Document

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

截至2021年12月31日，DCP Midstream，LP有三類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊：(1)我們代表有限合夥企業利益的共同單位；(2)我們7.875%的B系列固定利率至浮動利率累積贖回優先股；(3)7.95%C系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股。

以下有關代表有限合夥權益的共同單位(“共同單位”)、7.875%B系列固定利率至浮動利率累計贖回優先股(“B系列優先股”)及7.95%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(“C系列優先股”)的描述僅為摘要，並不聲稱完整。本協議須受我們第五份經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的規限，並受該協議全文的規限，該協議的副本以引用方式併入本附件所屬的Form 10-K年度報告中作為證物。此處使用的未定義的大寫術語應具有《合夥協議》中每個此類術語的含義。我們鼓勵您閲讀我們的合作伙伴協議以瞭解更多信息。

公用單位説明

代表有限合夥利益

公共單位數

我們已經授權發行208,378,739個普通單位，截至2022年2月16日，我們有208,378,739個普通單位未發行。

公用事業單位

我們目前擁有優秀的共同單位，這是我們的有限合夥人權益。我們共同單位的持有者有權參與合夥分配，並行使“合夥協議”賦予有限合夥人的權利或特權。

我們優秀的普通單位在紐約證券交易所上市，代碼為“DCP”。我們發行的任何額外的普通單位也將在紐約證券交易所上市。

有限合夥人身份

通過按照我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，共有單位的每個受讓人都應被接納為轉讓的共有單位的有限合夥人。

受讓人將在我們的賬簿和記錄中記錄轉移的共同單位後，自動成為我們合夥企業的替代有限責任合夥人。我們的普通合夥人將不時將任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄中。

投票權

以下是以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人DCP Midstream GP，LP(我們的“普通合夥人”)及其關聯公司對吾等或有限合夥人沒有任何受託責任或義務，包括本着善意或符合吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。

增發證券

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥證券，以換取對價，並按照我們的普通合夥人決定的條款和條件發行，而無需單位持有人的批准。

我們可能會通過發行額外的普通單位、附屬單位或其他合夥證券來為收購提供資金。我們未來發行的任何額外普通股的持有者將有權與當時的普通股持有者平等分享我們可用現金的分配。此外，增發普通股或其他合夥證券可能會稀釋當時持有普通股的現有持有者在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的普通合夥人決定的額外合夥證券，這些證券可能具有普通單位無權享有的特殊投票權。此外，我們的合夥協議並沒有禁止我們的子公司發行股本證券，這實際上可能優先於普通單位。

《夥伴關係協定》修正案

對我們的合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出或在我們的普通合夥人同意下提出。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務提出任何修訂，並可拒絕提出任何修訂，而無須對吾等或有限合夥人承擔任何受信責任或義務，包括以善意或符合吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。為通過除以下討論的修正案外的建議修正案，我們的普通合夥人需要尋求持有批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召開有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除以下所述外，修正案必須至少獲得單位多數通過。

不得作出任何修訂，以達到以下目的：

·未經任何有限合夥人同意，擴大其義務，除非至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別的多數批准；或

·擴大、以任何方式限制我們的普通合夥人或其任何附屬公司的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在未經普通合夥人同意的情況下向我們的普通合夥人或其任何附屬公司分配、報銷或以其他方式支付的金額，該同意可由我們的普通合夥人選擇給予或拒絕。

我們的合夥協議中阻止具有上述任何條款所述效力的修訂的條款，只有在我們獲得律師的意見，表明此類修訂不會影響任何有限合夥人在特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)下的有限責任的情況下，經至少90%的未完成單位(包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位)的持有者批准後，才能進行修訂。截至2020年12月31日，我們的普通合夥人及其附屬公司擁有約57%的未償還普通單位。

我們的普通合夥人一般可以在未經任何有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

·變更我們的名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；

·根據我們的夥伴關係協定接納、替換、退出或除名合夥人；

·我們的普通合夥人認為有必要或適當的改變，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保我們和經營合夥企業或其任何子公司都不會被視為協會，作為公司徵税，或者以其他方式作為一個實體徵税，以達到聯邦所得税的目的；

·我們的律師認為，為了防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或根據1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)通過的“計劃資產”規定的約束，該修正案是必要的，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定實質上相似；

·在我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨行動的修正案；

·根據我們的合作伙伴協議條款批准的合併協議所實施、必要或考慮的修正案；

·一項修正案，我們的普通合夥人認為對於我們成立任何公司、合夥企業或其他實體或我們在任何公司、合夥企業或其他實體的投資，我們的普通合夥人認為是必要的或適當的，這是我們的合夥協議另外允許的；

·我們的財政年度或納税年度的變化以及相關變化；

·轉換為、與另一有限責任實體合併或向另一有限責任實體轉讓，該有限責任實體是新成立的，在轉換、合併或轉讓時，除通過轉換、合併或轉讓收到的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

·與上述條款中描述的任何事項基本相似的任何其他修正案。

此外，如果我們的普通合夥人認為我們的合夥協議有以下修改，則我們的普通合夥人可以不經任何有限合夥人的批准對我們的合夥協議進行修改：

·不得在任何實質性方面對有限合夥人(或任何特定類別的有限合夥人)造成不利影響；

·滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或條例中所載或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或指導方針是必要或適當的；

·對於促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益正在或將在其上市或允許交易的任何國家證券交易所的任何規則、條例、指導方針或要求是必要或適當的；

·對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議條款採取的與拆分或合併單位有關的任何行動是必要的或適當的；或

·我們需要實施我們於2005年9月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格原始註冊聲明(文件編號333-128378)(經修訂或補充)中表達的意圖，或我們的合作伙伴協議條款的意圖或我們的合作伙伴協議預期的其他意圖。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

我們的合併、合併或轉換需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，吾等的普通合夥人將沒有責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並可拒絕這樣做，而無需承擔對吾等或有限合夥人的任何受信責任或義務，包括本着善意或符合吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。

此外，合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在沒有單位多數持有人事先批准的情況下，促使吾等在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，包括通過合併、合併或其他合併的方式，或代表我們批准出售、交換或以其他方式處置我們子公司的全部或基本上所有資產。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、抵押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有得到批准的情況下，以止贖或其他方式變現我們的全部或幾乎所有資產。最後，如果吾等是交易中尚存的實體、吾等普通合夥人已收到有關有限責任及税務事宜的法律意見、交易不會導致合夥協議有重大修訂、交易後我們的每一單位將成為吾等合夥企業的同一單位，且與該等合併或合併相關而發行的合夥證券不超過緊接交易前吾等已發行合夥證券的20%，吾等普通合夥人可無須事先獲得本公司單位持有人的批准而完成任何合併。

如果合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給新成立的實體，前提是該轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見，並且新實體的管理文書為有限合夥人和普通合夥人提供了與所載相同的權利和義務。在發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他類似交易或事件時，單位持有人無權根據合夥協議或適用的特拉華州法律享有持不同政見者的評估權利。

終止和解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的夥伴關係協議終止為止。我們將在以下問題上解散：

·選舉我們的普通合夥人解散我們，如果獲得代表單位多數的單位持有人的批准；

·沒有有限合夥人，除非我們按照《特拉華州法案》在不解散的情況下繼續存在；

·頒佈司法解散我們合夥企業的法令；或

·我們的普通合夥人退出或撤職，或任何其他導致其不再是我們的普通合夥人的事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者後退出或免職的原因除外。

根據上述最後一項條款解散後，單位多數的持有人還可以在特定的時限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件，通過任命代表單位多數的單位持有人批准的實體作為繼任普通合夥人來繼續我們的業務，前提是我們收到了律師的意見，大意是：

·該行動不會導致喪失任何有限合夥人的有限責任；以及

·我們的合夥企業、經營合夥企業或我們的任何其他子公司都不會被視為公司應納税的協會，或者在行使繼續經營的權利後，就聯邦所得税而言，不會被視為實體納税。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束我們事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產並運用清算所得。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者將資產分配給我們的合作伙伴。如果清算人確定出售我們的資產不切實際或會給我們的合作伙伴造成不必要的損失，它可以將我們的資產全部或部分以實物形式分配。

普通合夥人的退出或免職

我們的普通合夥人可以在沒有獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人的身份，前提是這種退出不會違反我們的合夥協議。

此外，合夥協議允許我們的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。

當我們的普通合夥人在任何情況下退出時，除了我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益的結果外，單位多數的持有人以單一類別投票，可以選擇退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後的特定時間內，單位多數持有人書面同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。

我們的普通合夥人不得被除名，除非持有不少於66⅔%的未清償單位的持有者投票批准，並作為一個類別一起投票，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位，並且我們收到了關於有限責任和税務問題的律師意見。我們普通合夥人的任何解職也須經繼任普通合夥人以單位多數票通過。我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過33%的未償還單位的⅓%，這將使他們有能力阻止我們的普通合夥人被免職。

如果普通合夥人在有原因的情況下被除名，或普通合夥人的退出違反我們的合夥協議，繼任普通合夥人將有權選擇以相當於該權益公平市場價值的現金支付購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。在普通合夥人退出或被有限責任合夥人除名的所有其他情況下，離任普通合夥人可選擇要求繼任普通合夥人以公平市價購買離任普通合夥人的普通合夥人權益。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職的普通合夥人和繼任的普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人選擇的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人的普通合夥人權益將自動轉換為與按前款所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家所確定的這些權益的公允市場價值相等的共同單位。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有金額，包括但不限於因離職普通合夥人或其關聯公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益的轉讓

我們的普通合夥人及其附屬公司可以隨時將普通合夥人權益轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准。

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，DCP Midstream，LLC及其附屬公司均可將其在我們普通合夥人的全部或部分合夥權益，或其在我們普通合夥人的普通合夥人DCP Midstream GP，LLC的會員權益出售或轉讓給附屬公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

更改管理規定

我們的合作伙伴協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖取消DCP Midstream GP，LP作為我們的普通合夥人或以其他方式改變我們的管理層。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權。投票權的喪失不適用於從我們的普通合夥人或其關聯公司手中收購單位的任何個人或集團，以及我們普通合夥人批准的該個人或集團的任何受讓人，也不適用於事先獲得我們普通合夥人董事會(“董事會”)批准而收購單位的任何個人或集團(“董事會”)。

有限呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司擁有任何類別的當時已發行和未償還的有限合夥人權益的80%以上，我們的普通合夥人將有權在至少10天(但不超過60天)的通知下，收購非關聯人士在記錄日期持有的任何類別的有限合夥人權益的全部(但不少於全部)，並可將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們。如果購買此產品，則購買價格以下列價格中較大者為準：

·我們的普通合夥人或其任何附屬公司在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買這些有限合夥人權益的通知之日前90天內購買的任何有限合夥人權益所支付的最高現金價格；以及

·通知郵寄前三天的當前市場價格。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會在購買之前的不同時間以低於市場價的價格購買其有限合夥人權益，或者低於單位持有人可能預期的未來市場價格。行使這一認購權對單位持有人的美國聯邦所得税後果與該單位持有人在市場上出售其普通單位的後果相同。

會議；投票

除非如下所述，擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的個人或集團，在記錄日期單位的記錄持有者將有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

我們的普通合夥人預計在可預見的將來不會召開任何單位持有人會議。任何要求或允許單位持有人採取的行動，可在單位持有人會議上採取，或在單位持有人會議上籤署的描述所採取行動的書面同意書上簽字，該書面同意是指在會議上授權或採取該行動所需數量的單位的持有人所簽署的同意書。單位持有人的會議可以由我們的普通合夥人召開，也可以由擁有被提議召開會議的類別中至少20%的未償還單位的單位持有人召開。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議的一個或多個類別的過半數未清償單位的持有人將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比的單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

每個共同單位的記錄持有者根據其在我們中的百分比權益擁有投票權，儘管未來可能會發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。但是，如果在任何時候任何個人或團體、其他人或團體

如果我們的普通合夥人及其聯營公司，或我們普通合夥人或其聯屬公司的直接受讓人或其後批准的受讓人總共獲得當時未償還的任何類別單位20%或以上的實益擁有權，則該個人或集團將失去對其所有單位的投票權，且在發送單位持有人會議通知、計算所需票數、確定是否達到法定人數或出於其他類似目的時，這些單位可能不會在任何事項上投票，也不會被視為未償還的單位。在發送單位持有人大會的通知、計算所需票數、確定是否有法定人數或出於其他類似目的時，該個人或集團將失去對其所有單位的投票權，且該等單位不得被視為未償還單位。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人將按照實益擁有人的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的共同單位進行投票。

根據我們的合作伙伴協議，要求或允許提供或製作給共同單位的記錄持有人的任何通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

可用現金的分配

我們的合作伙伴協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們將我們所有的可用現金(定義如下)在我們的普通合夥人確定的適用記錄日期分配給登記在冊的單位持有人。

任何季度的“可用現金”，包括確定該季度可用現金之日的所有現金和現金等價物：

·減去我們的普通合夥人建立的現金儲備金額，以：

◦為我們的業務提供適當的運作，包括為未來的資本支出和預期的信貸需求預留資金；

◦遵守適用法律或任何債務工具或其他協議或義務；

◦提供資金用於支付優先股的款項；或

◦為未來四個季度中的任何一個或多個季度向我們的普通單位持有人提供分配資金。

·另外，如果我們的普通合夥人決定，在確定本季度可用現金之日，手頭的全部或部分現金和現金等價物。

不能保證我們在任何季度都會保持我們目前在這些單位上的分佈。即使我們的現金分配政策沒有修改或撤銷，根據我們的政策支付的分配金額和做出任何分配的決定也是由我們的普通合作伙伴考慮到我們的合作伙伴協議的條款而決定的。

7.875系列B系列定浮率説明

累計可贖回優先股

B系列機組數量

我們已授權發行6,450,000套B系列住房，截至2021年2月17日，我們有6,450,000套B系列住房尚未發放。

B系列機組

B系列首選單元是一系列首選單元。本公司可授權及發行額外的B系列優先股及初級證券，而無須通知當時尚未發行的B系列優先股持有人或其同意。

我們B系列優先股的持有者有權在法律允許的範圍內獲得由我們的普通合夥人不時宣佈的分發。在我們的事務清盤、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們B系列優先股的持有人有權獲得我們的資產分配，前提是我們已經償還或撥備了我們的未償債務和其他義務，並向任何類別或系列有限合夥人權益(包括B系列優先股)的持有人支付了優先接受我們資產分配的權利，而這些有限合夥人權益類別中的每一類都有權獲得我們的資產分配。

B系列優先股是全額支付的，通常是不可評估的。每個B系列優先股一般有一個固定的清算優先股，每個B系列優先股25.00美元(取決於對B系列優先股的任何拆分、組合或類似調整的調整)加上相當於B系列優先股的累計和未付分配的金額，但不包括固定付款日期，無論是否宣佈。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於償付對我們的索賠的資產而言，B系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將以平價證券持有人的比例權利為準。

除非如下所述，B系列優先股不能轉換為我們的普通單位或任何其他證券，也沒有交換權，也不享有或受制於任何優先購買權或類似權利。B系列優先股不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。B系列優先股可在2023年6月15日開始或在評級活動發生時根據我們的選擇贖回全部或部分。

我們優秀的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“DCP PRB”。我們發行的任何額外的普通單位也將在紐約證券交易所上市。

排名

B系列優先股，在清算或解散我們的事務時的分配和應付金額方面，排名：

·初級證券高級(包括我們的共同單位)；

·關於與任何平價證券的平價；

·低於任何高級證券；以及

·在可用於償還對我們的索賠的資產方面，我們現有和未來的所有債務和其他負債都次於我們。

根據我們的合夥協議，我們可以在沒有B系列優先股持有人同意的情況下，不時發行一個或多個系列的初級證券。董事會有權在發行任何該系列的任何產品之前決定該系列的偏好、權力、資格、限制、限制以及特殊或相對的權利或特權(如有)。董事會還將決定組成每個證券系列的單位數量。

清算權

任何清算都將根據資本賬户進行。B系列優先股的持有者將獲得我們毛收入和收益的特別分配項目，其方式旨在在我們的事務發生清算、解散或結束的情況下，無論是自願的還是非自願的，每個B系列優先股的清算優先級為25.00美元。如果我們可以特別分配給B系列優先股的毛收入和收益不足以使B系列優先股的資本賬户等於B系列優先股的清算優先股，那麼B系列優先股的持有人在清算時將獲得的金額可能少於B系列優先股清算優先股的金額。B系列優先股和平價證券的任何累積和未支付的分配將在根據資本賬户進行任何清算分配之前支付。B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將以平價證券持有人在清算中的比例權利為準。

投票權

除以下規定或特拉華州法律另有規定外，B系列優先股將沒有投票權。

除非我們已獲得至少三分之二的B系列優先股持有者的贊成票或同意(作為單獨類別投票)，否則我們不得對我們的合作伙伴協議進行任何對B系列優先股條款有重大不利影響的修訂。

此外，除非我們已獲得至少三分之二的未償還B系列優先股持有人的贊成票或同意，與任何其他已被授予類似投票權並可行使類似投票權的其他平價證券的持有人作為一個類別一起投票，否則我們不得：

·如果當時未償還的B系列優先股或平價證券的累計分派拖欠，則創建或發行任何平價證券；

·設立或發行任何高級證券；或

·從資本盈餘中分配給我們共同的單位持有人。

在上述B系列優先股持有者有權作為一個類別投票的任何事項上，這些持有者將有權為每個B系列優先股投一票。我們或我們的任何子公司或受控附屬公司持有的B系列優先股將無權投票。

分配

一般信息

B系列優先股的持有者將有權在我們的普通合夥人宣佈從合法可用資金中獲得用於此類目的的累計現金分配。

分配率

B系列優先股的分配從最初發行之日起是累積的，並在每個分配付款日每季度支付一次欠款，當我們的普通合作伙伴宣佈從合法可用資金中為此目的支付欠款時，B系列優先單元的分配應在每個分配付款日按季度支付。

B系列優先股自最初發行之日起至(但不包括)2023年6月15日止(包括該日)的初始分派率為每單位25美元清算優先權的7.875%(相當於每單位每年1.9688美元)。在2023年6月15日及之後，B系列優先股的分派將按25美元清算優先股的百分比累積，相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率的年浮動率加上4.919%的利差。

分銷付款日期

B系列優先機組的分銷付款日期(每個，稱為“B系列分銷付款日期”)是每年3月、6月、9月和12月的第15天。分銷將在從之前的B系列分銷付款日期或初始發行日期(視具體情況而定)至(但不包括)該分銷期間適用的B系列分銷付款日期(包括該日期)的每個此類分銷期間內累計，分銷將按適用的分銷率累加。

控制權的變更

B系列控制權變更觸發事件時的可選贖回

一旦發生B系列控制權變更觸發事件(定義如下)，吾等可選擇在該B系列控制權變更觸發事件發生的第一個日期(“B系列控制權變更贖回期”)後120天內全部或部分贖回B系列優先股，方法是為每個B系列優先股支付25.00美元的清算優先權，外加到(但不包括)贖回日的所有累積和未付分派，無論是否聲明。如果在B系列控制權變更轉換日期(定義如下)之前，我們按照前一句話所述行使贖回B系列優先股的權利，我們所選擇贖回的B系列優先股的持有者將不會擁有下面“-在B系列控制權變更觸發事件時的轉換權”中描述的轉換權。

“B系列控制變更”是指在B系列優先機組的原始發行日期之後發生以下任一情況：

·在一項或一系列相關交易中，直接或間接向任何“人”出租、出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併或業務合併以外的方式)我們及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產(該詞在“交易法”第13(D)(3)條中使用)；或

·任何交易(包括但不限於任何合併、合併或業務合併)的完成，其結果是，除我們、我們的普通合夥人、DCP Midstream，LLC和Phillips 66以及Enbridge Inc.及其各自的子公司外，任何人(如上文定義)直接或間接成為我們、我們的普通合夥人或DCP Midstream，LLC超過50%的投票權權益的實益所有者，以投票權而不是權益百分比衡量。

“B系列控制變更觸發事件”是指發生B系列控制變更時，伴隨或緊隨其後的是下調一個或多個評級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)，或在評級下降期間(以任意組合)撤銷B系列優先股的評級。因此，在該評級下降期間的任何一天，B系列優先股的評級低於所有三家指定評級機構在緊接B系列控制權變更首次公開公告之前生效的評級(如果B系列控制權變更發生在公開公告之前)，則B系列優先股的評級低於所有三家指定評級機構在緊接B系列控制權變更首次公開公告之前生效的評級。

B系列控制變更觸發事件時的轉換權限

在發生B系列控制權變更觸發事件時，B系列優先股的每個持有人將有權(除非我們已提供我們選擇贖回B系列優先股的通知，如上文“-B系列控制權變更觸發事件時的可選贖回”或以下“-贖回”項下所述)，將B系列優先股持有人在B系列控制權變更轉換日持有的部分或全部B系列優先股轉換為我們每個B系列優先股的普通股數量，以等額轉換(“共同”)。

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上至(但不包括)B系列控制權變更轉換日期(除非B系列控制權變更轉換日期在B系列優先單位分配付款的記錄日期之後且在相應的B系列優先單位分配付款日期之前，在這種情況下，此類累計和未付分配的額外金額將不包括在此金額中)的總和除以(Ii)共同單價(定義如下)所得的商數。

·1.3426，這是通過(I)25美元清算優先權除以(Ii)緊接本招股説明書日期前一個交易日紐約證券交易所普通單位收盤價的一半而獲得的商數，(I)25.00美元清算優先權除以(Ii)緊接本招股説明書日期前一個交易日紐約證券交易所普通單位收盤價的一半，

在每種情況下，均須作出某些調整，並受制於(I)支付任何B系列替代轉換對價(定義見下文)和(Ii)以股權發行形式進行的拆分、合併和分派，每一項均在我們的合夥協議中有更詳細的描述。

在B系列控制權變更，據此我們的共同單位將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下，選擇行使其B系列控制權變更轉換權(定義見下文)的B系列優先單位持有人在轉換由該持有人選擇的B系列優先單位時，將獲得該持有人在B系列控制權變更時本應擁有或有權獲得的對價的種類和金額，如果該持有人在緊接之前持有相當於共同單位轉換對價的若干我們的公共單位，則該持有人將獲得該等對價的種類和金額。我們稱之為“B系列替代轉換考慮事項”；然而，如果我們共同單位的持有人有機會選擇在B系列控制權變更中收取的對價形式，B系列優先單位持有人選擇行使其B系列控制權變更轉換權的對價將是參與決定的我們共同單位持有人選擇的總對價的形式和比例(基於加權平均選舉)，並將受到我們共同單位的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於任何部分的按比例減少。B系列優先股轉換後，我們不會發行部分公用股。相反，我們將支付這些零碎單位的現金價值。

如果我們提供贖回通知，無論是根據我們與B系列控制權變更觸發事件相關的特殊可選贖回權利(如“-控制權變更觸發事件時的可選贖回”所述)或我們的可選贖回權利(如下文“-贖回”一節中所述)，B系列優先股的持有人將無權轉換我們選擇贖回的B系列優先股以及隨後選擇進行贖回以根據B系列進行轉換的任何B系列優先股。

選擇行使其B系列控制權變更轉換權利的B系列優先股持有人須於B系列控制權變更轉換日期前第三個營業日營業結束前通知吾等擬轉換的B系列優先股數量，並須遵守上述通知所載或證券託管人為進行轉換而要求的任何適用程序。

救贖

在評級事件中提前進行可選兑換

在2023年6月15日之前的任何時間，在我們在評級事件發生後啟動的任何審查或上訴程序結束後120天內，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回B系列優先股，贖回價格為每個B系列優先股相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)加上相當於指定贖回日期(但不包括)的所有累積和未償還分派的金額，無論贖回價格是否為25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)

2023年6月15日或之後可選贖回

在2023年6月15日或之後的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格相當於每個B系列優先股25.00美元加上相當於到(但不包括)贖回日的所有累計和未支付分派的金額，無論是否聲明。我們可能會進行多次部分贖回。任何此類贖回均須遵守我們的循環信貸安排和任何其他管理我們未償債務的協議的規定。

我們也可以根據“-控制權變更-B系列控制權變更觸發事件時的可選贖回”中規定的條款贖回B系列優先股。

沒有償債基金

B系列優先股將不會享受任何償債基金的好處。

無受託責任

吾等、吾等的普通合夥人、我們普通合夥人的普通合夥人DCP Midstream GP，LLC以及上述實體的高級管理人員和董事將不會對B系列優先股的持有人承擔任何受信責任，但根據我們的合作伙伴協議，除了合同上的誠實信用和公平交易責任外，我們不會向B系列優先股的持有人承擔任何信託責任。

7.95%C系列定浮率説明

累計可贖回優先股

C系列機組數量

我們已授權發行4,400,000台C系列設備，截至2021年2月17日，我們有4,400,000台C系列設備未完成。

C系列機組

C系列首選單元是一系列首選單元。我們可以在不通知當時尚未發行的C系列優先股的持有人或徵得其同意的情況下，授權和發行額外的C系列優先股和初級證券。

我們C系列優先股的持有者有權在法律允許的範圍內獲得由我們的普通合夥人不時宣佈的分發。在任何清算、解散或結束我們的事務時，無論是自願的還是非自願的，我們C系列優先股的持有人有權獲得我們的資產分配，前提是我們已經償還或撥備了我們的未償債務和其他義務，並向任何類別或系列有限合夥人權益(包括C系列優先股)的持有人支付了優先接受我們資產分配的權利，而這些有限合夥人權益類別中的每一類都有權獲得我們的資產分配。

C系列優先股是全額支付的，通常是不可評估的。每個C系列優先股一般有一個固定的清算優先股，每個C系列優先股25.00美元(取決於對C系列優先股的任何拆分、組合或類似調整的調整)加上相當於C系列優先股至(但不包括)固定付款日期的累計和未付分配的金額，無論是否宣佈。

C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，C系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。C系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將以平價證券持有人的比例權利為準。

除下文“-控制權變更-B系列控制權變更觸發事件時的轉換權”中所述外，C系列優先股不能轉換為我們的普通單位或任何其他證券，沒有交換權，也無權或受制於任何優先購買權或類似權利。C系列優先股不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。C系列優先股可在2023年10月15日開始或在發生評級事件時進行全部或部分贖回。

我們優秀的C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“DCP PRC”。我們發行的任何額外的普通單位也將在紐約證券交易所上市。

排名

在我們的事務清算或解散時的分配和應付金額方面，C系列優先單位的排名如下：

·初級證券高級(包括我們的共同單位)；

·關於與任何平價證券的平價；

·低於任何高級證券；以及

·在可用於償還對我們的索賠的資產方面，我們現有和未來的所有債務和其他負債都次於我們。

根據我們的合夥協議，我們可以在沒有C系列優先股持有人同意的情況下，不時發行一個或多個系列的初級證券。董事會有權在發行任何該系列的任何產品之前決定該系列的偏好、權力、資格、限制、限制以及特殊或相對的權利或特權(如有)。董事會還將決定組成每個證券系列的單位數量。我們在某些情況下發行任何平價證券或高級證券的能力是有限的，如“-投票權”所述。

與C系列優先股相關的平價證券可能包括與我們的C系列優先股不同的分銷費率、機制、期限、支付日期和記錄日期的證券類別。

清算權

任何清算都將根據資本賬户進行。C系列優先股的持有者將獲得我們毛收入和收益的特別分配項目，其方式旨在在我們的事務發生清算、解散或結束的情況下，無論是自願的還是非自願的，每個C系列優先股的清算優先級為25.00美元。如果我們可以特別分配給C系列優先股的毛收入和收益不足以使C系列優先股的資本賬户等於C系列優先股的清算優先股，那麼C系列優先股持有人在清算時獲得的金額可能少於C系列優先股清算優先股。C系列優先股和平價證券的任何累積和未支付的分配將在根據資本賬户進行任何清算分配之前支付。C系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將以平價證券持有人在清算時的比例權利為準。

投票權

除以下規定或特拉華州法律另有規定外，C系列優先股將沒有投票權。

除非我們已獲得至少三分之二的C系列優先股持有者的贊成票或同意，將其作為一個單獨類別進行投票，否則我們不得對我們的合作伙伴協議進行任何對C系列優先股條款有重大不利影響的修訂。

此外，除非我們已獲得至少三分之二的未償還C系列優先股持有人的贊成票或同意，與任何其他已被授予類似投票權並可行使類似投票權的其他平價證券的持有人作為一個類別一起投票，否則我們不得：

·如果當時未償還的C系列優先股或平價證券的累計應付分派拖欠，則創建或發行任何平價證券；

·設立或發行任何高級證券；或

·從資本盈餘中分配給我們共同的單位持有人。

在上述C系列優先股持有者有權作為一個類別投票的任何事項上，這些持有者將有權為每個C系列優先股投一票。我們或我們的任何子公司或受控附屬公司持有的C系列優先股將沒有投票權。

分配

一般信息

C系列優先股的持有者將有權在我們的普通合夥人宣佈從合法可用資金中獲得用於此目的的累計現金分配。

分配率

C系列優先股的分配從最初發行之日起是累積的，在我們的普通合作伙伴宣佈從合法可用資金中為此目的支付欠款時，應在每個分配付款日每季度支付一次。

C系列優先股自最初發行之日起至2023年10月15日(但不包括在內)的初始分派率為每單位25美元清算優先股(相當於每年1.9875美元)的7.95%。在2023年10月15日及之後，C系列優先股的分派將按25美元清算優先股的百分比累積，相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率的年浮動率加上4.882%的利差。

分銷付款日期

C系列首選機組的配電付款日期(每個，稱為“C配電付款日期”)是每年1月、4月、7月和10月的第15天。分配從之前的C分銷付款日期或初始發行日期(視具體情況而定)開始(包括該日期在內)在每個此類分銷期間內累計，但不包括該分銷期間適用的C分銷付款日期，並且分銷將按適用的分配率累計分配。

控制權的變更

C系列控制變更觸發事件時的可選贖回

在發生C系列控制權變更觸發事件(定義如下)時，我們可以選擇在C系列控制權變更贖回期間全部或部分贖回C系列優先股，方法是為每個C系列優先股支付25.00美元的清算優先權，外加到贖回日(但不包括贖回日)的所有累計和未付分派，無論是否聲明。如果在C系列控制權變更轉換日期(定義如下)之前，我們按照前一句話所述行使贖回C系列優先股的權利，我們所選擇贖回的C系列優先股的持有者將不擁有下面“-發生C系列控制權變更觸發事件時的轉換權”中所述的轉換權。

“C系列控制變更”是指在C系列首選部件的原始發行日期之後發生以下任一情況：

“C系列控制變更觸發事件”是指發生C系列控制變更，伴隨或緊隨其後的是下調一個或多個評級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)，或在評級下降期間(以任意組合)撤銷C系列優先股的評級。因此，在該評級下降期內的任何一天，C系列優先股的評級低於所有三家指定評級機構在緊接C系列控制權變更首次公開公告之前生效的評級(如果C系列控制權變更發生在公開公告之前)，則C系列優先股的評級低於所有三家指定評級機構在緊接C系列控制權變更首次公開公告之前生效的評級。

C系列控制變更觸發事件時的轉換權限

在發生C系列控制變更觸發事件時，C系列優先股的每個持有人將有權(除非我們已提供我們選擇贖回C系列優先股的通知，如上文“-控制變更觸發事件時的可選贖回”或以下“-贖回”項下所述)，將C系列優先股持有人在C系列控制權變更轉換日持有的部分或全部C系列優先股轉換為我們每個C系列優先股的通用單位數量，以進行同等轉換(“通用單位轉換”

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上至(但不包括)C系列控制權變更轉換日期(除非C系列控制權變更轉換日期在C系列優先單位分配付款的記錄日期之後且在相應的C系列優先單位分配付款日期之前，在這種情況下，此類累計和未付分配的額外金額將不包括在此金額中)的總和除以(Ii)共同單價(定義如下)所得的商數。

·1.2225，這是商數，除以(I)25美元清算優先權除以(Ii)我們的普通股在緊接本招股説明書附錄日期前一個交易日在紐約證券交易所的收盤價的一半，

在每種情況下，均須進行某些調整，並須遵守以下規定：(I)支付任何C系列替代轉換對價(定義如下)和(Ii)以股權發行的形式進行拆分、合併和分配，每一項都在我們的合作伙伴協議中有更詳細的描述。

如果發生C系列控制權變更，據此，我們的共同單位將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)，C系列優先股持有人選擇行使其C系列控制權變更轉換權(定義見下文)，將在轉換該持有人選擇的C系列優先股時，獲得該持有人在C系列控制權變更時本應擁有或有權獲得的對價的種類和金額，如果該持有人在緊接之前持有的若干我們的共同單位轉換對價等於共同單位轉換對價，則C系列優先股持有人將獲得該持有者在C系列控制權變更時本應擁有或有權獲得的對價的種類和金額。我們稱之為“C系列替代轉換考慮事項”；然而，如果我們共同單位的持有人有機會選擇在C系列控制權變更中收取的對價形式，C系列優先單位持有人選擇行使其C系列控制權變更轉換權的對價將是參與決定的我們共同單位持有人選擇的總對價的形式和比例(基於加權平均選舉)，並將受到我們共同單位所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於任何部分的按比例減少在轉換C系列優先股時，我們不會發行分數公用股。相反，我們將支付這些零碎單位的現金價值。

如果我們提供贖回通知，無論是根據我們與C系列控制權變更觸發事件相關的特殊可選贖回權利(如“-控制權變更觸發事件時的可選贖回”所述)，還是根據我們的可選贖回權利(如下文“-贖回”一節所述)，C系列優先股的持有人將無權轉換我們選擇贖回的C系列優先股以及隨後選擇進行贖回以根據C系列進行轉換的任何C系列優先股。

選擇行使其C系列控制權變更轉換權的C系列優先股持有人須於C系列控制權變更轉換日期前第三個營業日營業結束前通知吾等需要轉換的C系列優先股數量，並以其他方式遵守上述通知所載或證券託管人為實施轉換而要求的任何適用程序。

救贖

在評級事件中提前進行可選兑換

在2023年10月15日之前的任何時間，在我們在評級事件發生後啟動的任何審查或上訴程序結束後120天內，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回C系列優先股，贖回價格為每個C系列優先股相當於25.50美元(25.00美元清算優先股的102%)加上相當於指定贖回日期(但不包括)的所有累積和未償還分派的金額，無論贖回價格是25.50美元(清算優先股25.00美元的102%)，但不包括這一天

2023年10月15日或之後可選贖回

在2023年10月15日或之後的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回C系列優先股，贖回價格相當於每個C系列優先股25.00美元加上相當於到(但不包括)贖回日的所有累計和未支付分派的金額，無論是否聲明。我們可能會進行多次部分贖回。任何此類贖回均須遵守我們的循環信貸安排和任何其他管理我們未償債務的協議的規定。

我們也可以根據“-控制權變更-在發生C系列控制權變更觸發事件時可選的贖回”條款贖回C系列優先股。

沒有償債基金

C系列優先股將不會享受任何償債基金的好處。

無受託責任

我們作為我們的普通合夥人，以及我們普通合夥人的普通合夥人DCP Midstream GP，LLC，以及上述實體的高級管理人員和董事，除了根據我們的合作伙伴協議履行的誠實信用和公平交易的合同義務外，我們不會對C系列優先股的持有人承擔任何受託責任。