美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：2022年2月18日(
社區衞生系統公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| | ||||
| (主要行政辦公室地址) | ||||
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
| (i) | 改組董事會常務委員會，任命董事首席執行官 |
2022年2月16日，社區衞生系統公司(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)任命約翰·克萊里科為董事的獨立負責人。克萊里科接替於2021年12月9日去世的朱莉婭·B·諾斯(Julia B.North)擔任這一職務。此外，2022年2月16日，董事會對董事會常務委員會的組成進行了如下重組(包括任命約瑟夫·A·黑斯廷斯博士在2021年9月15日當選為董事會成員後進入一個委員會)：
審計和合規委員會
邁克爾·丁金斯(主席)
詹姆斯·S·伊利三世
伊麗莎白·T·赫希(Elizabeth T.Hirsch)
H·詹姆斯·威廉姆斯(H.James Williams)，博士。
賠償委員會
詹姆斯·S·伊利三世(主席)
約翰·A·克萊里科
約翰·A·弗萊
伊麗莎白·T·赫希(Elizabeth T.Hirsch)
治理和提名委員會
約翰·A·弗萊(主席)
約瑟夫·A·黑斯廷斯，醫學博士。
威廉·諾裏斯·詹寧斯醫學博士
K.Ranga Krishnan，MBBS
| (Ii) | 補償安排 |
2022年2月16日，董事會根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，開會並批准了本公司被任命的高管的以下2022年薪酬安排，這一安排反映在本公司2021年股東年會(統稱為“被任命的高管”)的最終委託書中。
2022年現金激勵薪酬
董事會批准了被任命的高管(執行副總裁、總法律顧問和助理祕書本傑明·C·福德漢姆除外，他將於2022年2月28日退休)在公司2019年員工業績激勵計劃(現金激勵計劃)下2022財年的業績目標，目標機會如下(以基本工資的百分比表示)：
| 姓名和職位 |
目標商機 | |||
| 韋恩·T·史密斯，董事會執行主席 |
225 | % | ||
| 蒂姆·L·辛根(Tim L.Hingtgen)，首席執行官 |
225 | % | ||
| 凱文·J·哈蒙斯(Kevin J.Hammons)，總裁兼首席財務官 |
125 | % | ||
| Lynn T.Simon醫學博士，臨牀運營總裁兼首席醫療官 |
115 | % | ||
此外，每位被任命的執行主任(福特漢姆先生除外)將有機會獲得基本工資的額外百分比，用於實現具體的非財務業績改善，史密斯先生和欣根先生最多額外增加40%，哈蒙斯先生最多增加25%，西蒙博士最多增加10%。每位被任命的高管(福特漢姆先生除外)還將有機會因超額完成公司層面的目標而獲得基本工資的額外百分比，史密斯先生和欣根先生最高可額外獲得35%的基本工資，哈蒙斯先生和西蒙博士最高可額外獲得25%的基本工資。
根據現金激勵計劃向公司2021年指定的高管支付的與2021年財政年度激勵薪酬目標有關的款項將在公司提交的與公司2022年年度股東大會相關的最終委託書中列出。
2022年基本工資
董事會核準了被任命的執行幹事2022財政年度的以下基本工資數額：
| 姓名和職位 |
2022年基本工資 | |||
| 韋恩·T·史密斯，董事會執行主席 |
$ | 1,000,000 | ||
| 蒂姆·L·辛根(Tim L.Hingtgen)，首席執行官 |
$ | 1,250,000 | ||
| 凱文·J·哈蒙斯(Kevin J.Hammons)，總裁兼首席財務官 |
$ | 750,000 | ||
| Lynn T.Simon醫學博士，臨牀運營總裁兼首席醫療官 |
$ | 643,775 | ||
| 本傑明·C·福德漢姆(Benjamin C.Fordham)，執行副總裁、總法律顧問兼助理國務卿 |
$ | 625,000 | ||
長期激勵性薪酬--股權獎勵
根據公司修訂和重訂的2009年股票期權和獎勵計劃(“股票計劃”)，董事會批准向被任命的高管(福特漢姆先生除外)授予以下股權，自2022年3月1日(“授予日期”)起生效：
| 姓名和職位 |
不合格 股票期權 |
時間歸屬 限制性股票 |
基於性能的 限制性股票 | |||
| 韋恩·T·史密斯，董事會執行主席 |
90,000 | 90,000 | 180,000 | |||
| 蒂姆·L·辛根(Tim L.Hingtgen)，首席執行官 |
100,000 | 100,000 | 200,000 | |||
| 凱文·J·哈蒙斯(Kevin J.Hammons)，總裁兼首席財務官 |
75,000 | 75,000 | 150,000 | |||
| Lynn T.Simon醫學博士，臨牀運營總裁兼首席醫療官 |
40,000 | 40,000 | 80,000 |
授予每位獲任命行政人員的業績限制性股份數目，須視乎在2022年1月1日至2024年12月31日止的三年期間內若干業績目標的實現情況而定，而在該三年期間後，根據該等業績目標的達致程度，就該等獎勵授予的業績限制性股份的最終數目由上述股份的0%至200%不等。
不受限制的股票期權和時間授予的限制性股票都可以在授予日一週年開始的三年內按比例授予。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 日期：2022年2月18日 | 社區衞生系統公司 (Registrant) | |||
| 由以下人員提供： | /s/Tim L.Hingtgen | |||
| 蒂姆·L·辛根 | ||||
| 董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行官) | ||||