424B5

我們已與JMP Securities LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、摩根士丹利&Co.LLC和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)簽訂了單獨的分銷代理協議，每份分銷代理協議的日期均為2022年2月18日，此處分別稱為銷售代理，統稱為銷售代理，銷售代理涉及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的普通股股份，每股面值$0.01，或我們的普通股。根據經銷代理協議的條款，我們可以不時通過銷售代理和根據單獨的經銷代理協議指定的任何額外代理來發售總髮行價高達500,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？CIM。2022年2月17日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股12.82美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可能以協商交易或交易的形式進行，這些交易被視為市場上的產品，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則415所定義，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。根據經銷代理協議出售的任何普通股，銷售代理將有權獲得高達每股銷售總價2.0%的補償。根據經銷代理協議的條款，我們還可以將普通股以銷售時商定的價格出售給銷售代理作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中介紹該協議。

對我們普通股的轉讓和所有權有限制，目的之一是保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。參見隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-2頁開始的標題風險因素中描述的風險，並將其包含在我們截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告中，隨後的任何10-Q表格季度報告(通過引用併入本招股説明書補充資料中)均會進行更新。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


JMP證券	瑞士信貸(Credit Suisse)	高盛有限責任公司	摩根士丹利	加拿大皇家銀行資本市場
一家市民公司

本招股説明書補充日期為2022年2月18日。


關於本招股説明書			II
關於前瞻性陳述的警告			三、
關於奇美拉投資公司			1
風險因素			3
收益的使用			4
股票型證券説明			5
手令的説明			8
債務證券説明			9
對所有權和轉讓的限制			23
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的某些條款			25
美國聯邦所得税的重要考慮因素			30
配送計劃			58
專家			60
法律事項			60
在那裏您可以找到更多信息			61
以引用方式將某些文件成立為法團			62

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。

我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約的司法管轄區要約收購本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋的普通股股票。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息進行了添加、更改和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們在向美國證券交易委員會提交的備案文件中的任何聲明，如果對我們向美國證券交易委員會提交的較早備案文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改或取代了之前向美國證券交易委員會提交的備案文件中的此類信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應將隨附的招股説明書閲讀為，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的詳細信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的Chimera、？？？We、？？我們、？？或類似的提及均指Chimera投資公司及其子公司。？Agency？是指聯邦特許的公司，如房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)，或美國政府的機構，如Ginnie Mae；？MBS？是指由住宅或商業抵押貸款池擔保的抵押貸款支持證券；？RMBS？是指由住宅抵押貸款池擔保的抵押支持證券貸款；？CMBS？是指由商業抵押貸款池擔保的抵押貸款支持證券；？Agency RMBS？和？Agency CMBS？？機構MBS？是指由機構發行或擔保的MBS，統稱包括機構RMBS和機構CMBS；？非機構RMBS？是指不受美國政府任何機構或任何機構擔保的住宅MBS。術語You？？指的是潛在投資者。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的表格S-3註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，通過引用合併在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的公開文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們的網站www.chimerareit.com上向公眾查閲。我們網站的內容並未以引用方式併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其構成的註冊聲明中。

S-III

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的某些陳述，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件、我們的新聞稿或其他公開或股東通訊中包含的某些陳述，可能與歷史事實無關，這些陳述屬於“證券法”第27A節、“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節或“交易所法”定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於各種假設(其中一些超出了我們的控制範圍)，可通過參考未來一段或多段時間或使用前瞻性術語來識別，如：相信、期望、預期、預計、估計、計劃、繼續、意圖、應該、可能。？將、將或類似的表述。(？由於多種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括但不限於：

本次發行所得款項的使用情況；

我們能夠準確預測普通股和優先股的未來股息支付，以及此類股息的金額；

我們準確確定資產公允市場價值的能力；

我們的業務和投資戰略；

房地產相關證券和其他證券的投資機會的可用性，包括我們對當前和未來市場混亂可能出現的潛在機會的估值；

新冠肺炎疫情對房地產市場、金融市場和美國的影響，包括對抵押資產的價值、可獲得性、融資和流動性的影響；

我們的預期投資；

我們投資價值的變化，包括導致與我們資產融資相關的追加保證金通知的負面變化；

利率和抵押貸款提前還款利率的變化；

提前支付以我們的RMBS或其他ABS為基礎的抵押貸款和其他貸款；

我們投資的違約率、違約率、忍耐率、延期付款或收回率下降；

我們投資的證券市場的普遍波動性；

新冠肺炎可能會對我們、我們的運營和我們的人員產生怎樣的影響；

我們維持現有融資安排的能力以及獲得未來融資安排的能力；

我們實施住宅按揭貸款證券化戰略的能力；

我們用於為此類購買提供資金的投資和借款之間的利率不匹配；

利率上限對我國可調利率投資的影響；

我們的對衝策略可以在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；

各種政府計劃的影響和變化，包括對新冠肺炎的迴應；

政府法規、税法和税率、會計指導以及類似事項的影響和變化；

我們行業的市場趨勢、利率、債務證券市場或整體經濟；

與我們未來向股東分配的能力有關的估計；

S-IV

由於最近沒有類似的全球流行病造成類似的影響，我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、運營、人員或美國整體經濟的全面影響。這方面的任何未來發展都將是高度不確定的，無法確定地預測，包括疫情的範圍和持續時間、我們在家工作安排的有效性、第三方供應商支持我們運營的能力、政府當局和其他第三方針對疫情采取的任何行動，以及上文和本招股説明書附錄中討論的其他因素。這場危機不確定的未來發展可能會對我們的業務、運營、經營業績、財務狀況、流動性或資本水平產生實質性的不利影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非我們都知道。其中一些因素在本招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素標題下進行了描述，隨後的Form 10-Q季度報告更新了這些因素，這些季報已經或將通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新的信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明。

S-V

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中的風險因素標題下列出的風險、隨附的招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本摘要的全部內容包括更詳細的信息和財務報表(包括其附註)，這些信息在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

概述

我公司

我們是一家公開交易的房地產投資信託基金，主要從事直接投資或在多元化的抵押資產組合中擁有實益權益的業務，包括住宅抵押貸款、機構RMBS、非機構RMBS、機構CMBS和其他房地產相關資產。我們使用槓桿來提高回報，同時管理較長存續期資產和較短存續期融資之間的差異或利差。我們的主要業務目標是尋求為股東提供機會，通過產生可分配收入和與住宅抵押貸款信貸基本面掛鈎的資產表現，實現有吸引力的風險調整後回報。我們有選擇地投資於住宅抵押貸款資產，重點放在信用分析、預計提前還款利率、利率敏感度和預期回報。

我們目前的投資活動主要集中在收購住宅抵押貸款、非機構RMBS和機構MBS。截至2021年12月31日，根據我們的生息資產的公允價值，我們的投資組合中約82%是住宅抵押貸款，12%的投資組合是非機構RMBS，6%的投資組合是機構MBS。截至2020年12月31日，根據我們生息資產的公允價值，我們的投資組合中約77%是住宅抵押貸款，13%是非機構RMBS，10%是機構MBS。

我們利用槓桿來尋求增加我們的潛在回報，併為收購我們的資產提供資金。我們預計將使用各種融資來源(包括證券化、倉庫設施和回購協議)為我們的投資提供資金。我們可能會尋求通過利率對衝(如利率掉期、上限、期權和期貨)來管理我們的債務和利率風險，以降低與我們的融資來源相關的利率波動的影響。截至2021年12月31日，我們沒有持有任何利率對衝。

我們的投資策略旨在把握當前利率和信貸環境中的機遇。隨着利率和信貸週期隨着時間的推移而變化，我們通過在不同資產類別中調整我們的資產配置，根據不斷變化的市場狀況來更新我們戰略的執行情況。我們預計將從長遠的角度看待資產和負債。

我們已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份根據1986年修訂後的“國內税收法典”(簡稱“守則”)徵税。我們相信，我們的組織和運營方式使我們能夠繼續作為房地產投資信託基金(REIT)在守則下納税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。為確保我們繼續有資格成為房地產投資信託基金，除非我們的董事會放棄這一限制，否則任何人不得擁有超過9.8%的任何類別或系列股本(包括我們的普通股)的流通股的價值或數量(以限制性較強者為準)。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於紐約第五大道630號，2400Suit2400號，郵編：10111。我們的電話號碼是212)626-2300。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是CIM。

S-1

投資我們的普通股是有風險的。除了我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素外，請參閲下面描述的風險因素。這樣的風險並不是我們面臨的唯一的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們和我們普通股的市場價值產生重大不利影響。這些風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景以及我們普通股的市值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下和我們的報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中列出的其他信息和數據。

我們普通股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格一直並可能出現類似的波動。由於非常事件(如新冠肺炎大流行)造成的破壞穩定的影響，這種風險可能會更加明顯。我們普通股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

現行利率，上調利率可能對我們普通股的市場價格產生不利影響；

房地產投資信託基金(REITs)和其他類似公司發行的證券的交易價格；

一般經濟和金融市場狀況；

政府行為或管制；

我們的財務狀況、業績和前景以及我們競爭對手的財務狀況、業績和前景；

證券分析師對我們、我們的競爭對手或我們的行業的財務估計或建議的變化；

我們增發普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股的證券；以及

我們和競爭對手的季度運營結果存在實際或預期差異。

由於這些和其他因素，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷我們普通股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

S-2

在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益保留在有息、短期、可銷售的投資級證券或(有息或無息)支票(或託管)賬户或貨幣市場賬户中，這些賬户與我們保持我們作為房地產投資信託基金的資格的意圖一致。例如，這些投資可能包括機構證券以外的政府證券、存單和計息銀行存款。預計這些投資提供的淨回報將低於我們從目標資產中尋求實現的淨回報。

S-3

我們已經與銷售代理簽訂了單獨的分銷代理協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價高達500,000,000美元的普通股股票。股票的出售(如有)可以在協商交易中進行，也可以通過普通經紀交易的方式在紐約證券交易所按出售時的市價、與該等當時市價相關的價格或按協議價格進行，或通過交易所以外的做市商進行。任何銷售代理都不會參與任何與此次發售相關的禁止的穩定交易。

每個銷售代理將根據其各自經銷代理協議的條款和條件每天或由我們和該銷售代理另行約定的條款和條件提供普通股。我們將指定每天通過每個銷售代理銷售的普通股股票的最高金額，否則將與銷售代理一起確定該最高金額。根據經銷代理協議的條款和條件，銷售代理將以其商業上合理的努力代表我們銷售所有指定的普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理在適當通知其他各方後，可以暫停根據分銷代理協議通過銷售代理髮行普通股。

我們將向每位銷售代理支付其作為銷售代理所提供的服務的佣金。根據適用的經銷代理協議，每個銷售代理將有權獲得高達通過其出售的所有股票銷售總價的2.0%的補償。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。我們估計，不包括根據經銷代理協議支付給銷售代理的補償，與我們開始發售相關的總費用約為125,000美元。

適用的銷售代理將在紐約證券交易所交易結束後向我們提供書面確認，該銷售代理根據其經銷代理協議為我們出售普通股股票的每一天。每份確認書將包括當日出售的股票數量、向我們支付的淨收益(不包括我們應支付的費用和費用)以及我們支付給該銷售代理的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個營業日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據經銷代理協議的條款，我們還可以將股票以銷售時商定的價格出售給作為委託人的個人銷售代理，用於其自己的賬户。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書或招股説明書附錄中介紹該協議。

我們將根據紐約證券交易所的規則向紐約證券交易所交付本招股説明書附錄的副本。我們將至少每季度報告根據分銷代理協議通過銷售代理出售的普通股總數、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，每位銷售代理可能被視為《證券法》所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在每個分銷代理協議中同意向每個適用的銷售代理提供某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)的賠償和貢獻。

S-4

每個銷售代理及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們不時提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用和開支。在正常業務過程中，每個銷售代理及其各自的附屬公司可能會不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。如果交易法規定的M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，則在根據本招股説明書補充條款進行發售期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

S-5

載於Chimera Investment Corporation截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的Chimera Investment Corporation合併財務報表，以及Chimera Investment Corporation截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告中所載內容，並併入本文以供參考。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所有關該等財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)，以該公司作為會計和審計專家的授權為依據，併入本協議。該等財務報表將包括在隨後提交的文件中，以安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性為依據。

以引用方式將某些文件成立為法團

我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他備案文件中的信息。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了以下文件(文件號001-33796)，並將這些文件併入本文作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為已提交給美國證券交易委員會，包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息，包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

我們於2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月27日提交的關於附表 14A的最終委託書中，通過引用的方式具體合併到我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；以及

我們普通股的説明，每股面值0.01美元，包含在我們於2007年11月5日提交的表格 8-A的註冊説明書中。

在本招股説明書附錄日期之後、與本招股説明書附錄相關的證券的發售終止之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(該文件中未被視為已存檔的信息除外)，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並自這些文件提交之日起成為本文的一部分。

以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文檔中包含的任何陳述，將自動更新和取代，條件是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文檔中包含的陳述修改或替換該陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中也通過引用合併了該陳述。

S-6

我們將向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄和隨附招股説明書中已通過引用併入但未隨本招股説明書附錄和隨附招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確納入該等文件)；如果向投資者關係部提出書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供此信息，地址為：奇美拉投資公司，地址：第五大道630Five Avenue，Suite2400，New York，New York 10111，電話：(212)6262300。

S-7

本註冊説明書涵蓋的證券可以單獨出售或以其他方式分銷，也可以與本註冊説明書涵蓋的其他證券一起銷售或作為單位銷售。我們將在本招股説明書的附錄中提供每次發行這些證券的具體條款。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

本招股説明書不得用於完善這些證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

紐約證券交易所將我們的普通股、每股票面價值$0.01、8.00%的A系列累計可贖回優先股、每股面值0.01美元的普通股掛牌上市，代碼為CIM PRA、我們的8.00%系列B。固定到浮動累計可贖回優先股股票，每股票面價值0.01美元，代碼為？CIM PRB我們的7.75%C系列固定到浮動評級累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，代碼為？CIM PRC和我們的8.00%系列D固定到浮動評級累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，代碼為 CIM PRD。

為了協助我們取得房地產投資信託基金(REIT)的資格，以美國聯邦所得税為目的，我們的憲章規定，任何人不得擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股(不包括因聯邦所得税而被視為流通股的任何股份)，除非我們的董事會放棄這一限制。

投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮從本招股説明書第3頁開始的標題？風險因素下提到的信息。

我們可以將這些證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，也可以代表我們自己將這些證券直接出售給投資者。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年12月2日。


關於這份招股説明書			II

關於前瞻性陳述的警告			三、

關於奇美拉投資公司			1

危險因素			3

收益的使用			4

權益類證券説明			5

手令的説明			8

債務證券説明			9

對所有權和轉讓的限制			23

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			25

美國聯邦所得税的重要考慮因素			30

配送計劃			58

專家			60

法律事務			60

在那裏您可以找到更多信息			61

以引用方式將某些文件成立為法團			62

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會或委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提出出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書或本招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何其他發售材料中包含的某些陳述，以及通過引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書附錄和/或任何其他發售材料中的信息，以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件、我們的新聞稿中或我們的其他公開或股東通訊中包含的某些陳述，可能並非以歷史事實為依據，而是符合1933年證券法(或證券法)第27A節(或證券法)第21E節的含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於各種假設(其中一些超出了我們的控制範圍)，可以通過參考未來一個或多個時期或使用前瞻性術語來識別，例如可能、將來、將來、相信、預計、預期、繼續、應該、意圖、估計、計劃、計劃、將來或類似術語、這些術語的變體或否定。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括但不限於：

我們的業務和投資戰略；

我們能夠準確預測普通股和優先股的未來股息支付，以及此類股息的金額；

我們準確確定資產公允市場價值的能力；

房地產相關證券和其他證券的投資機會的可用性，包括我們對當前和未來市場混亂可能出現的潛在機會的估值；

新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行對房地產市場、金融市場和本公司的影響，包括對抵押資產的價值、可用性、融資和流動性的影響；

新冠肺炎可能會對我們、我們的運營和我們的人員產生怎樣的影響；

我們的預期投資；

我們投資價值的變化，包括導致與我們資產融資相關的追加保證金通知的負面變化；

利率和抵押貸款提前還款利率的變化；

提前支付我們的抵押貸款支持證券(RMBS)或其他資產支持證券(ABS)的抵押貸款和其他貸款；

我們投資的違約率、違約率、忍耐率、延期付款或收回率下降；

我們投資的證券市場的普遍波動性；

我們維持現有融資安排的能力以及獲得未來融資安排的能力；

我們實施住宅按揭貸款證券化戰略的能力；

我們用於為此類購買提供資金的投資和借款之間的利率不匹配；

利率上限對我國可調利率投資的影響；

我們的對衝策略可以在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；

各種政府計劃的影響和變化，包括對新冠肺炎的迴應；

政府法規、税法和税率、會計指導以及類似事項的影響和變化；

我們行業的市場趨勢、利率、債務證券市場或整體經濟；

三、

這些前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前可獲得的所有信息。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，這些事件或因素並非我們都知道。本招股説明書中的關於Chimera Investment Corporation的標題以及我們最新的截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中的風險因素標題中描述了其中一些因素，這些因素通過引用併入招股説明書中。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。任何前瞻性聲明僅表示截止日期。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明。

四.

我們是一家公開交易的房地產投資信託基金，主要從事直接投資或在多元化抵押資產組合中擁有實益權益的業務，包括住宅抵押貸款、機構RMBS、非機構RMBS、機構CMBS和其他房地產相關資產。我們使用槓桿來增加回報，同時管理較長存續期資產和較短存續期融資之間的差異或利差。我們的主要業務目標是通過產生可分配收入和與住房抵押貸款信貸基本面掛鈎的資產表現來提供股東價值。我們有選擇地投資於住宅抵押貸款資產，重點放在信用分析、預計的提前還款利率、利率敏感度和預期回報上。

我們目前的投資活動主要集中在收購住房抵押貸款、非機構RMBS和機構抵押貸款支持證券(MBS)。截至2021年9月30日，根據我們生息資產的公允價值，我們投資組合中約81%是住宅抵押貸款，12%是非機構RMBS，7%是機構MBS。截至2020年12月31日，根據我們的生息資產的公允價值，我們的投資組合中約77%是住宅抵押貸款，13%是非機構RMBS，10%的投資組合是機構 MBS。

我們使用槓桿來增加回報，併為收購我們的資產提供資金。我們預計將使用多種融資來源為我們的投資融資，包括證券化、倉庫設施、回購協議、結構性資產融資和我們證券的發行(如果可用)。我們可以利用利率對衝(如利率掉期、上限、期權、掉期和期貨)來管理我們的債務和利率風險，以降低與我們的融資來源相關的利率波動的影響。截至2021年9月30日，我們沒有持有任何利率對衝。

我們的投資策略旨在把握當前利率和信貸環境中的機遇。隨着利率和信貸週期隨着時間的推移而變化，我們希望根據不斷變化的市場狀況調整我們的戰略，方法是在這些不同的資產類別中調整我們的資產配置。我們預計將從長遠的角度看待資產和負債。

為協助我們取得符合美國聯邦所得税規定的REIT資格，任何人不得持有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股(不包括因聯邦所得税而被視為流通股的任何股本)，除非我們的董事會放棄這一限制，否則任何人不得擁有超過9.8%的流通股(以價值或股票數量中限制較多者為準)。以限制性較強者為準，任何人不得持有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股，除非我們的董事會放棄這一限制。

股票上市

紐約證券交易所將我們的普通股、每股票面價值0.01美元、8.00%的A系列累計可贖回優先股、每股0.01美元的票面價值(A系列優先股)、我們的8.00%的A系列累計可贖回優先股、我們的8.00%的B系列股票，在紐約證券交易所掛牌上市。固定到浮動累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元(B系列優先股股票)，代碼為CIM PRB Our 7.75%C系列固定到浮動利率累計可贖回優先股，每股票面價值$0.01 (C系列優先股)，代碼為CIM PRC和我們的8.00%系列D固定到浮動評級累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元(D系列優先股)，代碼為CIM PRD。

主要執行辦公室和電話號碼

我們的主要執行辦事處位於紐約第五大道630Five，Ste2400，New York 10111。我們的電話號碼是(212)626-2300。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的《Form 10-K年度報告》和任何後續的Form 10-Q季度報告(這些描述通過引用併入本招股説明書或其任何招股説明書附錄中)中的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中包含或通過引用合併到本招股説明書或其任何招股説明書附錄中的其他信息。請參閲下面您可以找到更多信息的位置。

除隨附的招股説明書附錄另有説明外，吾等擬將出售本招股説明書及相關招股説明書附錄所提供證券所得款項淨額用作收購按揭資產，包括住宅按揭貸款、非代理RMBS、代理及非代理RMBS及其他目標資產，以及用作償還未償債務或償還其他負債、營運資金及流動資金等其他一般公司用途。在任何此類用途之前，我們可以將出售任何證券的淨收益投資於有息的短期投資，包括與我們保持REIT資格的意圖一致的貨幣市場賬户，或者我們可以利用這些資金來減少短期債務。

我們的章程規定，我們可以發行6億股股票，其中包括5億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。在優先股中，6,210,000股進一步分類為A系列優先股，13,800,000股進一步分類為B系列優先股，11,500,000股進一步分類為C系列優先股，8,510,000股進一步分類為D系列優先股。截至2021年9月30日，已發行和發行的普通股為236,883,020股，A系列優先股為5800,000股，B系列優先股為13,000,000股，C系列優先股為10,400,000股，D系列優先股為8,000,000股。經全體董事會多數成員批准，股東不採取任何行動，我們的董事會可以不定期修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果獲得我們董事會的授權並由我們宣佈，可以從合法可供分配的資產中支付給我們普通股的持有者。我們普通股沒有優先認購權、評估權、優先交換權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法、合同或我們章程限制的情況。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享在支付或為我們所有已知債務和其他債務支付充足準備金後合法可供分配的所有資產，並受我們優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。根據我們的章程對我們股票的轉讓和所有權的限制，除非任何類別或系列普通股的條款另有規定，否則我們的普通股每股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上的一票投票權。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。董事選舉沒有累計投票，這意味着持有普通股過半數流通股的股東可以選舉我們所有的董事，持有不到過半數普通股的股東將無法選舉任何董事。

優先股

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的陳述在各方面均受我們的章程(經修訂)、章程(經修訂)和任何補充條款(經修訂，指定一系列優先股的條款)的參考的整體約束和限制，且在所有方面均受本章程、經修訂的章程和經修訂的章程中指定一系列優先股條款的參考的約束和限制。優先股在發行時將有效發行、全額支付且不可評估。由於我們的董事會有權確定每一系列優先股的優先股、權力和權利，因此我們的董事會可以向任何優先股系列的持有人提供優先股優先股、權力和權利、投票權或其他優先股，優先於普通股股東的權利。

每個優先股系列的權利、優先股、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。與每個系列相關的招股説明書副刊將詳細説明優先股的條款，具體如下：

優先股的名稱和聲明價值；

優先股的表決權(如適用)；

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會根據我們的章程對我們股票的轉讓和所有權的限制，為每個類別或系列設定條款、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有者溢價的交易或控制權變更或以其他方式符合他們的最佳利益。截至2021年9月30日，已發行和發行的普通股為236,883,020股，A系列優先股為5800,000股，B系列優先股為13,000,000股，C系列優先股為10,400,000股，D系列優先股為8,000,000股。

增發普通股和優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下修改章程，以增加我們股票或任何類別或系列股票的授權股票總數，以增發

授權但未發行的普通股或優先股，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後導致我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東採取行動，否則額外的類別或系列以及我們的普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東採取行動。雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據該類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或我們控制權的變更。

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附加在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股説明書附錄中。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的權證數量；

權證的發行價；

認股權證的總數；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

認股權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

如果適用，權證和在行使權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

如果適用，討論適用於權證行使的重要美國聯邦所得税考慮事項；

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；及

有關登記手續的信息(如果有)。

以下關於債務證券的説明描述了任何招股説明書附錄可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。如果招股説明書附錄中描述的該系列債務證券或債券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

我們可以單獨發行我們的債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券將是我們的非附屬債券，除非在適用的招股説明書附錄中另有明確説明，否則為無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以發行由指定抵押品擔保的債務證券。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在我們和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約下發行。除非適用的招股説明書附錄另有明文規定，否則我們可以在同一契約下同時發行擔保債務證券和無擔保債務證券。除非另有明文規定或文意另有所指，否則在本節中，凡提及債權證和受託人，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用債權證以及該債權證下的受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約和證明該系列債務證券的證書中指定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》或1939年《信託契約法》作為契約一部分的那些條款。證明該系列債務證券的證書中規定的條款，以及根據修訂後的《1939年信託契約法》或1939年《信託契約法》成為該契約一部分的那些。

以下契約精選條款摘要不完整，適用的招股説明書附錄中特定系列債務證券的精選條款摘要也不完整。您應審查契約、任何適用的補充契約的格式以及證明適用的債務證券的證書格式，這些表格已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為本招股説明書已經或將通過引用併入本招股説明書的文件的證物。要獲取契約副本、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式，請參閲本招股説明書中的詳細信息。以下摘要和適用招股説明書附錄中的摘要通過參考適用契據、任何補充契據和證明適用債務證券的證書的所有條款全部合格，這些條款(包括定義的條款)通過參考併入本招股説明書。

本節中使用的未定義的大寫術語的含義與契約中賦予這些術語的含義相同。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本節中提到的Chimera、我們、我們的公司、我們和我們的類似名稱是指Chimera 投資公司，不包括其子公司。

一般信息

債務證券可以不時地以一個或多個系列發行。我們可以根據契約發行無限量的債務證券。該契約規定，任何系列的債務證券可以發行，最高可達吾等不時授權的本金總額。請閲讀適用的招股説明書附錄，內容涉及以特定條款提供的系列債券，包括(如果適用)：

債務證券系列的名稱(該名稱應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中的特定債務證券的條款也可能不同。除非招股説明書附錄中對任何系列債務證券另有明確規定，否則我們可以不經任何系列債務證券持有人同意，重新發行現有系列債務證券，並增發該系列債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書附錄中另有説明，且除以下在資產合併、合併、合併和轉讓項下規定的有限範圍外，本契約不包含任何限制我們或我們的任何子公司產生債務或其他債務的能力，或在涉及我們的業務合併、收購、資本重組或高槓杆交易時向債務證券持有人提供債務證券保護的條款。，如果發生業務合併、收購、資本重組或高槓杆或涉及我們的類似交易，本契約不包含任何限制我們或我們的任何子公司產生債務或其他債務的能力或為債務證券持有人提供證券保護的條款。因此，我們和我們的子公司未來可能會在沒有任何系列債務證券持有人同意的情況下，進行可能增加我們的合併債務和其他負債金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

登記、轉賬和付款

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，登記債務證券將以1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面值發行。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將在我們在美國設立的辦事處或代理機構支付，並可用於登記轉讓或交換，如果適用，還可用於轉換為其他證券或財產或交換其他證券或財產。然而，我們可以選擇將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或電匯到收款人在銀行開立的賬户，以支付任何已登記債務擔保的利息。

位於美國。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則對於債務證券的任何轉讓或交換、贖回或償還，或債務證券與其他證券或財產的任何轉換或交換，均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此類交易相關的任何税費或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不會被要求：

在任何類似期限和條款的債務證券選擇前15天的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間從開業之日開始，並在該選擇的當日交易結束時結束；(B)發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間應在該系列類似期限和條款的債務證券選擇之前15天內進行，並在該選擇的當日交易結束時結束；

登記轉讓或交換選定贖回的任何登記債務證券或任何登記債務證券的部分，但部分贖回的登記債務證券中未贖回的部分除外；或

根據持有人的選擇權發行、登記轉讓或交換已退還的債務證券，但債務證券中不償還的部分(如有)除外。

記賬式債務證券

證券託管人將是紐約州紐約的存託信託公司，簡稱DTC，除非招股説明書有關證券的附錄另有説明。如果DTC是證券發行的託管機構，則發行將以CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的正式註冊證券的形式發行。每發行一期證券，將發行一張完全註冊的證券證書，每份證書的本金總額為該證券發行的本金總額，並將其存入DTC。但是，如果任何發行的總金額超過5億美元，則每發行5億美元將頒發一份證書，並將就此類發行的任何剩餘金額額外頒發一份證書。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的清算機構。DTC持有併為其直接參與者存放在DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，它們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係(間接參與者)。

購買DTC系統下的證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。每種證券的每個實際購買者(受益者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將收到來自直接或間接參與者的書面確認，其中提供了交易的詳細信息，以及其所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上登記的條目來完成。受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非停止使用證券的簿記系統。將全球證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人(視具體情況而定)的名義註冊並不影響實益所有權的任何變化。 DTC不知道全球證券的實際實益所有人；DTC的記錄僅反映

只要任何發行的證券是可以贖回的，我們將向DTC發送贖回通知。如果要贖回的證券少於一次發行中的所有證券，DTC的做法是通過抽籤確定每一位直接參與者在該發行中要贖回的權益金額。適用於發行證券的招股説明書附錄將註明此類發行是否可贖回。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)將證券記入其賬户的那些直接參與者。

實益所有人必須通過其持有證券實益權益的參與者向適用的受託人或投標代理髮出其選擇回購證券的任何必要通知。受益所有人應通過促使直接參與者轉讓其在DTC 記錄中的證券權益的方式實現其證券的交割。當證券的所有權由直接參與者在DTC的記錄上轉讓，並隨後將投標證券的入賬信用轉移到適用的受託人或代理人的DTC賬户時，與可選投標或強制性購買相關的實物交付證券的要求將被視為滿足。

贖回全球證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到發行人或代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的他們各自持有的股份，在付款日貸記直接參與者的賬户。參與者向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束。這些付款將由該參與者負責，而不是由DTC、Chimera或其任何代理負責，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)支付贖回收益、分配和股息將由Chimera或其各自的代理負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。Chimera、任何受託人或代理人或證券登記員均不對任何系列證券的與全球證券或全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。

DTC可通過向發行人或其代理人發出合理通知，隨時停止提供任何證券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管人，將打印安全證書並將其交付給DTC。此外，發行人可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，需要打印和交付安全證書。

如果在相關招股説明書附錄中註明，受益所有人可以選擇通過Clearstream Banking S.A.(稱為盧森堡Clearstream，盧森堡)或通過Euroclear持有證券的權益

作為Euroclear系統運營商的Bank S.A./N.V.或Euroclear(在歐洲)，如果他們是此類系統的參與者，則直接或通過參與此類系統的組織間接提供。Clearstream、盧森堡和Euroclear將代表其參與者通過其美國存管人賬簿上的Clearstream、盧森堡和Euroclear名下的客户證券賬户持有權益，而DTC賬簿上的美國存管人名下的客户證券賬户將持有此類權益。

EUROCLEAR和盧森堡的Clearstream各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人(每個此類賬户持有人、一個參與者以及共同的參與者)之間的電子賬簿轉賬，促進證券交易的清算和結算。Euroclear和盧森堡Clearstream提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借。歐洲清算銀行和盧森堡的Clearstream還通過已建立的存託和託管關係與多個國家的國內證券市場打交道。歐洲結算公司和盧森堡的Clearstream已經在他們的兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過這座橋樑，各自的參與者可以相互結算交易。Euroclear 根據比利時法律註冊，盧森堡Clearstream根據盧森堡法律註冊。

歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。通過這兩個系統的參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構可以間接進入歐洲結算和盧森堡Clearstream。歐洲清算銀行的地址是Euroclear Bank S.A./N.V.，地址是1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210 布魯塞爾，盧森堡Clearstream的地址是Clearstream Banking，42 Avenue JF Kennedy，L-1855，盧森堡。

如果DTC是全球證券、Euroclear和Clearstream的託管機構，盧森堡可以作為DTC的參與者在全球證券中持有權益。

某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交割這些證券。因此，將全球證券所代表的證券的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，對由全球證券代表的證券擁有權益的人將此類權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

對於與DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear的證券有關的記錄或支付的款項的任何方面，或維護、監督或審查這些組織與證券有關的任何記錄，吾等和主要支付代理均不承擔任何責任或責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券可以由我們選擇贖回，也可以根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券均可由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書附錄將描述有關吾等可選擇或強制贖回或根據任何系列債券持有人的選擇進行回購或償還的條款、時間和價格證券持有人(如果有的話)。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。諸如此類

條款可能包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇。除適用的招股説明書附錄另有明文規定或上下文另有規定外，本招股説明書和任何系列債務證券轉換或交換其他證券或財產的任何招股説明書附錄中的提法，應被視為不指或不包括任何系列債務證券與同一系列其他債務證券的任何交換。

擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以用抵押品擔保。適用的招股説明書附錄將描述任何此類抵押品以及此類擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們不會與任何人合併，或出售、租賃或轉讓我們的所有或幾乎所有財產和資產給任何人，或與任何人合併或併入，除非：

(1)我們將是繼續人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併形成的或由合併或合併產生的或將接受資產轉移的繼承人(如果不是我們)應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並應明確承擔到期並按時支付本金、保險費(如果有)和利息(如果有)，對該契約項下的所有未償還債務證券，以及該等未償還債務證券和本公司將履行或履行的契約(包括但不限於，根據該等債務證券和契約的規定可轉換或交換為其他證券或財產的任何債務證券)中的所有契約和條件的適當和準時的履行和遵守，以令受託人合理滿意的形式的補充契約履行或履行；(br}根據該債務證券和契約的規定，可轉換為或可交換為其他證券或財產的任何債務證券，包括但不限於，根據該債務證券和契約的規定，可轉換或交換為其他證券或財產的任何債務證券，其形式令受託人合理滿意的補充契約；

緊接上述交易生效後，該契據下的失責事件不會發生，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為該契據下的失責事件的任何事件，均不得發生並繼續發生；及

受託人應已收到契約要求的高級職員證書和律師意見。

在任何此類合併、出售、租賃、轉易或合併中，如果我們不是持續的實體，並且在上述補充契約的繼承人簽署和交付後，該繼承人將繼承和替代我們，並可以行使我們在該契約下的一切權利和權力，其效力與該繼承人在該契約中被指名為我們的效力相同，我們將自動解除和解除該契約和該契約下發行的債務證券下的所有義務和契約。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列債務證券的違約事件在契約中定義為：

1.	拖欠該系列任何債務證券到期時的利息(如有)或就該系列任何債務證券的利息(如有的話)而須支付的任何額外款額(如有的話)，並將該違約持續30天的期間內的任何債務證券的利息(如有的話)，或就該系列的任何債務證券的利息(如有的話)而須支付的任何額外款額(如有的話)的違約；

2.	到期(無論是到期、贖回、根據持有人的選擇償還或回購或以其他方式支付)該系列任何債務證券的任何本金或溢價(如有)或任何額外金額(如有)的違約支付，也不論是以現金或我們的普通股或其他證券或財產支付的任何本金或溢價(如果有的話)的違約；(C)不支付該系列任何債務證券的本金或溢價(如有)，或就該系列任何債務證券到期(無論是到期時、贖回時、根據持有人的選擇償還或回購或以其他方式支付)的本金或溢價(如有)支付；

4.	任何證券、現金或其他財產(包括但不限於我們普通股的任何 )在轉換該系列的任何可轉換債務證券或交換該系列的任何可交換普通股或其他證券或財產時被要求交付時違約 (該系列的債務證券交換同一系列的其他債務證券除外)；

5.	違約或違反適用於吾等的任何其他契諾或保證，但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契諾或保證除外，且在受託人或合計本金不低於25%的持有人通知吾等後，該違約或違約持續60天(該違約或違約未按照該契約得到補救或豁免)( 未按照該契約予以補救或免除)。在本系列以外的任何債務擔保中包括的契諾或保證除外，並且在受託人或合計本金不低於25%的持有人通知我們後，該違約或違約的持續時間為60天

6.	在任何適用的到期本金償付寬限期屆滿後，或導致我方或我方任何重要附屬公司對借入資金的其他債務(以下定義的無追索權債務除外)加速的在書面通知加速債務之前，發生違約或加速的本金總額超過1億美元且此類債務尚未清償，或此類違約或加速未得到治癒或免除的情況下，我方或我方任何重要子公司因借款而發生的本金總額超過1億美元，或者此類違約或加速未得到治癒或免除的情況下，發生違約或加速債務的情況證券的違約或加速債務未得到糾正或免除證券發生違約或加速債務的本金總額超過1億美元且該債務尚未清償，或此類違約或加速債務未得到治癒或免除

7.	我們或我們的任何子公司未能支付一個或多個有管轄權的法院輸入的總額超過1億美元的最終判決或判決，這些判決在判決成為最終判決且不可上訴後30個歷日內不被支付、解除或擱置；

8.	與我們或我們的任何重要子公司有關的特定破產、資不抵債或重組事件；或

9.	為該系列債務證券確定的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在任何系列債務證券發生違約後90天內，受託人將向該系列債務證券的所有持有人郵寄如果受託人知道該違約的通知，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可以不發出關於該系列債務證券違約的通知，除非受託人認為拖欠本金、保費(如果有)、利息(如果有)、額外金額(如果有)或償債基金付款(如果有)符合持有人的最佳利益。如本款所用，違約一詞是指對於任何系列的債務證券而言，任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的任何事件。

契約規定，如果任何一系列債務證券發生違約事件(前述第二段第(8)款就我們規定的違約事件除外)並且該違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券本金至少25%的持有人或持有該系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較低金額，並應計和未支付的債務證券的本金為該系列債務證券的本金的25%以上，則該系列債務證券的本金可由受託人或持有該系列債務證券本金金額至少25%的持有人宣佈。該系列的所有債務證券均應立即到期和支付。契約還規定，如果前款第二款第(8)款規定的任何系列債務證券發生違約事件，則該系列債務證券的本金，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較低金額，以及該系列債務證券的所有債務證券的應計和未付利息(如果有)將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人作出任何聲明或採取任何其他行動。但是，在特定條件下，當時未償還的一系列債務證券本金佔多數的持有者可以撤銷和取消加速

根據1939年《信託契約法》的規定，受託人在契約項下的違約事件持續期間，按照必要的謹慎標準行事，受託人沒有義務在任何系列債務證券持有人的請求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補因遵從該請求而可能產生的費用、費用、開支和責任。(br}在此情況下，受託人沒有義務在任何系列債務證券持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補因遵從該要求而可能產生的費用、費用、開支和責任。在符合上述規定的情況下，持有根據該契約發行的任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便根據該契約向受託人提供關於該系列的任何補救措施。契約要求我們每年向受託人提交一份證書，説明我們是否在契約條款下違約。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以該契據受託人的身分，就該失責事件提起法律程序；

該等持有人已就遵從該項要求而可能招致的訟費、費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償；

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何該等訴訟程序。

持有該系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，在該60天期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

儘管契約有任何其他規定，債務擔保的持有人將有權根據其條款，在相應的付款到期日收到該債務擔保的本金和溢價(如有)和利息(如有)，如果債務擔保可轉換為或可交換為其他證券或財產，則有權根據其條款轉換或交換該債務擔保，並提起訴訟強制執行該等付款。該債務擔保的持有人將有權按照其條款無條件地收取該債務擔保的本金和溢價(如有)，以及就該債務擔保提起訴訟以強制執行該等付款。如果該債務擔保可以轉換為其他證券或財產，則該債務擔保持有人有權根據其條款轉換或交換該債務擔保，並提起訴訟強制執行該等付款。未經持有者同意，這項權利不得減損。

修改、豁免及會議

該契約允許吾等和受託人在徵得根據該契約發行並受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的多數持有人的同意後，修改或修訂該契約或適用系列債務證券的任何條款或該系列債務證券持有人在該契約下的權利。不過，除其他事項外，任何修改或修訂均須徵得每項受影響債務證券持有人的同意：

更改的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的聲明到期日，或更改與根據該契約發行的任何債務證券有關的任何額外金額(如有)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，降低任何債務證券的利率或降低贖回任何債務證券時的應付價格，無論此類贖回是強制性的還是根據我們的選擇，或根據持有人的選擇在回購任何債務證券時，或就任何債務證券減少任何額外金額，或改變我們支付額外金額的義務；

降低任何原始發行的貼現證券到期應付的本金金額加速到期的貼現證券；

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響；

變更應支付債務證券的任何地點或貨幣；

損害持有人提起訴訟以強制在其規定到期日或之後支付任何債務證券的權利，或對於可轉換為或可交換為其他證券或財產的任何債務證券，提起訴訟以強制執行根據其條款轉換或交換此類債務證券的權利；

做出對將任何債務證券轉換或交換為其他證券或財產的權利(如果有)造成不利影響的任何變更；

降低根據該契約發行的任何系列債務證券的百分比，而該系列的持有人必須同意任何修改、修正或放棄遵守該契約的特定條款或該契約下的特定違約及其後果；或

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或投票要求。

該契約還包含條款，允許我們和受託人在未徵得根據該契約發行的任何債務證券持有人的同意的情況下修改或修改該契約，除其他事項外：

證明另一人對我們的繼承，以及該繼承人承擔契約和債務證券中包含的我們的契諾；

為根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益在我們的契諾中加入，或放棄授予我們的關於根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的任何權利或權力；

確立任何系列債務證券及任何相關息票的形式或條款，包括(但不限於)適用於可轉換為其他證券或財產或可交換為其他證券或財產的債務證券的轉換及交換條款，並就該等債務證券的任何證券或其他抵押品訂立任何規定，以及就本項目符號所指的任何事項對契約作出任何刪除、增補或更改，只要該等刪除、增補及更改不適用於任何

就一個或多個系列的債務證券接受繼任受託人的任命提供證據和規定；

糾正或糾正或補充該契約中可能存在缺陷或與該契約中的其他條款不一致的任何規定，或就該契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，該等規定不得在任何實質性方面對當時未償還的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

添加所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

補充契約的任何條款，以允許或便利任何系列債務證券的失效、契約失效和/或清償和解除，但此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券或任何其他債務證券的任何持有人的利益造成不利影響；

對契據、任何補充契據或任何債務證券進行任何更改，以使其條款符合任何招股説明書(包括本招股説明書)、招股説明書附錄、要約備忘錄或類似發售文件中關於任何債務證券的一系列描述的任何規定，只要該等描述中的該等規定旨在實質上逐字背誦該等債券或債務證券的規定；

對於可轉換為我們的普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，在我們的普通股或任何此類債務證券可轉換或可交換的其他證券重新分類或變更的情況下，規定該等債務證券的轉換或交換權，或在該系列債務證券的條款明確要求的情況下進行任何類似交易；或

修訂或補充契約或任何債務證券中包含的任何條款，但該修訂或補充不適用於在該補充契約日期之前發行並有權享受該等條款利益的任何未償還債務證券。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄遵守上文關於資產合併、合併和轉讓的條款和契約的某些其他條款所述的條款，以及適用於該系列債務證券的任何附加契諾(如果招股説明書附錄中與該系列債務證券相關的規定)。任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在該契約下的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的支付違約除外，或(如債務證券可轉換為或可交換其他證券或財產的)任何該等轉換或財產中的違約，或(Br)可轉換為或可交換為其他證券或財產的債務證券的違約。該系列債務證券的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的違約，或可轉換為其他證券或財產的債務證券的違約除外。或在未經受影響系列的每個未償還債務證券持有人同意的情況下，不能修改或修改的契諾或條款違約。

受託人可以隨時召開會議，也可以在我們的要求或一系列未償還債務證券本金金額至少為333 1/3%的持有人的要求下召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除以上述方式受影響的每項未償還債務證券持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過。然而，有關該契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，可由一系列未償還債務證券本金中低於或高於多數的特定百分比的持有人作出、給予或採取，可在正式重新召開的大會或續會上通過該系列未償還債務證券本金金額中該特定百分比的持有人投贊成票的會議或續會。根據契約正式持有的任何系列債務證券的持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券和相關息票(如有)的所有持有人具有約束力。在為通過決議而召開的任何會議和任何重新召開的會議上，法定人數將是有權投票表決一系列未償還債務證券本金過半數的人，或者，如果要在會議上就任何請求、要求、授權、指示、通知、同意採取任何行動，則法定人數為有權投票表決一系列未償還債務證券本金的人, 債權證規定的豁免或其他行動可以由一系列未償還債務證券本金比例較大的持有人、有權按該系列未償還債務證券本金較高百分比投票的人給予。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據吾等的指示，根據吾等指定的契據發行的任何系列債務證券，該契據將不再具有進一步的效力，但須受該契據的特定條款的存續(包括支付以下所述範圍的額外金額的義務，以及根據其條款將該系列的債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務(如果適用))：

要麼

(1)

除例外情況外，該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，或

(2)

該系列的所有債務證券以及任何相關的息票(如適用)已到期應付，或將在一年內到期並在規定的到期日支付，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託形式向受託人存入美元或外幣資金，而該系列的債務證券應支付的金額足以支付該系列債務證券的全部債務，涉及本金、溢價(如果有)和利息(如果有)(和在(X)該系列債務證券規定在發生與債務證券付款有關的特定税收、評估或政府收費事件時支付額外金額的範圍內，以及(Y) 應支付或將支付的任何額外金額的金額在存款時可由我們行使我們唯一和絕對酌情權合理確定)至存款日期(如果該系列債務證券已到期並應支付)，或至到期日或到期日或(br}至到期日或到期日為止)的範圍內(如該系列的債務證券已到期並應支付)，或至到期日或到期日或(br}至到期日或到期日為止)。

我們已支付根據該契約就該系列債務證券應付的所有其他款項；以及

受託人已收到高級職員證書和契約要求的律師意見。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以就任何系列債務選擇證券：

取消並解除我們對該系列債務證券的所有義務 (失敗)，但以下情況除外：

(1)

在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務就該系列債務證券的付款支付額外的金額(如果有的話)，只要這些額外的金額超過以下規定的這些額外金額的保證金，

(2)

根據其條款將該系列債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務(如果適用)，以及

(3)

某些其他有限義務。

根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，我們將免除我們對該系列債務證券的義務，在這兩種情況下，任何未履行這些義務的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(契約失效)，前提是受託人或其他符合條件的受託人為此目的以信託方式向受託人或其他符合條件的受託人以信託方式存入美元或該等債務證券所屬的外幣的金額不可撤銷的情況下，該債務證券的違約或違約事件不應構成違約或違約事件(br})，無論是以不可撤銷的方式向受託人或其他符合條件的受託人交存一筆美元或該等債務證券所屬的外幣的金額，均不構成違約或違約事件。和/或政府債務，按照其條款支付本金和利息將提供資金，金額足以支付該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息(並且，在(X)該系列債務證券規定支付額外金額的範圍內，以及(Y)已經支付或將支付的額外金額的金額是我們行使我們的唯一和絕對酌情權可合理確定的)該系列債務證券的額外金額。在這些付款的到期日。

在失敗的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理地接受的獨立律師的意見，確認(A)我們從美國國税局(IRS)收到或公佈了一項裁決，或(B)自契約日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師應根據這一裁決或改變意見確認債務證券的持有人和實益所有人因失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生失敗的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

在失敗的情況下，我們將以國家認可的獨立會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息；

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交受託人合理接受的獨立律師的意見，即適用系列債務證券的持有者和實益所有人將不會確認因契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

如果存放的現金和政府債務足以支付該系列的未償還債務證券，只要這些債務證券在特定贖回日期贖回，我們將已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日贖回該等債務證券；以及

對於該系列債務證券，任何違約事件或事件在通知或時間流逝或兩者都不會成為違約事件(br})時，將不會在存入信託之日發生並繼續發生；僅在失敗的情況下，對於吾等而言，因特定的破產、資不抵債或重組事件而產生的違約事件或在通知或時間流逝或兩者同時發生時對我們而言將不會發生並繼續發生違約事件，直至第91號(包括第91天)為止的這段時間內，該事件將不會發生並繼續發生；對於吾等而言，將不會發生並繼續發生因特定的破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件，該事件將在截至第91號(包括第91天)期間內發生並繼續發生

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的清償和解除、失效或契約失效的條款(如果有)。

定義

本契約中使用的下列術語的含義如下：

公司一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託。術語公司指公司，不包括合夥企業、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託基金。

無追索權債務是指任何債務，其條款規定，其持有人對該債務的償還要求僅限於對擔保該債務的財產或資產(包括但不限於證券或證券權益)的索賠；但是，如果債務人或義務人或任何其他人僅因任何債務的賠償、契諾或違反擔保、陳述或契諾或類似事項而承擔的義務或債務

？個人或個人是指任何個人、公司、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？附屬公司對任何人來説，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體，其股本或其他股權的總投票權超過50%的公司、協會或其他股權有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票當時直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，其總投票權超過50%的公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人。由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司(或其組合)及(Ii)任何合夥(A)唯一普通合夥人或管理普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

關於受託人委員會

1939年的《信託契約法》限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，就這些債權獲得償付或將其收到的財產變現(作為擔保或其他方式)。允許任何受託人不時與我們和我們的子公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在適用契約項下發生違約事件時消除衝突，或者辭去受託人的職務。

根據1986年修訂後的國內税收法典或該守則，要符合REIT的資格，我們的股本股票必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的一定比例期間由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，我們的流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有。

除某些例外情況外，我們的章程包含對一個人可以擁有的股本股票數量的限制。我們的章程規定(以下所述的某些例外情況除外)任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的價值或數量(以限制性較強者為準)，不包括因美國聯邦所得税目的而未被視為已發行股本的任何股份。

我們的憲章還禁止任何人(I)實益地或建設性地擁有我們的股本股份，這會導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有，或以其他方式導致我們不符合作為房地產投資信託基金的資格，以及(Ii)轉讓我們股本的股份(如果轉讓會導致我們的股本被少於100人擁有)。任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該股份將或可能違反上述任何轉讓及所有權限制，或成為轉讓至信託基金的本公司股份的意向受讓人(如下所述)，則須立即向吾等發出通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。

我們的董事會可全權決定豁免任何人不受上述限制。申請豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的陳述、契諾和承諾，以得出給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金(REIT)地位的結論。我們的董事會也可能要求美國國税局作出裁決或法律顧問的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

任何試圖轉讓我們的證券，如果有效，將導致違反前述限制的證券數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉移到信託，為一個或多個慈善受益人的獨佔利益，建議的受讓人將不會獲得此類證券的任何權利。自動轉賬將被視為自轉賬日期前的營業日(如我們的憲章所定義)的營業結束之日起生效。如果由於任何原因，對信託的轉讓無效，我們的憲章規定，違反限制的所謂轉讓將是無效的。從頭算。我們在信託中持有的股票將發行併發行流通股。建議的受讓人將不會從信託持有的任何證券的所有權中獲得經濟利益，將沒有分紅的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股票的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善機構受益人的獨家利益行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配，將由接受者根據要求支付給受託人。授權但未支付的任何股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷建議受讓人所投的任何選票無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在接到我方通知證券已轉讓給信託的20天內，受託人將證券出售給受託人指定的人，此人對證券的所有權不會違反

以上所有權限制。出售證券後，慈善受益人在出售證券中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為證券支付的價格，或者(如果建議的受讓人沒有給出與導致證券在信託中持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)有關的證券的價值)，即導致證券在信託中持有的事件發生當天證券的市場價格(如我們的憲章中所定義的)和(Ii)受託人從出售或其他處置證券中收到的價格，兩者中以較小者為準。(br})如果建議的受讓人沒有給出與導致證券在信託中持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)相關的證券的價值，則將收到證券的市場價格(如我們的憲章中所定義的)和(Ii)受託人從出售或其他處置證券中收到的價格。受託人可減去付給建議受讓人的金額，減去建議受讓人支付給建議受讓人欠受託人的股息和分配額。任何超過須付予建議受讓人的款項的淨售賣收益，將會即時支付予慈善受益人。如果在我們發現證券已轉讓給信託之前，證券是由建議受讓人出售的，則(I)證券應被視為已代表信託出售，以及(Ii)建議受讓人收到的證券金額超過建議受讓人有權獲得的金額時，超出的部分應按要求支付給受託人。(2)如果我們發現證券已轉讓給信託，則(I)證券將被視為代表信託出售，(Ii)建議受讓人收到的證券金額超過建議受讓人有權獲得的金額，則超出的部分應按要求支付給受託人。

此外，信託中持有的證券將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，價格等於(I)導致轉讓給信託的交易的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格。然而，我們可以減去支付給建議受讓人的金額，減去向建議受讓人支付的證券股息或分派金額，以及建議受讓人欠受託人的金額。在受託人出售證券之前，我們將有權接受要約。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的證券中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給建議的受讓人。

代表證券的所有證書都將帶有提及上述限制的圖例，或將聲明我們將應要求免費向股東提供有關某些轉讓限制的完整聲明。

凡持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)價值超過5%(或本守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有股東，須在每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的各類本公司股票及系列股票的股份數目，以及對該等股份的持有方式的描述。每個所有者應向我們提供我們可能要求的附加信息，以確定受益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求每個此類所有者根據我們的要求，真誠地向我們提供信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合您最佳利益的交易或控制權變更。

我們總結了馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和附例中的某些條款和規定。本摘要不完整，受我們的章程和章程以及馬裏蘭州一般公司法的規定的限制。請參閲哪裏可以找到更多信息。有關我們的憲章中包含的對我們股本所有權和轉讓的限制，請參閲所有權和轉讓限制。

董事會分類、空缺和董事免職

我們的章程和章程規定了一個最多由15名董事組成的機密董事會。我們的章程規定，我們的董事分為三類。各班級董事人數及各班級任期屆滿情況如下：


I類	3位董事	2023年到期
第II類	2名董事	2024年到期
第III類	3位董事	2022年到期

在我們的每一次股東年會上，任期在該次會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期將在他們當選後的第三年舉行的股東年度會議上選出，直至他們的繼任者正式當選並符合資格為止，其他兩個級別的董事將繼續任職。機密董事會可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易，這些交易可能涉及對我們普通股當時的現行市場價格或我們的股東可能認為合適的其他屬性的溢價。此外，分類董事會可以防止不同意我們董事會政策的股東在兩年內更換大多數董事會成員，但因原因而被免職的情況除外。

我們董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數人填補，但董事會在制定任何類別或系列股票的條款時可能規定的除外。任何如此當選的董事個人將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職。我們的章程規定，董事可以在任何時候被撤職，但前提是必須獲得在選舉董事時有權投下的至少三分之二的贊成票(根據我們章程的定義)。這些規定禁止股東罷免現任董事，除非有理由，並在獲得大量贊成票後罷免，並用他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

賠償

我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並在訴訟最終處置之前為他們支付或報銷費用。《馬裏蘭州公司法》(《馬裏蘭州公司法》)允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員因其以上述或其他身份服務而可能成為訴訟一方而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用進行賠償，除非已確定(1)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是惡意實施的，或(B)是惡意的，或者(B)是惡意的，或者(B)是惡意的，除非已確定(1)支付寶或高級管理人員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是惡意的，或者(B)是惡意的，或者(B)是惡意的，或者(B)是惡意的或(2)董事或人員實際在金錢、財產或服務上收受不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中，董事或人員有合理的理由相信該作為或不作為是違法的。

法律責任的限制

Mgcl允許馬裏蘭州公司的章程包括一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，除非符合以下條件：(1)

證明該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤，或(2)在訴訟程序中作出了對該人不利的判決或其他最終裁決，其依據是該人的行為或未能採取行動是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對訴訟中判決的訴訟原因具有重大意義。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們或我們的股東的金錢損害責任。

馬裏蘭州商業合併法案

MgCl禁止公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務合併，自感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期起五年內不得進行。 MgCl 禁止公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務合併。這些業務合併包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的情況下，涉及利益股東及其關聯公司的某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和重新分類。MgCl將感興趣的股東定義為：

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令後，公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

當時已發行的有表決權股票的持有者有權投的表決權的80%；以及

有投票權股票的持有者有權投的三分之二的投票權，但由將與其達成業務合併的利益股東持有的股份或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。

如果普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得他們的股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在利益股東成為利益股東之前經董事會批准的企業合併。

董事會已通過決議豁免任何企業合併不受MgCl這些條款的約束，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於任何企業合併，除非董事會後來另有決定。

馬裏蘭州控制股份收購法案

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非得到其他股東投票批准的範圍。三分之二

如果已經進行(或提議進行)控制權收購的人滿足某些條件(包括同意支付費用)，他可以迫使我們的董事會召開股東特別會議來考慮股份的投票權。如果此人沒有提出召開會議的要求，我們可以選擇在任何股東大會上提出這一問題。

如果股東大會未批准投票權，則在滿足某些條件和限制的情況下，我們可以按公允價值贖回任何或全部控制權股份(之前已批准投票權的股份除外)。我們將確定股票的公允價值，而不考慮是否沒有投票權，截至以下任一日期：

最後一次控制權收購；或

股東審議並未批准控制權的會議。

如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股票的多數股份投票，則所有其他股東都可以作為反對股東獲得權利，並據此行使評價權。這意味着您可以強制我們以公平的價值贖回您的股票。根據馬裏蘭州法律，公允價值不得低於在控制權收購中支付的每股最高價格。此外，其他適用於行使持不同政見者權利的某些限制將不適用於控制權收購的情況。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於通過合併、合併或換股獲得的股份。控制權股份收購法規可能會產生阻止收購我們的要約和增加完成任何此類要約的難度的效果，即使我們的收購將符合我們的股東的最佳利益。

我們的章程包含一項條款，規定任何人持有我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證此類規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

章程及附例的修訂

除有關(A)罷免董事、(B)優先股分類、 (C)所有權和轉讓限制以及(D)修訂修訂條款所需的投票(必須獲得至少三分之二有權就此事投贊成票的贊成票)的章程修正案外，對我們章程的修訂必須由我們的董事會通知，並由我們有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。我們的章程可由我們的董事會或有權就此事投三分之二投票權的股東的贊成票修訂。

根據MgCl，馬裏蘭州公司通常不能解散、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產，從事法定換股或從事正常營業過程以外的類似交易，除非公司章程規定較低比例(但不低於有權就此事投下全部投票權的多數)，否則不得獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。(注：根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股或從事類似交易，除非該公司章程規定有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東投贊成票 )。在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，這些行動中的任何均可由有權對此事投多數票的股東投贊成票批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有的實體。

副標題8

Mgcl第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司，通過其章程或章程或董事會決議中的規定，至少有三名獨立董事選擇遵守下列五項條款中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定也不管怎樣，該章程或章程第三章的副標題8允許馬裏蘭州公司通過其章程或章程或董事會決議選擇至少三名獨立董事受以下五項條款中的任何一項或全部條款約束：

分類委員會；

移除董事需要三分之二的票數；

董事人數只能由董事會決定的要求；

規定在出現空缺的董事類別的剩餘任期內，董事會空缺只能由其餘董事投票填補(不論他們是否構成法定人數)，直至選出繼任者並符合資格為止；或

召開股東特別會議的多數要求。

通過我們的章程和章程中與第八小標題無關的規定，我們已經：(A)要求，除非我們的董事長要求，我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會，有權在大會上投不少於多數票的股東要求召開股東特別會議， (B)要求董事人數只能由董事會決定，(C)設立分類董事會，(D)有三分之二的投票權。 (B)要求董事人數只能由董事會決定，(C)設立分類董事會，(D)有三分之二的投票權。 (B)要求董事人數僅由董事會決定，(C)設立分類董事會，(D)有三分之二的表決權我們在我們的章程中選舉受副標題8條款的約束，根據該條款，董事會中的任何空缺只能由其餘董事(無論他們是否構成法定人數)投票填補，直至空缺發生的董事職位的剩餘任期結束，直到正式選出繼任者並符合資格為止。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，股東年會每年將在董事會確定的日期和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、董事長、總裁或首席執行官召集。此外，根據本公司章程的規定，股東特別會議就任何事項採取行動必須由本公司祕書應有權在該會議上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求召開，該股東已按照本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和交付會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

在本公司章程規定的通知發出時間和年會(及其任何延期或調整)時間，在本公司董事會為會議設定的記錄日期登記在冊的股東，有權在大會上投票選舉每名如此提名的個人或就該等其他事務投票，並且已遵守本公司章程規定的提前通知程序並提供本公司章程所要求的信息和證明；以及

關於股東特別會議，只有我公司會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議審議，並可在股東特別會議上提名選舉我公司董事會成員的個人，該股東特別會議只能選舉董事，在該特別會議上，只有本公司的會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議審議，並可在股東特別會議上提名個人進入我公司董事會，並只能在該特別會議上選舉董事：

由本公司董事局或按本公司董事局指示作出；或

但根據本公司章程召開會議的目的是選舉董事，由一名股東召開，該股東在本公司董事會為會議設定的記錄日期、發出本公司章程規定的通知之時和會議(及其任何延期或調整)時為記錄在案的股東，他有權在大會上投票選舉每一名如此提名的個人，並已遵守中規定的提前通知規定，並提供了信息和證明信息和證明。在此情況下，應由一名股東召開會議，以選舉董事，該股東在本公司章程規定的會議日期、會議(及其任何延期或調整)發出通知時是記錄在案的股東，有權在會議上投票選舉每一名如此提名的個人，並已遵守中規定的提前通知規定並提供信息和證明

要求股東就提名及其他建議預先發出通知的目的，是讓本公司董事會及股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議是否適宜，並在本公司董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，否則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是以下唯一和獨家的論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱我們的任何董事或高管或其他員工違反了我們或我們的股票的任何義務的任何訴訟。(C)根據“董事條例”或“董事章程”或本公司章程的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或吾等的高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟，或(D)根據內部事務原則管轄的針對吾等或吾等的任何董事或吾等的高級職員或其他僱員的任何其他索賠的任何其他訴訟。

轉會代理和註冊處

Computershare Inc.，地址為華盛頓大道480號，新澤西州澤西市27樓，郵編07310-1900，是我們股票的轉讓代理和登記商。它的網站是www.computer share.com，電話號碼是(800)301-5234。

以下摘要介紹了美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)截至本協議日期對我們股本的所有權有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。除另有説明外，本摘要僅涉及出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的我們股本的股份，不涉及特殊情況，例如：

證券或貨幣交易商，

金融機構，

受監管的投資公司；

免税實體(除下文關於我們的股本免税持有者的税收描述外)；

保險公司；

持有我國股本的人作為套期保值的一部分，綜合化；

轉換或推定銷售交易或跨境交易；

選擇使用按市值計價所持證券的核算方法；

直通實體的投資者；

信託和遺產(本文討論的範圍除外)；

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的人員

功能貨幣不是美元的我們股本的美國持有者；

持有我們證券的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

對替代最低税額負有責任的人；

持有我們股票10%或以上實益權益(投票或價值)的人；以及

其他受特殊税收規則約束的人員。

此外，以下討論基於本守則的規定以及截至本協議日期的法規、裁決和司法裁決，這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

您應根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税後果的問題。

作為房地產投資信託基金的我們的税收

我們選擇從截至2007年12月31日的納税年度開始，根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們相信，自我們當選以來，我們的組織和運營方式使我們有資格成為房地產投資信託基金，並打算繼續這樣運營。Hunton Andrews Kurth LLP認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2017年12月31日至2020年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們在截至2021年12月31日的納税年度以及未來繼續有資格成為房地產投資信託基金。您應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點是基於現有的美國聯邦所得税法

管理房地產投資信託基金的資格，可能會在追溯的基礎上發生變化，對美國國税局或任何法院不具約束力，並截至發佈日期。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於慣例假設，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和未來業務行為的陳述，所有這些都在意見中進行了描述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果，持續通過美國聯邦所得税法中的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們股權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。雖然Hunton Andrews Kurth LLP已就上述意見審查了這些事項，但Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，鑑於房地產投資信託基金管理規則的複雜性、事實認定的持續重要性(包括我們所作投資的潛在税務處理)以及我們的情況未來變化的可能性，不能保證我們在任何特定課税年度的實際運營結果將滿足這些要求。此外，我們將被要求對我們的資產和我們的資產的抵押品進行估計或以其他方式確定其價值。, 而且某些資產的價值可能無法精確確定。不能保證國税局不會挑戰我們對資產或抵押品的估值或估值。Hunton Andrews Kurth LLP的意見不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)才能保持我們的REIT資格。有關我們不符合REIT資格的税收後果的討論，請參閲下面的？不合格。

規範房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的《準則》和相應法規中的部分是高度技術性和複雜性的。以下討論的全部內容受適用規範條款、在其下發布的規則和法規及其行政解釋的限制。在我們有資格作為REIT納税的任何一年，我們通常不需要為我們目前分配給股東的應納税所得淨部分繳納美國聯邦所得税，儘管國內應税REIT子公司(如果有)產生的應税收入將繳納常規企業所得税。我們的股東通常將按普通所得率收取股息税，除非我們將此類股息指定為資本利得股息。我們所做的分配不符合公司收到的股息扣除的條件。我們預計，我們支付的普通股息一般不符合通常適用於非REIT C公司向某些美國個人、信託基金和遺產分配的降低費率，但可能有資格享受此類股東最高20%的傳遞扣減。

我們目前分配給股東的收入一般不繳納美國企業所得税，但我們將繳納以下美國聯邦税：

我們將為我們的應税淨收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，但在收入賺取的日曆年期間或之後的特定時間段內，我們不會將其分配給股東。

如果我們有來自被禁止交易的淨收入，這些交易通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這些收入將被徵收100%的税。

如果我們選擇將我們因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們可以因此避免(A)轉售該財產所得的100%税(如果出售會構成被禁止的交易)和(B)將該財產的任何收入計入不符合下文討論的REIT毛收入測試的目的，但出售或經營該財產的收入可能受到美國公司的影響。

如果由於合理原因而非故意疏忽，我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但仍保持作為房地產投資信託基金的資格，因為其他

如果我們未能滿足資產測試(5%資產測試、10%投票測試或 10%價值測試的最低限度失敗，如下所述)資產測試，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將在發現此類失敗的季度的最後一天之後的6個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並且我們向美國國税局提交了一份描述導致此類失敗的資產的明細表。在我們未能通過此類資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或適用於美國公司的最高聯邦所得税率的税。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，並且該失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，則我們將被要求為下述各項失敗支付50,000美元的罰金：不合格，

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述，作為REIT的資格要求。

如果我們未能在每個日曆年分發至少以下金額：

該歷年我們正常收入的85%；

該歷年資本利得淨收入的95%；以及

對於之前納税年度的任何未分配應税收入，我們將就要求分配超出實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳納所得税。在這種情況下，美國持有者將其在我們未分配的長期淨資本利得中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給持有者)計入收入，並就其在我們繳納的税款中按比例份額獲得抵免。

我們將對我們與應税房地產投資信託基金子公司之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。

如果我們在結轉基礎交易中從非REIT C公司收購任何增值資產，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置任何此類資產的收益，我們可能需要為這些資產的內在收益繳納税款。內在收益是指在我們收購資產時，資產的公平市場價值超出其調整後税基的金額。

關於應税抵押貸款池的權益或房地產抵押貸款投資管道或REMIC的剩餘權益，其所有權歸屬於我們或我們擁有權益的房地產投資信託基金，儘管有關該事項的法律對應税抵押貸款池中的權益的所有權尚不明確，我們可能需要按最高公司税率對該納税年度的任何超額包含性收入進行納税，該數額可分配給被取消資格的組織以記錄名稱持有的我們股票的百分比。如果我們通過應税REIT子公司擁有REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池，我們將不需要繳納此税。？被取消資格的組織包括：

美國；

美國的任何州或政治區；

任何外國政府；

任何國際組織；

前述任何一項的任何機構或工具；

此外，儘管我們是房地產投資信託基金(REIT)，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以美國聯邦所得税的方式對待房地產投資信託基金。此外，如下文進一步所述，我們擁有權益的任何國內應税REIT子公司將就其應税收入繳納美國聯邦(以及適用的州和地方)企業所得税。此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括州和地方特許經營税、財產税和其他税以及外國税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

房地產投資信託基金的資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)	由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)	其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益可轉讓憑證為證明；

(3)	如果沒有法典第856至859條的規定，這將作為國內公司徵税；

(4)	既不是金融機構，也不是受守則某些規定約束的保險公司；

(5)	其實益擁有權為100人或以上；

(6)	其中流通股價值不超過50%的股份，在應用某些歸屬規則後，直接或間接由五個或個以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有；

(7)	選擇成為本課税年度的房地產投資信託基金，或選擇上一個未終止或撤銷的課税年度為房地產投資信託基金；以及

(8)	符合以下關於其收入和資產的性質以及收入分配的其他測試(br})；

(9)	以該公曆年度作為其應課税年度的；以及

(10)	在任何應税年度結束時沒有來自任何非REIT應税年度的收益和利潤

第(1)、(2)、(3)、(4)、(8)、(9)項條件必須在整個納税年度內滿足。第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。條件(6)必須在每個納税年度的後半期內滿足。第(5)或(6)項條件均不適用於選擇成為房地產投資信託基金的第一個課税年度。為了確定上述條件(6)中描述的股權要求，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，個人一般不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據上述條件(6)中所述的要求，此類信託的受益人將被視為按照其在信託中的精算權益比例持有我們的股票。我們相信，我們已經並將保持足夠的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程包含有關股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股權要求。但是，這些限制可能無法確保我們能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

為了監督上述條件 (5)和(6)中描述的股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們每年都必須要求持有我們股票很大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人員)。我們必須將未能或拒絕遵守此要求的人員名單作為我們記錄的一部分進行維護。如果我們不遵守這些保存記錄的要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您在納税申報單中提交一份聲明，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足美國國税局為選擇和維持REIT地位而設立的所有相關備案和其他行政要求，為美國聯邦所得税使用日曆年，並遵守守則和其下頒佈的法規的記錄保存要求。我們打算繼續遵守這些規定。

被忽視的實體和夥伴關係。對於美國聯邦所得税而言，具有單一所有者的非法人國內實體(如合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為獨立於其母公司的實體。對於美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益以及適用於房地產投資信託基金的毛收入測試，賺取合夥企業毛收入的比例份額，如下所述。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的(參見資產測試)，房地產投資信託基金對合夥企業資產的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括準則中所述的某些被排除的證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同性質。因此，我們在擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，以便應用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先股或其他股權，該合夥企業或有限責任公司的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格。, 即使我們可能對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。如果REIT擁有的公司子公司是合格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，符合條件的房地產投資信託基金子公司是指除應税房地產投資信託基金子公司外，其全部股票由房地產投資信託基金直接或間接擁有的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、抵扣和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。符合條件的REIT子公司不需要繳納美國聯邦企業所得税，儘管它在某些州可能需要繳納州和地方税。

如果符合條件的REIT子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果子公司的任何股權是由我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購的)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽略。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。根據具體情況，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括要求REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10%以上。參見？資產測試和？？收入測試。

應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司是指作為我們直接或間接擁有股票並選擇與我們一起被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司而應納税的實體。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有相當於子公司35%或以上投票權或價值的證券，該子公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。然而，如果一家實體直接或間接經營或管理住宿或醫療設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療設施的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合應税房地產投資信託基金子公司的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不會擁有不是合格REIT子公司或REIT的公司證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為應税REIT子公司。總體而言，房地產投資信託基金資產的價值不超過20% 可能由一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的股票或證券組成。

應税房地產投資信託基金子公司賺取的收入並非歸屬於房地產投資信託基金。因此，在適用於REITs的收入測試中，可能不屬於合格收入的收入可以由應税REIT子公司賺取，而不會影響我們作為REIT的地位。我們的國內應税房地產投資信託基金子公司的應税收入將全額繳納企業所得税。

守則中有關房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司之間的安排的若干條款確保應税房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，一家應税房地產投資信託基金子公司在扣除支付給附屬房地產投資信託基金的利息方面的能力有限。此外，如果美國國税局成功斷言我們與應税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們從應税房地產投資信託基金子公司收到的某些付款或從應税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税。應税房地產投資信託基金子公司向我們或代表我們向我們的任何租户提供服務所賺取的任何收入，如果低於基於公平協商收取的金額，也將被徵收100%的懲罰性税。我們打算仔細審查我們與任何被視為應税REIT子公司的子公司的所有交易，以努力確保我們不會受到這種懲罰性税收的影響；但是，我們不能向您保證我們會成功地避免這種懲罰性税收。

子公司REITs的所有權。我們擁有一家子公司REIT的100%普通股。我們的子公司REIT也受適用於我們的各種REIT資格要求和此處描述的其他限制的約束。我們相信，我們的子公司REIT的組織和運營方式是，從其REIT選舉生效之日起及之後，使其有資格作為REIT享受税收作為聯邦所得税目的。但是，如果我們的子公司REIT未能獲得REIT資格，則(1)該子公司REIT將按此處所述繳納常規的美國公司所得税，請參閲下面的？？未能符合資格，以及(2)我們對該子公司REIT股份的所有權將不再是符合75%資產測試的合格房地產資產，並將接受5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試，這些測試一般適用於參見下文-資產測試。如果我們的子公司REIT不符合REIT的資格，我們在此類實體中的間接權益可能無法達到10%的投票權測試和10%的價值測試，在這種情況下，我們將無法獲得REIT的資格，除非我們能夠利用某些減免條款。雖然我們相信我們的附屬REIT已符合守則規定的REIT資格，但我們已加入附屬REIT的行列，提交有關附屬REIT的保護性TRS選舉。我們不能向您保證，這種保護性的TRS選舉將有效地避免對我們的不利後果。此外，即使保護性選舉生效，子公司REIT也將繳納常規企業所得税, 我們不能向您保證，我們不會不滿足一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%的要求，以及我們TRS的應税收入加上其他不符合條件的毛收入不超過我們總收入的25%的要求，我們不能向您保證我們不會不滿足這樣的要求：一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產的20%，以及我們TRS的應税收入加上其他不符合條件的總收入不超過我們總收入的25%。

TMP通常被視為應税公司，不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦所得税申報單。然而，如果REIT擁有TMP 100%的股權，則TMP是一家合格的REIT子公司，因此被視為獨立於REIT的實體而被忽略，但REIT收入的一部分將被視為超額包含收入，而REIT支付給美國股東的部分股息將被視為超額包含收入。

守則第860E(C)節定義了關於REMIC剩餘權益的超額包含性一詞。美國國税局(IRS)尚未就房地產投資信託基金(REIT)持有的TMP中股權的超額包含性收入的計算髮布指導意見。然而，一般而言，與我們在任何TMP和任何納税年度的投資相關的超額包含收入將等於 (I)我們在TMP投資獲得的收入金額除以(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價格等於我們投資的公平市場價值，到期收益率等於我們獲得利息之日有效的長期適用聯邦利率的120%，我們將獲得的收入金額。術語適用聯邦利率是指基於美國國債加權平均收益率的利率，由美國國税局每月發佈，用於各種税收計算。如果我們進行的證券化交易是TMP，我們在任何納税年度確認的超額包含性收入可能佔我們該年度應税收入總額的很大一部分。

雖然我們打算安排我們的證券化和融資交易，以便我們不會確認任何超額的包含性收入，但我們不能向您保證我們在這方面總是成功的。如果我們不顧我們的意圖確認超額包含收入，那麼根據美國國税局發佈的指導，我們將被要求在我們支付給股東的股息中按比例分配超額包含收入，我們必須通知我們的股東我們的股息中代表超額包含收入的部分。您收到的任何股息中被視為超額包含性收入的部分受特殊規則約束。首先，您的應税收入永遠不能低於您當年超額包含收入的總和；超額包含收入不能用淨營業虧損或其他允許的扣除額抵銷。其次，如果您是免税組織，並且您的超額包含收入需繳納無關企業所得税，則您收到的任何股息中的超額包含部分將被視為非相關企業應税收入。第三，支付給持有股票用於投資且與在美國進行的貿易或業務無關的非美國持有者的股息將繳納美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税條約允許的任何税率下調。

如果我們確認超額包含收入，並且一個或多個被取消資格的組織是股本股票的記錄持有者，我們將按最高聯邦企業所得税税率對等於被取消資格組織持有的股票百分比的任何超額包含收入部分徵税。在這種情況下，我們可以將我們的分配金額減少到股權導致徵税的不合格組織。我們由不符合資格的機構持有的股本由

雖然公開發售的房地產投資信託基金(即根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年度報告和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為房地產資產，但出售此類債務工具的利息收入和收益不被視為符合75%總收入收入測試的合格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的。

其次，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須來自符合75%毛收入標準的來源，以及(I)股息、(Ii)利息和(Iii)出售或處置股票或證券的收益。

在這兩個總收入測試中，分子和分母都不包括來自以下來源的總收入：

通過出售我們在正常業務過程中主要用於出售給客户的財產獲得收益；

利息。利息一詞，按照兩種毛收入測試的定義，通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額，然而，它通常包括以下內容：(I)根據收入或銷售額的一個或多個固定百分比收取或應計的金額，以及(Ii)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自通過租賃幾乎全部債務來擔保債務的房地產。(Ii)基於債務人的收入或利潤的金額，只要債務人幾乎所有的收入都來自於通過租賃幾乎所有的收入或利潤來擔保債務的房地產，那麼利息就通常包括以下內容：(I)基於收入或銷售額的固定百分比或百分比的收入；以及(Ii)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人通過租賃幾乎所有的而且只有在債務人收到的金額將是合格的房地產租金的範圍內，如果直接由房地產投資信託基金(REIT)收到的話。我們預計我們的任何貸款都不會全部或部分基於任何人的收入或利潤。

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權從抵押貸款的房地產出售時獲得借款人一定百分比的收益，或在特定日期獲得物業增值的一定百分比，則可歸因於貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入，前提是該物業不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。

房地產抵押債務或房地產權益的利息，包括(為此目的)市場折扣、原發折扣、折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，這些都不是對服務的補償，就75%毛收入測試而言，通常是符合資格的收入。如果一筆貸款是以不動產和其他財產擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公允市場價值(I)我們同意發起或收購這筆貸款，或者(Ii)如下所述，如果發生重大修改，在我們修改貸款的日期，這筆貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是合格的收入。如果需要分攤，利息收入的百分比將不是75%毛收入測試的合格收入，該百分比將等於貸款本金沒有房地產擔保的金額的百分比，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。美國國税局指引規定，我們不需要重新確定與借款人違約引起的貸款修改相關的房地產的公平市場價值，或者在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款的違約風險的情況下進行貸款擔保的房地產的公平市場價值。如果貸款修改是由借款人違約引起的，或者在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款的違約風險時，我們不需要重新確定與貸款修改相關的房地產的公平市場價值。此外，如果貸款同時由不動產和動產擔保，如果該動產的公平市價不超過擔保該筆貸款的所有財產的總公平市價的15% , 然後，獲得貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這筆貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們一般投資的MBS將被視為授予人信託的利息或REMIC的利息，來自此類MBS的所有利息收入都將是符合95%毛收入標準的收入。在MBS被視為授予人信託的權益的情況下，我們將被視為在授予人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的受益所有權權益。如上所述，在債務由不動產擔保的範圍內，此類抵押貸款的利息將是符合75%毛收入標準的合格收入。如按揭證券被視為REMIC的權益，來自REMIC權益的收入一般會被視為符合資格的收入。

75%和95%總收入測試的目的。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和從利息中獲得的收入只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。

我們可能會修改抵押貸款的條款。根據該守則，如果貸款條款以構成重大修改的方式進行修改，則此類修改將觸發原始貸款與修改後貸款的被視為交換。美國國税局收入程序2014-51提供了一個避風港，根據該程序，我們將不需要為與貸款修改相關的毛收入和資產測試重新確定擔保貸款的房地產的公平市場價值，該貸款修改是(I)由於借款人違約或(Ii)在我們合理地相信對貸款的修改將大大降低原始貸款的違約風險的情況下進行的，因此我們將不需要重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值，以進行與貸款修改相關的(I)借款人違約或(Ii)在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的情況下進行的貸款修改。在我們以不符合該安全港條件的方式大幅修改貸款的情況下，我們將被要求在大幅修改貸款時重新確定擔保貸款的不動產的價值，這可能導致貸款利息收入的部分被視為75%毛收入測試中的不合格收入。在確定獲得這種貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴於內部評估。

我們將從抵押貸款相關資產中獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入通常將是兩種毛收入測試的合格收入。我們的一些投資將不會以不動產抵押或不動產權益為抵押。我們的這些投資的利息收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

我們已經並打算達成以出售和回購協議為結構的融資安排，根據這些安排，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂一項協議，在晚些時候回購這些資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是由根據協議出售的資產擔保的融資。我們相信，就房地產投資信託基金的資產和收入測試而言，我們將被視為任何此類出售和回購協議的標的資產的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

對衝交易。我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除美國財政部條例規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入(I)主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而招致或將招致的普通義務，這些收入在收購、發起或達成之日結束前已在美國財政部條例中明確規定，包括出售或處置所得收益(包括從出售或處置中獲得的收益)，這一點在美國財政部法規規定的範圍內是例外的：(I)我們在正常業務過程中達成的任何對衝交易的收入，主要是為了管理與收購或處置房地產資產有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或者為收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的普通債務(Ii)主要是管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該收入或收益項目是75%或95%毛收入測試中符合資格的收入，且在收購、發起或訂立之日結束前已明確確認為符合其他識別要求，或(Iii)與上述某些對衝交易的有效終止有關，將不構成75%或95%毛收入測試的毛收入。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。

我們可以通過應税REIT子公司或其他法人實體(其收入可能需要繳納美國聯邦所得税)進行部分或全部對衝活動，而不是直接或通過直通子公司參與安排。然而，不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT毛收入測試要求的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

即使在75%和95%的毛收入測試中，我們的套期保值交易的收入不包括在毛收入中，在確定我們的REIT應税收入和分配要求時，這些收入和任何損失都將被考慮在內。如果美國國税局不同意我們對套期保值交易的損益確認金額或時間的計算，我們的分配要求可能會增加，這可能要求我們在以後的一年通過向股東支付不足的股息來糾正分配中的任何缺口。

手續費收入。在某些情況下，我們可以從手續費中賺取收入。對於75%和95%的毛收入測試而言，費用收入一般都是符合資格的收入，如果它是在簽訂以房地產為擔保的貸款協議時收到的對價，並且費用不是由收入和利潤決定的。其他費用通常不是符合兩種毛收入測試目的的收入，因此不能超過我們年度毛收入的5%。我們可以通過應税REIT子公司或其他法人實體進行部分或全部收費活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税。就毛收入測試而言，應税房地產投資信託基金子公司賺取的任何費用將不包括在我們的毛收入中。

鱈魚收入。從…時不時地，我們可能會以折扣價確認與回購債務相關的COD 收入。在75%和95%的毛收入測試中，鱈魚收入都不包括在毛收入中。我們確認的任何COD收入將受到分配要求的約束，受適用於超額非現金收入的某些規則的約束，否則我們將對任何COD收入繳納公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

房地產租金。我們目前沒有任何用於產生租金收入的不動產。如果我們購買不動產或其中的權益用於產生租金收入，我們收到的租金僅在滿足上述REIT毛收入要求時才符合不動產租金。這些條件與承租人的身份、應付租金的計算以及租賃財產的性質有關。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，一般情況下，收到或累計的金額不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金之外。其次，我們從關聯方租户那裏獲得的租金不符合滿足毛收入測試的房地產租金，除非租户是應税REIT子公司，至少90%的物業出租給無關租户，應税REIT子公司支付的租金基本上與無關租户為可比空間支付的租金相當，並且租金不能歸因於由於修改與受控制的應税REIT子公司的租約而導致的租金增加(即，我們直接或間接擁有股票投票權或價值50%以上的應税房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或更多股份的所有者實際或建設性地擁有租户10%或以上的股份，承租人即為關聯方承租人。第三，如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金大於根據租約獲得的總租金的15%，則可歸屬於該個人財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。終於, 對於符合毛收入測試目的的房地產租金，我們只能提供通常或習慣上與房地產租賃相關的服務，而不被視為提供給租户的服務。但是，我們可以通過獲得足夠補償的獨立承包商向我們的租户提供服務，我們不能從中獲得收入。我們還可能擁有一家應税房地產投資信託基金子公司，為租户提供非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

即使房地產投資信託基金就某一物業提供或提供非慣例的服務，如果(I)房地產投資信託基金直接或間接收到或被視為收到該等服務的金額，或(Ii)在一個課税年度內提供或提供服務的直接成本的150%不超過房地產投資信託基金在同一課税年度內直接或間接就該物業收取或累計的全部金額的1%，則上述兩者中的較大者，可以是：(I)房地產投資信託基金就該等服務直接或間接收取或視為已收取的金額，或(Ii)在一個課税年度內提供或提供該等服務的直接成本的150%，不超過房地產投資信託基金在同一課税年度內就該物業直接或間接收取或累計的全部金額的1%。那麼，在房地產投資信託基金的毛收入測試中，只有與此類非習慣性服務有關的金額不會被視為租金。

禁止交易税。房地產投資信託基金(REIT)將對房地產投資信託基金(REIT)在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。任何這類收入將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。然而，房地產投資信託基金持有的資產是否主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。儘管如此，我們通常打算開展業務，使我們擁有的任何資產都不會被視為或一直被視為持有以待出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中進行。我們不能向您保證我們將遵守某些安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。100%的税不適用於通過應税房地產投資信託基金子公司或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的企業所得税税率徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括外幣收益)按最高公司税率徵税，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與生產該收入直接相關的費用。但是，喪失抵押品贖回權財產的毛收入，包括出售在正常交易或業務過程中持有以待出售的喪失抵押品贖回權財產的收益，將符合75%和95%毛收入測試的目的。止贖財產是指任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或者在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而被房地產投資信託基金取得的；

相關貸款或租賃是在沒有違約迫在眉睫或預期的情況下被房地產投資信託基金收購的；以及

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

然而，房地產投資信託基金不會被視為已經取消了對房地產投資信託基金控制的財產的抵押品贖回權。佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。

房產通常在房地產投資信託基金(REIT)收購房產的第三個納税年度結束時不再是止贖房產，如果美國財政部長批准延期，則不再是止贖房產。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

就該財產訂立租約，而根據該租約的條款，該財產所產生的收入不符合75%毛收入測試的資格(不計止贖財產的收入)，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算的任何款額，而該租約會產生不符合75%毛收入測試的收入(不計來自喪失抵押品贖回權的財產所得的收入)，或根據該日或該日之後訂立的租約而直接或間接收取或累算的任何款額，而該等收入不符合75%毛收入測試的資格(不計來自喪失抵押品贖回權的財產的收入)；

在該物業上進行任何建造工程(建築物竣工或任何其他改善工程除外，在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建造工程)；或

外匯收益。在一項或兩項總收入收入測試中，某些外幣收益將從毛收入中剔除。？房地產外匯收益將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該收入或收益是符合75%毛收入測試條件的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產抵押貸款下的債務人)義務的外幣收益，或可歸因於房地產權益的外幣收益，以及可歸因於符合75%毛收入測試和75%資產測試的房地產投資信託基金某些合格業務單位的某些外幣收益。*被動外匯收益將被排除在95%毛收入測試的毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何符合95%毛收入標準的收入或收益的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益不適用於從證券交易或從事實質性、經常性交易中獲得的任何外幣收益。在75%和95%總收入測試中，此類收益都被視為不符合條件的收入。

紅利。我們來自任何公司(任何REIT除外)股票的股息收入和來自任何應税REIT子公司的股息收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。如果我們擁有其他REITs的股票，我們從這些REITs獲得的股息和我們出售這些REITs股票的收益將是兩種毛收入測試的合格收入。然而，如果我們持有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們從該房地產投資信託基金獲得的收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

幻影收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到某些資產的現金流或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入，並可能需要報告超過最終在這些資產上實現的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場上以低於面值的價格購買債務工具或MBS。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。除非我們選擇在應計市場貼現的收益中計入應計市場貼現，否則在支付債務工具本金時，應計市場貼現被報告為收入。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場貼現可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具得到保證最終會全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。

我們獲得的一些貸款和債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般而言，我們將被要求根據債務證券到期的恆定收益率累計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類收益率可能超過從此類債務工具收到的現金付款(如果有的話) 。

我們通常會被要求在某些財務報表中反映一定數額的收入之前提取這些數額。本規則的適用可能要求應計收入與

關於我們的債務工具或MBS，如原始發行貼現，比一般税收規則下的情況更早，儘管這一規則的確切應用目前尚不清楚。如果此規則要求比一般税收規則更早地計提收入，它可能會增加我們的虛擬收入，這可能會使我們更有可能被要求借入資金或採取其他行動來滿足確認此虛擬收入的納税年度的REIT分配要求。我們目前預計此規則不會對我們收入的計提時間或我們分配要求的金額產生實質性影響。

我們可能會同意修改我們持有的不良貸款和其他貸款的條款。這些修改可以被認為是針對美國聯邦所得税目的的重大修改這些修改會導致被視為以債換債在兑換時，我們可以確認應税收入或收益，而無需相應的現金收據。

此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息，或者特定債務工具的到期付款沒有支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計附屬MBS的利息收入。

最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可用於分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的這些潛在時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金，這是一個很大的風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動來滿足確認此虛擬收入的納税年度的REIT分配要求。見？適用於REITs的？年度分配要求。

未能符合總收入測試。如果我們在任何課税年度未能達到75%和95%的總收入標準中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)，前提是我們有資格根據守則的某些條款獲得減免。通常，如果我們未能通過測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且我們在美國聯邦所得税申報單上附上了我們的收入來源明細表，則可以使用這些減免條款。然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意確認的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。即使這些救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入數額徵收懲罰性税。參見《我們的税收作為房地產投資信託基金(REIT)》和《我們的税務資格不合格》(The Taxation As A REIT)和《我們的税收不合格》。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年的每個季度結束時滿足以下資產測試：

我們總資產價值的至少75%必須由以下各項組成(75%資產測試和75%資產類別下面列出的資產)：

不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，在2015年12月31日之後的個課税年度內，與不動產相關的個人財產被租賃，可歸因於不動產的租金被視為不動產租金這類租金不超過該租賃項下的動產和不動產租金總額的15%；

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一個REIT的股票、公開發售的REITs的債務、合格REIT子公司或應税REIT子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或MBS，或合夥企業的股權。然而，術語證券？通常包括由合夥企業或另一家房地產投資信託基金髮行的債務證券(公開發售的房地產投資信託基金除外)，只是，就10%價值測試而言，術語證券？不包括：

？直接債務證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(Ii)利率和利息支付日期與利潤、借款人的自由裁量權或類似因素無關的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。對於公司或合夥企業的發行人而言，如果我們以及我們的任何受控應税房地產投資信託基金子公司(如守則中定義的 )持有公司或合夥企業發行人的任何證券，且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(B)總價值大於發行人未償還證券的1%(包括，就合夥企業發行而言)，則本公司或合夥企業的發行人將不被視為直接債務，否則將不會被視為直接債務，否則將不會被視為直接債務。但是，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月，即可要求預付；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值均不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務未應計利息；以及

此外，就10%價值測試而言，下列工具將不被視為證券：(I)房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益；(Ii)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或任何其他除外證券除外)，如果合夥企業至少75%的毛收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試資格的來源；(Iii)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或任何其他除外證券除外)。(Iv)向個人或房地產提供的任何貸款；(V)第467條的任何租賃協議，但與關聯方租户的協議除外；(Vi)任何支付房地產租金的義務；(Vii)由政府實體發行的、完全或部分不依賴非政府實體的利潤(或支付)的某些證券；及(Viii)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)。就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上一句中第(I)和(Ii)款所述的證券。

對於75%資產測試的目的，抵押貸款一般將符合房地產資產的條件，只要它們是由不動產擔保的。如果抵押同時涵蓋不動產和其他財產，則可能需要以與收入測試利息相同的方式進行分攤。2014-51年度美國國税局收入程序(IRS Revenue Procedure 2014-51)提供了一個避風港，根據該程序，美國國税局已聲明不會質疑房地產投資信託基金(REIT)對貸款的處理，因為這在一定程度上是：符合資格的房地產資產，其金額等於 (I)貸款在相關季度REIT資產測試日的公允市值或(Ii)擔保貸款的房地產在相關季度REIT資產測試日的公允市值或 (B)擔保貸款的房地產在REIT承諾發放或獲得貸款當日的公允市值中較大者，兩者中以較小者為準。(B)符合資格的房地產資產的金額等於(I)貸款在相關季度REIT資產測試日的公平市值或(Ii)擔保貸款的房地產在相關季度資產測試日的公平市值或 (B)擔保貸款的房地產在承諾發放或獲得貸款當日的公平市值。尚不清楚2014-51年收入程序中的避風港如何受到隨後關於處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修改的影響其中，動產的公平市值不超過作為貸款擔保的不動產和動產的公平市值之和的15% 。

我們預計，我們在MBS的投資一般將被視為授予人信託的權益，或者出於美國聯邦所得税的目的，被視為REMIC的權益。在MBS被視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。就被視為REMIC權益的MBS而言，此類權益一般將被視為房地產資產，而從REMIC權益獲得的收入一般將被視為上述REIT收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和從利息中獲得的收入中只有比例部分符合REIT資產和收入測試的目的。

我們相信，我們持有和預期持有的大多數資產將是符合75% 資產測試條件的資產。然而，我們對其他資產支持證券、銀行貸款和其他不以不動產抵押貸款為抵押的工具的投資，將不是75%資產測試的合格資產。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將設法管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，要確定我們是否符合這些要求，我們需要評估在不同時間獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們將被要求對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試的要求。雖然我們在作出這些估計時會盡量審慎，但我們不會獲得獨立的評估，以支持我們對我們的資產和證券的價值，或在很多情況下，我們持有的抵押貸款的房地產抵押品的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試的要求。

如果資產的總價值不超過我們資產總價值的1%或1000萬美元(以較小者為準)，我們不會因未能滿足5%或10%的資產要求而失去REIT地位。如果我們未能滿足特定税種季度的任何資產要求，如果我們(1)在單獨的明細表上識別失敗，(2)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(3)導致失敗的資產在發現失敗的季度的最後一天的六個月內處置(或以其他方式滿足要求)，以及(4)我們繳納的税款以50,000美元或該公司產生的淨收入中較大者為準，我們仍有資格成為房地產投資信託基金

在任何季度結束後最初通過資產測試後，如果我們僅由於資產相對價值的變化而在稍後的季度末未能滿足資產測試，我們將不會失去作為REIT的地位。然而，房地產投資信託基金收購財產需要對其所有資產進行重估。如果未能滿足資產測試是由於在一個季度內收購證券或其他財產後我們的資產價值增加所致，則可以在該季度結束後30天內通過消除差異來糾正失敗。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的措施，以糾正任何不符合資產測試的情況。我們不能確保這些步驟總是成功。如果我們不能在這30天內糾正不符合資產測試的情況，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們通常必須將股息(資本利得股息除外)分配給我們的股東，其金額至少等於：

(I)我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及(Ii)我們税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

超過我們REIT應税收入5%以上的特定項目非現金收入總和(包括我們抵押貸款的原始發行折扣)，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得。

分配一般必須在它們所涉及的納税年度內進行。在兩種情況下，可能會在下一年進行分發。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，其中一個月有記錄日期，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為在宣佈股息的當年12月31日支付了股息。其次，如果股息在我們及時提交當年的納税申報單之前申報，並且在申報後第一次定期股息支付之前申報，則可以在下一年度進行分配。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關(根據90%的分配要求)。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%的淨資本收益，但調整後的REIT應税收入低於100%，我們將按正常的公司税率對未分配的金額徵税。

如果我們不再是公開發行的REIT，則為了將分配視為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，不得將分配視為優先股息。如果分配是 (I)在特定類別的所有已發行股票之間按比例分配，以及(Ii)根據我們組織中規定的不同類別股票之間的偏好，則不能視為優先股息。 (I)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)根據我們組織中規定的不同類別股票之間的偏好，不能將該分配視為優先股息。

如上所述，如果我們未能在一個日曆年(或者，如果分配的申報日期和記錄日期在該日曆年的最後三個月，截至該日曆年的1月底)至少分配(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%和 (Iii)前幾年的任何未分配的應税收入，我們將被徵收4%的税款。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳納所得税。在這種情況下，我們的股東將把他們在未分配的長期淨資本收益中的比例份額計入收入中，並獲得我們支付的他們比例份額的税收抵免。就上述4%的消費税而言，我們選擇這種待遇的任何留存金額都將被視為已分配。

我們打算及時配送，以滿足配送要求。但是，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置此類資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能需要累計抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券的利息和貼現收入，然後才能收到此類資產的利息或本金。請參閲虛擬收入測試。此外，在某些情況下，我們可能被要求應計我們實際上可能未確認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受的損失，我們永遠不會實際收到的應税收入。雖然這些損失在税收上是可以扣除的，但它們很可能發生在我們確認應納税所得額的下一年。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將為這些非現金收入項目招致企業所得税和4%的不可抵扣消費税。由於上述，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以通過股票或債務的應税分配來滿足90%的分配測試證券。美國國税局發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得美國聯邦所得税所支付的股息扣除。根據美國國税局收入程序2017-45，作為公開發行的房地產投資信託基金，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足某些其他要求，國税局將把股票分配視為股息(在適用的規則範圍內，將這種分配視為從我們的收益和利潤中進行)。我們目前無意使應税股息以現金和股票支付。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付不足股息來糾正一年未達到分配要求，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據不足股息的任何扣除金額支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免金錢罰款，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們打算繼續遵守這些規定。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除收入測試或資產要求以外的一個或多個REIT資格要求，如果失敗是由於合理原因而不是由於，則我們仍可保留REIT資格

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金徵税且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵税，包括2018年前的課税年度的任何適用的替代最低税率。這將大大減少我們可用於分配給股東的現金和我們的收益。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向股東進行任何分配，所做的任何分配都不會被我們扣除。此外，所有分配給股東的將作為股息徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限，無論是否歸因於我們的資本利得。在本守則的某些限制下，公司分配者可能有資格獲得與該等分派相關的股息扣除，個人、信託和遺產分配者可能有資格享受此類股息的降低所得税税率。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消在我們不再符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT納税的資格。我們無法預測我們是否在任何情況下都有資格獲得這種法定的救濟。

對持有我國股本的美國人徵税

美國霍爾德。正如在本討論的其餘部分中使用的，術語美國持有者指的是我們股本的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

美國公民或美國居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的實體) ；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(A)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人員有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉，被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的資本股票，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的顧問。？非美國持有人是我們的股本的實益所有者，既不是美國持有人，也不是合夥企業(包括被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的)。

一般情況下，分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，從我們資本的應税美國持有人的當期或累計收益和未指定為資本利得股息或留存長期資本利得的利潤中進行的分配，將被他們視為按普通所得税税率應納税的普通收入，並且將沒有資格享受降低的長期資本利得税，目前非REIT C公司通常適用於非REIT C公司向某些非公司美國持有人的分配。在確定分配構成的程度時。我們的收益和利潤將首先分配給優先股，然後分配給普通股。公司股東將沒有資格獲得與這些分配相關的股息扣除。

在2026年1月1日之前開始的納税年度，個人、信託和遺產最高可扣除某些直通收入的20%，包括非資本利得股息或合格股息收入的普通REIT股息，受某些限制(直通扣除)。在2026年1月1日之前的納税年度，美國持有者按個人所得税徵收的最高聯邦所得税税率為37%。對於有資格獲得全額直通扣除的納税人，自2026年1月1日之前的納税年度開始的普通房地產投資信託基金股息的實際最高税率為29.6%((不包括3.8%的淨額

投資所得税)。要獲得傳遞扣減的資格，收到股息的股東必須在股票除股息前45天開始的91天期間內持有派息房地產投資信託基金股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。有許多立法提案可能會前瞻性或追溯地更改REIT股息的有效税率。

按個人税率納税的納税人獲得的合格股息收入的最高聯邦所得税税率目前為20%(不包括3.8%的淨投資所得税)。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(請參閲 ……將我們的税收作為REIT？)，因此我們的股息通常沒有資格享受合格股息收入降低20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按如上所述的更高税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息(例如，來自任何國內應税REIT子公司的股息)，(Ii)歸因於我們已繳納企業所得税的收入的程度(例如，在我們分配少於100%的應税收入的情況下)和(Iii)可歸因於我們在結轉基礎交易(減去該收入的公司税額)中從C公司獲得的內置收益財產的銷售收入(br}上一個課税年度的收入)。通常，要獲得合格股息收入的降低税率，美國持有者必須在自我們的股本變為除股息的日期之前60天的121天期間內持有我們的股本超過60天。

超過當前和累計收益和利潤的分配不會對美國持有者徵税，只要分配不超過持有者股票的調整基礎。相反，這樣的分配將降低股票的調整基數。如果分配超過美國持有者股票的調整基數，則分配將作為資本利得徵税。一般來説，美國股東在我們股本中的初始計税基準等於每股支付的金額。

一般情況下，分配將在分配當年徵税(如果有的話)。但是，如果我們在任何一年的 10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在這些月份之一，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，股東將被視為在宣佈股息的當年12月31日已收到股息。

資本利得股息。我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為資本收益股息。對持有我們股票的美國股東而言，資本收益股息是作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益徵税的。此税無論美國持有者持有股票的期限如何，均適用。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，則應作為資本利得向股東徵税的金額將在IRS Form 1099-DIV上顯示給美國股東。然而，美國公司持有者可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。資本利得股息不符合企業收到的股息扣除額。

我們可以選擇要求美國持有者將我們未分配的淨資本收益計入其收入中，而不是支付資本利得股息。如果我們做出這樣的選擇，美國持有者(I)將在他們的收入中計入他們在此類未分配資本利得中的比例份額，(Ii)將被視為已支付了我們為此類未分配資本利得支付的按比例份額的税款，從而獲得該金額的抵免或退款。我們股本的美國持有者將通過其收入中包含的資本利得金額與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其在我們股本中的股票基數。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

被動活動損失和投資利息限制。處置我們股本的分配和收益將不會視為被動活動收入，因此美國持有者將不能將任何被動活動損失應用於此類收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益一般將被視為投資收益，用於投資收益扣除投資利息的限制。

其他税收考慮事項。我們股本的美國持有者可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。我們的運營或資本損失將由我們結轉，以可能抵消未來的收入，但受適用限制的限制。

出售我們的股本。在對我們的股本進行任何應税出售或其他處置時，我們股本的美國持有者將在處置我們的股本時確認美國聯邦所得税的損益，金額等於以下差額：

在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

出於税收目的，美國持有者在該REIT股票中的調整基數。

持有者調整後的計税基礎通常等於美國持有者的購置成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分，減去被視為由美國持有者支付的税款，再減去任何資本分配的回報。

一般來説，非證券交易商的持有者的收益或損失將是資本收益或損失。適用税率將取決於持有者在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和持有者的税級。如果美國持有者在處置我們的股本之前或之後的30天內購買我們的股本，則美國持有者在應税處置我們的股本時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

·聯邦醫療保險税(Medicare Tax)。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託，對其全部或部分淨投資收入額外繳納3.8%的税，其中包括出售或交換我們的股本的淨收益以及我們的股本支付的股息收入。建議美國持有者就3.8%的淨投資所得税諮詢他們的税務顧問。

優先股的贖回。根據守則第302條，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可以被視為優先股的出售(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，其處理方式與上文第如果(I)相對於美國持有人在我們股票中的權益而言，贖回是大大不成比例的，(Ii)導致美國持有人在我們股票所有類別中的權益完全終止，或者(Iii)對於美國持有人而言，贖回本質上不等於股息，所有這些都符合準則第302(B)節的含義，則贖回將滿足此類測試。在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，由於下列條款中規定的某些推定所有權規則，被視為美國持有者所有的股票

代碼以及實際擁有的股票通常都必須考慮在內。由於確定上述準則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合任何特定的美國優先股持有者取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將作為股息徵税，如上文第股票分配的美國持有者徵税中所述。在這種情況下，美國持有者在贖回優先股中的調整計税基礎將轉移到該美國持有者在我公司的剩餘股份中。如果美國持有者未保留我們的任何股票，則此類基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

轉換優先股。除以下規定外，(I)美國持有者一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，(Ii)轉換時收到的我們普通股的美國持有者的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將減去分配給任何兑換現金的零碎股票的調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息的任何股份都將被視為可能作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國持有者就其將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的普通股股票進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

對持有我國股本的非美國持有者徵税

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜。本部分僅總結此類規則。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和按揭證券的房地產投資信託基金，並不是通過我們的子公司收購和管理這類資產的最具税收效益的方式。這是因為，以房地產投資信託基金股息的形式獲得此類資產的收入分配，將使大多數外國投資者繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，而直接收取與這些資產類別相關的利息和本金則不會。主要例外是外國主權國家及其機構和可根據《準則》免除REIT股息預扣税的工具，以及某些外國養老基金或類似實體，它們可以根據其居住國與美國之間的雙邊税收條約條款申請免除REIT股息的預扣税。

分配。我們向持有我們股本的非美國持有者分配的紅利，既不是我們出售或交換美國不動產權益所獲得的收益，也不是我們指定為資本利得的紅利，這些紅利將被視為普通收入的紅利，只要這些紅利是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。這些分配通常將按30%的總税率繳納美國聯邦所得税，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於房地產投資信託基金的股息。此外，如果分配給非美國持有者的收入超過包含收入，則無法獲得降低的條約費率。雖然我們預計不會確認任何超額包含性收入，但如果我們確實確認了超出特定年度未分配REIT應税收入的超額包含性收入，這些收入將分配給我們的股東。參見《我們的税收作為房地產投資信託基金(REIT)》《應税抵押貸款池》。？股息

與貿易或業務有效相關的企業將按淨額(即扣除扣除後的累進税率)納税，其方式與美國持有者就這些股息徵税相同，一般不需要預扣。必須滿足適用的認證和披露要求，才能免除有效關聯收入例外項下的扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司持有人收到的任何股息也可能按30%的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。我們預計將按30%的税率對發放給非美國持有者的任何股息分配(未指定為(或被視為)資本利得股息)預扣美國所得税，除非：

適用較低的條約利率，非美國持有者提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如適用，向我們提交用户證明是否有資格享受降低費率；或

非美國持有者向我們提交IRS表格 W-8ECI，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前或累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國股東在我們股本中的調整基礎，將減少非美國股東在我們股本中的調整基礎，並且不需要繳納美國聯邦所得税。超過非美國股東在我們股本中的調整基礎的分配將被視為出售其股票的收益，其納税處理如下所述。( =請參閲？我們股本的非美國持有者的税收以及我們股本的銷售。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。(#**$${##**$$} } }我們通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤。

如果我們的股本構成對非美國持有人的美國不動產權益，則我們將被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15%，如下所述：出售我們的資本股票。即使適用較低的條約税率，或者非美國持有人在收到該分配時無需納税，我們也將被要求扣繳至少15%的費用。但是，如果非美國持有人與分銷相關的美國納税義務少於扣繳的金額，則該非美國持有人可以向美國國税局要求退還這些金額。

除因處置美國不動產權益而產生的股息外，我們在分配時指定為資本利得股息的對非美國持有者的分配一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

對我們股本的投資實際上與非美國持有者的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者在任何收益方面都將受到與美國持有者相同的待遇，但作為外國公司的持有者也可能被徵收30%的分支機構利得税，如上所述；或

非美國持有者是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，在這種情況下，非居住在美國的外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。

根據1980年外國投資不動產税法(簡稱FIRPTA)，向某些非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致此類非美國持有者被視為確認收益，即與美國貿易或企業有效相關的收入。此類非美國持有者將按適用於美國持有者的相同税率對這一收益徵税，對於非居民外國人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納30%(或更低適用條約税率)的分支機構利潤税，這些利潤税掌握在作為公司的非美國持有者手中。除非非美國持有者是合格股東或合格外國養老基金(每個都定義如下 )，否則我們將被要求扣留並將指定給非美國持有者的任何分配的21%匯給美國國税局

作為資本利得股息，或本可以指定為資本利得股息的分配的21%(如果大於該股息)，無論是否歸因於出售美國不動產權益。分配可以被指定為資本利得，以我們在分配納税年度的淨資本利得為限。對於個人非美國持有者，預扣金額可能超過實際的納税義務，可抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税責任。

但是，21%的預扣税不適用於在美國現有證券市場上定期交易的任何類別的我們的股票，如果該非美國股東在截至該股息日期的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例均不超過10%，則21%的預扣税將不適用於該股票的任何類別。相反，向該股東發放的任何資本利得股息將被視為普通收入的分配，但須遵守上述分配規則。此外，分支機構利潤税將不適用於此類分配。

出售我們的股本。非美國持有者在出售或交換我們的股本時確認的收益一般不需要繳納美國税，除非：

對我們股本的投資與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有者在任何收益方面都將受到與國內持有者同等的待遇；

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有納税住所，在這種情況下，非居住在美國的外國人將被徵收該個人在該納税年度淨資本利得的30%的税；或

非美國持有者既不是合格股東，也不是合格外國養老基金，我們的股本構成了FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

如果我們不是美國房地產控股公司，或者我們是國內控制的房地產投資信託基金(REIT)，我們的股本將不會構成美國房地產權益。我們是否是一家美國房地產控股公司將取決於我們擁有的美國房地產權益的公平市值是否等於或超過這些權益、美國以外房地產的任何權益以及我們的其他貿易和商業資產的公平市值的50%。美國房地產利益一詞通常不包括抵押貸款或抵押貸款證券(MBS)。即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一家國內控制的房地產投資信託基金(REIT)，我們的股本處置將不受FIRPTA的約束。一般來説，如果房地產投資信託基金在指定的測試期內，其股票價值的50%以下由非美國人直接或間接持有，則該房地產投資信託基金是由國內控制的。

由於我們的普通股將公開交易，因此不能保證我們是或將是國內控股的房地產投資信託基金。即使我們是一家美國房地產控股公司，而不是國內控制的房地產投資信託基金(REIT)，如果符合以下條件，非美國持有者出售股本將不會作為出售美國房地產權益而根據FIRPTA徵税：

我們的股票的適用類別是在適用的美國財政部法規的含義內定期在成熟的證券市場交易；以及

根據守則規定的歸屬規則，在處置或持有人持有期之前的較短五年期間內，非美國持有人在任何時候都沒有實際或建設性地擁有超過10%的適用類別的我們的股票。(B)非美國持有者在處置之前的五年期間或持有期較短的期間內，在任何時候都沒有實際或建設性地擁有我們適用類別股票的10%以上。

我們相信，我們的普通股A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。如果出售或交換我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將以與應税美國持有者相同的方式對任何收益繳納常規美國所得税，對於非居民外籍個人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束。在這種情況下，根據FIRPTA，股本購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

合格股東。除以下討論的例外情況外，向直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格股東進行的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的影響，因此也不受 FIRPTA規定的特別預扣規定的約束。雖然合格股東將不會被FIRPTA扣留REIT分配，但合格股東(即，持有合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有我們適用類別股票的10%以上的非美國人(無論是否由於投資者對合格股東的所有權)可歸屬於特定投資者的REIT分配部分可能受到FIRPTA扣繳的影響)，但FIRPTA可能會扣繳FIRPTA的部分REIT分配(即，持有合格股東的權益(不包括僅作為債權人的權益)，並且直接或間接持有超過10%的適用類別的股票(無論是否由於投資者對合格股東的所有權)。合格股東收到的免除FIRPTA預扣的REIT分配仍可能繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有股票的合格股東出售我們的股票通常不需要繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，合格股東(即在合格股東中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有我們股票適用類別的10%以上(無論是否由於投資者在合格股東中的所有權)的非美國人)的已實現金額部分可能需要繳納美國聯邦所得税，並在出售我們的股票時扣繳FIRPTA預扣。

？合格股東是指(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義)，(I)有資格享受綜合所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約中所定義的)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內作為有限合夥企業創建或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是符合條件的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存每個個人身份的記錄，這些個人在外國人審查期間的任何時候都會被視為合格的集體投資工具(定義如下)，以及(Iii)維護每個個人的身份記錄，這些個人在外國人審查期間的任何時間都會代表所有定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的合夥企業單位價值的50%以上，以及(Iii)維護每個個人身份的記錄是上述(I)項所述類別權益或單位(如適用)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有此類REIT超過10%的股份，也有資格享受降低的預扣税率，(Ii)公開交易，根據守則被視為合夥企業，是預扣的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司，(br})，(I)符合條件的外國個人，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上，也有資格享受降低的預扣税率，(Ii)上市交易，根據準則被視為合夥企業，是預扣外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司。或(Iii)由美國財政部長指定，且(A)符合守則第(br})894節的財務透明度，或(B)要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息；或(Iii)由美國財政部長指定，且(A)在財務上透明，或(B)要求在毛收入中包括股息，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或由合格外國養老基金持有的的所有權益)的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。合格的外國養老基金收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格外國養老基金出售我們的股票將不需要繳納美國聯邦所得税。

合格外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)由該國家或僱主設立，以向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%的權利，(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%的權利；(Ii)由該國家或僱主設立，以向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)提供退休或養老金福利；(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)受政府監管的項目以及與其相關的年度信息

向其設立或經營所在國家的相關税務機關提供或以其他方式提供關於其受益人的報告，以及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款(根據該法律本應納税)可從該實體的總收入中扣除或免除，或按較低税率徵税，或(B)該組織或安排的任何投資收入的徵税被遞延或徵税

優先股的轉換。如果我們的優先股構成美國房地產權益，那麼將我們的優先股轉換為普通股對非美國持有者來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成美國不動產權益，假設我們的普通股也構成美國不動產權益，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國持有者通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。如果我們的優先股構成美國不動產權益，而這些要求未得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，此類被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東在其優先股中收到的普通股的公平市場價值(如果有的話)的超額部分(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國持有者就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。通過任何交易，非美國持有者將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股股票。

優先股的贖回。有關優先股贖回處理的討論，請參閲優先股美國持有者的税收優先股的贖回。

FATCA扣繳。根據FATCA，如果某些非美國持有者未滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國持有者就我們的股本支付的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國持有者將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

對我國股本免税持有者的徵税

如果免税持有人未將其股本作為本守則所指的債務融資財產持有，則我們的股息和利息收入一般不會是免税持有人的無關企業應税收入(簡稱UBTI)。？同樣，出售我們股本的收入不會構成UBTI，除非免税持有人已持有其股本作為本守則所指的債務融資財產。雖然我們預計不會確認任何超額包含收入，但如果我們或我們的一部分或我們的一家被忽視的子公司是應税抵押貸款池，支付給免税股東的部分股息可分配給超額包含收入，則可能作為UBTI納税。參見作為房地產投資信託基金的我們的税收：應税抵押貸款池。

然而，儘管有上述規定，根據美國聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將其從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。此外，退休金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息，與守則第401(A)節所述的任何信託相比，被視為UBTI，根據守則第501(A)節免税，並持有房地產投資信託基金超過10%的權益(按價值計算)。守則第401(A)節所述的免税養老基金以下稱為養老金信託基金。

(I)至少一個養老金信託持有REIT權益價值的25%以上，或 (Ii)一組養老金信託，每個養老金信託單獨持有REIT股票價值的10%以上，合計擁有REIT股票價值的50%以上。(I)至少一個養老金信託持有REIT權益價值的25%以上，或 (Ii)一組養老金信託基金各自持有REIT股票價值的10%以上，合計擁有REIT股票價值的50%以上。

被視為UBTI的養老金持有的REIT的任何REIT股息的百分比等於 REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，任何一年的股息百分比都低於5%，在這種情況下，所有股息都不會被視為UBTI。如果REIT不是養老金持有的REIT，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用(例如，如果REIT能夠滿足不是少數人持有的要求，而不依賴於養老金信託的例外情況)。我們9.8%的所有權限制可能會降低養老金信託持有我們股本價值超過25%的可能性，或者組養老金信託持有我們股本價值超過10%的可能性，或者組養老金信託持有我們股本價值超過50%的可能性。然而，無法保證我們不會因為所有權豁免或其他原因而成為養老金持有的REIT。

備份預扣税和信息報告

我們股本的美國持有者。一般來説，信息報告要求將適用於支付的股息和利息，以及支付美國持有人出售我們持有的股本的收益，除非有例外情況。如果(I)收款人未能向付款人提供納税人識別號或TIN，或未能建立對備用扣繳的豁免，或(Ii)美國國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確，則要求付款人預扣此類款項的税款。(B)如果收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未能建立備用扣繳豁免，或(Ii)美國國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確。此外，如果(I)已通知收款人少報了守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣，或(Ii)收款人未能根據偽證懲罰證明收款人不受本守則規定的備用扣繳的約束，則本公司股本的股息或利息的付款人必須預扣税款。(C)如果(I)已通知收款人少報了本守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣，或(Ii)收款人未能根據偽證懲罰證明收款人不受本守則規定的備用扣繳的約束。沒有向我們提供正確罐頭的美國持有者也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。此外，我們可能會被要求扣留部分資本收益分配給任何未能向我們證明其美國身份的美國持有者。我們股本的一些美國持有者，包括公司，可能會免於備用預扣。根據備份預扣規則從向股東付款中預扣的任何金額將被允許抵扣股東的美國聯邦所得税，並且只要向美國國税局提供了所需信息，股東就有權獲得退款。付款人將被要求每年向美國國税局和本公司股本持有人提供有關本公司股本股息支付金額的信息，該信息報告也可能適用於本公司股本銷售收益的支付。一些持有者，包括公司, 金融機構和某些免税組織一般不需要申報信息。

我們股本的非美國持有者。通常，信息報告將適用於我們股本的利息和股息的支付，並且將適用上述針對美國持有人的備用預扣，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立豁免。

將我們的股本處置所得支付給或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付，將受制於如上所述針對美國持有人的信息報告和後備扣繳，除非該非美國持有人滿足成為豁免非美國持有人所必需的條件，或以其他方式有資格獲得豁免。非美國持有者將我們的股本處置給或通過經紀人的外國辦事處處置的收益通常不受信息報告或後備扣繳的約束。然而，如果經紀人是美國人，出於美國税務目的，是一家受控制的外國公司，

在指定時期內所有來源總收入的50%或以上來自與美國貿易或企業、外國合夥企業有效相關的活動的外國人如果合夥企業中持有50%以上權益的合作伙伴是美國人，或者是在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則信息報告通常適用，就像是通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付的一樣。如果在合夥企業中持有50%以上的權益的合作伙伴是美國人，或者是在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則通常將適用信息報告，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。

適用的美國財政部法規規定，當向我們的股本持有人支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，可以推定該持有人的身份。由於這些美國財政部法規的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

附加扣繳要求。根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)，如果我們向某些外國實體支付的股息不符合與美國賬户或所有權相關的披露要求，將適用30%的美國聯邦預扣税。外國實體必須提供證明遵守或豁免FATCA的文件，通常以美國國税局表格提供W-8BEN-E，以避免這筆預扣税。如果一筆付款既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少此類其他預扣税。非美國持有者和通過外國賬户或中介持有的美國持有者應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定FATCA的適用性。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可隨時通過立法、司法或行政措施修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測未來法律修改對REITs及其股東的長期影響。建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們的股本投資的影響。

州税和地方税

我們和我們的股東可能需要在不同的州或地方司法管轄區(包括我們或他們辦理業務或居住的司法管轄區)繳納州税或地方税。我們的州和地方税待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。因此，潛在股東應就州和地方税法對我們股本投資的影響諮詢他們的税務顧問。

避税申報

如果股東確認個人股東的股票損失為200萬美元或公司股東的損失為1000萬美元或更多，則該股東必須以8886表格向美國國税局提交披露聲明。投資組合證券的直接股東在許多情況下可以免除這一報告要求，但房地產投資信託基金的股東目前不能免除這一要求。根據本規例，損失須予報告的事實，並不影響法律上裁定納税人對該損失的處理是否恰當。股東應諮詢其税務顧問，根據其個人情況確定本條例的適用性。

我們可以向或通過一個或多個承銷商或交易商出售根據本招股説明書發行的證券以及任何隨附的招股説明書補充資料，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。在適用的範圍內，每份招股説明書增刊將描述與招股説明書增刊相關的證券的數量和條款、與我們就此類證券的銷售達成安排的任何承銷商或代理人的名稱或名稱、此類證券的公開發行或購買價格、我們將從此類出售中獲得的淨收益，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表我們自己在我們有權這麼做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以按銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格，以一個或多個可以改變的固定價格出售證券。我們還可以不時授權交易商或代理人按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售這些證券。在出售任何此類證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

股票也可以在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀-交易商可以代理身份出售全部或部分股票，但可以作為本金定位和轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；(B)經紀-交易商作為本金購買股票，並由經紀-交易商根據招股説明書補編以自己的賬户轉售；(C)根據適用的新規定進行特別發售、交換分銷或二級分銷。(D)普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；(E)在市場上向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場進行的股票銷售；以及 (F)不涉及做市商或現有交易市場的其他方式的銷售，包括直接銷售給買家。經紀自營商還可以從股票購買者那裏獲得補償，預計補償金額不會超過所涉及交易類型的慣例。

我們向承銷商或代理人支付的與發行這些證券相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何此類證券的義務將受某些先例條件的約束。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易可以包括根據美國證券交易委員會頒佈的 M規則第104條進行的穩定交易，根據這些交易，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。

證券發行中的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券，為其賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在這些證券發行完成後在公開市場購買證券或通過行使我們授予他們的任何超額配售選擇權來彌補全部或部分空頭頭寸。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施懲罰性出價，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)收回其他承銷商賬户中分配的證券的出售特許權，但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買了這些證券。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書附錄中所述的可比交易都可能導致證券價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本段或隨附的招股説明書附錄中描述的任何交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為CIM？PRA，我們的A系列優先股的代碼為？CIM PRA？，我們的B系列優先股的代碼為？CIM PRB？，我們的C系列優先股的代碼為？CIM PRC？，我們的D系列優先股的代碼為？CIM PRD。除我們的普通股或適用的招股説明書附錄中另有説明外，此處提供的所有其他證券將是未建立交易市場的新發行證券，可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們向其銷售或通過其銷售證券的任何承銷商或代理人都可以在證券上做市，但這些承銷商或代理人沒有義務這樣做，他們中的任何人都可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來亦可能不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾收取，將來亦可能收取慣常費用。

載於Chimera Investment Corporation截至2020年12月31日年度報告(Form 10-K)的Chimera Investment Corporation合併財務報表，以及Chimera Investment Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，並在此引入作為參考。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所有關該等財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)，以該公司作為會計和審計專家的授權為依據，併入本協議。該等財務報表將包括在隨後提交的文件中，以安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性為依據。

法律事務

在此提供的證券的有效性由Venable LLP為我們傳遞。亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)在標題材料美國聯邦所得税考慮事項下描述的律師的意見由Hunton Andrews Kurth LLP提供。這一觀點受到各種假設的制約，並以現行税法為基礎。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為：CIM CRO，我們的A系列優先股，代碼為：JIM PRA，我們的B系列優先股，代碼：CIM PRB，我們的C系列優先股，代碼：JIM PRC，以及我們的D系列優先股，交易代碼為：？CIM PRD，我們的A系列優先股，代碼為？CIM PRA，我們的B系列優先股，代碼為？CIM PRB，我們的C系列優先股，代碼為？CIM PRC。我們向紐約證券交易所提交的所有此類報告、委託書和其他信息均可在紐約證券交易所位於紐約布羅德街20號的辦事處查閲，郵編：New York 10005。最後，我們還維護了一個互聯網網站，您可以在那裏找到更多信息。我們的互聯網網址是http://www.chimerareit.com.。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充資料或其他發售材料的一部分，也不作為參考納入或被視為納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或其他發售材料。因此，我們或任何其他互聯網地址中的任何信息都不包括在此，或通過引用將其合併或視為合併。

我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含註冊説明書及其證物、財務報表和附表中列出的所有信息。有關詳細信息，請參閲註冊説明書、展品、財務報表和明細表。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了以下文件(1-33796號文件)，這些文件在此併入作為參考：

我們於2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書中，以引用方式具體併入我們截至2020年12月31日的年度報告中的信息 10-K表；

我們於2021年5月6日提交的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

我們於2021年8月4日提交的截至2021年6月30日的季度報表 10-Q；

我們於2021年11月3日提交的截至2021年9月30日的季度報表 10-Q；

本公司當前的Form 8-K或Form 8-K/A報表(視情況而定)分別於2021年2月10日、2021年2月23日、2021年6月10日、2021年6月11日、2021年6月22日、2021年8月 2、2021年9月13日和2021年9月13日提交；

我們普通股的説明，每股面值0.01美元，包含在我們於2007年11月5日提交的表格 8-A中的註冊聲明中；

我們在2016年10月12日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的8.00%系列累計可贖回優先股的説明；

我們8.00%系列B的説明固定到浮動累計可贖回優先股利率包含在我們於2017年2月24日提交的表格 8-A中的註冊聲明中；

我們7.75%系列C的説明固定到浮動利率累計可贖回優先股包括在我們於2018年9月18日提交的表格 8-A中的註冊聲明中；以及

我們8.00%系列D的説明固定到浮動利率累計可贖回優先股包含在我們於2019年1月17日提交的表格 8-A中的註冊聲明中。

在本招股説明書日期之後、與本招股説明書相關的證券發售終止之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(該等文件中未被視為存檔的信息除外)應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在包含本招股説明書的初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為在所有目的下被修改或取代。

我們將向每位收到本招股説明書副本的個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本(此類文件的證物除外，在此未特別引用)；我們將在向申請人提出書面或口頭請求時免費提供此信息，地址為紐約州紐約州Ste 2400，第五大道630號，Chimera Investment Corporation，Investor Relations，Chimera Investment Corporation，630 Five Ave，Ste 2400，New York，New York，Chimera Investment Corporation，630 Five Ave，Ste 2400，New York，New York，Chimera Investment Corporation，630 Five Ave，Ste 2400，New York，New York


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關於本招股説明書副刊和招股説明書		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-III
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摘要		S-1
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法律事項		S-6
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以引用方式將某些文件成立為法團		S-6

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