424B2

我們將提供 $750,000,000美元的本金總額為3.000的2029年到期的高級債券(2029年到期的債券或綠色債券)，本金總額為3.350的2032年到期的高級債券(2032年到期的債券)， $1,000,000,000美元的本金總額為4.200的2052年到期的高級債券(2052年到期的債券)，以及本金總額為4.400的2062年到期的優先債券(2062年到期的債券和，

票據的利息將從2022年8月22日開始，每半年以現金支付一次，分別在每年的2月22日和8月22日拖欠。

票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。我們可隨時全部或不時按本招股説明書附錄所述的贖回價格贖回每一系列票據。

投資票據涉及風險，風險在本招股説明書附錄的風險因素一節中描述，從S-6頁開始。


	人均 2029 注意事項		總計		人均 2032 注意事項			總計		人均 2052 注意事項			總計		人均 2062 注意事項			總計
公開發行價格⁽¹⁾		99.687%	$	747,652,500		99.756	%	$	997,560,000		99.442	%	$	994,420,000		99.384	%	$	1,242,300,000
承保折扣		0.400%	$	3,000,000		0.450	%	$	4,500,000		0.875	%	$	8,750,000		0.875	%	$	10,937,500
扣除費用前的收益，給安進		99.287%	$	744,652,500		99.306	%	$	993,060,000		98.567	%	$	985,670,000		98.509	%	$	1,231,362,500

(1)	如果結算髮生在2022年2月22日之後，另加2022年2月22日起的應計利息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給包括Clearstream Banking在內的參與者的賬户。法國興業銀行匿名者，和Euroclear Bank，S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營商，於2022年2月22日左右在紐約付款。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		摩根士丹利		花旗集團			高盛有限責任公司


巴克萊		法國巴黎銀行		瑞士信貸(Credit Suisse)			摩根大通

聯席經理


德意志銀行證券		滙豐銀行		瑞穗證券(Mizuho Securities)		MUFG			加拿大皇家銀行資本市場


SMBC日興		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		學院證券			R.Seelaus&Co.，LLC


Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書增刊日期為2022年2月17日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

前瞻性陳述		1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入		2

安進。		3

危險因素		4

收益的使用		5

債務證券説明		6

股本説明		14

手令的説明		16

對權利的描述		19

證券購買合同和證券購買單位説明		20

存托股份的説明		21

環球證券		22

出售證券持有人		26

配送計劃		27

專家		28

證券的有效性		28

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書增刊，介紹了我們發行票據的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括有關我們的重要信息、您在投資前應瞭解的説明和其他信息。本招股説明書附錄還增加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。在購買註釋之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中有關我們的其他信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入本招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息，並且在任何自由編寫的招股説明書中，我們都會準備或授權對本招股説明書附錄進行補充。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果除我們之外的任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入的文檔中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及安進、安進和安進是指在特拉華州註冊成立的公司安進及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們在www.amgen.com上有一個網站。本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的這些網站地址和任何以引用方式併入本文的任何文檔中並不打算用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息也不會以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們於2022年2月16日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2021年4月6日提交的關於附表 14A的最終委託書；以及

我們目前的Form 8-K報告於2022年1月31日提交。

我們還將根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之日之後以及在此終止證券發售之前提交給美國證券交易委員會的其他文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論

S-II

此摘要不完整，不包含您在投資我們的筆記之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素和我們的綜合財務報表，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的相關附註、其他財務信息和其他文檔，然後再決定投資我們的備註。

安進。

我們致力於通過發現、開發、製造和提供創新的人類療法，為患有嚴重疾病的患者釋放生物學的潛力。這種方法首先使用先進的人類遺傳學等工具來解開疾病的複雜性，並理解人類生物學的基本原理。

我們專注於高度未得到滿足的醫療需求領域，並利用我們的專業知識努力尋求能夠改善健康結果並顯著改善人們生活的解決方案。作為生物技術的先驅，我們已經成長為世界領先的獨立生物技術公司之一，已經接觸到世界各地數百萬的患者，並正在開發具有分離潛力的藥物流水線。

安進公司於1980年在加利福尼亞州註冊成立，並於1987年成為特拉華州的一家公司。我們經營一個業務部門：人類療法。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州千橡市安進中心大道一號，郵編91320-1799年，電話號碼是(8054471000)。我們的網站位於www.amgen.com。本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-1

2024年5月到期的我們的1.90%優先債券，2025年5月到期的3.125%優先債券，2026年2月到期的2.00%優先債券(歐元面值)，2026年8月到期的2.60%優先債券，2026年12月到期的5.50%優先債券(英鎊)，2027年2月到期的2.20%優先債券，2027年11月到期的3.20%優先債券，2028年8月到期的1.65%優先債券，4.00%的優先債券本公司於2030年2月到期的2.45釐優先債券，2031年到期的2.30釐優先債券，2032年1月到期的2.00釐優先債券，2037年6月到期的6.375釐優先債券，2038年6月到期的6.90釐優先債券，2039年2月到期的6.40釐優先債券，2040年2月到期的3.15釐優先債券，2040年3月到期的5.75釐優先債券，2041年到期的2.80釐優先債券，2041年10月到期的4.95釐優先債券，11月到期的5.15釐優先債券我們將於2042年6月到期的5.65%優先債券、2043年5月到期的5.375%優先債券、2045年5月到期的4.40%優先債券、2048年6月到期的4.563%優先債券、2050年2月到期的3.375%優先債券、2051年6月到期的4.663%優先債券、2052年1月到期的3.00%優先債券以及2053年9月到期的2.77%優先債券；

對我們現有和未來所有次級債務的優先償還權；以及

我們的所有子公司的債務(包括有擔保債務和無擔保債務)的付款權實際上從屬於我們的有擔保債務，而在擔保該等債務的資產範圍內，我們的有擔保債務的付款權從屬於我們的有擔保債務。

可選的贖回

我們可以在到期前根據我們的選擇贖回2029年的票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。如果2029年票據在2028年12月22日(2029年票據到期日前兩個月)之前贖回，贖回價格將等於(1)贖回本金的100%，加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息，以及(2)本招股説明書附錄所述的整體金額。如果2029年債券在2028年12月22日或之後(2029年債券到期日之前兩個月)贖回，贖回價格將相當於贖回本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

我們可以在到期前根據我們的選擇贖回2032年的票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。如果2032年票據在2031年11月22日(2032年票據到期日前三個月)之前贖回，贖回價格將等於(1)贖回本金的100%，加上贖回日(但不包括 )的應計和未付利息，以及(2)本招股説明書附錄中描述的整體金額。如果2032年票據在2031年11月22日或之後贖回(2032年票據到期日之前三個月)，

S-3

我們可以在到期前根據我們的選擇贖回2052年期票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。如果2052年票據在2051年8月22日之前贖回(比2052年票據到期日提前6個月)，贖回價格將等於(1)贖回本金的100%，加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息，以及(2)本招股説明書附錄中描述的整體金額。如果2052年票據在2051年8月22日或之後(2052年票據到期日前6個月)贖回，贖回價格將相當於贖回本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

我們可以在到期前根據我們的選擇贖回2062年的票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。如果2062年票據在2061年8月22日之前贖回(比2062年票據到期日提前6個月)，贖回價格將等於(1)贖回本金的100%，加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息，以及(2)本招股説明書附錄中描述的整體金額。若2062年票據於2061年8月22日或之後(即2062年票據到期日前6個月)贖回，贖回價格將相當於贖回本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計利息和未付利息。

契諾	票據和相關契約不包含任何金融或其他類似的限制性契諾。但是，我們將受制於註釋標題描述中描述的公約。

收益的使用

我們估計出售2032年債券、2052年債券和2062年債券的淨收益約為3,205,534,944美元，扣除承銷折扣和我們估計的與發售2032年債券、2052年債券和2062年債券相關的按比例費用。我們打算將出售2032年票據、2052年票據和2062年票據的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於根據我們的股票回購計劃回購我們普通股的股票、營運資金、對我們業務的投資以及即將到來的債務到期日。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的與發行綠色票據相關的按比例費用後，出售綠色票據的淨收益約為743,600,756美元。我們打算分配相當於出售綠色票據的淨收益的金額，全部或部分為一個或多個新的或現有的符合條件的項目(如本文定義)提供資金。

S-4

這些紙幣將以完全登記的簿記形式發行，並將由不帶息票的永久全球紙幣代表。全球紙幣將存放在紐約DTC的託管人名下，並以其名義登記。投資者可以選擇通過DTC及其直接或間接參與者持有全球票據的權益，如所附招股説明書中所述，該招股説明書位於全球證券登記；交付和表格中。

形式和麪額

債券的最低面額為2,000元，面額為1,000元的整數倍。

交易	這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。這些票據將是新的證券，目前還沒有公開市場。

風險因素	有關您在決定投資票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中包含或引用的風險因素和其他信息。

進一步的問題

我們可以在不通知任何系列票據的持有人或實益擁有人或徵得其同意的情況下，創建和發行與該系列票據具有相同等級、利率、到期日和其他條款的額外票據和/或票據。任何具有類似條款的額外債務證券，連同該系列票據，均可被視為該契約下同一系列票據的一部分。

S-5

潛在投資者在購買任何票據之前，應仔細考慮以下風險因素以及在我們最近的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中確定或描述的與我們業務相關的風險因素和假設，以及通過引用包含或併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息。發生以下任何一項或多項可能會對您對票據的投資或我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與附註相關的風險

這些票據在結構上是從屬的。這可能會影響您收到票據付款的能力。

這些票據完全是安進的義務。我們目前有很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的子公司有很大的負債。此外，我們可能，在某些情況下，我們計劃在未來通過我們的子公司進行更多的業務，因此，我們的子公司的負債將會增加。因此，我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益，我們依賴於這些子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。

我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期金額，或者受我們與子公司之間現有的或未來的合同義務的約束，為我們的付款義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分派、貸款或墊款都可能受到法律或合同限制以及分派税的約束。子公司支付給我們的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮因素。

我們在清算或重組時接受任何子公司任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人和優先股東(如果有))的債權。這些票據不限制我們子公司承擔額外負債的能力。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益和我們子公司的任何債務，而不是我們持有的債務。

債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有公開市場，也不可能發展出活躍的交易市場。如果票據在首次發行後進行交易，其交易價格可能會低於初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果活躍的交易市場得不到發展，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。

我們沒有計劃將票據在證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據上銷售。然而，承銷商沒有義務這樣做。任何做市活動，如果啟動，可能會在任何時間、任何原因或沒有任何原因被終止，恕不另行通知。如果承銷商不再擔任票據的做市商，我們不能向您保證另一家公司或個人會在票據上做市。

票據市場的流動性將取決於許多因素，包括票據持有者的數量、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場、證券交易商在票據上做市的興趣以及其他因素。這些票據的活躍或流動性交易市場可能不會發展起來。

S-6

此外，票據的契約僅包含在控制權發生變化時的有限保護。我們可以從事許多類型的交易，例如某些收購、再融資或資本重組，這些交易可能會對我們的資本結構和票據的價值產生重大影響。基於這些原因，您不應將契約中的契諾作為評估是否投資於票據的重要因素。

我們信用評級的任何下調都可能限制我們獲得未來融資的能力，增加我們的借款成本，並對票據的交易價格或流動性造成不利的影響。

我們接受獨立信用評級機構的定期審查。我們未償債務水平的增加，或其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響的事件，可能會導致評級機構下調評級，將其列入負面觀察名單，或改變其對我們的債務信用評級和票據評級的總體展望，這可能會對票據的交易價格或流動性產生不利影響。任何此類降級、負面觀察或前景變化也可能對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，或者導致未來債務協議中有更多限制性條款。票據的評級可能不會反映與結構、市場、上文討論的其他因素以及可能影響票據價值的其他因素相關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改、暫停或撤回信用評級。

我們可能沒有足夠的現金在發生控制權變更觸發事件時回購票據。

我們將被要求在發生控制變更觸發事件時提出回購所有票據(如下文控制變更要約説明中所定義)。但是，我們當時可能沒有足夠的現金，或者沒有能力在可接受的條件下安排必要的融資

S-7

在這種情況下回購票據。如果在發生控制權變更觸發事件時我們無法回購票據，將導致票據契約項下的違約事件。根據管理我們現有或未來債務的協議，契約下的違約也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據。

與綠色票據相關的風險

不能保證使用綠色票據的收益來資助符合條件的項目是否符合投資者的投資標準。

我們打算將相當於銷售綠色票據的淨收益的金額專門分配給一個或多個新的或現有的符合條件的項目，但不能保證任何符合條件的項目能夠以或基本上按照任何方式和/或任何時間表實施，或該等符合條件的項目將在任何指定期限內或完全完成，或以我們最初預期或預期的結果或結果(無論是否與環境有關)完成。我們在分配綠色票據的淨收益方面有很大的靈活性，不能保證淨收益將全部或部分支付給任何符合條件的項目。本次發行的任何承銷商都不負責評估或核實我們將綠色票據的淨收益分配給的合格項目是否不符合？收益的使用，或監督收益的使用中描述的標準。

潛在投資者應仔細審閲本招股説明書附錄中有關淨收益使用的信息，並必須自行確定此類信息與綠色票據投資的相關性，以及投資者認為必要的任何其他調查。特別是，我們或綠色票據的任何承銷商不保證，使用該等淨收益為任何合格項目提供資金，將全部或部分滿足(或將繼續滿足)該投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資標準或準則，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是由其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他。其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他要求，無論是根據當前或未來適用的法律或法規，還是由其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他要求。任何項目或用途的可持續性或社會影響、任何合格項目的主題或與其相關的。我們未能將出售綠色票據的淨收益分配給一個或多個符合條件的項目，或該等投資或融資未能滿足投資者的預期或要求可能對綠色票據的市場價格產生重大不利影響。

沒有法律、法規或市場定義，也沒有標準化標準來定義什麼是綠色項目、社會項目、可持續項目或其他同等標籤的項目，第三方就綠色票據所做的任何此類指定可能不適合投資者的投資標準，因此沒有任何關於的法律、法規或市場定義，也沒有標準化標準來定義什麼是綠色項目、社會項目、可持續項目或其他同等標籤的項目。

目前還沒有明確的定義(法律、法規或其他)，也沒有市場共識來確定綠色、社會、可持續或同等標籤的項目的構成，或者特定項目需要哪些確切屬性才能被定義為綠色、社會、可持續或其他類似的標籤，也不能保證這樣一個明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展。因此，不能或不能向投資者保證，任何被選中從綠色票據淨收益中獲得資金分配的合格項目將滿足投資者關於此類綠色、社會、可持續或其他同等標籤的業績目標的任何或所有預期，或者在實施全部或部分由出售綠色票據淨收益資助的任何合格項目期間，不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。綠色票據的淨收益將全部或部分由綠色票據的淨收益提供資金，因此，不能保證在實施全部或部分由出售綠色票據的淨收益資助的任何合格項目期間，不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

對於任何第三方(無論是否由我們徵求)提供的任何意見或證書是否出於任何目的的適用性或可靠性，不作任何保證或陳述

S-8

與綠色票據的發行有關，特別是關於任何符合條件的項目是否符合任何環境、社會、可持續性和/或其他標準。為免生疑問，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不會、也不應視為包含任何該等意見或證明，或將其視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。任何此類意見或證明不是、也不應被視為我們或任何承銷商或任何其他人購買、出售或持有綠色票據的推薦。任何此類意見或認證僅在意見或認證最初發布之日有效。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或認證和/或其中包含的信息和/或此類意見或認證的提供者與綠色票據投資的相關性。目前，此類意見和認證的提供者不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。撤回任何此類意見或認證，或撤回任何附加意見或認證，證明我們沒有全部或部分遵守該等意見或認證所針對的任何事項，可能會對綠色票據的價值產生重大不利影響，和/或對某些投資者造成不利後果，因為要求投資於特定目的的證券。

我們不打算將綠色票據在任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環保、社會、可持續或其他同等標籤的部門上市，綠色票據可能永遠不會上市或進入，任何此類潛在的上市或准入可能並不表明綠色票據將符合投資者的投資標準。

我們不打算申請綠色票據在任何證券交易所或證券市場(無論是否受到監管)的任何專門的綠色、超環保、社會、超可持續或其他同等標籤的部分上市或允許進行交易。(=此外，即使綠色票據未來將在證券交易所、證券市場或其他交易平臺的任何此類部分上市或獲準交易，我們、任何承銷商或任何其他人也不能做出任何陳述或保證：

此類上市或承認將全部或部分滿足(或將繼續滿足)投資者或其投資必須遵守的任何目前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資標準或準則，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的附例或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他期望，特別是關於任何項目或使用的任何直接或間接的環境、社會或可持續性影響的情況下，該等上市或承認將滿足(或將繼續滿足)該投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來的投資者期望或要求、分類或標準或其他投資標準或指導方針，特別是在任何項目或使用的任何直接或間接的環境、社會或可持續性影響方面，任何符合條件的項目(應當指出，任何此類上市或進入交易的標準可能因證券交易所或證券市場的不同而有所不同)；或

在綠色紙幣的有效期內，任何此類上市或允許交易都將保持不變。

如果綠色票據在任何此類交易所或證券市場上市，綠色票據上市或准入狀態的任何變化，包括但不限於綠色票據是否不再在任何證券交易所或證券市場上市或獲準交易，可能會對綠色票據的價值產生重大不利影響和/或對某些擁有投資組合授權投資於特定目的證券的投資者造成不利後果。

綠色票據和契約的條款均不要求我們按照收益的使用條款使用收益，如果我們未能遵守收益的預期使用，則不會構成票據或契約項下的違約或違約事件。

在合同上，我們不需要將銷售綠色票據的淨收益或相當於該淨收益的金額分配給符合條件的項目，也不需要遵守與使用該等淨收益或金額或評估或選擇符合條件的項目有關的任何標準或程序，包括本招股説明書補充資料中有關使用收益項下所述的標準和報告以及其他程序。綠色紙幣的市場價格可能會因我們未能分配相當於淨收益的金額而受到不利影響。

S-9

將綠色票據出售給符合條件的項目，遵守本招股説明書附錄中使用收益一節中描述的與符合條件的項目有關的任何標準或報告或其他程序，或滿足或繼續滿足某些關注環境或社會的投資者關於綠色票據的投資要求。雖然我們打算分配相當於銷售綠色票據給符合條件的項目的淨收益的金額(如使用收益項下所述)，但如果我們不將此類淨收益(或與之相等的金額)分配給符合條件的項目，或不遵守與此相關的任何標準或報告或其他程序，包括本招股説明書中關於使用收益項下所述的標準或報告或其他程序，我們將不會違反我們在綠色票據或發行綠色票據的契約項下的義務，也不會違反發行綠色票據的契約項下的違約規定。而綠色紙幣的持有人在任何該等失敗的情況下，將不會根據該契據或綠色紙幣享有任何補救或追索權。

綠色票據的價值可能會受到負面影響，因為隨着綠色債券的惡化或對可持續發展主題投資產品的需求減少，投資者對綠色票據的適宜性的看法。

投資者對綠色票據作為綠色債券的適當性的看法可能會受到以下因素的負面影響：對我們遵守確定符合條件的項目的框架(在收益的使用中描述)的不滿，涉及我們的業務或行業的環境或可持續性影響的爭議，關於什麼構成綠色債券的不斷髮展的標準或市場共識，或者投資於綠色債券的可取性，或者關於票據作為綠色債券的適宜性的任何意見或認證不再有效。此外，我們打算將綠色票據的淨收益分配給的符合條件的項目可能會對環境或可持續性產生複雜的直接或間接影響，在此類符合條件的項目的設計、建設和運營過程中可能會產生不利的環境影響。此類符合條件的項目可能會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評。我們、任何承銷商或任何其他人不會就綠色票據是否符合或滿足潛在投資者、任何第三方審查者或意見提供者、任何證券交易所或證券市場所要求的環境或可持續性標準、預期、影響或表現作出任何陳述。綠色票據的價值可能會受到負面影響，因為投資者或一般市場對此次發行是否適合作為綠色債券的看法惡化到需要投資者或選擇出售所持股份的程度。綠色票據的價值也可能受到負面影響，因為投資者偏好的變化、監管或市場對致力於可持續發展或環境的基金和戰略的審查增加，對以可持續發展為主題的投資產品的需求減少。 , 以社會或治理為主題的投資或其他原因。

S-10

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的與發行2032年債券、2052年債券和2062年債券相關的按比例費用後，出售2032年債券、2052年債券和2062年債券的淨收益約為3,205,534,944 。我們打算將出售2032年票據、2052年票據和2062年票據的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於根據我們的股票回購計劃回購我們普通股的股票、營運資金、對我們業務的投資以及即將到來的債務到期日。

將所得款項用於購買綠色紙幣

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的與發行綠色票據相關的按比例費用後，出售綠色票據的淨收益約為743,600,756美元。我們打算撥出相當於出售綠色票據的淨收益的金額，為一個或多個新的或現有的符合條件的項目提供全部或部分資金。在分配相當於向符合條件的項目發行綠色票據的淨收益的金額之前，淨收益可以現金、現金等價物、短期投資或用於償還其他借款的形式臨時投資或維持(前提是收益的所有用途將不包括對任何高排放或有爭議活動的投資)。

？合格項目是指我們或我們的任何子公司在綠色票據發行日期前24個月和綠色票據發行日期之後的24個月內，滿足以下一個或多個合格標準的投資和支出。

綠色建築：預計將獲得能源與環境設計(LEED)金牌或白金認證的新建或現有建築或設施的支出，包括設計、開發、施工、材料、設備和認證費用。

生態高效運營和流程：與改善我們運營的環境足跡相關的投資和支出，包括：

能效：與基準相比，旨在降低能源使用量至少20%並提高運營效率的支出，例如動態換氣率控制、冷水機組優化、LED安裝和其他公用事業優化；

可持續水和廢水管理：與水處理、工藝用水減少或水再利用有關的支出，如廢水處理和水的回收、減少、收集、再利用或再循環；以及

污染預防和廢物管理：與減少和管理運營產生的空氣、水或廢物有關的支出，包括減少、處理、回收或再利用運營廢物、打撈、再利用或回收從垃圾填埋場轉移廢物的產品廢物和廢物管理產品。

環保產品：與設計和生產環保和循環經濟相適應的產品和包裝有關的支出，包括：

使用減少浪費、節約能源和採用危險物質替代品的化學工藝開發支持綠色化學的產品；

研發和其他費用，以實現更可持續的包裝設計，如使用更少的廢物材料和提高可回收性；以及

從可持續林業倡議或森林管理委員會採購完全可回收的紙板包裝中認證的可持續森林。

S-11

我們打算利用我們的健康地球倡議指導委員會(ISC)審查潛在項目的資格，並選擇將分配給任何合格項目的項目。這個健康的星球ISC包括來自我們某些內部職能部門的代表，包括運營(工程、製造和流程開發)、環境、健康、安全和可持續性、研發、全球戰略採購、ESG、法律和財務。健康星球ISC將負責：

確保提議的項目經過相關安進主題專家和業務單位的適當初步審查；

評估和選擇符合上述資格標準的項目；以及

確保所有符合條件的項目都符合我們當時的政策、資源和指導方針。

健康星球ISC將就選定的項目向我們的首席財務官和財務主管提出建議，他們將對選定的項目做出最終決定。此外，我們還將定期向ESG理事會(負責制定我們的整體ESG戰略的跨職能執行管理團隊)和董事會審計委員會提供有關項目選擇的最新信息。

健康星球ISC還將負責評估與合格項目相關的任何固有環境和社會風險，以確保它們與我們當時現有的政策、資源和指導方針保持一致。這些政策和指南包括我們的環境可持續發展計劃和我們的環境、健康和安全政策(EHS)，該政策致力於管理和降低EHS風險。

收益管理

我們打算利用我們現有的會計和融資實踐和工具來跟蹤銷售綠色票據的淨收益的管理。我們的財務主管辦公室和ESG團隊將負責確保收益按照我們的綠色融資框架(綠色融資框架)使用。在分配給符合條件的項目之前，淨收益可臨時投資或以現金、現金等價物、短期投資或用於償還其他借款(前提是收益的所有用途將不包括對任何高排放或有爭議的活動的投資)。綠色票據的本金和利息將從我們的普通基金中支付，不會與任何符合條件的項目的表現直接掛鈎。我們將盡合理努力，在確定合適的合格替代項目後，儘快替換不再符合條件的任何合格項目。

報道

每年，在相當於綠色票據銷售淨收益的金額全部分配之前，如果出現重大進展，我們將及時在我們的網站上發佈一份報告(綠色債券報告)，其中將包括：

按類別分配給一個或多個符合條件的項目的銷售綠色票據的淨收益金額；

S-12

我們預計綠色債券報告將附有 (I)我們管理層關於已分配給一個或多個合格項目的綠色票據銷售淨收益金額的斷言，以及(Ii)一份獨立第三方的報告，該報告將審查我們管理層關於已分配給一個或多個合格項目的綠色票據銷售淨收益金額的斷言。(I)我們的管理層對已分配給一個或多個合格項目的綠色票據銷售淨收益金額的斷言，以及(Ii)獨立第三方的報告，該報告將審查我們管理層關於已分配給一個或多個合格項目的綠色票據銷售淨收益金額的斷言。

我們將獲取並公開具有公認環境和社會專業知識的顧問的第二方意見，以就框架的環境和社會效益以及與由國際資本市場協會管理的綠色債券原則(2021年)的一致性提供意見。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件中包含或可通過我們的網站和綠色債券報告獲取的信息不會納入本招股説明書附錄中，也不屬於這些信息。綠色票據和契約均不要求我們如上所述使用出售綠色票據所得的淨收益，任何未能遵守前述規定的行為都不會構成違反綠色票據或契約的行為或違約。上述銷售綠色票據所得款項的使用，並不是為了修改或增加我們根據綠色票據或管轄綠色票據的契約承擔的任何契約或其他合同義務。

S-13


	截至2021年12月31日
	實際		作為調整後的

	(未經審計)
	(單位：百萬)
現金、現金等價物和有價證券	$	8,037	$	11,989

長期債務的當前部分：
未攤銷債券貼現和發行成本				(3	)
公允價值調整		85		85
其他		2		2

長期債務的流動部分總額		87		84
長期債務的非流動部分：
2023年3月到期債券(0.41%)(瑞郎計價)		767		767
2023年8月到期的優先債券(2.25%)		750		750
2024年5月到期的優先債券(3.625%)		1,400		1,400
2025年2月到期的優先債券(1.90%)		500		500
2025年5月到期的優先債券(3.125%)		1,000		1,000
2026年2月到期的優先債券(2.00%)(歐元計價)		853		853
2026年8月到期的優先債券(2.60%)		1,250		1,250
2026年12月到期的優先債券(5.50%)(英鎊計價)		643		643
2027年2月到期的優先債券(2.20%)		1,750		1,750
2027年11月到期的優先債券(3.20%)		1,000		1,000
2028年8月到期的優先債券(1.65%)		1,250		1,250
2029年9月到期的優先債券(4.00%)(英鎊計價)		947		947
2030年2月到期的優先債券(2.45%)		1,250		1,250
2031年2月到期的優先債券(2.30%)		1,250		1,250
2032年1月到期的優先債券(2.00%)		1,250		1,250
2037年6月到期的優先債券(6.375%)		478		478
2038年6月到期的優先債券(6.90%)		254		254
2039年2月到期的優先債券(6.40%)		333		333
2040年2月到期的優先債券(3.15%)		2,000		2,000
2040年3月到期的優先債券(5.75%)		373		373
2041年8月到期的優先債券(2.80%)		1,150		1,150
2041年10月到期的優先債券(4.95%)		600		600
2041年11月到期的優先債券(5.15%)		729		729
2042年6月到期的優先債券(5.65%)		415		415
2043年5月到期的優先債券(5.375%)		185		185
2045年5月到期的優先債券(4.40%)		2,250		2,250
2048年6月到期的優先債券(4.563%)		1,415		1,415
2050年2月到期的優先債券(3.375%)		2,250		2,250
2051年6月到期的優先債券(4.663%)		3,541		3,541
2052年1月到期的優先債券(3.00%)		1,350		1,350
2053年9月到期的優先債券(2.77%)		940		940
2029年到期的優先票據特此發行				750
2032年到期的優先票據特此發行				1,000

S-14


	截至2021年12月31日
	實際			作為調整後的

	(未經審計)
	(單位：百萬)
2052年到期的優先票據特此發行					1,000
2062年到期的優先票據特此發行					1,250
2097年到期的其他票據		100			100
未攤銷債券折價、溢價和發行成本(淨額)		(1,213	)		(1,258	)
公允價值調整		199			199
其他		13			13

長期債務的非流動部分總額		33,222			37,177

債務總額	$	33,309		$	37,261

股東權益：
優先股	$			$
普通股和額外實收資本		32,096			32,096
累計赤字		(24,600	)		(24,600	)
累計其他綜合損失		(796	)		(796	)

股東權益總額		6,700			6,700

總市值	$	40,009		$	43,961

S-15

以下對附註條款(定義如下)的討論補充了對隨附招股説明書中包含的債務證券的一般條款和條款的描述，並確定了隨附的招股説明書中描述的不適用於附註的任何一般條款和條款。如果此摘要與隨附的招股説明書中的摘要不同，您應依賴本招股説明書附錄中對註釋的描述。

我們將發行2029年到期的3.000的優先債券(2029年到期的債券)、2032年到期的3.350的優先債券(2032年到期的債券)、2052年到期的4.200的優先債券(2052年到期的債券)和2062年到期的4.400的優先債券(2062年的債券和，連同2029年的債券、2032年的債券和2052年的債券)，日期為2014年5月22日(債券契約)以及截止日期為2022年2月22日的高級船員證書。每一張票據都將是契約下的一系列單獨的票據。我們可以在契約項下增發紙幣。

以下契約、高級船員證書和附註的某些條款摘要並不聲稱是完整的，並受契約、高級船員證書和附註(包括其中某些術語的定義)的所有條款的約束和整體限定。由於以下僅是摘要，不包含您可能會發現對評估票據投資有用的所有信息。我們敦促您閲讀契約、官員證書和筆記，因為它們(而不是本説明)定義了您作為筆記的持有者的權利。您可以根據要求從我們那裏獲得契約副本和高級職員證書(其中包括註釋的形式)，如您可以在此處找到更多信息所述；通過本招股説明書附錄中的參考內容併入本招股説明書。

在本討論中，除非另有説明，否則在本討論中，除非另有説明，否則術語安進？我們、安進？我們和安進？我們僅指安進公司，而不是其子公司。

一般信息

票據將是我們的優先無擔保債務，其償付權與我們所有其他優先無擔保債務同等，無論是目前存在的還是以後設立的；以及

2029年發行的紙幣年利率為3.000%，2032年發行的紙幣年利率為3.350釐，2052年發行的紙幣年利率為4.200釐，2062年發行的紙幣年利率為4.400釐，每半年支付一次現金，分別於2022年2月22日和8月22日付息一次，從2022年8月22日開始計息。

我們可以在不通知任何系列票據的持有人或實益擁有人或徵得其同意的情況下，創建和發行與該系列票據具有相同等級、利率、到期日和其他條款的額外票據和/或票據。任何具有類似條款的額外債務證券，連同該系列票據，可被視為該契約下同一系列票據的一部分。

票據可在到期前贖回，詳情見下文可選擇贖回標題。票據不享有任何償債基金的利益。每個系列的紙幣只會以掛號式發行，不設最低面額為2,000元及面額為1,000元的整數倍的息票。每個系列票據將由一個或多個以紐約存託信託公司(我們稱為DTC)指定人的名義註冊的全球證券代表。請參閲隨附的招股説明書中的全球證券賬簿登記；交付和表格。

票據的付款將通過付款代理(最初將是受託人)支付給DTC。票據的付款將在我們在#年的行政區設有的辦事處或機構以美元支付。

S-16

紐約市曼哈頓(或者，如果我們未能維持這樣的辦事處或機構，則在受託人在紐約的公司信託辦公室，或者如果受託人在紐約沒有辦事處，則在紐約的付費代理辦公室 )。但是，根據我們的選擇，如果簽發有證書的票據(定義如下)，我們可以通過支票郵寄到持有人的註冊地址或電匯到以書面形式指定給受託人的帳户來付款。您可以向我們在紐約設立的辦事處或代理機構(如果我們未能設立該辦事處或代理機構，則向受託人在紐約的公司信託辦事處，或者如果受託人在紐約沒有設立辦事處，或者如果受託人在紐約沒有設立辦事處，或者如果受託人沒有在紐約設立辦事處，則向紐約的付款代理人辦公室)出示轉讓和交換登記票據，無需手續費(但我們可能需要一筆足以支付與該轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項)，或提交給我們在紐約設立的辦事處或代理機構(如果我們未能維持該辦事處或代理機構，則提交給受託人在紐約的公司信託辦事處，或者如果受託人沒有在紐約設立辦事處，則提交給紐約的付款代理人辦公室)。經證明的票據的轉讓將是可登記的，並可在該辦事處或代理機構兑換本金總額相等的其他面額的票據。

利息

2029年發行的債券年利率為3.000釐，2032年發行的債券年利率為3.350釐，2052年發行的債券年利率為4.200釐，2062年發行的債券年利率為4.400釐。每個系列的票據將從2022年2月22日起，或從已支付或適當撥備利息的最近一次付息日期起，就各自聲明的本金金額計息。每個系列票據的應計和未付利息將從2022年8月22日開始，每半年以現金形式支付一次，分別為每年2月22日和8月22日。在每一種情況下，票據在相關付息日期前15天(即營業結束時)登記在持有人名下的持有人將獲得利息，無論該日是否為營業日。

任何半年度付息期的應付利息金額將以 360天的一年12個30天的月為基礎計算。對於任何短於計算利息的完整半年度利息期間的期間，將以30天月為基礎計算應付利息，對於少於一個月的期間，將以每30天月實際經過的天數為基礎計算。如果票據應付利息、本金或溢價的任何日期不是營業日，則在下一個營業日(且不就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)支付該等應付款項的效力和效力與在該付息日期或到期日(視屬何情況而定)相同。

任何票據的任何應付金額如果在任何付款日期沒有按時支付，將停止支付給在相關記錄日期登記該票據的人，而該違約付款將支付給在特別記錄日期或根據契約確定的其他指定日期登記該票據的人。該票據的任何應付金額將不再支付給在相關記錄日期登記該票據的人，而該違約付款將支付給根據該契據確定的其他指定日期。

排名

這些票據將是安進的優先無擔保債務。這些註釋將進行排序：

對我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權，包括我們循環信貸協議(循環信貸協議)項下的債務，我們2023年3月到期的0.41%債券(瑞士法郎)，我們2023年8月到期的2.25%優先債券，2024年5月到期的3.625%優先債券，2025年2月到期的1.90%優先債券，2025年5月到期的3.125%優先債券，2026年2月到期的2.00%優先債券(歐元我們將於2026年12月到期的5.50%優先債券(英鎊計價)、2027年2月到期的2.20%優先債券、2027年11月到期的3.20%優先債券、2028年8月到期的1.65%優先債券、2029年9月到期的4.00%優先債券(英鎊面值)、2030年2月到期的2.45%優先債券、2031年2月到期的2.30%優先債券、2032年1月到期的2.00%優先債券、2032年6月到期的6.375%優先債券

S-17

我們的6.90%優先債券將於2038年6月到期，6.40%優先債券將於2039年2月到期，3.15%優先債券將於2040年2月到期，5.75%優先債券將於2040年3月到期，2.80%優先債券將於2041年8月到期我們的4.95%優先債券將於2041年10月到期，5.15%優先債券將於2041年11月到期，5.65%優先債券將於2042年6月到期，我們5.375的優先債券將於2043年5月到期，我們的4.40%優先債券將於2045年5月到期，我們的優先債券將於2041年到期，利率為4.563我們的 3.375%優先債券將於2050年2月到期，我們的4.663%優先債券將於2051年6月到期，我們的3.00%優先債券將於2052年1月到期，我們的2.77%優先債券將於2053年9月到期；

對我們現有和未來所有次級債務的優先償還權；以及

紙幣和契約不會限制我們承擔額外債務的能力。我們未來可能會產生大量額外的債務。

可選的贖回

我們可以在到期前根據我們的選擇贖回2029年的票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。如果2029年票據在2028年12月22日之前贖回 (2029年票據到期日(2029年票據票面贖回日期)前兩個月)，贖回價格將等於(1)正在贖回的本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，以及(2)整筆金額(定義如下)的總和。如果2029年票據在2029年票據票面贖回日或之後贖回，贖回價格將相當於贖回本金的100% ，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

我們可以在到期前根據我們的選擇贖回2032年期票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。如果2032年票據在2031年11月22日之前贖回(2032年票據到期日(2032年票據票面贖回日期)前三個月)，贖回價格將等於(1)正在贖回的本金的100%，加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息，以及(2)整筆金額(定義如下)的總和。如果2032年票據在2032年票據票面贖回日或之後贖回，贖回價格將相當於贖回本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

我們可以在到期前根據我們的選擇贖回2052年期票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。如果2052年票據在2051年8月22日之前贖回 (2052年票據到期日(2052年票據票面贖回日期)前6個月)，贖回價格將相當於(1)贖回本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，以及(2)整筆金額(定義如下)的總和。如果2052年票據在2052年票據票面贖回日或之後贖回，贖回價格將相當於贖回本金的100% ，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

我們可以在到期前根據我們的選擇贖回2062年期票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。如果2062年票據在2061年8月22日之前贖回(2062年票據到期日(2062年票據票面贖回日期)前6個月)，贖回價格將等於(1)正在贖回的本金的100%，加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息，以及(2)整筆金額(定義如下)的總和。如果2062年票據在2062年票據票面贖回日或之後贖回，贖回價格將相當於贖回本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

如果要贖回的系列票據少於全部，將按以下方式選擇要贖回的該系列票據：(A)如果該系列票據是以全球證券的形式發行的，則按照

S-18

適用的託管人；(B)如果票據在任何國家證券交易所上市，符合票據在其上市的主要國家證券交易所(如有)的要求；或(C)如果(A)或(B)款沒有另有規定，以受託人認為公平和適當的方式，包括通過抽籤或其他方法，除非法律或適用證券交易所要求另有規定，但如屬全球證券，則須遵守適用託管人的適用規則和程序將贖回的票據應從該系列票據中挑選，此前未被贖回。該系列票據本金中面額大於2,000美元的部分可以選擇贖回。該系列票據本金中面額大於2,000美元的部分可以選擇贖回。選擇贖回的該系列票據及部分票據的金額為2,000美元或1,000美元的整數倍數。適用於被要求贖回的紙幣的契約條款也適用於被要求贖回的紙幣的部分。

如果我們按照契約的規定發出通知，並且贖回任何需要贖回的票據的資金已經在紐約時間上午11點或之前存入支付機構，足以支付贖回價格，則該等票據將在指定的贖回日期停止計息。此後，此類票據持有者的唯一權利將是收到贖回價格的付款。

在交出部分贖回的票據後，我們將籤立，受託人將為持有人認證一張本金金額相當於交出的票據中未贖回部分的相同系列和相同期限的新票據。

我們將在贖回日期之前至少10天(但不超過60天)向票據登記持有人發出任何可選贖回通知。通知須指明須贖回的紙幣，並須註明：

贖回日期；

贖回價格；

付款代理人的名稱和地址；

部分贖回票據的，應贖回該票據本金的部分，並在贖回日期後，退回該票據時，在註銷該原始票據時，應以該票據持有人的名義發行一張或多於一張本金相等於原有票據未贖回部分的新票據；該票據的本金部分，須由該票據的持有人以該票據持有人的名義發行；該票據在贖回日期後，並在退回該票據時，以該票據持有人的名義發行一張或多於一張本金相等的票據；

需要贖回的票據必須交還給付款人以收取贖回價格；

要求贖回的票據的利息在贖回日及之後停止產生，除非我們拖欠贖回價格的保證金；

票據的CUSIP編號；以及

任何贖回條件。

應我們的要求，受託人應以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔。

控制權變更要約

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，按照票據中規定的條款回購該持有人的全部或部分 (相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)票據。在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於回購票據本金總額的101%的現金支付，外加回購的票據的應計和未付利息(如果有)，直至回購之日(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，將向票據持有人提供通知，説明

S-19

構成控制權變更觸發事件和要約在通知中指定的日期回購票據的交易，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得遲於提供通知之日起60天(控制權變更付款日期)；但在任何情況下，控制權變更付款日期均不得早於票據首次發行日期後90天之前。

在控制付款日期變更時，我們將在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

向付款代理人存入一筆數額相當於就所有已正式投標的票據或部分票據更改控制權付款的款項；及

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同高級人員的證明書一併交付受託人，該證明書述明正在購回的票據或票據部分的本金總額。

我們不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時控制權變更付款出現違約情況，且在控制權變更付款日期發生違約事件，且該事件仍在繼續。

我們將遵守修訂後的《1934年證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)規則14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更而進行的票據回購觸發事件。若任何該等證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反了吾等在票據控制權變更要約條款下的義務。

如果持有相關係列未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約中撤回該等票據，而我們或代我們提出該要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，則我們或該第三方有權在不少於10天也不超過60天的提前通知後發出通知，條件是該通知在回購後不超過30天。在通知中指定的日期(第二次控制權變更付款日期)贖回購買後仍未償還的所有票據，並以現金價格相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的任何應計未付利息，直至(但不包括)第二次控制權變更付款日期。

就票據的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

實益擁有人應按照《交易法》或任何後續條款下的規則13d-3和13d-5確定，但一個人將被視為對該人有權獲得的所有股票擁有實益所有權，無論該權利是可立即行使還是僅在一段時間後才可行使。

控制權的變更？指發生以下任何事件：(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(我們的公司或我們的一家子公司除外)直接或間接地成為我們的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的受益所有者( 我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量)；但是，任何人不得被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)根據該人或該人的任何關聯公司或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券，或(B)任何證券(如果該等實益擁有權)，則該等投標的證券或該人的任何關聯公司的投標或交換要約均未被接受。任何人不得被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(B)任何證券(如果該實益擁有權的話)。

S-20

(I)僅因根據交易法下的適用規則和規定提交的可撤銷委託書或徵求同意的委託書而產生，並且 (Ii)也不應根據交易法在附表13D(或任何後續時間表)中進行報告；(2)在一個或多個系列關聯交易中，直接或間接向一個或多個個人或集團(我們的公司或我們的一個子公司除外)出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產，但如果在緊接交易前實益擁有我們有表決權股票的人擁有，則第(2)款中的任何情況都不會改變控制權。在緊接交易後有權在尚存或受讓人的董事會、經理或受託人選舉中普遍投票的尚存或受讓人所有已發行有表決權證券的總投票權佔多數的股票；或(3)通過與我們清算或解散有關的計劃。儘管如上所述，如果(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)(A)緊接該交易之後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前我們有表決權股票的持有者實質上相同，或者(B)緊接該交易之後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是實益所有人，則該交易將不被視為涉及上述第(1)款下的控制權變更。(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)緊接該交易之後，該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的有表決權股票持有人基本相同。持有該控股公司50%以上有表決權的股份。

控制變更觸發事件？表示同時發生控制變更和評級事件。

集團化？具有交易法第13(D)和14(D)條或任何後續條款所賦予的含義，包括根據交易法或任何後續條款，為獲得、持有或處置規則13d-5(B)(1)所指的證券而採取行動的任何團體。

投資級評級？指穆迪給予的Baa3(或同等評級)和標普給予的BBB(或同等評級)的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，以及我們選擇的任何一個或多個額外評級機構給予的同等投資級信用評級。

穆迪(Moody‘s)？指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其後繼者。

人？具有交易法第13(D)和14(D)節或任何後續條款所賦予的含義。

評級機構？是指(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果穆迪和標普中的任何一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議證明)作為穆迪和/或標普的替代機構作為穆迪和/或標普的替代機構，交易法第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級機構。(2)如果穆迪或標普中的任何一家停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議認證)國家認可的統計評級機構作為穆迪和/或標普的替代機構。

評級事件？意味着適用系列票據的評級被兩家評級機構下調，適用系列票據的評級在首次控制權變更的首次公開通知開始前60天內的任何一天被兩家評級機構評為低於投資級評級，或我們打算在控制權變更完成後的60天內實施控制權變更(只要公開宣佈適用系列票據的評級被考慮可能下調任何 )，期限將會延長。這一期限將由兩家評級機構共同下調，而適用系列票據的評級將在第一次控制權變更公告前60天內的任何一天被兩家評級機構評為低於投資級評級，或我們打算在控制權變更完成後60天結束(只要公開宣佈適用系列票據的評級可能被下調 )，這一期限將會延長

標普(S&P)？指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Rating Services)，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其後繼者的一個部門。

有表決權的股票適用於任何人的股票，是指股份、權益、股份或股權中的其他等價物(無論如何指定)，該人擁有選舉該人多數董事(或同等投票權)的普通投票權，但股份、權益、股份或其他等價物僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、參股股份或其他等價物以外的股份、權益、股份或其他等價物，在該人的大多數董事(或同等股份)的選舉中具有普通投票權。

S-21

我們不會，也不會允許我們的任何子公司在我們或他們各自的任何財產上設立或產生任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者從這些財產獲得的任何收入或利潤，以擔保我們的任何債務，除非有效地規定每一系列票據都應平等和按比例提供擔保，直到該債務不再由該留置權擔保的為止，但以下情況除外：(br}=

(一)自票據首次發行之日起存在的留置權；

(2)以票據持有人為受益人的保證我們債務的財產在票據首次發行日後授予的留置權；

(3)擔保我們因延期、續期或再融資而產生的債務的留置權，該債務是由根據契約允許發生的留置權擔保的；但這些留置權不得延伸至或涵蓋除擔保債務再融資的財產以外的任何我們或我們的子公司的財產，且此類債務的本金不超過再融資債務的本金；

(4)以替代或替代上述直接條款所允許的任何留置權而設立的留置權，但根據我們的一名高級人員的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而抵押的財產在性質上與正在被替換的原本允許的留置權所擔保的財產實質上是相似的；以及

(5)允許留置權。

儘管有上述規定，吾等及吾等的任何附屬公司可在不擔保任何系列票據的情況下設立或產生留置權，否則須受前段所述限制，但在生效後，獲豁免的債務不得超過(A)截至設立或產生留置權之日計算的綜合淨值的35%或(B)截至票據首次發行日期計算的綜合淨值的35%中的較大者(A)或(B)截至票據首次發行之日計算的綜合淨值的35%或(B)截至票據首次發行日期計算的綜合淨值的35%(B)截至票據的首次發行日期計算的綜合淨值的35%(B)截至票據首次發行日期計算的綜合淨值的35%。

對售後和回租交易的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司進行任何出售和回租交易，以出售和回租我們或我們的任何子公司的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(一)該交易是在票據首次發行日期之前進行的；

(2)該交易是由我們的一家子公司出售並租回給我們的任何財產；

(三)該交易涉及租期在三年以下的；

(4)我們將有權以待租賃物業的抵押為債務擔保，其金額相當於此類出售和回租交易的歸屬留置權，而不會根據上文第(3)款第一段平等和按比例擔保票據，限制留置權；或

(5)我們在任何此類出售和回租交易生效之日起120天內，將相當於出售物業公允價值的金額用於購買物業或註銷我們或我們的任何子公司的長期債務。我們可以將債務證券交付給受託人註銷，而不是將該金額用於此類報廢，或者可以促使我們的任何子公司將債務證券交付給受託人註銷，並將該債務證券的成本記入我們的貸方。

S-22

儘管有上述規定，吾等及吾等的任何附屬公司可訂立任何出售及回租交易，而該等交易在生效後及釐定時，獲豁免的債務不得超過(A)按出售及回租交易結束日期計算的綜合淨值的35%或(B)截至票據首次發行日期計算的綜合淨值的35%(以較大者為準)，否則該交易將受上述限制所規限。

某些定義

如本部分所用，下列術語的含義如下。

歸屬留置權？指與銷售和回租交易相關的，以較小者為準：

(1)

受該等交易影響的資產的公平市值；及

(2)

承租人在相關租賃期內支付租金的義務的現值(按年利率折現，相當於根據契約發行的所有未償債務證券(可能包括除此處提供的票據外的債務證券)的平均利息)，按加權平均計算，每半年複利一次。

工作日？是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，但紐約紐約市的週六、週日或法定假日除外(或與任何付款相關的付款地點)。

合併淨值？是指截至任何確定日期，我們和我們的合併子公司在該日期的股東權益。

合併子公司？指截至任何確定日期，就任何個人而言，其財務數據根據GAAP反映在該個人的合併財務報表中的任何子公司。

信貸安排？指一項或多項債務融資(包括但不限於循環信貸協議)或商業票據融資，在每一種情況下，銀行或其他機構貸款人提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向此類貸款人或特殊目的實體出售應收款以向此類貸款人借款)或信用證，每種情況下均經修改、重述、修改、續簽、退款，不時全部或部分被替換(無論是在終止或終止後或其他情況下)或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券 )。

免税債務？指截至確定日期的以下總和：

(1)

我們的債務是在票據第一次發行日期之後發生的，並由上文關於留置權限制的第一句不允許的留置權擔保；以及

(2)

我們和我們的子公司在票據第一次發行日期之後根據上文第#款第(2)款對售後和回租交易享有應佔留置權銷售和回租交易的限制。

融資租賃？對任何人來説，是指該人作為承租人對任何財產的租賃，即或應該記錄為根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上的融資租賃？

公認會計原則？是指財務會計準則委員會的《會計準則彙編》或其他經會計行業相當一部分人批准的其他文件(自確定之日起生效)中在美國普遍接受的會計原則。這類原則在確定之日起生效，是指財務會計準則委員會的會計準則編纂或其他經會計行業相當一部分人批准的其他文件中所規定的在美國普遍接受的會計原則。

S-23

負債任何人的？不重複地指任何債務，不論是否或有借款，或由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明，或代表任何財產(包括根據融資租賃)購買價格的延期和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外。如果上述任何債務在符合公認會計原則的綜合基礎上作為負債出現在該人的資產負債表上(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債)，則還應包括對本定義中將包括的項目的擔保，但在其他情況下，該負債不應作為負債出現在資產負債表的資產負債表中(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債)。

法律？統稱為任何政府機構的所有外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、法規、條例、法規和行政或管制先例。

留置權？指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

全額金額∑指(1)贖回或支付的本金的淨現值，以及(2)贖回或支付的票據的本金總額(不包括贖回日應計的利息)超過(2)正在贖回或支付的票據的本金總額(在適用的範圍內，猶如該系列票據的到期日是與該系列票據相關的面值贖回日期一樣計算)，超出(1)贖回或支付的本金淨值(不包括贖回日應計的利息)，超過(2)正在贖回或支付的票據的本金總額(不包括贖回日應計的利息)(在適用的範圍內，猶如該系列票據的到期日是與該系列票據相關的面值贖回日期一樣)。淨現值應以每半年按再投資利率(定義見下文，於贖回日期前第三個營業日釐定)的本金及利息，從若未贖回該等本金及利息應支付的相應日期開始折現計算。

允許的留置權？表示：

(1)

在信貸安排下擔保債務的留置權；

(2)

對應收賬款、商品庫存、設備和專利、商標、商號和其他無形資產的留置權，確保我們的負債；

(3)

對我們的任何資產、我們的任何子公司的資產，或我們或我們的任何子公司為其中一方的任何合資企業的資產的留置權，其設立完全是為了確保為該等資產的整修、改善或建造提供資金而產生的義務，這些義務在該等整修、改善或建造完成後不遲於24個月發生，以及該等義務的所有續簽、延期、再融資、更換或退款；

S-24

(A)為確保支付因取得財產(包括通過合併或合併而取得的股份)而招致的購買價款而給予的留置權，包括與任何該等收購有關的融資租賃交易；及。(B)在取得財產時，或在本公司或我們的其中一間附屬公司收購任何當時擁有該等財產的人時，財產上存在的留置權，不論給予該等現有留置權是否為保證支付該財產所附帶的財產的買價；。(B)在取得該財產時，或在本公司或我們的其中一間附屬公司收購該財產時，是否給予該等現有留置權，以確保支付該財產所附帶的財產的買價；。但就(A)條而言，留置權須在取得後24個月內給予，並只附連於所取得或購買的財產以及當時或其後對其作出的任何改善；

(5)

法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(6)

對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(7)

對阻礙與信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證承擔償付義務的留置權；

(8)

授予關鍵人人壽保險單的留置權，以保證我們的債務不受現金退還價值的影響；

(9)

在正常業務過程中保留常規初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權，在每種情況下都保證套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權或旨在保護我們或我們的任何子公司免受利率、貨幣或商品價格波動影響的類似協議或安排；

(10)

因我們或我們的任何子公司在正常業務過程中籤訂的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(11)

在票據首次發行日期之後，對我們或我們的任何子公司收購的資產的預先留置權；

(12)

以我們或我們的任何子公司為受益人的留置權；

(13)

建造或維護不動產的早期留置權，或建造或維護不動產的初期留置權，現在或以後提交的尚未拖欠或善意爭奪的金額的記錄，如果GAAP要求的準備金或其他適當規定(如果有)已為此作出；

(14)

在正常業務過程中產生的關於非違約義務的法定留置權或正在真誠地爭奪的義務，如果GAAP規定的準備金或其他適當的撥備(如有)已為此作出規定；

(15)

留置權由質押或保證金組成，以確保工人補償法或類似法律規定的義務，包括根據這些法律做出的判決目前不可解除的留置權；

(16)

由財產質押或押金組成的留置權，以確保在正常業務過程中作為承租人的經營租約的履約情況，但與任何此類租約相關的所有此類質押和押金的總價值在任何時候都不超過根據該租約應支付的年度固定租金的162/3%；

(17)

由財產存款組成的留置權，用於擔保我們的法定義務或我們任何子公司在正常業務過程中的法定義務；

(18)

由財產保證金組成的留置權，用於保證(或代替)保證人、上訴或關税保證金在我們或我們的任何子公司在其正常業務過程中是當事人的訴訟，但不超過75,000,000美元；

S-25

對因獲取、建造或開發附加、擴建或改進資產而產生的資產的留置權，該等資產的資金來源為經修訂的1986年《國税法》第142、144(A)或144(C)條所述的義務，或根據其他不時生效的法律或法規有權享受實質類似税收優惠的義務；以及

(21)

對受第三方託管或與訴訟和解相關的類似安排的財產的留置權。

人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

屬性？是指任何財產或資產，無論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

再投資率這意味着，2029年債券的收益率為0.200,2032年債券的收益率為0.250,2052年債券的收益率為0.300,2062年債券的收益率為0.350，每種情況下加最近一週的收益率(定義如下)，即固定到期日(四捨五入至最近一個月)對應於剩餘到期壽命(假設票據在適用的票面贖回日期到期)的美國國債的最新一週收益率(假設票據在適用的票面贖回日期到期)，截至正在償還的本金的付款日期，這兩種情況下的收益率均為最近一週的收益率(四捨五入到最近的一個月)對應的剩餘期限(假設票據在適用的票面贖回日期到期)。如果沒有與該到期日完全對應的到期日，則應根據前一句話計算與該到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推再投資率，將每個相關期間四捨五入到最近的月份。為計算再投資率，應使用在確定整體金額之前發佈的最新統計數據。

循環信貸協議“是指日期為2019年12月12日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議” 在我們當中，其中的銀行指定花旗銀行為行政代理，摩根大通銀行為辛迪加代理，花旗銀行、摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行、高盛美國銀行和摩根士丹利高級融資公司為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理公司。我們中的銀行指定花旗銀行為行政代理，摩根大通銀行為銀團代理，花旗銀行、摩根大通銀行、巴克萊銀行、美銀證券公司、高盛銀行美國銀行和摩根士丹利高級融資公司為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理公司。不時補充或以其他方式修改，包括其項下義務本金的任何增加。

統計數據發佈？是指由美聯儲系統提供並確定交易活躍的美國政府證券收益率調整為恆定到期日的統計數據發佈(指定為H.15)或任何可比的在線數據來源或出版物，或者，如果在根據契約進行任何確定時該統計數據發佈尚未發佈，則指由我們指定的其他合理可比較的指數。

股東權益？是指截至任何確定日期，根據公認會計準則(GAAP) 確定的截至該日期的股東權益；但應從股東權益中排除發行人在特定日期或發生特定事件時或在股東選舉時直接或間接要求贖回或回購股本的任何金額。

子公司任何特定人士的任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體在當時擁有或

S-26

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證( 根據上述兩個要點或根據契約或保證，而該契約或保證僅為該系列票據以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的違約除外)，違約持續在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的不少於大部分未償還本金的書面通知後90天內未治癒。

公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件。

票據的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外) 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，本契約項下某些違約或加速事件的發生，可能會構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

我們會在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。

如果一系列票據的違約事件發生並仍在繼續(與本公司破產、資不抵債或重組的某些事件有關的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還票據本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果由持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列票據的本金、累計利息和未付利息(如果有)立即到期並應支付。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件，根據該契約發行的所有未償還債務證券的本金、應計利息和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券(包括票據)的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就一系列票據作出加速聲明後的任何時間，在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還票據的過半數本金持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項加速，但如就該系列票據未能支付加速本金及利息(如有的話)的所有違約事件已獲補救或豁免，則持有該系列票據的過半數本金的持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項加速付款。

契約規定，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人某些權利的約束下，持有受影響系列未償還票據本金多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列票據行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。

S-27

該系列未償還票據的至少過半數本金持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，要求受託人以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還票據的過半數持有人處收到與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何票據的持有人將有絕對和無條件的權利在該票據所示的到期日或之後收到該票據的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟。

如果該契約項下有任何未償還證券，該契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於我們遵守該契約的聲明。如果任何系列票據發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的責任高級職員知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列票據的每位持有人遞交違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出關於該系列票據的任何違約或違約事件(該系列票據的本金或利息支付違約或違約事件除外)的任何違約或違約事件的通知，但如受託人真誠地確定扣發通知符合該等票據持有人的利益，則該受託人可不向該系列票據的持有人發出有關該系列票據的任何違約或違約事件的通知(該系列票據的本金或利息的違約或違約事件除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可無須任何票據持有人同意而修改及修訂任何系列的契據或票據：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守以下標題下描述的契約：合併、合併和出售資產；

規定除有證明的票據外，或代替有證明的票據，提供無證明的票據；

對任何系列的票據增加擔保或者對任何系列的票據進行擔保；

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

為任何系列票據持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

遵守適用保管人的適用程序；

在任何實質性方面不會對任何票據持有人的權利造成不利影響的任何變更；

規定發行契約所允許的任何系列的附加票據的形式以及條款和條件；

就票據委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

遵守美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的要求，以根據1939年美國信託契約法案(U.S.Trust Indenture Act)生效或維持契約的資格。

S-28

對有關票據持有人收取票據本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，以及豁免或修訂等事項，對契據的某些條文作出任何更改；或(B)對該等條文作出任何更改，包括：票據持有人收取票據本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；

豁免就該等票據支付贖回款項。

除某些特別規定外，受影響的系列未償還票據的本金至少佔多數的持有人可代表該系列所有票據的持有人放棄遵守本契約的規定。受影響系列未償還票據的過半數本金持有人可代表該系列所有票據的持有人代表該系列的所有票據持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何票據的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但受影響系列的未償還票據的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約。

僅為使契據符合本招股説明書附錄中對附註的描述而作出的任何旨在糾正契據中的任何歧義、缺陷或不一致的修訂，均不會被視為對票據持有人的利益造成不利影響。

資產合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(我們稱之為繼承人)，除非：

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是安進)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的，並根據補充契約明確承擔我們在票據和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，也不會在契約項下繼續發生違約或違約事件。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併到中，或者將其全部或部分財產和資產轉讓給我們。

S-29

契約規定，我們可以解除與票據有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人存入資金或美國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金來提供資金或美國政府債務，其金額足以由國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行根據契約和票據的條款在聲明到期日支付和清償票據的每一期本金、溢價和利息。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化(br})，在任何一種情況下，根據該意見，票據持有人將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生這種清償。在這兩種情況下，根據該意見，票據持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失是由於以下原因而產生的：我們已從美國國税局收到或發佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。在這兩種情況下，該意見應確認票據持有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。退款和解約，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存款、退款和解聘的情況相同。

某些契諾的失效

契約規定，在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題下所述的契約，合併、合併和出售資產和契約中所列的某些其他契約，以及本招股説明書附錄中所述的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成關於票據的違約或違約事件，我們將其稱為公約失效。

這些條件包括：

向受託人存入資金或美國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金，提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以按照契約和票據的條款在規定的付款到期日支付和清償票據本金、溢價和利息的每一期款項；以及(br}根據契約和票據的條款，在規定的付款到期日支付和清償票據的每一期本金、溢價和票據利息的金額；以及，根據契約和票據的條款，在規定的付款到期日，支付和清償票據本金、溢價和利息的每一期分期付款的金額；以及

向受託人提交律師意見，大意是票據持有人將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和相關契約失效沒有發生的情況相同。

契約失效和違約事件

如果我們對任何系列票據和該系列票據因發生任何違約事件而宣佈到期並應支付而行使選擇權，則存放在受託人的資金或美國政府債務的金額將足以支付該系列票據在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列票據在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

關於受託人

紐約州梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。

S-30

以下討論彙總了與票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、根據其發佈的美國財政部法規、美國國税局(IRS)的裁決和聲明以及司法裁決，所有這些內容自本協議之日起均可隨時更改。任何此類變更都可以追溯應用，其方式可能會對票據持有人產生不利影響。我們沒有要求國税局對以下討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

本討論不會針對持有者的特殊情況(包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響)或受特殊規則約束的持有者(包括但不限於以下情況)，討論可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果：

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

繳納替代性最低税的持有者；

證券、貨幣交易商；

證券交易商；

合夥企業、S公司或其他傳遞實體；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

免税組織；

因在適用的財務報表中計入與附註有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

持有票據的人，作為跨境交易、對衝交易、轉換交易或其他降低風險交易的一部分；以及

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人。

此外，本討論僅限於按守則第1273條的定義以現金購買紙幣的原始發行價格 (即，適用系列紙幣中相當一部分以現金向公眾出售的第一價格)，並假設每個系列紙幣的發行價格不反映等於或高於法定定義的最低原始發行折扣額的金額。(br}=此外，不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論僅涉及作為“守則”第1221節所指的資本資產持有的票據。

如果作為合夥企業應納税的實體或安排持有附註，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於相關特定合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解通過擁有其合夥權益而間接持有票據對其產生的具體税收後果。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法律在您的特殊情況下的適用情況

S-32

在某些情況下(參見？票據説明？可選贖回和？票據説明？控制權變更優惠)，我們可能有義務支付超過規定利息和票據本金的款項。我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有付款債務工具，因為這些額外付款。這一狀況在一定程度上是基於這樣的假設，即截至票據發行之日，此類額外付款將不得不支付的可能性。假設這一地位得到尊重，根據任何此類贖回或回購(視情況而定)支付給持有人的任何金額將按下述條款納税：美國持有人？票據的銷售或其他應税處置；或非美國持有人的票據的銷售或其他應税處置(視情況而定)。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，美國國税局可能採取與我們相反的立場，這可能會影響持有者收入的時間和性質，以及我們扣除票據的時間。請持有人就可能適用於或有支付債務工具規則的票據及其後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

美國持有者

以下是如果您是票據的美國持有者，將適用於您的某些美國聯邦所得税後果的摘要。如本文所用，美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

是美國公民或居民的個人，包括合法的美國永久居民或符合《法典》第7701(B)節規定的實質性存在測試的外國人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應納税的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人出於美國聯邦所得税的目的可以控制所有實質性的信託決定，或者如果根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，則被視為美國人。

支付利息

根據美國持有者為美國聯邦所得税目的採用的税務會計方法，票據上聲明的利息支付一般將在收到或應計此類付款時作為普通收入向美國持有者納税。

出售票據或其他應税處置票據

美國持票人將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，該損益等於處置時實現的金額(減去可分配給任何應計和未付利息的部分，該部分將按上文所述的利息徵税)與美國持票人在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持有者已調整

S-33

票據的計税基準通常等於美國持票人為票據支付的金額。任何收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有票據超過一年，則任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期的資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得，通常會受到税率的降低。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

美國持有者在收到票據的利息支付或出售或其他應税處置(包括票據的贖回或退役)所得收益時，可能需要進行信息報告和後備扣繳。某些美國持有者(包括公司和某些免税組織)通常可以免除信息報告和備份預扣。如果美國持有者未獲得其他豁免，且該持有者：，則該美國持有者將受到後備扣留的約束

未提供持有人的納税人識別碼(對個人而言，通常為其社保號碼)；

提供了一個錯誤的罐頭；

國税局通知持有人未正確報告利息或股息支付；或

在偽證處罰下，未能證明持有者提供了正確的罐頭，並且美國國税局沒有通知持有者持有者需要備用扣繳。

美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。備份預扣不是附加税，美國持有者可以使用預扣金額作為抵扣其美國聯邦所得税義務的抵免，或者如果他們及時向美國國税局提供某些信息，也可以申請退款。

非美國持有者

以下是如果您是票據的非美國持有者，將適用於您的某些美國聯邦所得税後果的摘要。？非美國持有人是票據的實益所有者，他不是美國持有人，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

支付利息

與非美國持有者經營美國貿易或業務沒有有效關聯的利息一般不需繳納30%的美國聯邦預扣税(或，如果適用，可降低條約税率)，前提是：

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權總和的10%或更多；

非美國持有者不是通過實際或推定股權與我們有聯繫的受控外國公司，也不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行信貸延期而收到此類票據的銀行；以及

(1)非美國持有者在提供給我們或付款代理人的聲明中證明它不是美國聯邦所得税方面的美國人，並提供其名稱和地址；(2) 在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有者持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或付款代理人證明它，或。 (1)非美國持有者在提供給我們或付款代理人的聲明中證明，就美國聯邦所得税而言，它不是美國人，並提供其名稱和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有者持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或付款代理人證明，或

S-34

即使不滿足上述條件，如果非美國持有人向我們或付款代理人提供了正確簽署的(1)IRS Form W-8BEN或(1)IRS Form W-8BEN，則非美國持有人仍有權獲得利息預扣税的減免W-8BEN-E根據美國與非美國持有人居住國之間的税收條約，或(2)美國國税局表格W-8ECI聲明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國的行為有關，從而申請免除或減少預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與非美國持有人經營美國貿易或企業有關(並且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於該利息的常設機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有人提供適當的證明)，但如果支付給非美國持有人的利息與非美國持有人從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國維持永久機構)，則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有人提供適當的證明)，一般情況下，非美國持有人將對此類利息繳納美國聯邦所得税，方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，任何有效關聯的收益和利潤(經某些項目調整後)可能需要繳納30%或更低適用條約税率的分支機構利得税。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

票據的出售或其他應税處置

非美國持有者在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時實現的任何收益(可分配給應計和未付利息的任何金額除外，應作為利息徵税，並可能受上述 fdf)中討論的規則約束，一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；或

非美國持有者是指在銷售、交換或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些條件的個人。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將被要求為出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與該非美國持有人是美國持有人的方式相同，如果該非美國持有人是外國公司，則可對任何有效關聯的收益和利潤徵收30%税率的額外分支機構利潤税(如果適用的所得税條約規定為更低税率)。以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置票據的收益繳納30%的美國聯邦所得税(或更低的條約税率)，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消，即使非美國持有人不被視為美國居民，但前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

信息報告和備份扣繳

非美國持票人一般不會因支付給非美國持票人的付款而受到備份扣繳和信息報告的約束，前提是付款人不知道或

S-35

出於美國聯邦所得税的目的，知道該持有人是美國人的原因，並且該持有人已在 {br如果付款人收到上述聲明，並且沒有實際知識或理由知道非美國持有者是美國人，或者持票人以其他方式確定豁免，則非美國持有者將不會因在美國境內銷售票據的收益或通過某些與美國相關的經紀人進行的備份扣留或信息報告而受到約束。但是，我們可能需要每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的任何利息的金額和預扣税款，無論是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，非美國持有者通常將有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額從持有者的美國聯邦所得税責任中扣除，或者可以要求退款。

FATCA

預扣税可能適用於向外國金融機構(如守則中特別定義) 和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體地説，根據《守則》第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的債務證券的利息徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構進行了一定的盡職調查和報告，(2)非金融外國實體證明其在美國沒有任何實體所有者，或提供關於每個實體的識別信息 (三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國國有外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的費用。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同規則的約束。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在票據中的投資是否可能適用預扣的問題。

S-36


承銷商	校長 2029年的數額須予註明的事項購得		校長 2032年的數額須予註明的事項購得		校長 2052年的數額須予註明的事項購得		校長 2062年的數額須予註明的事項購得
美國銀行證券公司	$	112,500,000	$	150,000,000	$	150,000,000	$	187,500,000
摩根士丹利股份有限公司	$	112,500,000	$	150,000,000	$	150,000,000	$	187,500,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	101,250,000	$	135,000,000	$	135,000,000	$	168,750,000
高盛有限責任公司	$	101,250,000	$	135,000,000	$	135,000,000	$	168,750,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	56,250,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	93,750,000
法國巴黎銀行證券公司	$	56,250,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	93,750,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司	$	56,250,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	93,750,000
摩根大通證券有限責任公司	$	56,250,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	93,750,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
滙豐證券(美國)有限公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
三菱UFG證券美洲公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
SMBC日興證券美國公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
富國銀行證券有限責任公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
學院證券公司	$	11,250,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	18,750,000
R.Seelaus&Co.，LLC	$	11,250,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	18,750,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司	$	11,250,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	18,750,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC	$	11,250,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	18,750,000

共計：	$	750,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,250,000,000

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據(如果有的話)。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，均可較2029年票據本金的0.250、2032年票據本金的0.250、2052年票據本金的0.525和2062年票據本金的0.525的首次公開發行價格折讓。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可低於2029年債券本金的0.150%、2032年債券本金的0.200%、2052年債券本金的0.350%和2062年債券本金的0.350%，折價幅度最高為2029年債券本金的0.150%、2032年債券本金的0.200%和2062年債券本金的0.350%。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受為準，並受承銷商拒絕全部或部分訂單的權利約束。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有建立的交易市場。票據將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。承銷商已通知我們，承銷商打算在每個系列的票據上做市，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

S-37

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的任何系列票據的數量都超過了他們在發售時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩此類票據的市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以在不另行通知的情況下隨時停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為 560萬美元。承銷商已同意補償我們與此次發行有關的某些費用。

我們已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些責任(包括修訂後的1933年證券法下的責任)支付的款項。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司在我們的正常業務過程中不時地並可能在未來執行各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務以及其他商業交易，他們為此收取或將收取慣例費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給

以其他方式向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供。對於這些目的，a

S-38

散户投資者是指屬於以下一項或多項的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或 (Iii)不是指令2017/1129(修訂後的招股説明書規則)中定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs 法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將不受刊登票據要約招股説明書的要求的限制。就招股説明書規例而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户，因為根據經《2020年歐盟(退出協定)法》修正的《2018年歐洲聯盟(退出)法案》，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)符合英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)的規定以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)款第(8)款中定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(英國招股章程規例)，該詞構成本地法律的一部分；及(B)該詞的要約包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的票據的足夠資料，使投資者可決定購買或認購票據。因此, 根據EUWA(UK PRIIPs 法規)，(EU)No.1286/2014號法規(UK PRIIPs 法規)沒有為發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而要求提供的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國《招股章程條例》的豁免，將在英國提出任何票據要約，不受刊登票據要約招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

此外，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對以下對象，且隨後提出的任何要約只能針對：(I)在英國，在與經修訂的《2005年金融服務和市場法》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的人士，和/或該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人員；(Ii)不在該命令範圍內的人員。及(Iii)以其他方式可合法分發的任何其他人士(所有此等人士合稱為有關人士)。除相關人員外，不得對本文檔採取行動或依賴本文檔。與本文件相關的任何投資或投資活動只提供給相關人員，並將只與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

這些票據只能在瑞士非公開發行的基礎上發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成根據瑞士聯邦義務法典第652A或1156節發行的招股説明書，也不構成根據瑞士交易所上市規則第32條規定的上市招股説明書。這些票據不能以專業的方式在內部或從其他地方發行或分發。

S-39

瑞士和本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售材料不得與任何此類要約或分銷相關公開發布。這些票據沒有也不會得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這些票據沒有也不會在瑞士聯邦銀行委員會註冊或監管，投資者不能根據瑞士投資基金法案要求保護。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。571，香港法例) 及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

在此發行的票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法註冊。票據並未直接或間接在日本發售或出售，亦不會直接或間接發售或出售給任何日本居民(此處所使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本境內或向日本居民再發售或轉售而直接或間接再發售或轉售的其他人，除非(I)根據金融工具的登記要求豁免，並以其他方式遵守金融工具的登記要求。日本的法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與本招股説明書有關的任何其他文件或材料

S-40

票據的發售或出售、認購或購買邀請書不得流通或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士或根據第275(1A)條及根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請書；以及(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出認購或購買邀請。根據第275(1A)條向相關人士或根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請並符合SFA的任何其他適用的條款的條件。

如果票據是由相關人士根據第275條認購的，該相關人士是：(A) 公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或受益人在該信託中的股份、票據及單位股份和票據的權利和利益在該法團或該信託根據第275條收購票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者(根據SFA第274條規定的公司)或SFA第275(2)條規定的相關人員，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(4)

按照國家林業局第276(7)條的規定。

新加坡SFA產品分類就SFA第309b條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場規則》)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金融管理局公告》{

臺灣潛在投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會(br})和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在臺灣證券交易法或要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的相關法律法規範圍內構成要約的情況下在臺灣境內銷售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售紙幣。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則，否則這些票據從未、現在也沒有在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料並不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與票據或發行相關的任何其他發售或營銷材料均未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

S-41

每當我們或任何出售證券的證券持有人發售和出售證券時，我們或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售和(如果適用)出售證券持有人的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

證券可以由我們通過一個或多個承銷商、交易商和代理商直接提供，或者直接提供給購買者，或者通過這些方式的組合來提供。此外，出售證券的持有者可以不時一起或分開發行和出售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲此招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是AMGN。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年2月10日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入		2
安進。		3
危險因素		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
股本説明		14
手令的説明		16
對權利的描述		19
證券購買合同和證券購買單位説明		20
存托股份的説明		21
環球證券		22
出售證券持有人		26
配送計劃		27
專家		28
證券的有效性		28

您應僅依賴本招股説明書及本招股説明書的任何適用附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和出售證券持有人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的安進、？我們、？我們和？？我們是指在特拉華州註冊成立的公司安進及其合併子公司，除非另有説明。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的證券法或證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程。在此過程中，我們可以不時以一種或多種方式出售債務證券；普通股；優先股；購買債務證券、普通股、優先股或存托股份的權證；購買普通股或優先股的權利；證券購買合同；證券購買單位；以及存托股份。此外，將在本招股説明書副刊中列出的出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售普通股。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充或免費撰寫招股説明書(視情況而定)也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前, 您應仔細閲讀本招股説明書和由我們或代表我們準備的適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

前瞻性陳述

除歷史事實的陳述外，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含或引用的所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們的未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。此外，我們或代表我們的其他人可能會在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議在新聞稿或書面聲明中，或者在我們與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性聲明。例如，？預期、？預期、？展望、？？可能、？目標、？項目、？意向、？計劃、？相信、？？尋求、？估計、？？應該、？可能、？？等詞彙。我們或代表我們的其他人可能會在新聞稿或書面聲明中，或者在我們與投資者和分析師的溝通和討論中，通過會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師進行前瞻性陳述。？以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，基於管理層當時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。請特別參考有關產品銷售、監管活動、臨牀試驗結果、報銷、費用、每股收益、流動性和資本資源、趨勢、計劃分紅的前瞻性陳述。, 股票回購和重組計劃。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們無意也沒有義務在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化還是其他原因。

提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些風險和不確定性在我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的我們的報告和其他文件中更詳細地討論了風險因素、業務和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。您可以獲得這些文檔的副本，如？中所述，在此您可以找到更多信息；通過下面的參考併入。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們在www.amgen.com上有一個網站。這些網站地址以及通過引用包含在本文中的任何文檔中包含的網站地址，並不打算用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息也不會以引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中或隨本招股説明書附錄一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們於2019年2月13日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2019年5月1日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告於2019年7月31日提交的2019年6月30日提交的Form 10-Q季度報告，以及2019年10月30日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告；

從我們於2019年4月8日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2019年5月21日、、 2019年8月26日(不包括其中的7.01項)、2019年10月18日 2019年10月31日、 2019年10月31日(不包括其中的7.01項)、2019年11月21日、 2019年11月21日(不包括其中的7.01項)、2019年12月12日、和2020年1月2日(不包括其中的7.01項)提交的當前Form 8-K報告以及我們當前的Form報告

我們於1983年9月7日和1993年4月1日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄公佈之日之後，以及在此終止證券發售之前，我們還通過引用的方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件。但是，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是具體列出的還是將來歸檔的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話，免費索取本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的任何文件的副本：

安進。

注意：投資者關係

一條安進中心大道

千橡樹，加利福尼亞州，91320-1799年

電話：805-447-1000

但是，除非本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

安進公司於1980年在加利福尼亞州註冊成立，並於1987年成為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州千橡市安進中心大道一號，郵編91320-1799年，電話號碼是(8054471000)。我們的網站是www.amgen.com。在我們的網站上，投資者可以找到新聞稿、財務備案文件和其他有關我們的信息。美國證券交易委員會網站www.sec.gov還提供了我們通過電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和文件。這些網站地址並不打算用作超鏈接，我們網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息也不打算作為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(這些信息已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。還請參閲上面題為“前瞻性陳述”的部分。

我們打算將出售我們根據本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。當發行特定系列證券時，與之相關的招股説明書補充部分將説明我們出售證券所得淨收益的預期用途。在淨收益應用之前，我們可以將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們已總結了受以下契約約束的債務證券的一般特徵。摘要並不完整，在參考契約時對其全文進行了限定。該契約已作為證據提交給我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明。我們鼓勵您閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務的條款將由我們的董事會或其委員會的決議或根據其決議設立，並按照我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式進行闡述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。如果適用，我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)所代表的一種或多種全球證券來代表(我們將以託管信託公司或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券)或以適用的招股説明書附錄中所述的方式(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表一個或多個全球證券。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換認證的債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證( 僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知後90天內該違約仍未得到補救，該等債務證券的本金不少於該系列未償還債務證券的本金的大多數；(br}吾等和受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的書面通知後90天內仍未解除該等債務證券的違約；吾等和受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的書面通知；

公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

與本招股説明書所附適用招股説明書附錄中描述的該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取的行動。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。在某些事件導致違約事件的情況下

破產、資不抵債或重組，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件( 不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。我們請您參閲招股説明書有關任何系列債務證券(折價證券)的補充條款，該條款涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人將無義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券的至少過半數本金持有人已以受託人身份向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，受託人未從該系列未償債務證券的至少過半數本金持有人處收到與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。

如果該契約項下有任何未償還證券，該契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內向受託人提供一份關於遵守該契約的聲明。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每位持有人遞交違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列的任何債務證券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併和出售資產標題下契約中的契諾；

除某些特定條款外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因系列債務證券而導致的任何相關付款違約。

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行此類貨幣的政府債務，以根據其條款支付利息和本金，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行來支付和清償每一期本金，該系列債務證券的溢價、利息和任何強制性償債基金付款，按照該契據和該等債務證券的條款，在該等債務證券所述明的到期日支付之時，支付該等債務證券的保費、利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師意見，表明我們已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、損益。這一系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、損益。這一系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。失敗和解聘，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成公約失效。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契約失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關契約失效時相同金額、相同方式和相同倍的美國聯邦所得税。

Covenant 失敗和違約事件。如果我們對任何一系列債務證券行使違約選擇權，並且該系列債務證券因發生違約事件而宣佈到期和應付任何違約事件，存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在其規定到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在因下列事件而加速到期時到期的金額。該系列債務證券的到期金額和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明的到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在因發生違約事件而加速到期時到期的金額。/或美國政府債務或外國政府債務存放在受託人處的金額將足以支付該系列債務證券在聲明的到期日到期的金額。在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

以下對我們的股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。本説明是從我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書(經修訂)中總結出來的，並通過參考其全文進行了限定。查看您可以找到更多信息的位置；通過引用併入。？

我們的法定股本包括：

27.5億股普通股，面值0.0001美元；

500萬股優先股，面值0.0001美元。

目前發行的唯一股本證券是普通股。截至2020年2月6日，已發行和已發行的普通股約為5.9億股。

普通股

我們普通股的每個持有者都有權在所有由我們的股東投票表決的問題上以每股一票的方式投票。在任何清算、解散或結束我們的業務時，我們普通股的持有者有權在支付所有債務後平等分享所有可供分配的資產，取決於優先股的清算優先權，如果有，則為流通股。我們的普通股沒有優先認購權或轉換權。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們已發行的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為AMGN。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以通過決議，而無需我們的股東進一步行動或投票，規定不時發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，這些優先股具有董事會可能決定的投票權、指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利以及這些權利的資格、限制或限制。

優先股的發行可能具有延遲或阻止我們控制權變更的效果，而不需要我們的股東採取進一步行動。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者有權按比例從我們董事會宣佈的股息(如果有的話)中獲得股息，該股息是從合法可用於支付股息的資金中支付的。我們從2011年開始支付季度現金股息。我們預計將繼續支付季度股息，儘管未來任何股息的金額和時間都有待董事會的批准。

特拉華州法的反收購效力

我們受特拉華州公司法第203節的規定約束。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內進行任何業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，企業合併包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及利害關係人的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司10%以上資產的行為；

導致公司或公司的任何直接或間接控股子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易，但有限的例外情況除外；

涉及法團或法團的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或間接增加法團或由有利害關係的股東所擁有的任何該等附屬公司的任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列的股票的比例份額；或

有利害關係的股東從公司或公司任何直接或間接控股子公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

本節介紹我們可能通過本招股説明書發行和出售的認股權證的一般條款。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄將包含每份認股權證的重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書的規定增加、更新或更改認股權證的條款和條件。

一般信息

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些協議都將在與我們提供的認股權證相關的招股説明書附錄中進行説明。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理，不會對任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託義務或關係。

債權證

我們可能會發行認股權證購買我們的債務證券。如下所述，每份債權證持有人將有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為債權證代理簽訂的債權證協議發行，招股説明書附錄中將闡述與招股説明書附錄和本招股説明書提供的債權證有關的內容。

每期債權證的具體條款、與債權證相關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書將在適用的招股説明書附錄中説明，包括：

債權證的名稱；

首次公開發行價格；

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

發行債權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的個債權證的數量；

債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

在行使每份債權證時可購買的債務證券本金金額，以及在行使每份債權證時可購買本金金額的債務證券的價格。

如果適用，任何時候可行使的最小或最大認股權證數量；

債權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

如果適用，需要討論適用於債務的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

債權證可以換成不同面值的新債權證，如果是登記形式，可以出示進行轉讓登記，債權證可以在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人無權獲得在行使債權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的支付，或強制執行契約中的任何契諾。

權證

我們可以發行認股權證購買我們的股權證券，例如我們的優先股或普通股。如下所述，每份權證持有人將有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買股本證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

股權權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司(作為股權證代理)簽訂的股權權證協議發行，招股説明書附錄中將就招股説明書附錄和本招股説明書提供的股權權證進行闡述。

適用的招股説明書附錄中將介紹每次發行的權證、與權證相關的權證協議以及代表權證的權證證書的具體條款，如適用，包括：

權證名稱；

首次公開發行價格；

權證行使時可購買的權證總數和可購買股權證券的股份總數；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

如果適用，發行權證的股權證券的名稱和條款，以及每種股權證券發行的權證數量；

權證和相關股權證券可以分別轉讓的日期(如果有的話) ；

如果適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權證數量；

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

如果適用，討論適用於權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮事項；

權證的反稀釋條款(如有)；

認股權證持有人將無權僅憑藉其身份投票、同意、收取股息、作為股東就選舉董事或任何其他事項的任何股東會議接收通知，或作為可在行使認股權證時購買的股權證券的持有人行使任何權利。(B)本公司將不會僅因持有認股權證而有權投票、同意、收取股息、以股東身份接收有關選舉董事或任何其他事項的任何股東會議通知，或行使作為可在行使認股權證時購買的股權證券持有人的任何權利。

本節描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書所述權利的條款和條件。

適用的招股説明書附錄將描述每一期權利的特定條款、與權利相關的權利協議和代表權利的權利證書，包括(如果適用)：

權利的名稱；

確定有權分權的股東的日期；

權利行使時可購買的普通股或優先股的名稱、合計股數；

行權價格；

已發行權利的總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

如果適用，討論適用於權利的美國聯邦所得税、會計或其他考慮事項；

權利行使開始之日和權利期滿之日；

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股或優先股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利後可購買的普通股或優先股股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排)提供任何未認購的證券。

本節介紹了我們可以通過本招股説明書提供和出售的證券購買合同和證券購買單位的一般條款。本招股説明書及隨附的招股説明書副刊將包含各證券購買合同和證券購買單位的具體條款和條件。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或者變更證券購買合同和證券購買單位的條款和條件。

購股合同和購股單位

我們可以發佈股票購買合同，代表持有者有義務向我們購買的合同，並有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售指定數量的普通股或優先股，或者以規定的對價出售可變數量的普通股或優先股。普通股或優先股的每股價格和股數可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。普通股或優先股的每股價格和股數可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。任何此類公式都可以包括反稀釋條款，以便在發生特定事件時調整根據股票購買合同可發行的普通股或優先股的股票數量。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和(A)我們的優先債務證券或次級債務證券，(B)我們的第三方債務(包括美國國債)或(C)信託的優先證券組成的單位的一部分，作為根據股票購買合同持有者購買股票的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保該持有人在原股票購買合同下的義務的抵押品時，將新發行的預付股票購買合同交付給該持有人。

債務購買合同和債務購買單位

我們可以發行債務購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來某一天或多個日期向持有人出售指定本金的債務證券。購買價格和利率可以在債務購買合同簽發時確定，也可以參照債務購買合同中規定的具體公式確定。

債務購買合同可以單獨發行，也可以作為由債務購買合同和(A)我們的優先債務證券或次級債務證券、(B)我們的第三方債務義務(包括美國國債)或(C)信託的優先證券組成的單位的一部分發行，作為持有人根據債務購買合同購買證券的義務的擔保。債務購買合同可能要求我們定期向債務購買單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。債務購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在發放新發行的預付債務購買合同後，將其交付給擔保該持有人在原始債務購買合同下的義務的任何抵押品的持有人。

適用的招股説明書附錄將描述任何採購合同或採購單位的一般條款，以及(如果適用)預付採購合同的一般條款。招股説明書附錄中的描述並不完整，將通過參考 (A)購買合同、(B)與該等購買合同或購買單位有關的抵押品安排和存託安排(如適用)以及(C)預付購買合同以及將根據其簽發該等預付購買合同的文件進行完整的限定。適用於購買合同和購買單位的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

本節介紹我們可能通過本招股説明書發行和出售的存托股份的一般條款。本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊將包含存托股份的具體條款和條件。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改存托股份的條款和條件。

一般信息

根據我們的選項，我們可以選擇提供零股或多股優先股，而不是單股優先股(將在與特定系列優先股相關的招股説明書附錄中列出)。如果我們選擇這樣做，存託憑證將向公眾發行存托股份。

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股票將根據我們、我們選定的存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。託管機構將是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所代表的優先股股份的適用比例享有該存托股份所代表的優先股股份的所有權利和優先權，包括股息、投票權、贖回和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中描述的發行條款分發給購買相關類別或系列優先股的零碎股份的人士。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券(統稱為全球證券)代表。這些全球證券將作為託管人(DTC)存放在或代表紐約的存託信託公司(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非且在下述有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC已通知我們：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託信託和結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以訪問直接培訓中心繫統，我們有時將其稱為間接參與者，即直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的人。適用於直接培訓中心及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。但是，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳細信息，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在紐約市曼哈頓區設立辦事處或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，則可以直接通過Clearstream或EUROCLEAR，或者通過參與Clearstream或EUROCLEAR的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱的客户證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得將説明直接發送給各自的美國託管機構。

由於時區差異，EUROCLEAR或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日才能在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

安進(安進)截至2018年12月31日的10-K年報(包括表中所列明細表)和安進截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，包括在內，並以引用方式併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

Celgene公司的Otezla專用財務報表^® 產品線包括截至2018年12月31日的收購和承擔的特殊用途資產和負債表，以及截至該年度的特殊用途收入和直接費用表。根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，將其併入本文和註冊説明書中。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在此作為參考合併。

證券的有效性

萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(紐約)將代表安進轉交與證券發行和銷售有關的某些法律事宜。萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司的某些員工及其家屬和其他相關人士擁有我們的普通股。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-II

在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入		S-II

摘要		S-1

危險因素		S-6

收益的使用		S-11

大寫		S-14

附註説明		S-16

美國聯邦所得税的重大後果		S-32

承保		S-37

票據的有效性		S-42

目錄

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