經日期為2018年3月14日的第1號修正案和2020年4月27日的第2號修正案和2020年9月28日的第3號修正案修訂的截至2017年4月13日的修訂和重新簽署的信貸協議的第4號修正案(本“修正案”)、特拉華州的一家有限責任合夥企業(“美國借款人”)Cedar Fair,L.P.、Magnum Management Corporation、俄亥俄州的一家公司(“MMC”)、千禧運營有限責任公司(Millennium Operations LLC)之間的第4號修正案(本“修正案”)、截至2018年3月14日的第1號修正案、截至2020年9月28日的第2號修正案和截至2020年9月28日的第3號修正案。美國聯席借款人)、加拿大的Wonderland公司、新斯科舍無限公司(“加拿大借款人”,並與美國借款人和美國聯席借款人共同稱為“借款人”和單獨的“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與信貸協議的當事人(“貸款人”)、信貸協議的發行方以及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)合作(“行政代理(以下簡稱”行政代理“”)),這些銀行和其他金融機構或實體不時與信貸協議的當事人(“貸款人”)、信貸協議的發行方以及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)一起,為信貸協議的當事人(“貸款人”)、發行貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)在本合同日期前不時修改和補充的“現有信貸協議”);本文中使用的、未另行定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的現有信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中賦予該等術語的含義。
鑑於借款人希望按照本協議規定的條款修改現有的信貸協議;
鑑於,現行信貸協議第11.1條規定,有關貸款方和被要求的貸款人可以為某些目的修改現有的信貸協議;
因此,現在,考慮到本合同所載的前提,並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付),本合同各方擬在此受法律約束,同意如下:
第1節修改和更換循環設施修正案。
本合同雙方同意,自第4號修正案生效之日(定義如下)起,對現有信貸協議進行修訂,以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示),並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示:帶下劃線的文本),如本合同附件A所示現有信貸協議各頁所規定的那樣。(注:下劃線文本)本合同雙方同意,自第4號修正案生效之日起,對現有信貸協議進行修訂,以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示),並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示),如附件A所示。
第二節修正案第4號生效日期的條件。本修正案將於行政代理收到各貸款方和組成所需貸款人的貸款人簽署的簽字頁之日(如有,即“第4號修正案生效日期”)生效。
第三節陳述和保證。美國借款人特此聲明並保證,截至第4號修正案生效日期,緊隨第4號修正案生效日期的交易生效後,(I)未發生違約或違約事件,且根據經修訂的信貸協議,違約事件仍在繼續,(Ii)經修訂的信貸協議和其他貸款文件中包含的美國借款人和每一貸款方的陳述和擔保,截至第4號修正案生效日期,在所有重要方面均真實無誤;(Ii)修訂後的信貸協議和其他貸款文件中包含的美國借款人和每一貸款方的陳述和擔保,在修訂後的第4號生效日期時,在所有重要方面都是真實和正確的;但在該等陳述及保證明確與較早日期有關的範圍內,該等陳述及保證在截至該較早日期時,在各重要方面均屬真實及正確;此外,任何就“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭而有保留的陳述及保證,均須在該個別日期在各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)。
第四節借方確認書。各貸款方特此確認,其已審閲現有信貸協議和本修正案的條款和規定,並同意根據本修正案和經修訂的信貸協議對現有信貸協議進行修訂,並承認並同意本修正案的條款。每一貸款方承認並同意,其作為一方或以其他方式具有約束力的任何貸款文件將繼續完全有效和有效,其在這些文件下的所有義務應是有效和可強制執行的,不得因本修正案和經修訂的信貸協議的簽署或效力而受到損害或限制。
第五節現行信貸協議和其他貸款文件的參照和效力。於第4號修訂生效日期及之後,經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼,均指反映本修訂所載修訂的經修訂信貸協議,而其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本貸款協議”或類似含義的詞語,均指反映本協議所載修訂的經修訂信貸協議。除經本修訂特別修訂外,現有信貸協議及其他貸款文件將保持十足效力,並在此予以批准及確認,而本修訂的籤立、交付及履行並不構成放棄任何經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定,亦不構成放棄任何代理人或貸款人在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施。本修訂及經修訂信貸協議並不構成現有信貸協議下現有債務及義務的更新、清償、付款、再借款或終止。
第六節對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署,也可以由本合同的不同各方在不同的副本上籤署,每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本,但當所有副本合併在一起時,應構成一份單一文書。通過傳真或任何其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽署副本,應與人工交付本修正案的副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與本修正案相關的任何交易中的“已籤立”、“已簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞,應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄,在任何適用的範圍和規定的範圍內,每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的範圍和規定的情況下,這些術語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄,其法律效力、有效性或可執行性與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)的法律效力、有效性或可執行性相同。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。就本第6節而言,“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上的電子符號或程序,並由意圖簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
第七節管轄法律、服從司法管轄和放棄陪審團審判。修訂後的信貸協議第11.11條(適用法律)、第11.12條(服從司法管轄;豁免)和第11.16條(免除陪審團審判)的規定適用於本修正案。本修正案是根據修訂後的信貸協議和其他貸款文件的定義和所有目的而定義的貸款文件。
第八節可裝卸性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行,則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效,不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第九節標題。本修正案的標題僅供參考,不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
茲證明,本修正案由雙方各自授權的官員自上述第一年起正式簽署,特此為證。
雪松集市,L.P.
作者:Cedar Fair Management Inc.,其普通合夥人
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
馬格南管理公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
千禧運營有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
加拿大仙境公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:祕書兼首席財務官
Carowinds LLC
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
雪松集市西南公司。
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
雪松點公園有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
多尼公園有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
吉奧加湖有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
國王領地有限責任公司(Kings Dominion LLC)
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
國王島公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
國王島公園有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
諾特漿果農場有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
密歇根冒險公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
密歇根州冒險公園有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
Valleyfair LLC
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
仙境公司(Wonderland Company Inc.)
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
趣味世界有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
加州偉大的美國有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
加爾維斯頓水上公園有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
新布拉菲爾斯水上公園,有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
鋸木廠小溪有限責任公司
作者:布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)
姓名:布萊恩·C·威瑟羅
職務:執行副總裁兼首席財務官
作為行政代理和貸款人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)
作者:/s/Peter B.Thauer
姓名:彼得·B·託爾(Peter B.Thauer)
標題:經營董事
簽字人在此無條件、不可撤銷地同意本修正案。
富國銀行(Wells Fargo Bank),全國性
協會,
作者:/s/埃文·瓦奇茨
姓名:埃文·瓦奇茨(Evan Wasitz)
標題:董事
簽字人在此無條件、不可撤銷地同意本修正案。
密鑰庫全國協會
作為貸款人
作者:/s/Brian P.Fox
姓名:布萊恩·P·福克斯
職務:高級副總裁
簽字人在此無條件、不可撤銷地同意本修正案。
第五家第三銀行,全國性
聯誼會
作者:/s/Knight D.Kieffer
姓名:D·基弗騎士(Knight D.Kieffer)
標題:經營董事
簽字人在此無條件、不可撤銷地同意本修正案。
UBS AG Stamford Branch ,
作者:/s/Houssem Daly
姓名:胡塞姆·戴利(Houssem Daly)
標題:董事
作者:/s/Dionne Robinson
姓名:迪翁·羅賓遜(Dionne Robinson)
標題:董事助理
______________________________________________________________________
$1,010,000,000.00
修訂和重述
信貸協議
其中
雪松集市,L.P.
作為美國的借款人,
馬格南管理公司
和
千禧運營有限責任公司
作為美國的共同借款人,
加拿大的仙境公司,
作為加拿大的借款人,
幾家貸款人
本協議的當事人時不時地,
瑞銀證券有限責任公司
和
北卡羅來納州富國銀行,
作為聯合辛迪加代理,
第五第三銀行,全國協會,
和
密鑰庫全國協會
作為聯合首席編排員和共同文檔代理,
和
摩根大通銀行,北卡羅來納州,
作為行政代理和附屬代理
和
摩根大通銀行,北卡羅來納州,
瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)
和
富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities,LLC)
作為聯合首席安排人和簿記管理人
摩根大通銀行,北卡羅來納州,
作為第1號修正案和第3號修正案的首席安排人和簿記管理人
自2017年4月13日起修訂和重新發布,並經2018年3月14日第1號修正案修訂,修正案
2020年4月27日和2020年4月27日的第2號修正案、2020年9月28日的第3號修正案和日期為
2021年12月15日
______________________________________________________________________
目錄
頁面
| | | | | |
第1節.定義 | 1 |
1.1.定義的術語 | 1 |
1.2.其他定義條文 | 33 |
1.3.借款人對定期貸款的連帶責任 | 34 |
1.4.重述的效力 | 34 |
第二節.美國B期貸款的金額和條款 | 35 |
2.1.美國B期貸款 | 35 |
2.2.定期貸款借款程序 | 35 |
2.3.償還定期貸款 | 35 |
2.4.定期貸款再融資 | 36 |
2.5.延長期限貸款 | 37 |
2.6.增量承付款 | 38 |
第三節循環承付款的數額和條款 | 39 |
3.1.循環承付款 | 39 |
3.2.週轉借款手續 | 40 |
3.3. [保留區] | 41 |
3.4. [保留區] | 41 |
3.5.承諾費等 | 41 |
3.6.減少或終止循環承付款 | 42 |
3.7.信用證承諾 | 42 |
3.8.信用證開具程序 | 43 |
3.9.費用及其他收費 | 44 |
3.10.信用證參與 | 45 |
3.11。美國借款人和加拿大借款人的償還義務 | 46 |
3.12。絕對義務 | 47 |
3.13.信用證付款 | 48 |
3.14.應用 | 48 |
3.15。替代循環承付款 | 48 |
第四節貸款和信用證適用的一般規定 | 49 |
4.1.可選提前還款 | 49 |
4.2.強制性預付款和循環承付款削減 | 51 |
4.3.轉換和繼續選項 | 52 |
4.4.對歐洲美元部分的限制 | 53 |
4.5.利率和付款日期 | 53 |
4.6.利息及費用的計算 | 55 |
4.7.無法確定利率 | 55 |
4.8.按比例計算的待遇和付款 | 56 |
4.9.法律的要求 | 57 |
4.10. Taxes | 58 |
4.11.中斷資金支付 | 61 |
4.12.更改借出辦事處 | 61 |
4.13.更換貸款人 | 61 |
4.14.債權證據 | 62 |
4.15。非法性 | 62 |
4.16。違約貸款人 | 62 |
4.17.軟呼叫高級服務 | 64 |
第5節陳述和保證 | 64 |
5.1.財務狀況 | 64 |
5.2.沒有變化 | 65 |
| | | | | |
5.3.公司存在;遵守法律 | 65 |
5.4.權力;授權;可執行義務 | 65 |
5.5.沒有合法的律師資格 | 65 |
5.6.訴訟 | 65 |
5.7.無默認值 | 65 |
5.8。財產所有權;留置權 | 65 |
5.9.知識產權 | 66 |
5.10. Taxes | 66 |
5.11.聯邦法規 | 66 |
5.12。勞工事務 | 66 |
5.13.養老金和福利計劃 | 66 |
5.14.投資公司法;其他條例 | 67 |
5.15。附屬公司 | 67 |
5.16。收益的使用 | 67 |
5.17。環境問題 | 67 |
5.18。資料的準確性等 | 68 |
5.19.安全文檔 | 68 |
5.20。償付能力 | 69 |
5.21。H條 | 69 |
5.22。物業狀況 | 69 |
5.23。沒有譴責 | 69 |
5.24。經營許可證 | 69 |
5.25。公眾訪問 | 70 |
5.26。反腐敗法律和制裁 | 70 |
第6節.先決條件 | 70 |
6.1.重述生效日期 | 70 |
6.2.每次授信延期的條件 | 72 |
第7節.平權公約 | 72 |
7.1.財務報表 | 72 |
7.2.證書;其他信息 | 73 |
7.3.償還債務 | 74 |
7.4.維持存在;遵守 | 74 |
7.5.財產的維護;保險 | 74 |
7.6.財產檢查;賬簿和記錄;討論 | 75 |
7.7.通告 | 75 |
7.8.環境法 | 75 |
7.9. [已保留] | 76 |
7.10.額外抵押品等 | 76 |
7.11。進一步保證 | 78 |
第8節負面公約 | 78 |
8.1.金融契約 | 78 |
8.2.負債 | 79 |
8.3. Liens | 80 |
8.4.根本性變化 | 81 |
8.5.財產的處置 | 81 |
8.6.限制支付 | 82 |
8.7.投資 | 83 |
8.8。某些債項的可選擇償付 | 84 |
8.9.與關聯公司的交易 | 84 |
8.10。銷售和回租 | 85 |
8.11。對衝協議 | 85 |
8.12。財務期的變化 | 85 |
8.13。否定質押條款 | 85 |
| | | | | |
8.14。限制附屬分銷的條款 | 85 |
8.15。業務範圍 | 85 |
第9節違約事件 | 86 |
第10節.代理人 | 88 |
10.1.委任 | 88 |
10.2.職責轉授 | 88 |
10.3.免責條款 | 88 |
10.4.代理人的依賴 | 89 |
10.5.失責通知 | 89 |
10.6.不依賴代理人和其他貸款人 | 89 |
10.7。賠償 | 90 |
10.8.預扣税 | 90 |
10.9.代理以其個人身份 | 90 |
10.10。後續管理代理 | 91 |
10.11.座席通常 | 91 |
10.12。首席編排者、聯合辛迪加代理和共同文檔代理 | 91 |
10.13.信用招標 | 91 |
10.14。某些ERISA問題 | 92 |
第11條.雜項 | 93 |
11.1.修訂及豁免 | 93 |
11.2.通告 | 95 |
11.3.無豁免;累積補救 | 96 |
11.4.申述及保證的存續 | 96 |
11.5.開支的支付 | 96 |
11.6。繼任者和分配;參與和分配 | 97 |
11.7。調整;抵消 | 99 |
11.8.同行 | 100 |
11.9。可分割性 | 100 |
11.10。整合 | 100 |
11.11。管理法律 | 100 |
11.12。服從司法管轄權;豁免 | 100 |
11.13.致謝 | 101 |
11.14。解除擔保和留置權 | 101 |
11點15分。保密性 | 102 |
11.16。陪審團審訊的豁免權 | 102 |
11.17。利率限制 | 102 |
11.18。加拿大借款人 | 102 |
11.19。判斷貨幣 | 103 |
11.20。無受信責任等 | 103 |
11.21。美國愛國者法案 | 103 |
11.22。加拿大反洗錢立法 | 104 |
11.23。承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 104 |
11.24。關於任何支持的QFC的確認 | 105 |
時間表:
1.1抵押財產
1.2承諾
3.7現有信用證
5.4同意、授權、提交和通知
5.15家子公司
5.19(A)UCC備案管轄區
5.19(B)按揭存檔司法管轄區
8.2(D)現有債務
8.3(F)現有留置權
11.2通告
展品:
一種形式的附屬借款人指定函
B作業及假設表格
C格式的合格證書
D [已保留]
E [已保留]
F非銀行税務憑證表格
G-1格式的術語説明
G-2形式的美國循環鈔票
加拿大循環紙幣的G-3格式
H重述生效日期證明書表格
I [已保留]
借入通知書表格J
K [已保留]
L [已保留]
M [已保留]
N知識產權擔保權益通知表格(加拿大)
O [已保留]
第一留置權債權人協議表格P
Q表格折扣提前還款選擇權通知
R貸款人蔘與通知書表格
貼現自願性提前還款通知書表格
經修訂和重述的信貸協議,日期為2017年4月13日,經日期為2018年3月14日的第1號修正案、日期為2020年4月27日的第2號修正案和截至2020年9月28日的第3號修正案(本協議),由特拉華州錫達費爾有限公司、特拉華州有限合夥企業(美國借款人或雪松博覽會LP)、Magnum管理公司、俄亥俄州公司(MMC)、千禧運營有限責任公司、特拉華州有限責任公司以及根據“借款人”的定義成為美國借款人的任何其他附屬擔保人(“美國共同借款人”)、加拿大仙境公司、新斯科舍省無限公司(“加拿大借款人”,與美國借款人和美國共同借款人一起,統稱為“借款人”和各自為“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)作為行政代理人(以這種身份並與其繼任者一起稱為“行政代理人”)和作為附屬代理人(以這種身份並與其繼任者一起稱為“附屬代理人”)。
鑑於與完成再融資(如本文定義)有關,借款人已要求貸款人以以下形式發放信貸:(A)重述生效日期的美國B期貸款,本金總額不超過7.5億美元;(B)循環貸款和信用證在循環終止日期之前的任何時間和不時發放,未償還金額總額不超過2.75億美元;(B)在循環終止日期之前的任何時間和不時,循環貸款和信用證的未償還金額總額不超過275,000,000美元;(B)在循環終止日期之前的任何時間和不時地,循環貸款和信用證的未償還金額總額不超過275,000,000美元;(B)在重述生效日期,本金總額不超過750,000,000美元的美國B期貸款和信用證;
因此,現在,考慮到前述情況,並出於其他考慮(在此確認收到並充分收到該文件),本合同雙方特此協議如下:
第一節定義
1.1.定義的術語。在本協議中使用的,第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中給出的相應含義。
“可接受折扣”:如4.1(B)(Iii)節所述。
“驗收日期”:如4.1(B)(Ii)節所述。
“被收購實體”:按照“允許收購”的定義。
“信用額度的額外延長”:定義見第11.1節。
“附加第一留置權抵押品代理”:按照第一留置權債權人間協議的定義。
“附加限制期”:指自第2號修正案生效日期開始,至(I)交付截至2022年12月31日的財政季度的合規性證書的日期,只要截至2022年12月31日沒有發生違約事件並根據第8.1(A)條繼續進行,或(Ii)在Cedar Fair LP不可撤銷的選擇下,由負責官員向行政代理髮出書面通知,以較早的日期為準,以較早的日期為準,只要在本條第(Ii)款的情況下,(I)根據第8.1(A)條,至2022年12月31日為止;或(Ii)在不可撤銷的選擇下,由負責官員向行政代理髮出書面通知,以較早的日期為準,只要在本條第(Ii)款的情況下,借款人應在最近一個財季交付合規證書的最後一天符合第8.1(A)條的規定(任何財季的EBITDA均不生效)。
“額外的美國B期貸款承諾”:額外的美國B期貸款機構承諾在重述生效日期向借款人提供美國B期貸款,本金總額等於735,000,000美元減去轉換後的美國定期貸款的本金總額。
“額外的美國B期貸款機構”:摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)
“行政代理”:如本協議前言所述。
“受影響的金融機構”:指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”:對任何人而言,是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這個定義而言,“控制”是指直接或間接地指揮或促使該人的管理層和政策的方向的權力,無論是通過行使投票權、合同或其他方式。
“代理人”:指共同文件代理人、聯合辛迪加代理人、首席安排人、附屬代理人和行政代理人的統稱,僅就第10節而言,該術語應包括各發行貸款人。
“總風險敞口”:就任何貸款人而言,在任何時間,基於美元等值,等於(A)該貸款人當時有效的定期承諾金額和該貸款人定期貸款當時未償還的本金總額,以及(B)該貸款人當時有效的循環承諾金額,或(如果循環承諾已經終止,則為該貸款人當時未償還的循環延長信貸的金額,如果是以加元發放的循環貸款或信用證)的總和。
“貸款總額百分比”:就任何貸款人而言,指該貸款人在該時間的貸款總額與所有貸款人在該時間的貸款總額的比率(以百分比表示)。
“協議”:本修訂和重新簽署的信貸協議,可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“第1號修正案”:指借款人、行政代理、採購美國條款B貸款人和其他貸款方之間於2018年3月14日對本協議進行的第1號修正案。
“第1號修正案轉讓”:指第1號修正案非同意貸款人根據第11.1節最後一句,在第1號修正案生效日期向採購美國B期貸款人轉讓美國B期貸款。
“第1號修正案生效日期”:具有第1號修正案規定的含義。
“第1號修正案”:指根據第1號修正案以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)牽頭安排人和賬簿管理人的身份。
“第1號修正案非同意貸款人”:指就第1號修正案而言屬於非同意貸款人的貸款人。
“第2號修正案”:指本協議的第2號修正案,日期為2020年4月27日,由貸款方、行政代理和貸款方之間進行。
“第2號修正案生效日期”:具有第2號修正案規定的含義。
“第3號修正案”:指本協議的第3號修正案,日期為2020年9月28日,由貸款方、行政代理和貸款方之間進行。
“第3號修正案生效日期”:具有第3號修正案規定的含義。
“第3號修正案”:指根據第3號修正案以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)牽頭安排人和賬簿管理人的身份。
“第4號修正案”:指本協議的第4號修正案,日期為2021年12月15日,由借款方、行政代理和貸款方之間進行。
“反腐敗法”:指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。
“適用折扣”:如4.1(B)(Iii)節所述。
“適用ECF百分比”:對於任何財政年度,(A)如果截至該財政年度最後一天的高級擔保槓桿率大於3.75至1.00,則為50%;(B)如果截至該財政年度最後一天的高級擔保槓桿率等於或小於3.75至1.00,則為0%。
“適用設施”:如第4.7節所定義。
“適用保證金”:每年的百分比等於:
(A)就美國B期貸款而言,(I)就歐洲美元貸款而言,為1.75%;及(Ii)就基本利率貸款而言,為0.75%:
(B)就(I)循環貸款(替換-1循環貸款除外)而言,(A)歐洲美元貸款及英國航空公司利率貸款,3.00%,(B)基本利率貸款及加拿大最優惠利率貸款,2.00%及(Ii)替換-1循環貸款,按第3號修正案所列適用利率計算;及
(C)就任何替代循環承諾項下的任何增量定期貸款、再融資定期貸款、延長定期貸款或循環貸款而言,適用的增量修正案、再融資定期貸款修正案、定期貸款延期修正案或替代循環貸款修正案中規定的“適用保證金”。
“申請”:以適用的開證貸款人可能不時指定的形式提出的申請,要求開證行開立信用證。
“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外),並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
“資產出售”:對(A)財產或一系列相關財產的任何處置(不包括第8.5節(A)、(B)、(C)或(D)款允許的任何此類處置),使任何集團成員獲得超過25,000,000美元的總收益(如果是由票據或其他債務證券組成的非現金收益,則按其初始本金估值,如果是其他非現金收益,則以公平市值估值),或(B)任何子公司或一系列相關處置的股本(不論是否透過出售或發行或以其他方式),不包括第8.5節(D)項允許的任何該等處置,向任何集團成員產生超過25,000,000美元的總收益(如屬由票據或其他債務證券組成的非現金收益,則按其初始本金金額估值,而如屬其他非現金收益,則按公平市價估值)超過25,000,000美元。
“受讓人”:如第11.6(B)(I)節所述。
“轉讓和假設”:基本上以附件B的形式或行政代理合理接受的其他形式的轉讓和假設。
“可用金額”:在任何時候,以下各項的總和:
(I)5.8億美元,外加美國借款人從截至2017年12月31日的財政年度開始的每個財政年度超額現金流的累計部分,該部分根據第4.2條不需要用於預付或償還貸款;
(Ii)重述生效日期後出售Cedar Fair LP股本(或對Cedar Fair LP資本的貢獻)所得的現金淨額;減去
(Iii)依據第8.6(F)條重述生效日期後的限制性付款總額;減去
(Iv)根據第8.7(M)條在重述生效日期後作出的投資總額(扣除就該等投資向雪松公平有限公司及其附屬公司返還的任何現金);減去
(V)根據第8.8(Iii)節在重述生效日期後預付的債務總額。
“加拿大可用循環承諾額”:對於任何加拿大循環貸款人,在任何時候,該金額等於(A)該貸款人當時有效的加拿大循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的加拿大循環信貸延期金額(如果有的話)。
“可用流動性”:在確定的任何時候,金額等於(A)當時可用加拿大循環承諾額加(B)當時可用美國循環承諾額加(C)貸款方此時手頭的無限制現金減去(D)貸款方開出但尚未結清的支票金額與貸款方銀行賬户存款餘額之和。
“可用的美國循環承諾額”:對於任何美國循環貸款人,在任何時候,該金額等於(A)該貸款人當時有效的美國循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的美國循環信貸延期金額(如果有的話)。
“BA利率”是指,對於任何BA利率貸款的任何利息期,由行政代理確定的利率為截至上午10點在路透社屏幕CDOR(加拿大元已提供利率)頁面上顯示的適用利息期內銀行承兑匯票的平均報價利率。(紐約市時間)在每個利息期的第一天。如果該利率未出現在路透社屏幕CDOR(加元已提供利率)頁面(或以其他方式出現在路透社屏幕上),則本定義中的BA利率應參考代理人與Cedar Fair LP協商後選擇的用於顯示銀行承兑利率的其他可比公開服務來確定。儘管有上述規定,如以上所釐定的任何利息期間的BA利率低於年利率0.00%,則該利息期間的BA利率應被視為年利率為0.00%。
“BA利率貸款”:以加元計價的貸款,按BA利率計息。
“自救行動”:適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”:指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言,歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求;以及(B)就聯合王國而言,指英國的“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。(B)就英國而言,指:(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言,指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定;以及(B)就聯合王國而言,指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
“破產事件”:對於任何人,該人成為破產或破產程序的標的,或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人,或在行政代理人的善意決定下,已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命;但破產事件不得純粹因政府當局或其文書對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致,但該等所有權權益不得導致或給予該人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權,亦不得準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。
“基本利率”:在任何一天,年利率等於(A)該日有效的最優惠利率,(B)該日有效的NYFRB利率加0.50%,(C)自該日(或該日不是營業日,則為前一個營業日)起一個月內適用的歐洲美元利率加1.00%和(D)1.00%。本協議的目的:“最優惠利率”是指行政代理在其紐約主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率的變化而導致的基本利率的任何變化,應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率變化的生效日開業之日起生效。
“基準利率貸款”:指以基準利率為基礎適用利率的貸款。
“福利計劃”:指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義),(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”,或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。
“受益貸款人”:定義見第11.7(A)節。
一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“理事會”:美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
“借款人”和“借款人”:如本協議序言所定義;但作為國內子公司的任何附屬擔保人,可根據美國借款人的選擇,在向行政代理髮出十個工作日的通知後(前提是,行政代理應在根據子公司借款人指定函增加給定的美國共同借款人之前至少四個工作日,行政代理應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)要求的所有文件和其他信息。根據子公司借款人指定函,根據子公司借款人指定函在增加該美國共同借款人之前至少八個工作日提出要求),根據子公司借款人指定函,與現有的美國共同借款人作為“美國共同借款人”承擔連帶責任,在這種情況下,本協議和其他貸款文件中適用於美國共同借款人的條款應同樣適用於以美國共同借款人身份的該附屬擔保人。
“借款人信貸協議義務”:按照擔保和抵押品協議的定義。
“借款日期”:由適用借款人指定的任何營業日,作為適用借款人請求相關貸款人在本合同項下貸款的日期。
“借用通知”:對於本合同項下的任何借款請求,由適用的借款人發出的通知,基本上採用附件J的形式,幷包含附件J規定的信息,交付給行政代理。
“業務”:如第5.17(B)節所述。
“營業日”:除週六、週日或其他日期外,紐約市或(僅就與加拿大循環信貸延期有關的所有通知和決定以及支付本金和利息而言)安大略省多倫多的商業銀行被法律授權或要求關閉的日子:但就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及就歐洲美元貸款的本金和利息支付而言,這一天也是銀行之間在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。
“加拿大福利計劃”:任何在加拿大成立的集團成員對加拿大員工負有任何責任的所有實質性員工福利計劃、基金、方案和政策,包括但不限於所有利潤分享、儲蓄、補充退休、退休津貼、遣散費、養老金、遞延補償、福利、獎金、激勵性補償、幻影股票、補充失業福利計劃或安排,以及任何集團成員的僱員或前僱員在加拿大受僱的所有物質生活、健康、牙科和傷殘計劃和安排,以及任何集團成員在加拿大成立的任何集團成員對加拿大員工負有任何責任的所有實質性員工福利計劃、基金、方案和政策,包括但不限於所有利潤分享、儲蓄、補充退休、退休津貼、遣散費、養老金、遞延補償、福利、獎金、獎勵補償、影子股票、補充失業福利計劃或安排有資金或無資金,投保或自保,報告或未報告,但不包括所有股票期權或股票購買計劃。
“加拿大受阻人士”:指任何“被指定人士”、“受政治影響的外國人士”。
加拿大任何經濟制裁和出口管制法律中所描述的“個人”或“恐怖團體”。
“加拿大借款人”:如本合同序言所定義。
“加拿大氯氟化碳子公司”:是氯氟化碳或氯氟化碳子公司的任何加拿大子公司。
“加元”和“加元”:加拿大的合法貨幣。
“加拿大經濟制裁和出口管制法律”:指任何加拿大法律、法規或命令
管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人的交易,包括“特別經濟措施法”(加拿大)、“聯合國法”(加拿大)、“凍結腐敗外國官員資產法”(加拿大)、“刑法”第二部分第1部分(加拿大)和“進出口許可證法”(加拿大)以及任何相關條例。
“加拿大擔保協議”:由加拿大借款人簽署和交付的修訂和重新簽署的加拿大擔保協議,日期為重述生效日期,該協議可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“加拿大擔保人”:(一)加拿大借款人和(二)不是加拿大氟氯化碳子公司的每一家加拿大子公司(不是實質性子公司的任何此類子公司除外)。
“加拿大發行貸款人”:摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、瑞銀集團(UBS AG)、斯坦福德分行(Stamford Branch)以及加拿大借款人或美國借款人經該加拿大循環貸款人和行政代理同意後不時指定為加拿大發行貸款人的任何其他加拿大循環貸款人;但條件是,瑞銀集團斯坦福德分行只能是備用加拿大信用證的加拿大發行貸款人(為免生疑問,不得使用跟單加拿大信用證)。
“加拿大信用證義務”:在任何時候,金額都等於(A)當時未提取和未到期的加拿大信用證的總金額和(B)加拿大信用證項下當時未償還的、根據第3.11節未償還的提款的總金額的總和。“加拿大信用證義務”是指在任何時候都等於(A)當時未提取和未到期的加拿大信用證金額的總和,以及(B)加拿大信用證項下當時未根據第3.11節償還的提款總額。
“加拿大信用證參與者”:就任何加拿大信用證而言,是對加拿大循環貸款人的統稱。
“加拿大信用證分包承諾”:500萬美元(500萬美元)。
“加拿大信用證”:如第3.7(C)節所述。
“加拿大義務”:指加拿大借款人支付未付本金和利息的義務(包括但不限於定期貸款到期後的利息、手續費和其他應計金額)、加拿大借款人的加拿大循環貸款和加拿大借款人的加拿大償還義務,以及在提交破產申請或啟動與加拿大借款人有關的任何破產、重組或類似程序後應計的利息、手續費和其他金額,無論是否允許對提交後申請或請願後利息、費用或其他金額提出索賠。加拿大循環貸款、加拿大償還義務以及加拿大借款人或作為加拿大擔保各方附屬擔保人的任何加拿大子公司的所有其他義務和負債,無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、現在存在或以後發生的,可能根據本協議、因本協議、任何其他貸款文件、加拿大信用證、指定協議或因本協議、利息、償還義務、費用或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件、加拿大信用證、指定協議或與本協議、利息、償還義務、費用有關的任何其他文件,或與之相關的所有其他義務和債務,無論是直接或間接的、絕對的還是或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的、可能產生於本協議、任何其他貸款文件、加拿大信用證、指定協議或與此相關的任何其他文件賠償、費用、開支(包括但不限於,加拿大借款人或根據本協議或本協議為附屬擔保人的任何加拿大子公司必須向牽頭安排人、代理人或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出),以及在其義務和利息到期後按任何指定協議規定的當時適用利率應計的所有利息、費用和其他金額, 在任何破產案件或破產、重組或類似程序開始後,按任何特定安排協議規定的當時適用利率應計的費用和其他金額,無論該程序是否允許提出申請後或請願後利息、費用和其他金額的索賠)或其他。
“加拿大付款金額”:如第3.11(B)節所述。
“加拿大付款辦公室”:行政代理不時通過通知Cedar Fair LP、加拿大借款人和加拿大循環貸款人指定為其付款辦公室的辦公室。
“加拿大養老金計劃”:就任何適用的養老金福利標準,或在加拿大或其任何省或地區設立、維護或貢獻,或有義務或有義務向任何集團成員、其各自的僱員或前僱員供款的任何計劃、計劃或安排而言,被視為養老金計劃的任何計劃、計劃或安排,無論是書面或口頭、有資金或無資金、投保或自我保險、報告或未報告的,在每種情況下都被視為養老金計劃。
“加拿大最優惠利率”:在任何一天,以下列較大者為準:
(A)“環球郵報”“營業報告”一欄不時引述的年利率(如“環球郵報”停止出版,則為政務代理憑其合理酌情決定權選擇的其他資料來源),即“加拿大最優惠利率”、“特許銀行最優惠利率”或類似的字眼;
(B)在該日(或如該日不是營業日,則為上一個營業日)一個月期的BA利率加100個基點的年利率;及
(c) 1.00%.
加拿大最優惠匯率的任何變動應自營業開始之日起生效,該變動一般情況下生效。
“加拿大最優惠利率貸款”:以加元計價的加拿大循環貸款,加拿大借款人或美國借款人有義務按照第4.5節的規定按加拿大最優惠利率加適用保證金支付利息。
“加拿大財產”:任何種類的財產的任何權利或權益,無論是現在擁有的還是以後獲得的,無論是不動產、非土地財產還是混合財產,也無論是有形財產還是無形財產,在每種情況下都是如此。
位於加拿大境內,包括但不限於根據加拿大或其任何地區、省或分區法律成立和存在的任何人的股本。
“加拿大償還義務”:根據加拿大循環貸款,加拿大借款人或美國借款人所欠的償還義務。
“加拿大循環承諾”:就任何加拿大循環貸款人而言,該貸款人(如有)提供加拿大循環貸款和參與加拿大信用證的義務(本金總額不得超過該貸款人名下(I)附表1.2或(Ii)項下“加拿大循環承諾”項下所列的金額,視具體情況而定),可根據該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設而不時更改。截至重述生效日期,加拿大循環承付款總額為1500萬美元(1500萬美元)。為免生疑問,就本協議的所有目的而言,所有對加拿大借款人和美國借款人都有利的替代循環承諾應構成“加拿大循環承諾”。
“加拿大循環信貸百分比”:對於任何加拿大循環貸款人,該貸款人當時的加拿大循環承諾佔加拿大循環承諾總額的百分比(或在加拿大循環承諾到期或終止後的任何時間,該貸款人當時未償還的加拿大循環信貸總額佔當時未償還的加拿大循環信貸總額的百分比);但在第4.16節中存在違約貸款人的情況下,“加拿大循環信貸百分比”應指該貸款人的加拿大循環承諾所代表的加拿大循環承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的加拿大循環承諾)。
“加拿大循環信貸延期”:對於任何加拿大循環貸款人,在任何時候,金額均等於(A)該貸款人發放的所有加拿大循環貸款當時未償還的本金總額和(B)該貸款人的加拿大循環信貸佔當時未償還加拿大信用證債務的百分比之和的美元等值之和,即(A)該貸款人當時發放的所有加拿大循環貸款的本金總額,以及(B)該貸款人的加拿大循環信貸佔當時未償還的加拿大信用證債務的百分比。
“加拿大循環設施”:如第1.1節中“設施”的定義所定義。
“加拿大循環貸款機構”:擁有加拿大循環貸款承諾或持有加拿大循環貸款的每一家貸款機構,包括(如果適用)以單獨身份充當加拿大發行貸款機構的機構。
“加拿大循環貸款”:見第3.1(B)節的定義。
“加拿大循環票據”:定義見第4.14(D)節。
“加拿大擔保當事人”:指定期貸款人、加拿大循環貸款人、抵押品代理(作為其他加拿大擔保當事人的代理人)、行政代理、加拿大借款人或其任何子公司與加拿大發行貸款人簽訂的特定協議項下的合格交易對手的統稱。
“加拿大擔保文件”:統稱為(A)債權證(加拿大)、擔保協議(加拿大)和知識產權擔保權益通知(加拿大),在每一種情況下,均由擁有加拿大財產的貸款方和抵押品代理人之間簽署,(B)加拿大擔保協議,以及(C)交付給抵押品代理人的授予或完成任何人的加拿大財產留置權的所有其他文件,包括與此相關的所有融資聲明、任何知識產權擔保協議、任何知識產權擔保協議、(B)加拿大擔保協議,以及(C)交付給抵押品代理人的授予或完成任何人的加拿大財產留置權的所有其他文件,包括與此相關的所有融資聲明、任何知識產權擔保協議。根據本協議或關於該加拿大房產的任何其他貸款文件,可能需要交付的凍結賬户協議或控制協議,以及此後交付給抵押品代理人的所有其他擔保文件,授予或完善任何人對該加拿大房產的留置權,以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。
“加拿大子公司”:Cedar Fair LP根據加拿大法律組織的任何子公司或
加拿大的省或地區。
“資本支出”:對於任何人來説,在任何時期,該人及其子公司收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和,應根據GAAP在該人及其子公司的綜合資產負債表上資本化。“資本支出”指的是該人及其子公司在任何時期收購或租賃(根據資本租約)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和,這些資產應在該人及其子公司的綜合資產負債表上資本化。
“資本租賃義務”:對於任何人,該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務,根據公認會計原則(GAAP),這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃,就本協議而言,該等義務在任何時候的金額應為根據GAAP確定的當時的資本化金額。
“股本”:公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定),個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益,以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。
“現金等價物”:(A)由美國政府、加拿大政府發行或無條件擔保的、或由美國政府、加拿大政府的任何機構發行並由美國或加拿大的全部信用和信用支持的可交易的直接債務,每種情況下均在購買之日起一年內到期;(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款,而存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款的到期日為6個月或以下,由任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行發行,或由“銀行法”(加拿大)附表1所列的銀行發行,且資本和盈餘合計不少於$5億,000,000;(C)獲標準普爾評級服務公司(“S&P”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)給予最少A1級或P1級的發行人的商業票據,或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據(如該兩間被點名的評級機構普遍停止公佈對商業票據發行人的評級),並在收購日期起計6個月內到期;(D)符合本定義(B)項規定的任何貸款人或任何商業銀行就美國或加拿大發行的證券或由美國或加拿大提供全額擔保或保險的證券的回購義務,期限不超過30天;(E)由美國或加拿大的任何州、省、英聯邦或領地,或由該等州、省、英聯邦或領地的任何政區或税務當局或由任何外國政府發行或完全擔保的自取得日期起計一年或以下期限的證券,而該等州、省、英聯邦、領地、政區所發行的證券或由該等州、省、英聯邦、領地、政區或外國政府發行或完全擔保的證券, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)至少被標準普爾評為A級,或被穆迪評為Al級;(F)由符合本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起6個月或以下期限的證券;或(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額,或(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金,(Ii)被標普評為AAA級,被穆迪評為AAA級,以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元投資組合資產的貨幣市場基金。
“雪松集市有限責任公司”:如本協議序言中所定義。
“CFC”:“守則”第957(A)條所指的“受控外國公司”。
“費用”:如第11.17節所定義。
“截止日期”:2013年3月6日。
“承保方”:具有第11.24節中賦予的含義。
“共同文件代理”:第五第三銀行、全國協會和KeyBank全國協會,以其身份及其各自的繼任者的身份。
“聯合辛迪加代理人”:瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)以聯合辛迪加代理人的身份及其各自的繼任者擔任聯合辛迪加代理人。
“法典”:1986年的“國內税收法典”,經不時修訂。
“抵押品”:貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產,任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。
“抵押品代理”:如本協議前言所述。
“承諾額”:對任何貸款人而言,指該貸款人的定期承諾額、循環承諾額和替代循環承諾額的總和。
“承諾費費率”:
(A)關於循環信貸安排(替換循環信貸安排除外):(I)在根據第7.1(B)節提交截至2017年9月30的財政季度的財務報表和根據第7.2(B)節提交相關合規性證書之前,年利率為0.375%;(Ii)此後,根據行政代理根據第7.2(B)節收到的最新合規性證書中規定的綜合槓桿率,每年支付以下百分比:
| | | | | | | | |
定價 水平 | 整合 槓桿率 | 承諾 費率 |
1 | > 2.75 to 1.00 | 0.375% |
2 | | 0.300% |
因綜合槓桿率的變化而導致的根據本條款(A)的承諾費費率的任何增減,應從緊隨第7.2(B)節合規證書交付之日後的第一個營業日起生效;但如果合規證書未在第7.2(B)節所要求的日期之前交付,則在循環貸款下的多數貸款機構的選擇下,定價水平1應從合規證書被要求交付之日後的第二個工作日起適用,直至次日的第一個營業日。
(B)關於(I)更換循環承付款,第3號修正案規定的百分比和(Ii)任何其他更換循環承付款,適用的更換循環設施修正案規定的“承諾費費率”。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“共同控制實體”:指與任何借款人處於ERISA第4001節含義下的共同控制的任何實體,無論是否註冊成立,或者是包括任何借款人的集團的一部分,並且根據“守則”第414節被視為單一僱主。“共同控制的實體”指的是與任何借款人處於共同控制之下的任何實體,無論是否註冊成立,或者是包括任何借款人的集團的一部分。
“符合證書”:主要以附件C的形式由負責人員正式籤立的證書。
“管道貸款人”:指任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的實體,該特定目的實體由該貸款人在書面文書中指定,但須經行政代理和雪松公平有限公司同意(同意不得無理拒絕);但任何貸款人對管道貸款人的指定不應免除指定貸款人的責任。
如果由於任何原因,其管道貸款人未能為本協議項下的貸款提供資金,則其為本協議項下的貸款提供資金的任何義務,且指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免;並進一步規定,管道放貸人有權享有第4.9、4.10、4.11或11.5節的利益(但須受該等條款及第4.12及4.13條的限制及規定規限),猶如該貸款人已依據第11.6條以轉讓方式取得其權益一樣,但任何管道放貸人均不得當作有任何承擔。
“綜合流動資產”:在任何日期,根據公認會計原則,在Cedar Fair LP及其子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的説明)相對列出的所有金額(現金和現金等價物除外)。
“綜合流動負債”:於任何日期,Cedar Fair LP及其附屬公司的綜合資產負債表上將按照公認會計原則(GAAP)在“流動負債總額”(或任何類似負債標題)相對列示的所有金額,但不包括(A)Cedar Fair LP及其附屬公司任何有資金支持的債務的當前部分,及(B)在不重複上文(A)款的情況下,由循環貸款組成的所有債務,其中包括的其他部分。
“綜合EBITDA”:在任何期間,該期間的綜合淨收入加上(除以下(E)(Ii)款除外)該期間的綜合淨收入,在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的範圍內,(A)所得税支出、(B)利息支出、攤銷或註銷債務貼現和債務發行的成本和佣金、貼現、債務清償成本和其他與債務(包括貸款)有關的費用和費用的總和,(C)(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本和佣金、貼現、債務清償成本和其他與債務有關的費用和費用(包括貸款),(C)(D)無形資產和組織成本的攤銷,(E)任何(I)非經常性、非常或重組的現金費用,以及(Ii)美國借款人真誠地預計在此期間之前或期間採取或將採取的行動所產生的“運行率”成本節約和協同效應(這些成本節約或協同效應只須經美國借款人的一名負責官員認證,並應按形式計算,就好像這種成本節約或協同效應在整個過程中都是在“運行率”的基礎上實現的一樣);(E)任何(I)非經常性的、不尋常的或重組的現金費用,以及(Ii)美國借款人在此期間或在此期間所採取或將採取的行動所產生的“運行率”成本節約和協同效應。扣除在該期間之前或期間從該等行動中實現的實際利益的淨額;但美國借款人的一名負責官員應已向行政代理證明:(A)該等成本節約或協同效應是可以合理識別的,可合理歸因於該等行動或倡議所規定和合理預期的行動或倡議,以及(B)該等行動或倡議已經或將在根據本條(E)確定的所有此類增加的總金額不超過(X)$50,000的決定之日起十二(12)個月內採取或將採取。, 在任何四個財政季度,(Y)相當於該期間美國借款人綜合EBITDA的10%的金額(在根據本條款(E)實施任何調整之前),(F)因發行股票、購買股票和股票增值權的選擇權以及對雪松公平有限公司管理層的其他基於股權的補償而產生的非現金補償費用,(G)費用、佣金、費用、(H)Cedar Fair LP或其任何附屬公司在該期間的任何其他非經常性、非現金費用、非現金支出或非現金虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的費用、開支或虧損);及(F)與再融資談判有關的債務清償成本及與發行股票或發行或產生借款債務有關的第三方慣常費用、交易費用及慣常費用;(H)Cedar Fair LP或其任何附屬公司在該期間的任何其他非經常性、非現金費用、非現金開支或非現金虧損;(H)Cedar Fair LP或其任何附屬公司在該期間的任何其他非經常性、非現金費用、非現金開支或非現金虧損;然而,在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、費用或損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何該等費用、費用或損失)支付的現金,應從計算該等付款期間的綜合EBITDA時從綜合淨收入中減去;(I)業務中斷保險的收益和第三方報銷的任何費用(在每種情況下,僅限於實際收到的現金和/或其他費用),以及(I)業務中斷保險的收益和第三方報銷的任何費用(在每種情況下,僅限於實際收到的現金和/或其他費用),以及(I)業務中斷保險收益和第三方報銷的任何費用(在每種情況下,僅限於實際收到的現金和在該期間的綜合淨收入報表所包括的範圍內,(A)利息收入的總和, (B)根據公認會計原則釐定的任何非經常性收入或收益;及(C)任何其他非現金收入(不包括上文(H)段括號中所述的任何項目,代表沖銷任何前期預期現金費用的任何應計項目或現金儲備),全部按綜合基準釐定。(B)任何非經常性收入或收益(C)任何其他非現金收入(不包括上文(H)段括號中所述的任何項目,代表任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷),均按綜合基準釐定。
“綜合固定費用”:在任何期間,(A)該期間的綜合利息支出(不包括一次性費用、佣金、費用、債務清償費用和其他成本)的總和(無重複)
(B)該期間內以現金支付的所得税,為免生疑問,不包括出售資產收益所產生的税款及(C)該期間內以現金支付的資本開支(不包括以遞延再投資金額支付的有關款項,以及由非集團成員的第三方以現金支付的其他款項,亦不包括構成準許收購的全部或部分的資本開支),以及(B)該期間以現金支付的所得税,但不包括(為免生疑問而出售資產的收益所產生的税款)及(C)該期間以現金支付的資本開支(不包括以現金支付的非集團成員公司支付的該等款項,亦不包括構成準許收購的全部或部分的資本開支)。
綜合利息開支“:就任何期間而言,Cedar Fair LP及其附屬公司就Cedar Fair LP及其附屬公司所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費,以及對衝協議項下有關利率的淨成本,惟該等淨成本可根據公認會計原則分配)所涉及的任何期間的現金利息支出總額(包括資本租賃義務所應佔的現金利息支出),均為Cedar Fair LP及其附屬公司的全部未償債務(包括所有佣金、折扣和其他費用及收費)。
“綜合槓桿率”:在任何日期,(A)截至該日的綜合總債務與(B)最近截至該日或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率;前提是綜合槓桿率應按形式確定。
“合併淨收入”:在任何時期,雪松公平有限責任公司及其子公司的合併淨收入(或虧損),根據公認會計原則在合併基礎上確定;但不包括(A)Cedar Fair LP或其任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人士(Cedar Fair LP的附屬公司除外)的收入(或赤字),但任何該等收入實際上是由Cedar Fair LP或該附屬公司以股息或類似分派形式收取的除外;及(B)Cedar Fair LP的任何附屬公司的未分配收益,以該附屬公司在條款所準許的時間宣佈或支付股息或類似分派為限。
“綜合總債務”:在任何日期,Cedar Fair LP及其子公司在根據公認會計原則在綜合基礎上確定的日期的所有債務(包括該術語定義的(A)至(E)條所述類型的債務)的本金總額;但在任何日期未償還的循環貸款本金總額應基於Cedar Fair L.P.最近四個會計季度期間的平均每日未償還循環貸款本金金額(以及在重述生效日期一週年之前的“循環貸款”和“週轉額度貸款”(各自定義見現有信貸協議))。
“合併週轉金”:指在任何日期,合併流動資產超過該日期合併流動負債的餘額。
“合同義務”:對任何人而言,指該人出具的任何擔保的任何規定,或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定,或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“已轉換的美國定期貸款”:指同意重述的貸款人在重述生效日期持有的每筆美國定期貸款的本金總額(如果少於重述生效日期,則為行政代理在重述生效日期前通知該貸款人的金額)。
“信用方”:按照“違約貸款人”的定義。
“當前持有者集團”:(I)在重述生效日期是雪松公平有限公司的高級管理人員和董事或執行普通合夥人的個人,(Ii)任何該等個人的配偶、繼承人、受遺贈人、後代和第三級血親的血親,(Iii)任何該等個人的遺產遺囑執行人和管理人,以及任何該等個人的任何法院指定的監護人,及(Iv)為前述第(I)和(Iv)款所述的任何該等個人的利益而設立的任何信託只要當前持有者集團的一個或多個成員擁有控制該信託所持證券的投票和處置的專有權。
“債權(加拿大)”:由加拿大借款人簽署並交付的經修訂和重述的債權,日期為重述生效日期,可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“違約”:第9條規定的任何事件,無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。
“違約貸款人”:任何貸款人:(A)未能在本合同要求其提供資金的日期的兩個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金(除非誠信爭議的標的,且該貸款人已書面通知行政代理,未滿足提供資金的先決條件,特別指明幷包括特定違約),(B)對於循環貸款人,通知任何借款人或通知行政代理或任何簽發貸款人(各自,貸方“)書面表示,它不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務,或已發表公開聲明表示不打算履行本協議項下的資金義務(在每種情況下,除非誠信爭議的主體以合理詳細的書面形式通知行政代理未滿足具體確定的、包括特定違約的資金前提條件),(C)在信用方提出請求後三個工作日內未能本着誠意行事。提供貸款人授權人員的書面證明,證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務),為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金,但條件是該貸款人應根據本條款(C)在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後不再是違約貸款人,(D)否則未在兩年內向信用方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額;(C)如果貸款人和行政代理人收到該證明的形式和實質令其滿意,(D)未在兩年內向信用方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額,則該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人。, 或(E)已成為破產事件或自救行動的標的。
“缺省權利”:具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義,並應根據其解釋。
“指定非現金對價”是指美國借款人或子公司根據第8.5(E)條收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值,該非現金對價是根據美國借款人的一名負責人提交給行政代理的證書指定為指定非現金對價的,該證書規定了此類估值的基礎,減去因隨後出售、轉換或收取此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。
“折扣範圍”:如4.1(B)(Ii)節所述。
“貼現預付選擇權通知”:定義見4.1(B)(Ii)節。
“自願預付折扣”:見4.1(B)(I)節的定義。
“貼現自願提前付款通知”:見第4.1(B)(V)節的定義。
“處置”:就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處分”和“處分”應具有相關含義。
“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款),或在任何事件發生時,根據償債基金義務或其他規定,全部或部分到期或強制贖回的任何股本,或可由其持有人選擇贖回的任何股本(在任何情況下,Cedar Fair LP的股本不是喪失資格的股本),在最終到期日或之前全部或部分到期或可強制贖回但任何該等股本的發行人可要求該股本的發行人在某些事件發生時提出購買該股本的要約,但該股本的條款規定,該項要約可能不獲履行,而該股本的購買可能要到第91天才能完成,則該等股本的發行人可要求該股本的發行人在某些事件發生時提出收購該股本的要約,但該項要約不得在第91天前完成
在全額償付所有債務(未提出索賠的或有債務除外)後,承諾已全部終止。
“不合格貸款人”是指(I)被美國借款人不時以書面形式指定為美國借款人或其任何子公司的直接競爭對手的那些人,以及(Ii)其各自的任何附屬公司(真正的債務投資者除外),只要該等附屬公司(X)可根據其姓名清楚地識別為直接競爭對手的人,或(Y)由借款人不時以書面形式向行政代理確認的人。根據上述第(I)或(Ii)款對被取消資格的貸款人名單進行的任何補充應由借款人發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com,該補充應在行政代理收到該通知後3個工作日生效(不言而喻,對被取消資格的貸款人名單的任何補充均不得取消任何在該補充生效時已是貸款人或參與未決交易的人的資格)。行政代理應將被取消資格的貸款人名單提供給貸款人(包括公眾借款人)和未來的受讓人。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定,但每一貸款方和貸款人都承認並同意,行政代理人或任何其他代理人均無責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人,行政代理人或任何其他代理人也不對向不合格的貸款人作出的任何轉讓承擔任何責任。
任何金額的“美元等值”是指,在確定任何金額時,(A)如果該金額是以美元表示的,則該金額;(B)如果該金額是以任何其他貨幣表示的,則是通過使用上午11點左右在倫敦外匯市場以該其他貨幣購買美元的匯率確定的相當於該金額的美元。ICE數據服務在特定日期的倫敦時間(或紐約時間,視具體情況而定),由ICE數據服務將其顯示為“要價”,或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示,以取代ICE數據服務(或如果該服務不再可用,則相當於代理商使用其認為適當和合理的任何確定方法自行決定的美元金額)。
“美元”和“$”:美國合法貨幣的美元。
“國內子公司”:根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的雪松博覽會有限公司的任何子公司。
“被視為EBITDA季度”:(X)2021年第二財季的合併EBITDA將被截至2019年第二財季的合併EBITDA取代;(Y)2021年第三財季的合併EBITDA將被2019年第三財季的合併EBITDA取代;(Z)2021年第四財季的合併EBITDA將被截至2019年第四財季的合併EBITDA取代。
“歐洲經濟區金融機構”:(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構;(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體;或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。
“歐洲經濟區成員國”:歐盟、冰島、列支敦士登和挪威(包括聯合王國)的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”:指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
“環境法”:任何和所有外國、聯邦、加拿大、州、省、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法令、任何政府當局或其他機構的要求
管理、有關或施加有關保護人類健康或環境的責任或行為標準的法律要求,如現在或今後任何時候生效。
“ERISA”:“1974年僱員退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act),經不時修訂,以及該法案的任何繼承者和根據該法案頒佈的任何法規。
“歐盟自救立法時間表”:由貸款市場協會(或任何繼任者)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲貨幣儲備要求”:在適用於歐洲美元貸款的任何一天內,指在該日有效的準備金要求的最高利率(以小數表示)的總和(包括理事會或其他有管轄權的政府當局規定的基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金),這些準備金涉及由聯邦儲備系統的成員銀行為歐洲貨幣資金規定的準備金要求(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)。“歐洲貨幣儲備要求”是指在適用於歐洲美元貸款的任何一天內有效的準備金要求(以小數表示)的總和(包括理事會或其他有管轄權的政府當局的任何規定下的基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)。
“歐洲美元基本利率”:對於任何利息期的任何歐洲美元借款,倫敦時間上午11點左右,即該利息期開始前兩個工作日的libo篩選利率;但如果在該利息期(“受影響的利息期”)此時無法獲得libo篩選利率,則歐洲美元利率應為內插利率。儘管如上所述,如果任何利息期間的歐洲美元基本利率將小於零,則該利率期間的歐洲美元基本利率應被視為零。
“歐洲美元貸款”:適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。
“歐洲美元利率”:關於與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天,按照以下公式(四捨五入到小數點六位)確定的該日的年利率:
1.00減去歐洲貨幣儲備要求
(在適用於
有問題的歐洲美元部分)
“歐洲美元部分”:指同一利息期的特定貸款項下的歐洲美元貸款的總和。
“違約事件”:第9節規定的任何事件;前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
“超額現金流”:對於Cedar Fair LP的任何會計年度,(A)(I)該會計年度的綜合EBITDA加上(Ii)該會計年度的綜合營運資金的任何減少減去(B)在不減少該期間綜合EBITDA的範圍內,(I)該期間綜合總債務的預定本金支付(包括為本財政年度的目的,包括償債基金支付、資本租賃項下主要組成部分的支付和資本租賃項下主要部分的支付)的總和(Ii)該期間的綜合固定收費,但以債務收益(循環貸款除外)支付的部分除外;。(Iii)在並非由產生或承擔債務或發行股本所得收益提供資金的範圍內,指Cedar Fair LP及其附屬公司依據第8.7條(G)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)及(N)條在該期間內以綜合基準作出的投資額,。(I)(I)(J)(J)(K)(L)(M)及(N)條。(I)(J)(J)(K)(L)(M)及(N)條。(I)(I)(J)(J)(K)(L)(M)及(N)。(Iv)該會計年度綜合營運資金的任何增加,及(V)在該期間根據第8.6(E)節支付的任何限制性付款。
“超額現金流量申請日期”:定義見第4.2(D)節。
“交易法”:如第7.2(D)節所述。
“除外外國子公司”:指符合以下條件的任何子公司(加拿大借款人除外):(A)既不是國內子公司,也不是加拿大子公司;(B)加拿大子公司,既不是國內子公司,也不是氟氯化碳子公司,但其擔保將導致不利的聯邦税收後果;或(C)根據美國聯邦所得税規定,其國內子公司或加拿大子公司被視為被忽視的實體,並且其幾乎所有資產都是一家或多家氟氯化碳子公司的股權。
“除外債務”:第8.2節允許的所有債務((H)條除外)。
“除外掉期義務”就任何附屬擔保人而言,是指任何掉期義務,如果(A)由於該附屬擔保人因任何原因未能構成(A)根據“商品交易法”或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是違法或變得違法的,且在該範圍內,該附屬擔保人對該附屬擔保人的全部或部分擔保,或該附屬擔保人為擔保該掉期義務(或其任何擔保)是或變得違法的,則任何掉期義務均指該附屬擔保人的全部或部分擔保,或該附屬擔保人為擔保該等互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保(或其擔保)。在該附屬擔保人對該掉期義務的擔保(或該擔保權益的授予)變得或將對該掉期義務生效時,或(B)在掉期義務受商品交易法第2(H)條規定的清算要求的情況下,因為該附屬擔保人是商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定的“金融實體”,在該附屬擔保人的擔保(或該擔保權益的授予,視情況適用)成為(或該附屬擔保人授予該擔保權益的情況下)時
“免税”:如第4.10(A)節所述。
“現有信貸協議”:指美國借款人、美國共同借款人、加拿大借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽訂的、日期為2013年3月6日的信貸協議。
“現有信用證”:指在緊接重述生效日期之前根據現有信用證協議簽發和未付的、列於附表3.7的信用證。
“現有高級債券”:根據一份日期為3月6日的契約,2021年到期的5.25%優先債券,
2013年,借款人、擔保人簽字人和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人。
“現有定期貸款安排”:如第2.5(A)節所定義。
“延長期限貸款”:如第1.1節中“貸款”的定義所定義。
“延長期限貸款”:如第2.5(A)節所定義。
“展期定期貸款人”:如第2.5(B)節所定義。
“延期選舉”:如第2.5(B)節所述。
“延期請求”:如第2.5(A)節所述。
“擴展系列”:如第2.5(A)節所定義。
“貸款”:(A)額外的美國B期承諾和美國B期貸款(“美國B期貸款”),(B)關於循環承諾(I)美國循環承諾和根據其作出的美國循環信貸延期(“美國循環貸款”)和(Ii)加拿大循環承諾和加拿大循環信貸延期(“加拿大循環貸款”),(C)每一系列再融資定期貸款(每個此類系列,均為“再融資貸款”)。(D)每個增量定期貸款增量系列(每個此類增量系列,一個“增量定期貸款”)和(E)每個延期定期貸款系列(每個此類延期系列,一個“延期定期貸款”)。
“FATCA”:截至本協議日期的守則第1471至1474條(以及實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的財政部條例或根據其發佈的其他官方行政指導,以及(為免生疑問)任何政府間協議(
“聯邦基金有效利率”:在任何一天,由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率,由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定,並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率,但如果聯邦基金有效利率小於零,則就本協議而言,該利率應被視為零。
“第一留置權債權人間協議”:由抵押品代理人、額外的第一留置權抵押品代理人和其授權代表不時簽署的、實質上以附件P的形式簽訂的協議,並有抵押品代理人可以合理接受的任何變更。
“洪水保險法”:統稱為(1)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規,(2)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規,(3)現在或今後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規,(4)現在或今後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規和(5)“洪水保險改革法”
“外國貸款人”:不是“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”的貸款人或發行貸款人。
“外國子公司”:Cedar Fair LP的任何不是國內子公司的子公司。
“前置費”:如第3.9(B)節所述。
“融資債務”:對任何人而言,指該人的所有債務(包括(A)至(E)款所述類型的債務,包括(A)至(E)款所述的,在該術語的定義中包括在內),自設立之日起一年以上到期或自設立之日起一年內到期,但可由該人選擇續期或延期至自該日期起一年以上的日期,或根據循環信貸或類似協議產生的,該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在超過一個期限內發放信貸。包括就該等債項而支付的所有當期到期日及當期償債基金付款,不論是否須在該債項設立之日起計一年內支付;如屬借款人,則包括就該等貸款所欠的債項。
“資金辦公室”:第11.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時通過書面通知Cedar Fair LP和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。
“公認會計原則”:根據第1.2(E)節的規定,指在美國不時生效的公認會計原則。
“政府當局”:任何國家或政府,任何州、省、地區或其其他行政區,任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。
“集團成員”:指借款人及其子公司的統稱。
“擔保及抵押品協議”:由Cedar Fair LP及各附屬擔保人(加拿大擔保人除外)簽署及交付的經修訂及重訂的擔保及抵押品協議,日期為重述生效日期,並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修訂。
“擔保義務”:對於任何人(“擔保人”),指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保任何第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的情況下,直接或間接促成擔保產生的任何義務,包括擔保的任何義務。(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產;。(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務,或(2)維持主要債務人的營運資金或股本,或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力;。(Iii)購買財產。主要是為了向該主要義務的所有人保證主要債務人有能力償付該主要義務,或(Iv)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務;但是,擔保義務一詞不包括在正常業務過程中對存管或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額,應被視為等於(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定的或可確定的數額,以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任數額中的較低者。, 除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定,在這種情況下,該擔保義務的數額應為該擔保人就該主要義務所承擔的由借款人真誠確定的合理預期的最高責任。
“對衝協議”:關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議,涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券,或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準,或任何類似交易或這些交易的任何組合;但任何規定僅因借款人或子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃,均不屬於對衝協議。
“受影響的利息期”:根據“歐洲美元基本利率”的定義。
“增加金額日期”:如第2.6(A)(I)節所定義。
“增量修正”:如第2.6(C)節所定義。
“遞增系列”:如第2.6(B)節所定義。
“增量期限設施”:如第1.1節中“設施”的定義所定義。
“增量定期貸款機構”:有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。
“增量定期貸款承諾”:根據第2.6節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。
“增量定期貸款”:指一個或多個貸款人根據第2.6節向借款人發放的定期貸款。
“負債”:指任何人在任何日期(無重複):(A)該人因借款而欠下的所有債務;(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當期貿易應付款除外);(C)該人對該等財產或服務的所有債務
由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的人;(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售該財產);(E)該人的所有資本租賃義務;(F)該人作為賬户一方或申請人根據或關於承兑、信用證、貸款或其他方面的所有義務(G)該人所有不合格股本的清盤價值;。(H)該人就上文(A)至(G)款所指種類的義務所承擔的所有擔保義務;。(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務,而該等義務由該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人對該等義務具有現有權利、或有或有權利或以其他方式予以擔保),不論該人是否已承擔或承擔付款責任。及(J)僅就第8.2及9(E)條而言,指該人就對衝協議承擔的所有義務。任何人的負債,須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務,但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的部分,但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任,則屬例外。
“賠償責任”:如第11.5節所述。
“受賠方”:如第11.5節所述。
“不合格機構”:指(A)自然人,(B)違約貸款人或其母公司,(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託,或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營,(D)借款人或其任何附屬公司,或(E)喪失資格的貸款人。
“初始循環終止日期”:2022年4月13日。
“破產”:就任何多僱主計劃而言,該計劃是ERISA第4245條所指的資不抵債的條件。
“破產法”:“美國法典”第11章中題為“破產”、“破產和破產法”(加拿大)、“公司債權人安排法”(加拿大)和“清盤和重組法”(加拿大)中的任何一部,每一部現在和今後都有效,任何司法管轄區(聯邦、州、省或其他)的此類法規和任何其他適用的破產法或其他類似法律的任何繼承者,包括任何司法管轄區的法律,允許債務人對其債權人的債權獲得暫緩或妥協。
“資不抵債”:與破產狀態有關。
“知識產權”:對與知識產權和知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱,無論這些權利、優先權和特權是根據美國或加拿大、多國或外國法律或其他法律產生的,包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密、專有技術、技術和所有其他機密商業或技術信息,以及就過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋或其他損害在法律或衡平法上起訴的所有權利,包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利,以及所有其他權利。
“付息日期”:(A)就任何基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款而言,在該貸款尚未償還期間,每年3月、6月、9月及12月的最後一天,以及該貸款的最終到期日;。(B)就任何利息期為3個月或以下的歐洲美元貸款或英航利率貸款而言,為該利息期的最後一天;。(C)就任何利息期超過3個月的歐洲美元貸款或英航利率貸款而言,每一天為3個月或其整數倍,在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後,(D)對於美國B期貸款,第1號修正案的生效日期,以及(E)對於任何貸款(基礎利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的循環貸款除外),就其作出的任何償還或預付款的日期。
“利息期”:就任何歐洲美元貸款或BA利率貸款而言,(A)首先,就該歐洲美元貸款或BA利率貸款(視屬何情況而定)而言,從借款或轉換日期開始至(1)就歐洲美元貸款而言,(X)之後1個月、3個月或6個月(或就美國B期貸款的初始利息期而言,為2周後)或(Y)(如果得到此類歐洲美元貸款的每個貸款人的同意),在12個月後結束;(2)在歐洲美元貸款之後的12個月結束;(2)在歐洲美元貸款的貸款人同意的情況下,在(Y)之後的12個月和(2)在歐洲美元貸款之後的1個月、3個月或6個月結束。之後三個月或六個月,視加拿大所有循環貸款人是否可用而定,每種情況由適用的借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇;以及(B)此後,從適用於該歐洲美元貸款或BA利率貸款的下一個利息期的最後一天開始,至(1)對於歐洲美元貸款,在此後1個月、3個月、6個月或12個月(視具體情況而定)結束;以及(2)對於BA利率貸款,在此後1個月、3個月或6個月,取決於適用借款人選擇的所有加拿大循環貸款人是否可用,在最後一天之前不少於3個營業日向行政代理髮出不可撤銷的通知但上述所有有關利息期的規定均須符合下列規定:
(I)如就一筆歐洲美元貸款選擇的任何利息期本來會在非營業日的某一天結束,則該利息期須延展至下一個營業日,但如延長的結果是將該利息期轉至另一個歷月,而在該公曆月內,該利息期須在緊接的前一個營業日結束,則該利息期須延展至下一個營業日;
(Ii)如就BA利率貸款選擇的任何利息期本來會在非營業日結束,則該利息期須在緊接的前一個營業日結束;
(Iii)借款人不得根據某項貸款選擇一個超過其下任何循環承諾的循環終止日期或適用定期貸款的最終付款到期日期(視屬何情況而定)的利息期;
(Iv)與歐洲美元貸款有關的任何利息期,如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日子的某一日開始),須在公曆月的最後一個營業日結束;及
(V)適用的借款人應選擇利息期,以便不要求在任何歐洲美元貸款的利息期內支付或預付該貸款。
“內插利率”:在任何時間,對於任何利息期間,由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的,且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在(A)LIBO篩查速率可用的最長期間的LIBO篩查速率比受影響的利息期間短的LIBO篩查速率之間的線性內插所產生的利率;以及(B)LIBO篩查速率的最短期間的LIBO篩查速率,該LIBO篩查速率的最短期限為:(A)LIBO篩查速率可用的最長期間的LIBO篩查速率短於受影響的利息期間;以及(B)LIBO篩查速率
“投資”:定義見第8.7節。
“發行貸款人”:指任何美國發行貸款機構和任何加拿大發行貸款機構;但Comerica銀行自第2號修正案生效之日起及之後不得成為發行貸款機構。
“信用證費用支付日期”:對於任何循環信貸安排,指該循環信貸安排項下任何循環承諾期的每年3月、6月、9月和12月的最後一天和循環承諾期的最後一天。
“信用證義務”:美國信用證義務和加拿大信用證義務。
“信用證參與者”:美國信用證參與者和加拿大信用證參與者。
“牽頭安排人”:摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、瑞銀證券(UBS Securities LLC)和富國銀行(Wells Fargo Securities LLC),以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份,以及第五第三銀行(Five Third Bank,National Association)和
KeyBank National Association作為聯合牽頭安排人的身份,以及在每種情況下其各自的這種身份的繼任者,分別是第1號修正案的牽頭安排人和第3號修正案的牽頭安排人。
“租賃抵押”:指對任何貸款方的任何土地租賃利息授予留置權的任何抵押。
“貸款人蔘與通知”:如4.1(B)(Iii)節所述。
“貸款人説明書”:註明日期為2017年4月的貸款人説明書,提供給貸款人與再融資有關。
“出借人”:如本協議前言所定義;但除文意另有所指外,本協議中每次提及出借人應被視為包括任何管道出借人。
“信用證承諾”:對於每個開證貸款人,該開證貸款人在本合同項下開立信用證的承諾。每家開立信用證承諾書的初始金額載於附表1.2。經美國借款人和該開證貸款人書面同意並通知行政代理,任何開證貸款人的信用證承諾可不時增加或減少。
信用證:加拿大信用證和美國信用證。
LIBO Screen Rate(LIBO屏幕利率):對於任何利息期內的任何歐洲美元借款,在任何日期和時間,由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate),其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期相等(或者,如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上,則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。
“留置權”:任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。
“流動性”是指,在任何時候,Cedar Fair LP及其子公司在任何時候的無限制現金和現金等價物的總和,加上當時有效的循環承諾超過當時信貸循環延期的總金額。“流動性”指的是,在任何時候,Cedar Fair LP及其子公司的無限制現金和現金等價物的總和,加上當時有效的循環承諾超過當時的循環信貸延期的總額。
“貸款”:指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。
“貸款文件”:本協議、擔保文件、申請書、附註和第1.1號修正案、第2號修正案、第3號修正案和第4號修正案。
“貸款方”:借款人和輔助擔保人。
“多數貸款貸款人”:就任何貸款而言,指持有該貸款項下未償還定期貸款或循環信貸(視屬何情況而定)未償還本金總額50%以上的非違約貸款人(或如屬循環貸款,則在分別全額終止其項下的循環承諾額之前,非違約貸款人分別持有該貸款項下循環承諾額的50%以上)。
“管理普通合夥人”:Cedar Fair Management Inc.,俄亥俄州的一家公司,以及它的繼任者和受讓人。
“重大不利影響”:對(A)再融資,(B)雪松公平有限責任公司及其子公司的整體業務、資產、財產、財務狀況或經營結果,(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性,或本協議或其項下代理人或貸款人的權利或補救措施,或抵押品代理人對抵押品的留置權的有效性、完善性或優先權的重大不利影響,或(D)借款人和其他貸款方的能力,或(D)借款人和其他貸款方的能力,或(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性,或本協議或本協議項下代理人或貸款人的權利或補救辦法,或抵押品代理人對抵押品的留置權的有效性、完善性或優先權但在額外限制期內,由新冠肺炎爆發和蔓延引起的、與之相關的或與之相關的、並在雪松公平有限公司截至2020年6月28日的財政季度的10-Q表格中披露的事項、效果或影響,不得構成、導致、被視為促成或以其他方式產生實質性不利影響,或在確定是否發生實質性不利影響時被考慮在內。
“重要子公司”:在任何時候,Cedar Fair LP(I)的任何子公司的資產佔Cedar Fair LP合併資產的2%(2%)或更多,或(Ii)其本財年的運營預計將佔該財年綜合EBITDA的2%(2%)或更多,或其最近財年的運營(或如果此人在整個財年是子公司的話)將佔該財年綜合EBITDA的2%或更多;(Ii)Cedar Fair LP的任何子公司在此時的資產佔Cedar Fair LP合併資產的2%或更多,或(Ii)其在本財年的運營預計將佔該財年綜合EBITDA的2%或更多;然而,儘管有上述規定,術語“重要子公司”應包括但不限於加拿大借款人、美國共同借款人Carowinds LLC、特拉華州有限責任公司Cedar Fair Southwest Inc.、特拉華州公司Cedar Point Park LLC、特拉華州有限責任公司Dorney Park LLC、特拉華州有限責任公司Geoga Lake LLC、特拉華州有限責任公司Kings Dominion LLC密歇根州公司、特拉華州有限責任公司密歇根州冒險公園有限責任公司、特拉華州有限責任公司Valleyfair LLC、特拉華州公司Wonderland Company Inc.和特拉華州有限責任公司Worlds of Fun LLC。
“與環境有關的材料”:任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物,包括石棉、多氯聯苯和尿素甲醛絕緣材料,在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制為此類物質、材料或廢物。
“最高費率”:定義見第11.17節。
“MMC”:如本協議序言中所定義。
“MOL”:如本協定序言中所定義。
“抵押修訂”:如第7.10(D)(Ii)(A)節所界定。
“抵押財產”:附表1.1所列的不動產,抵押品代理人為美國擔保當事人和/或加拿大擔保當事人(視情況而定)的利益,應根據抵押和重述生效日期後獲得的任何其他不動產(根據第7.10節為其提供抵押)獲得留置權,並根據第7.10節的規定為其提供抵押品。“抵押財產”指的是附表1.1所列的不動產,抵押品代理人為美國擔保當事人和/或加拿大擔保當事人(視屬何情況而定)根據抵押和在重述生效日期之後獲得抵押的任何其他不動產享有留置權。
“抵押”:任何貸款方為了美國擔保當事人和/或加拿大擔保當事人的利益而以抵押代理人為受益人或為其利益而作出的每一筆費用和土地租賃抵押、抵押、債券和信託契約。
“多僱主計劃”:ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。
“現金淨收益”:(A)就任何資產出售或追回事件而言,該資產出售或追回事件的現金和現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整應收票據或應收買價調整,或通過處置與此相關而收到的任何非現金代價或其他方式,但僅在收到時)的現金和現金等價物收益,扣除合理和慣例的律師費、會計費、經紀人佣金後的收益,即為該資產出售或收回事件的現金和現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整應收款項,或通過處置與此相關而收到的任何非現金代價或其他方式收到的任何此類收益,但僅在收到時)。
根據本協議明確允許對屬於該資產出售或追回事件標的的任何資產的留置權(根據證券文件的任何留置權和保證符合資格的高級擔保債務的留置權除外),以及與此相關的實際發生的其他合理和慣例的費用和開支,以及因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)及(B)與發行或出售股本、任何出資或任何債務相關的費用和開支,以及(B)與發行或出售股本、任何出資額或任何債務相關的費用和開支,以及(B)與發行或出售股本、任何出資額或任何債務相關的費用和開支,以及(B)與發行或出售股本、任何出資或任何債務相關的費用和支出會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他合理的、習慣的手續費和開支;但(X)在任何財政年度,按照上述變現的現金收益淨額不構成該會計年度的現金收益淨額,直至該會計年度所有該等現金收益淨額合計超過35,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成現金收益淨額)及(Y)在任何情況下,在單一交易或一系列相關交易中按照上述變現的現金收益淨額不構成現金收益淨額,除非該等現金收益淨額不超過10,000,000美元。
“新優先債券”:借款人於重述生效日期發行的本金總額為5億美元,本金總額為2027年到期的5.375釐優先債券。
“非同意貸款人”:定義見第11.1節。
“非違約貸款人”:指違約貸款人以外的每個貸款人。
“非免税”:定義見第4.10(A)節。
“注”:如第4.14(D)節所述。
“知識產權擔保權益通知書(加拿大)”:由加拿大借款人簽署並交付的知識產權擔保權益通知書,主要採用附件N的形式。
“NYFRB”:紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”:對於任何一天,以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天,在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準;如果沒有公佈任何營業日的此類利率,則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的這一天;此外,如果上述任何一項利率小於零,則就本協議而言,該利率應被視為零。
“義務”:沒有重複,加拿大的義務和美國的義務。
“已提供貸款”:按照4.1(B)(Iii)節的定義。
“其他税”:所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費,這些税是由根據任何貸款文件支付的任何款項,或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行,或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。不包括就轉讓而徵收的任何此類税收(“轉讓税”),但僅在以下情況下才徵收此類轉讓税:(I)此類轉讓不是應借款人根據第4.13節提出的請求進行的,以及(Ii)此類轉讓税是由於轉讓人或受讓人與徵收此類轉讓税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的(不包括僅因該轉讓人或受讓人已籤立、交付、強制執行、成為擔保權益項下的當事人、履行其義務、根據擔保權益收取付款、收取或完善擔保權益而單獨產生的任何此類聯繫)。
“隔夜銀行融資利率”:任何一天,由存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率,作為綜合利率
該利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈,並在下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行融資利率公佈(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後),並由NYFRB在其公共網站上不時列出,並由NYFRB在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。
“母公司”:就任何貸款人而言,指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。
“參與者”:按照第11.6(C)(I)節的定義。
“參賽者名冊”:如第11.6(C)(I)節所述。
“付款金額”:如第3.11(A)節所述。
“PBGC”:根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。
“允許收購”:由Cedar Fair LP或任何其他貸款方收購個人或個人業務線的全部或實質所有資產,或個人股本的50%以上(本文稱為“被收購實體”);前提是(I)被收購實體的業務應符合第8.15節的要求;(Ii)就所有該等收購(包括所有交易費用及所有與此有關而招致或承擔的債務)而支付的代價,如涉及並未成為附屬擔保人的任何被收購人,或與該等收購有關而在本協議有效期內並非由Cedar Fair LP或附屬擔保人擁有的資產,則所支付的代價合計不得超過$100,000,000;(Iii)Cedar Fair LP應遵守第8.1(A)節規定的契約,在給予該項收購和在此期間或之後發生的任何其他事件形式上的效力後,截至該項收購之前最近完成的、第7.1(A)和(B)節要求交付的財務報表的期間為止;但行政代理人應已收到Cedar Fair LP的高級人員證書,並對遵守第8.1(A)節的契約進行了合理詳細的計算;(Iv)於該等收購生效之前及之後,並無任何失責或失責事件發生及持續;及(V)Cedar Fair LP須遵守第7.10及7.11節的適用條文及證券文件,並須促使被收購實體遵守該等條文。
“準許再融資負債”:指Cedar Fair LP或其附屬公司為換取或其收益全部或部分贖回或再融資Cedar Fair LP或其任何附屬公司的任何債務而產生的負債(“再融資負債”);但條件是:
(A)該核準再融資債項的本金額(如屬折價發行的債項,則為增值)不超過該再融資債項的本金(及增值,視屬何情況而定)加上該再融資債項的累算利息及未付利息的款額、支付予該再融資債項持有人的任何合理溢價,以及與該核準再融資債項的產生相關而招致的合理開支;
(B)核準再融資債項的債務人不包括任何並非該再融資債項的債務人的人(Cedar Fair LP或任何附屬擔保人除外);
(C)如該再融資債項在償付權上排在該等債務之後,則該核準再融資債項按其條款而言,在償付權上排在該等債務之後;
(D)該核準再融資債項的最終述明到期日為(A)不早於正予償還或修訂的再融資債項,或(B)在招致該準許再融資債項時所有未償還定期貸款的到期日之後;
(E)預定在所有當時未償還定期貸款的到期日或之前到期的準許再融資負債部分(如有的話)的加權平均年限為
發生此類允許再融資債務時的到期日,該期限等於或大於再融資債務中計劃在當時所有未償還定期貸款到期日或之前到期的部分的加權平均到期日至到期日;以及
(F)該等準許再融資債務並非以Cedar Fair LP或其任何附屬公司的任何資產(擔保該再融資債務的資產除外)的任何留置權作抵押。
“人”:個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。
“計劃”:在特定時間,ERISA承保的任何員工福利計劃,如果借款人或共同控制的實體是(或者,如果該計劃在此時終止,將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”,但為了更大的確定性,不包括加拿大福利計劃和加拿大養老金計劃。
“質押股票”:指“擔保與抵押品協議”中的定義。
“最優惠利率”:按照第1.1節中“基本利率”的定義定義。
“犯罪收益法”:指犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法
(加拿大),經不時修訂,幷包括根據該等條文訂立的所有規例。
“備考基礎”:就任何人士而言,就下述事項而言,在計算該等事項的財務影響的期間開始後發生,並使計算該等事項的事項生效,該等計算將給予該等事項形式上的效力,猶如該等事項發生在截至該等事項發生當日或之前的連續四個財政季度期間(“參考期”)的第一天:(I)在釐定任何綜合EBITDA時,須考慮任何資產負債、折舊、攤銷、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)及折舊攤銷前攤銷前利潤(EBITDA)。(Ii)根據“形式上的遵從”一詞的定義或依據第2.6、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8或8.10條作出的決定,而該等決定是在參考期內或其後並直至有關的準許收購或有關交易完成之日(包括該日在內)作出的;。(Ii)按備考基準作出任何釐定;。(X)所有債項(包括已發出的債項,);。(Ii)在參考期內(或如依據“形式上的遵從”一詞的定義或依據第2.6、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8或8.10條作出的決定,在參考期內或其後以及直至(包括)有關準許的收購或有關交易完成之日)。因任何相關交易(不論是否根據本協議發生)而產生或承擔,或為其提供資金,但不包括為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動,在每種情況下,不為任何收購提供資金)在參考期內發行、發生、承擔或永久償還的債務(或在根據“形式上合規”一詞的定義或根據第2.6、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6條作出決定的情況下,則指根據第2.6、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6條的規定作出的決定;如果是根據第2.6、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6條的規定作出的決定,則不包括為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動,在每種情況下不為任何收購提供資金。8.7、8.8或8.10, (Y)該人可歸因於前一(X)條所規定的任何債務利息的利息開支,而浮息則須按備考利率計算,猶如在給予備考效力的期間內本應有效的利率一樣。(Y)該等人士的利息開支應視為已於該期間開始時發行、招致、假設或永久償還;及(Y)該人的利息開支可歸因於任何債務的利息,而該等債務的形式上已按(X)條的規定給予形式上的效力,而浮息則須以形式上計算,猶如在給予形式上效果的期間內本應有效的利率一樣。(Y)該人的利息開支可歸因於任何債務的利息,而上述債務的形式上的效力是按上一(X)條的規定給予形式上的效力。
根據“預計基準”一詞的定義進行的形式計算應由Cedar Fair LP的一名負責官員真誠決定,並可包括調整,以適當地影響直接可歸因於相關交易的成本節約和協同效應,這些成本節約和協同效應具有事實依據,並預計將對Cedar Fair LP及其子公司的財務業績產生持續影響。Cedar Fair LP應向行政代理提交Cedar Fair LP的財務人員證書,列出合理詳細的任何此類形式調整的計算;但在交易結束後連續四個財政季度結束後,不得對相關交易進行協同效應或節省成本的調整。
“形式合規”:在任何確定日期,Cedar Fair LP及其子公司應在相關交易(包括
假設、發行、產生和永久償還債務),根據第8.1節重新計算的財務狀況契諾,截至最近結束的Cedar Fair LP及其子公司(根據第7.1節要求的財務報表和證書已經或必須已經交付)的最後一天重新計算的財務狀況契諾(前提是,在重述生效日期之後的第一個完整的財務季度的財務報表交付之前,該契諾應被視為適用於Cedar Fair LP最近完成的會計季度)。
“預測”:如第7.2(C)節所定義。
“財產”:如第5.17(A)節所述。
“財產”:統稱為,任何美國財產、任何加拿大財產以及任何種類財產的任何其他權利或利益,無論是現在擁有的還是以後獲得的,無論是不動產、非土地財產還是混合財產,也無論是有形的還是無形的,包括但不限於股本。
“建議的貼現預付款金額”:見4.1(B)(Ii)節的定義。
“PTE”:指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免,因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公眾投資者”:其代表可以在持有美國借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易美國借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。
“購買美國條款B貸款人”:具有第1號修正案中規定的含義。
“合格財務合同”:具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義,並應根據其解釋。
“QFC信用支持”:具有第11.24節中賦予的含義。
“合格交易對手”:對於任何指定協議,指在該指定協議簽訂或重述生效日期時是貸款人、貸款人的關聯公司、代理人或代理人的關聯公司的任何指定協議交易對手;但如果在該指定協議簽訂時重述生效日期的指定協議的交易對手是合格交易對手,則該交易對手應構成本協議和其他貸款文件項下的合格交易對手。
“合格貸款人”:見4.1(B)(Iv)節的定義。
“合格貸款”:按照4.1(B)(Iv)節的定義。
“合格高級擔保債務”:Cedar Fair LP或任何附屬擔保人的任何高級擔保債務,其本金沒有一部分需要支付(無論是通過強制性償債基金、強制性贖回、強制性提前還款或其他方式),在發生此類債務之日,即定期貸款最終到期日後六個月之前(不言而喻,因控制權變更或資產出售而要求購買此類債務的任何要約不得違反上述限制),且須受(I)作為“附加第一留置權義務”的第一留置權債權人間協議的條款或(Ii)作為第二留置權義務的第二留置權債權人間協議的條款的約束,在每種情況下,其條款和條件均為(I)作為“額外的第一留置權義務”的第一留置權債權人間協議的條款,或(Ii)作為第二留置權義務的第二留置權債權人間協議的條款和條件
“符合資格的高級無擔保債務”:在最終債務到期後6個月之前,雪松公平有限責任公司或任何附屬擔保人的任何優先無擔保債務,其本金沒有任何部分需要償還(無論是通過強制性償債基金、強制性贖回、強制性提前還款或其他方式)。
在產生該等債務之日到期的未償還定期貸款(不言而喻,因控制權變更或資產出售而要求購買該等債務的任何要約不得違反前述限制),且其條款和條件在其他方面合理地令行政代理滿意(有一項理解,即因控制權變更或資產出售而要求購買該等債務的任何要約不得違反前述限制),且其條款和條件在其他方面合理地令行政代理滿意。
“追回事件”:與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠或任何譴責程序的任何和解或付款。
“基準期”:參照“備考基準”的定義。
“再融資負債”:根據“準許再融資負債”的定義。
“再融資”:在重述生效日期、發生美國B期貸款、全額償還或視為全額償還現有信貸協議項下的所有貸款利息和費用、終止現有信貸協議項下的所有承諾、發行新的優先票據以及贖回現有優先票據。
“再融資生效日期”:如第2.4(A)節所述。
“再融資定期貸款”:按照第1.1節中“貸款”的定義定義。
“再融資定期貸款人”:定義見第2.4(B)節。
“再融資定期貸款修正案”:定義見第2.4(C)節。
“再融資定期貸款”:如第2.4(A)節所定義。
“登記冊”:如第11.6(B)(Iv)節所述。
“U規例”:不時有效的董事局U規例。
“償還義務”:借款人根據第3.11節的規定向任何開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。
“再投資遞延金額”:就任何再投資事件而言,指任何集團成員因提交再投資通知而收到的、未根據第4.2(C)節用於預付定期貸款或循環貸款的與此相關的現金收益淨額。
“再投資事件”:指Cedar Fair LP已就其發出再投資通知的任何資產出售或回收活動。
“再投資通知”:由負責官員簽署並送交行政代理的書面通知,聲明沒有違約事件發生且仍在繼續,Cedar Fair LP(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售或回收事件的全部或指定部分現金淨收益來收購或修復對其業務有用的固定資產或資本資產。
“再投資預付款金額”:就任何再投資事件而言,與此相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前用於收購或修復Cedar Fair LP或其子公司業務中有用的固定資產或資本資產的任何金額。
“再投資預付款日期”:就任何再投資事件而言,以以下日期為準:(A)Cedar Fair LP(直接或間接通過子公司)收到與該再投資事件有關的收益後360天(或如果Cedar Fair LP或其任何子公司已簽訂合同在該期限內完成該項目,則為360天后的第180天)和(B)Cedar Fair LP本應決定不再或以其他方式停止的日期,兩個日期中以較早的日期為準:(A)Cedar Fair LP(直接或間接通過子公司)收到與該再投資事件有關的收益後360天(或如果Cedar Fair LP或其任何子公司已簽訂合同在該時間段內完成該項目,則為該360天之後的第180天),
在Cedar Fair LP的業務中有用的資本資產,全部或部分相關再投資遞延金額。
“替代循環承付款”:定義見第3.15(A)節。為免生疑問,替換循環承付款構成替換循環承付款。
“更換循環設施修正案”:定義見第3.15(C)節。
“更換循環設施生效日期”:如第3.15(A)節所述。
“替代循環貸款人”:定義見第3.15(B)節。
“替換-1循環承付款”:如第3號修正案所界定。
“替換-1循環信貸安排”:如第3號修正案所定義。
“可報告事件”:指ERISA第4043(B)節規定的任何事件,但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。
“所需貸款人”:在任何時候,持有(A)當時未償還定期貸款的未償還本金總額和(B)當時有效的循環承諾總額,或(如果循環承諾已終止,則為當時未償還的信貸循環展期總額)之和50%以上的非違約貸款人;但對於以加元進行的信貸的任何循環展期,該等金額應在本定義的有關確定日期以相當於該加元的美元估值;此外,為了確定所需的貸款人,任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款、參與信用證義務和未使用的循環承諾應被排除在外。
“法律要求”:對於任何人,公司註冊證書、法律或該人的其他組織文件或規範性文件,以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或其他官方行政指導或決定,在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力,或該人或其任何財產受其約束。
“決議機構”:指歐洲經濟區決議機構,或就任何英國金融機構而言,指英國決議機構。
“負責人”:Cedar Fair LP的首席執行官、總裁或首席財務官,但無論如何,就財務事項而言,Cedar Fair LP的首席財務官。
“重述協議”:本協議的特定重述協議,日期為2017年4月13日。
“重述同意貸款人”:本協議項下的每個貸款人,在重述生效日期之前,已將重述協議的已執行副本退還給行政代理。
“重述生效日期”:重述協議中的定義。
“重述生效日期證明”:由各借款方正式簽署,實質上以附件H的形式簽署的證明。
“限制支付”:如第8.6節所定義。
“循環承諾期”:就美國循環承諾或加拿大循環承諾而言,指任何美國循環承諾或加拿大循環承諾(視情況而定)的重述生效日期至最後循環終止日期的期間(包括重述生效日期)。
“循環承諾”:統稱為美國循環承諾和加拿大循環承諾。
“循環信貸安排”:統稱為美國循環信貸安排和加拿大循環信貸安排。
“循環信貸百分比”:指貸款人的加拿大循環信貸百分比或美國循環信貸百分比,視情況而定。
“信貸循環展期”:在任何時候,美國信貸循環展期和加拿大信貸循環展期合計。
“循環貸款機構”:美國循環貸款機構和加拿大循環貸款機構。
“循環貸款”:統稱為美國循環貸款和加拿大循環貸款。
“循環終止日期”:(I)對於在重述生效日期生效的美國循環承諾和加拿大循環承諾,初始循環終止日期;(Ii)對於替換循環承諾,在修正案3中指定為“替換循環到期日”的日期;(Iii)對於替換循環承諾(替換循環承諾除外),在適用的替換循環設施修正案中指定的日期。
“被制裁國家”:在任何時候,本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。
“受制裁的人”:在任何時候,(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、加拿大政府、加拿大任何省或領土的政府或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人;(B)構成
(C)在受制裁國家運作、組織或居住的任何人,或(D)由上述(A)至(C)條所述的一人或多人擁有或控制的任何人。
“制裁”:指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運,包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運,或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部,或(C)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運;或(C)美國政府,包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運,或(C)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運
加拿大政府。
“美國證券交易委員會”:指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。
“第二留置權抵押品代理人”:指“第二留置權債權人間協議”中確定的抵押品代理人。
“第二留置權債權人間協議”:由抵押品代理、額外的第一留置權抵押品代理(如果有)、第二留置權抵押品代理以及不時與其授權的代表之間達成的協議,其形式和實質為抵押品代理慣用且合理滿意,且在任何情況下,其條款不低於第一留置權債權人間協議。
“擔保當事人”:美國擔保當事人和加拿大擔保當事人。
“擔保協議(加拿大)”:由加拿大借款人簽署和交付的修訂和重新簽署的擔保協議,日期為重述生效日期,可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“擔保文件”:對美國擔保文件、加拿大擔保文件、抵押貸款、抵押貸款修正案和此後交付給抵押品代理人的所有其他擔保文件的統稱,授予或完善對任何人的任何財產的留置權,以保證任何貸款方在貸款文件下的義務和責任(包括但不限於與此相關提交的所有融資聲明、根據本協議或任何其他貸款文件可能要求交付的任何知識產權擔保協議、凍結賬户協議或控制協議,以及此後交付給抵押品代理人的所有其他擔保文件(包括授予或完善對任何人的任何財產的留置權,以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任),任何此類文件、協議或票據都會不時被修改、補充、替換或以其他方式修改。
“高級債券”:統稱為(I)新優先債券及(Ii)2024年到期的5.375釐優先債券,由Cedar Fair LP、加拿大借款人及按揭證券公司發行,於重述生效日期未償還。
“高級擔保槓桿率”:在任何日期,(A)截至該日期該期間的最後一天的第一留置權高級擔保債務總額與(B)截至該日期最近結束的期間的綜合EBITDA的比率,均根據公認會計準則確定;但(I)在附加限制期間,為確定任何相關期間(包括任何被視為EBITDA季度)是否符合第8.1(A)條的規定,應使用該被視為EBITDA的季度,並將該季度視為EBITDA季度;(I)在附加限制期內,為確定任何相關期間(包括任何被視為EBITDA季度)是否符合第8.1(A)條的規定,應使用該被視為EBITDA的季度,並
“系列”:如第2.4(B)節所定義。
“單一僱主計劃”:ERISA第四章所涵蓋的任何計劃,但不是多僱主計劃。
“償付能力”:在對任何人使用時,指的是,截至任何確定日期,(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“負債,不論或有負債或其他負債”的金額,因為所引用的條款是根據適用的管理債務人破產決定的聯邦和州法律確定的;(B)該人資產的“當前公平可出售價值”將在該日期之前確定;(B)該人的資產的“當前公平可出售價值”將在該日期之前確定,(B)該人的資產的“當前公平可出售價值”將在該日期之前超過該人的所有“或有負債或其他負債”的金額,(B)該人的資產的“當前公平可出售價值”將於該日期確定,(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務,(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本用以經營其業務,及(D)該人將有能力在其債務到期時償還該等債務,而(D)該人將有能力在其債務到期時償還該等債務,以及(D)該人將不會有不合理的小額資本來經營其業務,及(D)該人將有能力在債務到期時償還該等債務。就本定義而言,(I)“債務”是指對“債權”的責任,(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利,不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的,或(Y)如果違約行為產生了付款權利,則獲得公平補救的權利,不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定、
“指定協議”:指“擔保和抵押品協議”中的定義。
“指定對衝協議”:指(I)由(A)任何貸款方和(B)任何合格交易對手(作為交易對手)簽訂的任何對衝協議,以及(Ii)由該合格交易對手和任何貸款方通過通知行政代理指定為指定對衝協議的任何對衝協議;但以本協議允許的方式進行的任何抵押品或附屬擔保人的解除,均不需要特定對衝協議項下義務持有人的同意。將任何對衝協議指定為指定的對衝協議,不應對作為該協議一方的任何合格交易對手產生與管理或釋放任何抵押品或擔保和抵押品協議項下任何附屬擔保人的義務相關的任何權利,但第11.14節規定的除外。
“法定優先索賠”:對假期工資、工人補償、失業保險、加拿大養老金計劃結束時的養老金計劃供款或持續養老金計劃中到期和應付的養老金計劃供款的索賠,以及由加拿大僱主、僱員或非居民扣除的任何僱員供款、未匯出的商品和服務協調或銷售税、房地產税(包括像房地產税這樣的公用事業費用)、關税或以集團任何成員的資產留置權擔保的類似法定義務的索賠。
“科目會計年度”:定義見第4.2(D)節。
“次級債務”:Cedar Fair LP的任何無擔保債務,其本金的任何部分都無需在定期貸款最終到期日後六個月之前支付(無論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性提前還款或其他方式)(不言而喻,任何因控制權變更或資產出售而要求購買此類債務的要約不得違反上述限制),且其條款和條件(包括與現行條款一致的附屬條款)
“次級債務契約”:發行任何次級債務所依據的契約。
“附屬公司間票據”:按照擔保和抵押品協議的定義。
“附屬公司”:指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體,而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外事件發生而具有該權力),以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員,則該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者共同控制。除非另有限定,本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指Cedar Fair LP的一個或多個子公司。
“附屬借款人指定函”:指實質上為附件A形式的附屬借款人指定函。
“附屬擔保人”:Cedar Fair LP的每一家全資擁有的國內或加拿大子公司,但不包括任何被排除在外的外國子公司和任何不是重要子公司的子公司(條件是所有此類子公司的總資產不得超過Cedar Fair LP合併資產的10%(10%),並且在任何財年不得超過合併EBITDA的10%),以及根據美國借款人的選擇發行EBITDA的任何其他子公司
“支持的QFC”:具有第11.24節中賦予的含義。
“互換義務”是指對任何人而言,根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“税”:如第4.10(A)節所述。
“期限承諾”:美國的條款B承諾和任何遞增的期限承諾。
“定期貸款機構”:每個美國B期貸款機構、每個增量定期貸款機構、每個再融資定期貸款機構和每個延長期限貸款機構。
“定期貸款延期修正案”:如第2.5(C)節所述。
“定期貸款”:統稱為每一筆美國B期貸款、每一筆增量定期貸款、每一筆延期定期貸款和每一筆再融資定期貸款。
“定期備註”:如第4.14(D)節所述。
“所有權背書”:如第7.10(D)(Ii)(B)節所定義。
“產權保險單”:就每項抵押品而言,將該抵押品的留置權作為有效的第一按揭留置權投保的所有權保險單(或具有所有權保險單效力的所有權保險承諾書),不受根據第8.3節(A)、(B)、(E)、(H)、(I)、(K)和(M)條允許的留置權以外的所有留置權或抵押品同意的任何留置權的任何留置權的自由和無限制的留置權(除根據第8.3節(A)、(B)、(E)、(H)、(I)、(K)和(M)條允許的留置權外)。金額不超過該抵押財產和固定裝置的公平市場價值,該等抵押財產和固定裝置由雪松公平有限責任公司本着善意確定,併為抵押品代理人合理接受;但所有業權保單的總值合計不得超過義務的總額,並且還規定,如果沒有就抵押財產向抵押品代理人交付業權保單,或者業權保單的價值小於由此承保的抵押財產的公平市場價值,因為在每種情況下,所有業權保單的合計價值都會超過義務的總額,則在抵押品代理人的請求下,如果所有業權保單的合計價值變得小於義務的總額,借款人應在必要的程度上獲得額外的所有權保險,以消除該不足之處。
“總資產”:截至任何確定日期,Cedar Fair LP的合併總資產,截至Cedar Fair LP最近一個會計季度的最後一天確定,在確定時間之前已交付合規證書。
在任何日期的“第一留置權高級擔保債務總額”應指Cedar Fair LP及其子公司在該日期未償還的綜合債務本金總額,其中包括(I)資本租賃債務和(Ii)(A)至(E)款所述類型的其他債務,包括(A)至(E)款所述的其他債務,包括(A)至(E)款所述的債務,包括(I)資本租賃債務和(Ii)(A)至(E)條所述類型的其他債務。(Y)以Cedar Fair LP或其附屬公司的財產或資產上的留置權作擔保的此類術語(循環貸款的債務除外)的定義(不包括(X)以失敗或類似信託或安排所擔保的債務為目的持有的財產或資產,以及(Y)明確從屬於為債務提供擔保的留置權的留置權)的定義,以及(Y)明確從屬於以債務作擔保的留置權的留置權(不包括(X)以失敗或類似信託或安排而持有的財產或資產,以及(Y)明確從屬於擔保債務的留置權的留置權)的定義。
“受讓人”:任何受讓人或參與者。
“類型”:對於任何貸款,其性質為基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、BA利率貸款或歐洲美元貸款。
“美國”:美利堅合眾國。
“英國金融機構”:指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人,包括某些信貸機構和投資公司,以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”:指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“美國借款人”:如本合同序言中所定義。
“美國共同借款人”:如本協議序言中所定義。
“美國貸款”:統稱為美國B期貸款、美國循環貸款、任何增量期限貸款、任何延長期限貸款和任何再融資期限貸款。
“美國發行貸款機構”:摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、瑞銀集團(UBS AG)、斯坦福德分行(Stamford Branch)以及雪松公平銀行(Cedar Fair LP)不時指定為美國發行貸款機構的任何其他美國循環貸款機構。
美國循環貸款人和行政代理;條件是瑞銀集團斯坦福德分行只能作為備用美國信用證的美國簽發貸款人(為免生疑問,跟單美國信用證)。
“美國信用證義務”:在任何時候,等於(A)當時未提取和未到期的美國信用證的總金額和(B)根據第3.11節當時未償還的美國信用證項下的提款總額之和的金額。
“美國信用證參與者”:就任何美國信用證而言,是對美國循環貸款人的統稱。
“U.S. L/C Sub Commitment”: $30,000,000.
“美國貸款人”:每一家美國循環貸款機構、美國B期貸款機構以及任何提供增量定期貸款、延長定期貸款或再融資定期貸款的貸款機構。
“美國信用證”:如第3.7(A)節所述。
“美國貸款”:每筆美國循環貸款、美國B期貸款、任何增量定期貸款、任何延長期限貸款和任何再融資定期貸款。
“美國債務”:指美國借款人和美國共同借款人支付未付本金和利息的義務(包括但不限於美國貸款和美國償還義務(以及向美國借款人提供的加拿大循環貸款和美國借款人的加拿大償還義務)到期後產生的利息、費用和其他金額,以及在任何破產申請提交或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息、費用和其他金額。美國貸款、美國償還義務(以及向美國借款人提供的加拿大循環貸款和美國借款人的加拿大償還義務)以及美國借款人、美國共同借款人或作為擔保當事人的附屬擔保人的任何國內子公司的所有其他義務和債務,本協議項下、本協議項下或與之相關的任何其他貸款文件、美國信用證、任何指定協議或與之相關的任何其他貸款文件、美國信用證、任何指定協議或與之相關的任何其他文件,無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用、賠償、費用、賠償、費用(包括但不限於律師對聯合牽頭安排人和簿記管理人的所有費用、收費和支付),須由美國借款人、美國共同借款人或根據本協議或本協議作為附屬擔保人的任何國內子公司支付的代理人或任何貸款人,以及所有利息, 在任何破產案件或破產、重組或類似程序開始後,按任何指定協議規定的當時適用利率應計的費用和其他金額,以及在任何破產案件或破產、重組或類似程序開始後按任何指定安排協議規定的當時適用利率應計的利息、費用和其他金額,無論該程序是否允許就提交後或請願後的利息、費用和其他金額提出索賠)或其他。
“美國財產”:任何類型的財產的任何權利或利益,無論是不動產、非土地財產還是混合財產,也無論是有形財產還是無形財產,在每種情況下都位於美國境內,包括但不限於根據美國或任何州或其分支機構的法律成立和存在的任何人的股本。
“美國償還義務”:指美國借款人所欠的償還義務。
“美國循環承諾”:對於任何美國循環貸款人,該貸款人(如果有)提供美國循環貸款和參與美國信用證的義務,本金和/或面值總額不得超過在(I)附表1.2或(Ii)(視具體情況而定)該貸款人名下的“美國循環承諾”項下在轉讓和假設中所列的金額,根據轉讓和假設,該貸款人成為本合同的一方,該義務可不時更改。
根據第2.6節)。截至重述生效日期,美國循環承付款總額為2.6億美元(2.6億美元)。為免生疑問,就本協議的所有目的而言,所有有利於美國借款人(而不是同時有利於美國借款人和加拿大借款人)的替代循環承諾應構成“美國循環承諾”。
“美國循環信貸百分比”:對於任何美國循環貸款人,該貸款人當時的美國循環承諾佔美國循環承諾總額的百分比(或者,在美國循環承諾到期或終止後的任何時間,該貸款人當時未償還的美國循環信貸總額佔當時未償還的美國循環信貸總額的百分比);但在第4.16節中存在違約貸款人的情況下,“美國循環信貸百分比”應指該貸款人的美國循環承諾所代表的美國循環承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的美國循環承諾)。
“美國循環信貸延期”:對於任何美國循環貸款人,在任何時候,該金額等於(A)該貸款人發放的所有當時未償還的美國循環貸款的本金總額,以及(B)該貸款人的美國循環信貸佔當時未償還的美國信用證債務的百分比的總和。(B)對於任何美國循環貸款人而言,該金額等於(A)該貸款人當時發放的所有美國循環貸款的本金總額和(B)該貸款人的美國循環信貸佔當時未償還美國信用證債務的百分比。
“美國循環設施”:如第1.1節中“設施”的定義所定義。
“美國循環貸款機構”:擁有美國循環貸款承諾或持有美國循環貸款的每一家貸款機構,包括以不同身份擔任美國發行貸款機構的機構。
“美國循環貸款”:見第3.1(A)節的定義。
“美國循環票據”:定義見第4.14(D)節。
“美國擔保方”:指美國貸款項下的貸款人、代理人、由美國借款人、美國共同借款人或任何附屬擔保人和美國發行貸款人簽訂的特定協議下的合格交易對手的統稱。“美國擔保方”指的是由美國借款人、美國共同借款人或任何附屬擔保人和美國發行貸款人簽訂的特定協議下的貸款人、代理人、合格交易對手的統稱。
“美國證券文件”:統稱為(A)擔保和抵押品協議,(B)交付給抵押品代理人的所有其他文件,授予或完善任何人對美國財產的留置權,包括但不限於與此相關提交的所有融資聲明,根據本協議可能要求交付的任何知識產權擔保協議、封鎖賬户協議或控制協議,或與該等美國財產有關的任何其他貸款文件。以及此後交付給抵押品代理的所有其他擔保文件,授予或完善對任何人的此類美國財產的留置權,以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任,以及(C)在此類協議生效的情況下,第一次留置權債權人間協議和第二次留置權債權人間協議。
“美國特別決議制度”:具有第11.24節所賦予的含義。
“美國條款B設施”:如第1.1節中“設施”的定義所定義。
“美國B期貸款到期日”:如第2.3(A)節所述。
“美國B期貸款機構”:指對美國B期貸款有額外承諾或持有美國B期貸款的每一家貸款機構。
“美國B期貸款”:如第2.1(I)節所定義。
“美國定期貸款”:在緊接重述生效日期之前,根據現有信貸協議未償還的所有“美國定期貸款”。
“美國愛國者法案”:美國愛國者法案,酒吧標題三。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)。
“到期加權平均壽命”:指在任何日期適用於任何債務的年數,除以(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日)的金額乘以(B)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一),再乘以(2)該債務當時的未償還本金金額所得的總和。
“減記和轉換權力”:指:(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構,根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法,該歐洲監管局不時具有的減記和轉換權力,這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述;以及(B)對於聯合王國,適用的決議授權機構根據自救立法,有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的責任形式;以及(B)就聯合王國而言,適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或協議的責任形式的任何權力;以及(B)對於聯合王國,適用的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務,規定任何該等合約或文書的效力,猶如已根據該合約或文書行使權利一樣,或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
“收益率”:對於本協議規定需要計算任何“收益率”的任何日期的任何定期貸款,將是行政代理與美國借款人協商後確定的此類定期貸款的內部回報率,其方法是:(A)(I)(I)(如適用)中的較大者;在該日期適用於該定期貸款的任何“LIBOR下限”,以及(Ii)在該日期至(X)該日期後四年的日期和(Y)該定期貸款的到期日之間,行政代理根據其慣例計算的遠期LIBOR曲線(按季度計算);(B)該等定期貸款於該日期的適用保證金(“LIBOR下限”形式的任何組成部分除外,該等下限須根據上文(A)條釐定);及(C)該等定期貸款的發行價(在落實就該等定期貸款向市場支付的任何原始發行折扣或預付費用後,該折扣或預付費用是根據假設的四年平均年期計算);惟為免生疑問,收益率不得使用任何安排費用、結構費、承諾費或包銷費計算。
1.2.其他定義規定。
(A)除非本協議另有規定,否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時,應具有定義的含義。
(B)如本文件及其他貸款文件所用,以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件,(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語,在未定義的範圍內,應分別具有GAAP賦予它們的含義;(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後面緊跟着“但不限於”一詞;(Iii)“招致”一詞應被解釋為意為“招致”;(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”;(Iii)“招致”一詞應被解釋為意為“招致”。(Iv)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力,並指任何和所有有形和無形資產和財產,包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利;及(V)除非另有説明,否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經修訂、補充的協議或合同義務;及(V)除非另有説明,否則提及的協議或其他合同義務應被視為指經修訂、補充的協議或合同義務,包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權和合同權;及(V)除非另有説明,否則提及的協議或其他合同義務應被視為指經修訂、補充的協議或合同義務
(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指本協議的整體,而不是指本協議的任何特定條款,除非另有説明,否則章節、附表和附件均指本協議。
(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於該等術語的單數形式和複數形式。
(E)除本協議另有明文規定外,所有會計或財務條款均應根據GAAP解釋;但(I)如果Cedar Fair LP通知行政代理
它請求修改本協議的任何條款,以消除GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響,或者如果行政代理通知Cedar Fair LP,所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款,無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的,還是在其應用中發出的,則該撥備應以緊接該變更前有效並適用的GAAP為基礎進行解釋,直至該通知已被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂為止;及(Ii)就任何財務計算或對債務或留置權的限制而言,租賃應按照在結算日有效的GAAP入賬,而不影響GAAP中要求在結算日之後實施的任何規定的效力。(Ii)就任何財務計算或債務或留置權的限制而言,租賃應按照GAAP在結算日生效,而不影響要求在結算日之後實施的GAAP的任何規定入賬。
(F)除文意另有所指外,就本協議的定義及第7、8及9條的條文而言,凡提及以美元計價的金額,在適用於有關Cedar Fair LP和/或其附屬公司的範圍內,應視為指(I)美元、(Ii)美元等值的加元及(Iii)其他外幣的美元等值的總和。(F)在適用於有關Cedar Fair LP和/或其附屬公司的範圍內,以美元計價的金額應視為指(I)美元、(Ii)加元的美元等值及(Iii)其他外幣的美元等值的總和。
1.3借款人對定期貸款的連帶責任。本協議項下的所有定期貸款均直接或間接向借款人集體發放或為借款人的互惠互利而發放,並考慮到每個借款人同意就定期貸款的義務承擔連帶責任。每名借款人共同及各別在此不可撤銷及無條件地不單以擔保人身分,亦以共同債務人身分,就到期付款及履行有關定期貸款的所有義務承擔連帶及數項直接及主要的法律責任,而每名該等借款人同意該等法律責任獨立於每名聯名及各別借款人的職責、義務及法律責任。為進一步説明上述事項,每一借款人共同及個別、絕對及無條件地向行政代理、抵押品代理、貸款人及其他擔保方提供全額償付及在到期時履行有關定期貸款的所有義務的擔保。
1.4.重述的效果。本協議應修訂並重新聲明現有信貸協議的全部內容,雙方在此同意不再更新現有信貸協議,自本協議生效之日起及生效後,雙方在現有信貸協議下的權利和義務應歸入本協議並受其管轄。自本協議生效起及生效後,現有信貸協議項下的義務應繼續作為本協議項下的義務,直至根據本協議條款另行支付為止。在不限制前述一般性的情況下,擔保文件和文中所述的所有抵押品確實並應繼續保證支付經本協議修訂的貸款文件項下貸款方的所有義務。在本協議生效之日及之後,任何其他貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及均指對本協議的引用。為免生疑問,現有信貸協議項下的所有承諾將於重述生效日期終止。
第二節美國B期貸款的AMOUNT和條款
2.1.美國定期B期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下,在重述生效日(I),額外的美國條款B貸款人同意向借款人提供美元定期貸款(連同根據以下第(Ii)款設立的貸款,每筆貸款均為“美國條款B貸款”,統稱為“美國條款B貸款”)和(Ii)每個同意重述的貸款人的轉換後的美國定期貸款應轉換為該貸款人以美元計價的同等本金的美國條款B貸款。美國B期貸款可以不時是歐洲美元貸款或基礎利率貸款,由美國借款人決定,並根據第2.2和4.3節通知行政代理。根據美國B期貸款償還的金額不得再借入。
2.2.定期貸款借款流程。
(A)借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(行政代理必須在紐約市時間上午10點前,即預期重述生效日期前一個工作日收到該通知),要求美國B期貸款人在
重述生效日期並指定要借入的金額。收到此類通知後,行政代理應立即通知額外的美國B期貸款人。
(A)不遲於紐約市時間下午1點,在重述生效日期,額外的美國B期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於其他美國B期貸款機構將提供的美國B期貸款的即時可用資金金額。(A)在重述生效日期之前,額外的美國B期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於其他美國B期貸款機構將提供的美國B期貸款的金額。行政代理應將額外的美國條款B貸款人提供給行政代理的即時可用資金總額記入行政代理辦公室的賬簿上借款人的賬户。
(B)再融資定期貸款的融資程序應符合適用的再融資定期貸款修正案的規定,增量定期貸款的融資程序應符合適用的增量修正案的規定。
2.3.償還定期貸款。
(A)美國B期貸款將從2017年6月30日開始,分29期連續到期,每期貸款的總金額應等於以下與此類分期付款相對的金額,剩餘餘額將於2024年4月13日(“美國B期貸款到期日”)償還(如果任何美國B期貸款被轉換為延長的定期貸款,每筆此類預定償還款項將按比例減少):
| | | | | |
分期付款 | 本金金額 |
June 30, 2017 | $1,875,000 |
2017年9月30日 | $1,875,000 |
2017年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2018 | $1,875,000 |
June 30, 2018 | $1,875,000 |
2018年9月30日 | $1,875,000 |
2018年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2019 | $1,875,000 |
June 30, 2019 | $1,875,000 |
2019年9月30日 | $1,875,000 |
2019年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2020 | $1,875,000 |
June 30, 2020 | $1,875,000 |
2020年9月30日 | $1,875,000 |
2020年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2021 | $1,875,000 |
June 30, 2021 | $1,875,000 |
2021年9月30日 | $1,875,000 |
2021年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2022 | $1,875,000 |
June 30, 2022 | $1,875,000 |
2022年9月30日 | $1,875,000 |
2022年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2023 | $1,875,000 |
June 30, 2023 | $1,875,000 |
2023年9月30日 | $1,875,000 |
2023年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2024 | $1,875,000 |
美國B期貸款到期日 | 美國B期貸款的全部剩餘本金 |
(B)任何系列的再融資定期貸款應按照適用的再融資定期貸款修正案的規定到期。
(C)任何延期系列的延長期限貸款應按照適用的定期貸款延期修正案的規定到期。
(D)任何增量系列的增量定期貸款應按照適用的增量修正案的規定到期。
2.4.定期貸款再融資。
(A)借款人可向行政代理髮出書面通知,選擇請求設立本協議項下以美元計價的一批或多批額外定期貸款(“再融資定期貸款”),為未償還的定期貸款再融資。每份該等通知應指明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”),該日期不得早於該通知交付行政代理之日後的五個營業日(或行政代理可能同意的較短期限);但條件是:
(I)在再融資生效之日起借款該等再融資定期貸款之前和之後,應滿足第6.2節規定的各項條件;
(Ii)該等再融資定期貸款的到期日不得早於該等再融資定期貸款的加權平均到期日,而該等再融資期貸款至到期日的加權平均年限不得短於該等再融資時美國B期貸款的當時剩餘加權平均到期日(或如較長,則應具有根據任何先前訂立的增量修正案、再融資定期貸款修正案或定期貸款延期修正案所規定的至到期日的最低加權平均年限);
(Iii)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款(適用借款人與提供該等再融資定期貸款的貸款人商定的有關原始發行折扣、預付費用和利率的條款除外)應與提供該等再融資定期貸款的貸款人實質上相同或不如適用於當時未償還的定期貸款的條款,但該等契諾和其他條款僅適用於在緊接該再融資生效日期之前有效的定期貸款和循環承諾的最後最後到期日之後的任何期間的範圍內,則該等契諾和其他條款僅適用於在緊接該再融資生效日期之前有效的該等定期貸款和循環承諾的最後到期日之後的任何期間。
(Iv)貸款當事人和抵押品代理人應根據抵押品代理人的要求對擔保文件進行修改(這不需要任何貸款人的任何同意),以確保再融資定期貸款是以適用的擔保文件的利益提供的,並應交付抵押品代理人可能要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見;以及
(V)根據第4.2(B)節的規定,再融資定期貸款的現金淨收益應用於償還當時未償還的定期貸款。
(B)借款人可向任何貸款人或根據第11.6條將成為獲準受讓人的任何其他人(“再融資定期貸款人”)提供全部或部分再融資定期貸款;但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款,除非被指定為增加任何先前設立的貸款,否則應被指定為本協議所有目的的一系列(“系列”)再融資定期貸款;但在適用的再融資定期貸款修正案規定的範圍內,任何再融資定期貸款可被指定為向借款人發放的任何先前設立的一系列再融資定期貸款的增加。
(C)再融資定期貸款應根據借款人、行政代理和提供此類再融資定期貸款的再融資定期貸款人之間對本協議的一項修正案(“再融資定期貸款修正案”)設立,該修正案應符合上文(A)段所述的規定(不需要任何其他貸款人的同意)。(C)再融資定期貸款應在借款人、行政代理和提供此類再融資定期貸款的再融資定期貸款人之間根據本協議修正案設立(“再融資定期貸款修正案”)。每項再融資定期貸款修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。
2.5.延長期限貸款。
(A)借款人可隨時及不時要求轉換任何貸款(“現有定期貸款”)項下的全部或部分定期貸款,以延長該等定期貸款(已如此轉換的任何該等定期貸款,稱為“延長定期貸款”)的全部或部分本金付款的預定到期日,並提供與本第2.5節一致的其他條款。(A)借款人可隨時要求轉換任何貸款(“現有定期貸款”)下的全部或部分定期貸款,以延長就該等貸款的全部或部分本金金額支付本金的預定到期日,並提供與本第2.5節一致的其他條款。為設立任何延期貸款,借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款安排下的每一貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”),列出擬設立的延期貸款的擬議條款,該條款應與現有定期貸款機制下的定期貸款相同,此類貸款將從現有定期貸款機制轉換而來,但下列情況除外:
(I)在適用的定期貸款延期修正案規定的範圍內,延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可以推遲到該現有定期貸款安排定期貸款本金的預定攤銷日期之後;
(Ii)延期定期貸款的利差和催繳保障可能不同於該現有定期貸款安排的定期貸款的利差和催繳保障,在每種情況下,均可在適用的定期貸款延期修訂規定的範圍內向延期定期貸款人支付預付費用;
(Iii)“定期貸款延期修正案”可就其他契諾及條款作出規定,而該等契諾及條款只適用於在緊接該等延期貸款設立前的“定期貸款延期修正案”生效日期生效的定期貸款及循環承諾的最後最後到期日之後的任何期間;及
(Iv)任何經延長的定期貸款不得在現有定期貸款安排下的定期貸款獲得全數償還之日之前選擇性預付,除非該等可選擇預付貸款附有按比例預付該等現有定期貸款安排下的定期貸款。
就本協議的所有目的而言,根據任何延期請求轉換的任何延期定期貸款應被指定為一系列(“延期系列”)延期貸款;但在適用的定期貸款延期修正案規定的範圍內,從現有定期貸款安排轉換而來的任何延期定期貸款可被指定為對該現有定期貸款安排的任何先前設立的延期系列的增加。
(B)借款人應至少在要求現有定期貸款工具下的貸款人作出迴應之日(或行政代理可能同意的較短期限)前五(5)個工作日提出適用的延期請求。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將任何現有定期貸款工具的任何定期貸款轉換為延長期限貸款。任何貸款人(“展期定期貸款機構”)如希望根據該延期請求將其在現有定期貸款機制下的全部或部分定期貸款轉換為延長期限貸款,應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(“延期選舉”),將其已選擇申請的現有定期貸款機制下的定期貸款金額轉換為延長期限貸款(受行政代理機構合理施加的任何最低面額要求的約束)。在此日期之前,任何貸款人(“展期定期貸款機構”)應將其選擇申請的現有定期貸款機制下的全部或部分定期貸款轉換為延長期限貸款(受行政代理合理施加的任何最低面額要求的限制)。如現行定期貸款機制下的定期貸款總額超過根據延期而申請的延長期限貸款的總額,則須進行延期選舉
根據請求,延期選舉的定期貸款應根據每次延期選舉中包括的定期貸款金額按比例轉換為延期貸款。
(C)延長期限貸款應根據本協議修正案(“定期貸款延期修正案”)在借款人、行政代理和提供延長期限貸款的每個延長期限貸款人之間設立,該期限貸款應符合上文(A)段所述的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。每項定期貸款延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。就任何定期貸款延期修正案而言,貸款方和抵押品代理人應根據抵押品代理人的合理要求對擔保文件進行修改(不需要任何貸款人的同意),以確保延長期限的貸款受益於適用的擔保文件,並應交付抵押品代理人可能要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見。
2.6.增量承諾。
(A)借款人可不時向行政代理人發出書面通知,申請增量定期貸款承諾或增加美國循環承諾或加拿大循環承諾的金額不得超過(I)總額400,000,000美元和(Ii)任何其他金額,只要高級擔保槓桿率(條件是根據美國循環承諾或加拿大循環承諾增加的承諾就本節第2.6(A)節而言應被視為提取的定期貸款),在最近一個財政季度的最後一天,按形式計算,不得超過3.25至1.00對於此類增量定期貸款承諾或美國循環承諾或加拿大循環承諾的此類增加,只要(X)在形式基礎上,美國或加拿大借款人遵守第8.1(A)節規定的公約,截至第7.1(A)和(B)節要求交付財務報表的最近完成期間,(Y)不會發生違約事件,(Z)除美國循環承諾額或加拿大循環承諾額增加不超過100,000,000美元(包括根據第2號修正案第2(A)款增加的任何金額)外,附加限制期當時不生效;(Z)該附加限制期仍在繼續或將會由此產生,但增加的美國循環承付款或加拿大循環承付款的金額不超過100,000,000美元(包括根據第2號修正案第2(A)條的任何增加);但條件是:
(I)在借入此類增量定期貸款之日起借款之前和之後,或在此類循環承諾生效之日(“增額日”)增加此類加拿大循環承諾或美國循環承諾之前和之後,應滿足第6.2節規定的各項條件;
(Ii)在(X)增量定期貸款的情況下,該等增量定期貸款的到期時間不得早於該等再融資時任何當時未償還貸款項下任何當時未償還貸款的當時剩餘加權平均期限至到期日,且該等增量定期貸款的加權平均到期日不得短於(Y)加拿大循環承諾或美國循環承諾(視情況而定)的增加,該等增加的承諾應與任何先前確立的加拿大循環承諾或美國循環承諾(視情況而定)相同的條款及條件(預付費用除外),且該等增加的定期貸款的加權平均到期日不得早於該再融資時任何當時未償還貸款的當時的加權平均到期日及(Y)加拿大循環承諾額或美國循環承諾額(視情況而定)的增加。
(Iii)就增量定期貸款而言,適用於此類增量定期貸款的所有其他條款(不包括有關原始發行折扣、預付費用、利率的規定,以及除上文第(Ii)款另有規定外,應由適用借款人與提供此類增量定期貸款的貸款人商定的攤銷)應與提供此類增量定期貸款的貸款人實質上相同,或不如提供此類增量定期貸款的貸款人有利,適用於當時未償還定期貸款的條款,但此類契諾和其他條款僅適用於在緊接借入此類增量定期貸款之前的增加金額日生效的定期貸款和循環承諾的最後最終到期日之後的任何期間;
(Iv)如屬在修訂第1號生效日期後12個月之前招致的增量定期貸款,而任何增量定期貸款的收益率超過
如果美國B期貸款的適用保證金超過50個基點,則美國B期貸款的適用保證金應在必要的程度上提高,以使美國B期貸款的收益率比此類增量定期貸款的收益率低50個基點;
(V)貸款方和抵押品代理人應根據抵押品代理人的要求對擔保文件進行修改(這不需要任何貸款人的任何同意),以確保提供增加的加拿大循環承諾或美國循環承諾(視情況而定)的遞增定期貸款人和/或貸款人受益於適用的擔保文件,並應交付抵押品代理人可能要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見;以及
(Vi)因加拿大循環承諾或美國循環承諾的任何增加而增加的定期貸款和信貸擴展應與定期貸款和循環貸款享有同等的付款權和擔保權。
(B)借款人可以與任何貸款人或任何其他根據第11.6節(如果適用,包括第11.6(B)(I)節所要求的行政代理和每個適用的發行貸款人的同意)成為許可受讓人的人接觸,以提供全部或部分增量定期貸款(“增量定期貸款人”)或增加加拿大循環承諾或美國循環承諾的金額;(B)借款人可以聯繫任何貸款人或任何其他根據第11.6條(如適用)將成為獲準受讓人的人,以提供全部或部分增量定期貸款(“增量定期貸款”)或加拿大循環承諾或美國循環承諾的增加;只要任何貸款人提出或接洽提供全部或部分增量定期貸款、加拿大循環承諾或美國循環承諾,均可自行決定是否提供增量定期貸款或額外的加拿大循環承諾或美國循環承諾。就本協議的所有目的而言,在任何增加金額日期發放的任何增量定期貸款應被指定為增量定期貸款的增量系列(“增量系列”);但在適用的增量修正案規定的範圍內,任何增量定期貸款可被指定為先前向借款人發放的任何增量定期貸款的增量系列的增量。
(C)增量定期貸款以及加拿大循環承諾或美國循環承諾的任何增加,應根據借款人、行政代理和提供此類增量定期貸款或此類額外加拿大循環承諾或美國循環承諾的增量定期貸款人之間對本協議的修改而設立(“增量修訂”),該修訂應符合上文(A)段所述的規定(不需要任何其他貸款人的同意)。(C)增量定期貸款以及加拿大循環承諾或美國循環承諾的任何增加應在借款人、行政代理和提供此類增量定期貸款或加拿大額外循環承諾或美國循環承諾的增量定期貸款人之間建立(“增量修訂”)。每項增量修改對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。
第三節AMOUNT和循環承諾條款
3.1.撤銷承諾。
(A)在符合本條款和條件的情況下,每個美國循環貸款人各自同意在美國循環貸款的循環承諾期內不時向美國借款人提供美元循環信用貸款(“美國循環貸款”),本金總額在任何時候都不超過該貸款人的美國循環信貸在當時未償還的美國信用證債務中所佔的百分比,但不超過該貸款人當時有效的美國循環承諾額的金額。(A)在符合本條款和條件的情況下,每個美國循環貸款人各自同意在任何時間向美國借款人提供美元循環信貸貸款(“美國循環貸款”),其本金總額為未償還金額,不超過該貸款人當時有效的美國循環信貸承諾金額。在美國循環貸款的循環承諾期內,美國借款人可以根據本協議的條款和條件,通過全部或部分借款、提前還款和再借入美國循環貸款來使用美國循環承諾。美國循環貸款只能以美元發放,有時可以是歐洲美元貸款或基準利率貸款,由美國借款人決定,並根據第3.2和4.3條通知行政代理;但在美國循環貸款項下任何當時未償還的美國循環承諾的循環終止日期的前一天之後,不得將美國循環貸款作為歐洲美元貸款發放。
(B)在本協議條款及條件的規限下,各加拿大循環貸款人各自同意按加拿大借款人或美國借款人的規定,不時向加拿大借款人或美國借款人分別提供美元或加元循環信貸貸款(“加拿大循環貸款”)。
在加拿大循環貸款的循環承諾期內,任何時候未償還的本金總額,加上該貸款人的加拿大循環信貸佔當時未償還的加拿大信用證債務的百分比,不超過該貸款人當時有效的加拿大循環承諾的金額(但如果是以加元進行的任何加拿大循環信貸延期,則該金額應在相關確定日期以相當於該加元的美元估值)。在加拿大循環貸款的循環承諾期內,加拿大借款人和美國借款人可以根據本協議的條款和條件,通過全部或部分借款、預付和再借款的方式使用加拿大循環貸款。加拿大循環貸款可不時以(I)BA利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(僅以加元)或(Ii)歐洲美元貸款或基礎利率貸款(僅以美元)的方式發放,由加拿大借款人或美國借款人決定,並根據第3.2和4.3節通知行政代理;但在加拿大循環貸款項下任何當時未償還的加拿大循環承諾的循環終止日期前一個月的次日之後,不得以BA利率貸款或歐洲美元貸款的形式發放加拿大循環貸款。
(C)美國借款人應在該美國循環承諾的循環終止日,為適用的美國循環貸款人的應計權益向行政代理償還根據任何美國循環承諾提供的所有美國循環貸款。加拿大借款人和美國借款人應在該加拿大循環承諾的循環終止日期向行政代理償還根據任何加拿大循環承諾向該借款人提供的所有加拿大循環貸款,為適用的加拿大循環貸款人的應課税金。
3.2.週轉借款流程。
(A)美國借款人可以在任何工作日的循環承諾期內根據美國循環承諾借款;但美國借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(該通知必須在紐約市時間中午12:00之前,(A)對於歐洲美元貸款,在請求借款日期前三個營業日,或者(B)在請求借款日期,對於基準利率貸款),指明(I)要借款的美國循環貸款的金額和類型,(Ii)請求借款日期,以及(Iii)對於歐洲美元貸款,每種貸款的額度和初始利息期的長短。美國循環承諾項下的每筆借款的數額應等於(X)基本利率貸款,為1,000,000美元或其整數倍(或,如果當時美國可用循環承諾總額小於1,000,000美元,則為較小的數額)和(Y)對於歐洲美元貸款,為1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍;但根據第3.11節的基本利率貸款的借款不受上述規定的約束。在收到美國借款人的任何此類通知後,行政代理應立即通知每個美國循環貸款人。在符合本條款和條件的情況下,每個美國循環貸款機構應在紐約市時間下午3點之前將其在每次借款中按比例分攤的金額提供給行政代理,以供美國借款人在資金辦公室開立賬户, 在美國借款人要求的借款日期,管理代理可以立即獲得資金。這樣的借款將通過管理代理電匯(根據美國借款人迄今交付給管理代理的指令)美國循環貸款人提供給管理代理的總金額以及管理代理收到的類似資金提供給美國借款人。
(B)加拿大借款人或美國借款人可在任何營業日的循環承諾期內根據加拿大循環承諾借款;但加拿大借款人或美國借款人應向行政代理髮出借款通知(行政代理必須在多倫多時間中午12點前收到通知),指明(I)加拿大循環貸款的金額和類型(I)加拿大循環貸款的金額和類型(對於歐洲美元貸款,為請求借款日期的三個工作日之前;對於BA利率貸款,為請求借款日期的兩個工作日);或(C)對於基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款,該通知必須在請求借款日期之前收到,並指明(I)加拿大循環貸款的額度和類型(A)對於歐洲美元貸款,必須在請求借款日期之前三個工作日收到;(B)對於BA利率貸款,必須在請求借款日期之前兩個工作日收到;或者(C)對於基準利率貸款和加拿大最優惠利率貸款,必須在請求借款日期之前收到借款通知(Ii)申請借款日期;及。(Iii)如屬歐洲美元貸款及英航利率貸款,每類貸款的金額及最初利息期限分別為何。加拿大循環承諾項下的每筆借款的金額應等於(X)(基礎利率貸款或加拿大最優惠利率貸款),分別為1,000,000美元或1,000,000加元,或其整數倍(或,如果當時的總額可用
(Y)就歐洲美元貸款或BA利率貸款而言,(Y)如果是歐洲美元貸款或BA利率貸款,則分別為1,000,000美元或1,000,000加元,或超出上述金額1,000,000美元或1,000,000加元的整數倍;但根據第3.11節借款基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款不受上述最低金額的限制;(Y)對於歐洲美元貸款或BA利率貸款,(Y)分別超過1,000,000美元或1,000,000加元的額度分別為1,000,000美元或1,000,000加元;(Y)根據第3.11節借款的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款不受上述最低額度的限制。在收到加拿大借款人或美國借款人的任何此類通知後,行政代理應立即通知每個加拿大循環貸款人。在符合本條款和條件的情況下,每個加拿大循環貸款機構應在多倫多時間下午3點之前,在加拿大借款人或美國借款人要求的借款日期之前,將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理,並立即提供給行政代理,以供加拿大借款人或美國借款人使用。這樣的借款將通過行政代理電匯(根據Cedar Fair LP迄今交付給行政代理的指令)向加拿大借款人或美國借款人提供加拿大循環貸款人提供給行政代理的總金額,以及行政代理收到的類似資金。
3.3.[保留區]
3.4.[保留區]
3.5.佣金等
(A)(I)美國借款人同意為每個美國循環貸款人的賬户向行政代理支付從重述生效日期至美國循環貸款循環承諾期最後一天期間(包括重述生效日期在內)的承諾費,該承諾費按該美國循環貸款機構可用循環承諾期每日平均金額的承諾費費率計算,每種情況下,在付款期間,該承諾費應於每年3月、6月最後一天每季度支付一次。9月和12月以及該美國循環貸款人在美國的循環承諾的適用循環終止日期,從重述生效日期之後的第一個日期開始。
(Ii)加拿大借款人和美國借款人各自同意為每個加拿大循環貸款人的賬户向行政代理支付加拿大循環貸款機構從重述生效日期至循環承諾期最後一天期間(包括重述生效日期)的承諾費,該承諾費是按加拿大循環貸款機構在付款期間可用加拿大循環承諾額的日均承諾額的承諾費費率計算的,每種情況下均應於每年3月6月最後一天每季度拖欠一次。於該加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾的適用循環終止日期,自重述生效日期後的第一個日期開始計算。
(B)借款人同意按照借款人和行政代理事先書面商定的金額和日期向行政代理支付費用。
(C)美國借款人同意在Cedar Fair LP和牽頭安排人之前書面商定的金額和日期向牽頭安排人支付費用。
3.6.減少或者終止循環承付款。美國借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理後,終止全部或部分美國循環承諾額,或不時減少美國循環承諾額;但如果在美國循環貸款生效以及在生效之日對美國循環貸款的任何預付款後,所有美國循環貸款人的美國循環信貸延期將超過所有美國循環貸款人的美國循環承諾,則不得終止或減少美國循環承諾。美國借款人和加拿大借款人在向行政代理髮出不少於三個工作日的通知後,有權終止全部或部分加拿大循環承諾,或不時減少加拿大循環承諾的金額;但在加拿大循環承諾生效和在生效日期對加拿大循環貸款進行任何預付款後,不得允許終止或減少加拿大循環承諾。
所有加拿大循環貸款人的循環信貸展期將超過所有加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾額(條件是,如果任何加拿大循環信貸展期是以加元進行的,則該金額應在相關確定日期以相當於該加元的美元估值)。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元,或其整數倍,並應永久減少當時有效的適用循環承付款(此類減少適用於適用循環信貸安排下的循環承付款,但循環終止日期較早,然後再申請減少該循環信貸安排下的任何循環承付款,但循環終止日期較晚);但在設立替代循環承諾額時,適用借款人可按合理滿意的條款,按非比例減少現有循環承付款。除前一句的但書所述外,任何循環信貸安排下循環承諾額的任何減少,在循環終止日期相同的情況下,應按比例用於減少每個循環貸款人在該循環信貸安排下的循環承諾額。
3.7.L/c承諾。
(A)在符合本條款和條件的情況下,每個美國開證貸款人根據第3.10(A)節規定的美國信用證參與人的協議,同意在美國循環貸款循環承諾期內的任何工作日為美國借款人開具跟單信用證或備用信用證(“美國信用證”),其格式可由該美國開證貸款人不時批准;(B)根據本協議的條款和條件,每個美國開證貸款人根據第3.10(A)節中規定的協議,同意在美國循環貸款循環承諾期內的任何工作日為美國借款人開具跟單信用證或備用信用證(“美國信用證”),其格式可由該美國開證貸款人不時批准;但(I)如果(X)美國信用證義務將超過美國信用證分項承諾,或(Y)所有美國循環貸款人的可用美國循環承付款總額將小於零,且(Ii)在下列情況下,任何美國開證貸款人均無義務開立任何美國信用證,則任何美國開證貸款人不得開立該信用證,且(Ii)任何開證貸款人在下列情況下均無義務開具該信用證,條件是:(I)在該信用證生效後,(X)美國信用證義務將超過美國信用證分項承諾,或(Y)所有美國循環貸款人的可用美國循環承付款總額將小於零;以及(Ii)在下列情況下,由該開證行開立的信用證的信用證義務總額將超過該開證行的信用證承諾。在重述生效日期,現有信用證將自動被視為在本協議和其他貸款文件的所有目的下由美國借款人根據本協議簽發的美國信用證,而無需任何人採取任何行動。每份美國信用證應(I)以美元計價,(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年(以較早者為準)到期, (Y)在美國循環融資的最新循環終止日期之前五個工作日的日期;但任何期限為一年的美國信用證可以規定續期一年(在任何情況下,續期不得超過上文(Y)或(Z)款中提到的日期)和(Z),除非美國借款人已作出令美國開證貸款人滿意的安排(包括將該美國信用證的適用部分變現抵押,或提供保證保持足夠的可用替代循環承諾),這是當時有效的任何美國循環承諾的最早循環終止日期。
(B)在任何美國循環承諾書的每個循環承諾終止日(且無需採取任何進一步行動),且只要美國循環融資機制項下的任何替代循環承付款不應在該時間或之前終止,對所有未付美國信用證的美國信用證義務的參與應根據其截至該日期(在該循環終止日終止適用的美國循環承諾之後)的美國循環信貸百分比在替換循環貸款人之間重新分配,持有在該循環終止日終止的美國循環承諾的貸款人將被免除對該未償還美國信用證的信用證參與權。
(C)在符合本條款和條件的情況下,每個加拿大發證貸款人根據第3.10(D)節規定的加拿大信用證參與者的協議,同意在加拿大循環貸款循環承諾期內的任何一個工作日為加拿大借款人或美國借款人開具跟單信用證或備用信用證(“加拿大信用證”),開具該加拿大循環貸款機構不時批准的格式的跟單信用證或備用信用證(“加拿大信用證”);但下列情況下,(I)任何加拿大開證貸款人不得開立任何加拿大信用證,條件是:(X)加拿大信用證義務將超過加拿大信用證分項承諾,或(Y)所有加拿大循環貸款人的可用加拿大循環承諾總額將小於零,以及(Ii)如果在生效後,該開證貸款人就信用證出具的信用證義務總額將低於零,則任何開證貸款人均無義務開出任何加拿大信用證,如果該開證行就信用證開具的信用證義務總額將超過加拿大信用證分項承諾,或(Y)所有加拿大循環貸款人的可用加拿大循環承付款總額將小於零,則該開證貸款人沒有義務開立任何加拿大信用證,條件是該開證行就信用證出具的信用證義務總額將
信用承諾額。每份加拿大信用證應(I)以加元或美元計價,(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)加拿大循環融資最新循環終止日期前五個工作日的日期中較早者到期;但任何期限為一年的加拿大信用證可規定續期一年(在任何情況下,續期不得超過上文(Y)或(Z)款所述的日期)和(Z),除非加拿大借款人或美國借款人已作出令加拿大開證貸款人滿意的安排(包括將該加拿大信用證的適用部分變現抵押,或提供保證保持足夠的可用替代循環承諾),即當時有效的任何加拿大循環承諾的最早循環終止日期。
(D)在任何加拿大循環信貸承諾的每個循環終止日(且無需採取任何進一步行動),只要加拿大循環貸款項下的任何替代循環承諾不會在該日期或之前終止,則所有未償還加拿大信用證的信用證參與額應按照該日期(在該循環終止日終止適用的加拿大循環承諾後)的加拿大循環信貸百分比在替換循環貸款人之間重新分配。
(E)任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開立本合同項下的任何信用證,如果開立信用證與法律規定的任何適用要求相沖突或導致開證人或任何信用證參與人超出法律規定的任何限制。
3.8.信用證開具流程。
(A)美國借款人可不時要求美國開立貸款人簽發美國信用證,方法是向該美國開立貸款人遞交一份申請書(已填妥並令該美國開立貸款人滿意)以及該美國開立貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息,並將副本送交該美國開立貸款人,地址為本協議規定的通知地址。在收到任何申請後,適用的美國簽發貸款人將通知行政代理所申請的美國信用證的金額、受益人和要求的到期日期,並在收到行政代理的確認後,確認在實施所請求的簽發後,可用的美國循環承諾和可用的加拿大循環承諾的總和將不小於零,適用的美國簽發貸款人將處理該申請和證書。應按照慣例程序向其提交與此相關的單據、其他文件和信息,並應通過向受益人出具美國信用證正本或經適用的美國開立貸款人和美國借款人同意的其他方式,迅速開具據此請求的美國信用證(但在任何情況下,均不要求美國開證貸款人在收到申請後三個工作日內開立任何美國信用證以及與此相關的所有其他證書、文件和其他文件和信息)。(B)在任何情況下,美國開立的貸款人必須在收到申請後三個工作日內開具該美國信用證的正本,並向受益人開具該美國信用證的正本,或按照適用的美國開立貸款人和美國借款人達成的其他協議開具該美國信用證的正本。適用的美國簽發貸款人應在該美國信用證簽發後立即向美國借款人提供該信用證的副本(並將副本提供給行政代理)。每個美國發行貸款人應及時向行政代理提供, 其應及時向美國循環貸款人提供其簽發的每份美國信用證的通知(包括金額)。
(B)加拿大借款人或該美國借款人可不時要求加拿大發證貸款人向該加拿大發證貸款人遞交一份申請書,副本按本合同規定的行政代理通知地址提交,並按該加拿大發證貸款人合理滿意的方式填妥,以及該加拿大發證貸款人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息,從而要求該加拿大發證貸款人簽發加拿大信用證。在收到任何此類申請後,適用的加拿大發證貸款人將通知行政代理所請求的加拿大信用證的金額、受益人和請求的到期時間,並在收到行政代理的確認,即在執行所請求的簽發後,加拿大可用循環承諾額將不少於零,加拿大發證貸款人將按照其慣例程序處理該申請以及與此相關交付的證書、文件和其他文件和信息,並應迅速開具由此請求的加拿大信用證,開具
在任何情況下,加拿大信用證的正本應由該加拿大開證行與加拿大或美國借款人(視屬何情況而定)另行商定(但在任何情況下,加拿大開證行在收到信用證申請書及所有與此相關的其他證明、文件和其他文件及信息後,均不要求其開具日期早於三個工作日)。在加拿大開證行簽發加拿大信用證後,加拿大開證行應立即向加拿大借款人、美國借款人和行政代理提供該信用證的副本。加拿大每家簽發信用證的貸款人應迅速向行政代理提供其簽發的每份加拿大信用證(包括金額)的通知,行政代理應迅速向加拿大循環貸款人提供通知。
(C)儘管本協議中有任何相反規定,(I)每個美國開證貸款人均有權通過通知美國借款人拒絕擔任在初始循環終止日期之後到期的任何美國信用證的美國開證貸款人,以及(Ii)每個加拿大開證貸款人均有權通過通知加拿大借款人和美國借款人拒絕擔任在初始循環終止日期之後到期的任何加拿大信用證的加拿大開證貸款人。
3.9.手續費和其他費用。
(A)(I)美國借款人將按照美國循環貸款機構根據其各自的美國循環信貸百分比(或者,如果根據不同的美國循環承諾發放的歐洲美元貸款有不同的適用保證金)按比例分攤的歐洲美元貸款的適用保證金,對所有未償還的美國信用證的可提取總金額支付費用,年利率相當於適用保證金(適用保證金相當於美國循環貸款機構項下的歐洲美元貸款的適用保證金,如果不同的適用保證金適用於根據不同的美國循環承諾發放的歐洲美元貸款,則不同的適用保證金)。此類費用應根據有權獲得該等適用保證金的美國循環承諾額按當時有效的適用保證金支付,並應根據各自提供此類適用保證金的美國循環承諾額,由各自的美國循環貸款人按比例分攤)以及(Ii)加拿大借款人和美國借款人將應其請求就其簽發的所有未償還加拿大信用證的可提取總額支付一筆費用,年利率等於加拿大項下歐洲美元貸款的適用保證金;以及(Ii)加拿大借款人和美國借款人將應其要求就其簽發的所有未償還加拿大信用證的可提取總額支付費用,年利率等於針對加拿大項下的歐洲美元貸款的適用保證金。加拿大循環貸款人根據各自的加拿大循環信貸百分比按比例分攤費用(或者,如果根據不同的加拿大循環承諾發放的歐洲美元貸款的適用保證金不同,則應根據有權獲得該等適用保證金的加拿大循環承諾額按當時生效的相應適用保證金支付此類費用,並應根據各自提供此類適用保證金的加拿大循環承諾額在各加拿大循環貸款人之間按比例分攤此類費用),就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言,
(B)美國借款人和加拿大借款人同意分別向任何美國開證貸款人和任何加拿大開證貸款人支付一筆預付款(“預付費”),該預付費應按美國借款人和加拿大借款人在重述期間(包括重述期間)各自的信用證債務(不包括可歸因於信用證項下提款的任何部分)的日均金額(不包括根據第3.11節尚未償還的部分)按0.125%的年利率累加。以終止循環承諾之日和終止任何此類信用證義務之日為準,以及該開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款時收取的慣常費用。應計預付費用應在每個信用證費用支付日支付,從重述生效日期之後的第一個該日開始。在適用的循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。依據本款須付給任何開證貸款人的任何其他費用,須在被要求支付費用後10天內繳付。所有預付費用以一年360天為基礎計算,並應按實際經過的天數支付(包括第一天,但不包括最後一天)。
(C)除上述費用外,美國借款人和加拿大借款人應分別向美國開證貸款人和加拿大開證貸款人支付或償還適用開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。
3.10.L/C參與。
(A)每個美國開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每個美國信用證參與人,並且,為了誘使每個美國開證貸款人開立本合同項下的美國信用證,每個美國信用證參與人不可撤銷地同意按照以下規定的條款和條件接受併購買,並在此接受並向每個美國開證貸款人購買,對於該美國信用證參與者自己的賬户,並承擔等於該美國信用證參與者的美國循環信貸在每個美國開立信用證項下的義務和權利以及每個美國開立貸款人在本協議項下支付的每張匯票金額的不可分割利息的風險。每一美國信用證參與人無條件且不可撤銷地與每一美國開證貸款人達成一致,即,如果在任何美國信用證項下支付匯票,而適用的美國開證貸款人沒有按照本協議的條款由美國借款人全額償還,則在該美國開證貸款人提出要求時,該美國信用證參與人應向行政代理支付相當於該美國信用證參與人的美國循環信用證佔該匯票金額的百分比或其任何部分的金額,該美國信用證參與人應向行政代理支付相當於該美國信用證參與人的美國循環信用證佔該匯票金額的百分比或其任何部分的金額,該美國信用證參與人應根據本協議的條款向行政代理支付相當於該美國信用證參與人的美國循環信用證佔該匯票金額的百分比或其任何部分的金額。那就沒有那麼報銷了。行政代理應立即將這些金額轉發給每個美國發行貸款人。
(B)如果根據第3.10(A)節的規定,任何美國信用證參與人必須為美國開證貸款人的賬户支付任何金額,而該美國開證貸款人根據任何美國信用證支付的任何款項的任何未償還部分,在該營業日未向該美國開證貸款人的行政代理賬户支付,該美國信用證參與人應應要求為該美國開證貸款人的賬户向行政代理支付的金額等於(I)該金額乘以(Ii)自要求付款之日起(包括該日)至開證貸款人立即可獲得該款之日內每日平均聯邦基金有效利率的乘積,乘以(Iii)分數,其分子是該期間經過的天數,其分母為360,(Ii)該金額乘以(Ii)該金額乘以(Ii)自要求付款之日起至該開證貸款人立即可獲得該付款之日止期間內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分數(分子為該期間所經過的天數,其分母為360)的乘積。如果根據第3.10(A)條規定由任何美國信用證參與者支付的任何此類金額,在付款到期後的第三個營業日,該美國信用證參與者沒有提供給行政代理,作為適用的美國簽發貸款人的賬户,則該美國簽發貸款人有權按要求向該美國信用證參與者追回該金額及其利息,從該到期日起按適用於美國循環貸款項下的基本利率貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下,提交給任何美國信用證參與者的美國簽發貸款人關於本條款3.10項下所欠金額的證明應是決定性的。
(C)在美國開證貸款人根據任何美國信用證付款並根據第3.10(A)節從任何美國信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間,行政代理或該美國開證貸款人收到與該美國信用證有關的任何付款(無論是直接從美國借款人或其他方面,包括該美國開證貸款人向其申請抵押品的收益),或因此而支付的任何利息。行政代理或該等美國開證貸款人(視情況而定)將按比例將其份額分配給該美國信用證參與人;但是,如果行政代理或該美國簽發貸款人(視情況而定)收到的任何此類付款需要由該行政代理或該美國簽發貸款人退還,則該美國信用證參與人應將該行政代理或該美國簽發貸款人先前分發給它的部分退還給該美國簽發貸款人。
(D)每一加拿大開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一加拿大信用證參與者,併為誘使每一加拿大開證貸款人開立本合同項下的加拿大信用證,每一加拿大信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買加拿大信用證參與者自己的賬户和風險,其條款和條件如下所述,並在此接受並向每一加拿大開證貸款人購買該加拿大信用證參與者自己的賬户和風險。(D)每一加拿大開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一加拿大信用證參與者,並誘使每一加拿大開證貸款人在本合同項下籤發加拿大信用證。一筆不可分割的利息,相當於該加拿大信用證參與者的加拿大循環信貸在每個加拿大發行貸款人在本合同項下所簽發的每份加拿大信用證項下的義務和權利中所佔的百分比,以及該加拿大發行貸款人在本協議項下支付的每張匯票的金額。各加拿大信用證參與者無條件且不可撤銷地同意該加拿大開證貸款人所開的任何加拿大信用證項下付款的匯票,而加拿大開證貸款人和美國借款人沒有按照本協議條款全額償還加拿大開證貸款人的匯票,則在該加拿大開證貸款人要求下,該加拿大信用證參與者應向行政代理支付相當於該加拿大信用證參與者的加拿大循環信貸在該匯票金額中所佔比例的美元金額,或
已報銷(以提款時等值的美元計算)。行政代理應立即將這些金額轉給適用的加拿大發行貸款人。
(E)如果任何加拿大信用證參與者根據第3.10(D)節規定須向加拿大簽發貸款人支付的任何金額,即該加拿大簽發貸款人根據任何加拿大信用證支付的任何未償還部分,在該付款到期的營業日支付給該加拿大簽發貸款人的行政代理,則該加拿大信用證參與者應要求向該加拿大簽發貸款人的賬户支付一筆相當於(I)該金額的乘積的金額。乘以(Ii)自要求付款之日起至加拿大發行貸款人可立即獲得付款之日止期間(包括該日)內的聯邦基金實際利率乘以(Iii)分數,分子是該期間經過的天數,分母為360。(Ii)(Ii)從要求付款之日起至加拿大發行貸款人立即可獲得付款之日止期間的聯邦基金實際利率乘以(Iii)分數,分子是該期間經過的天數,分母是360。如果根據第3.10(D)節規定任何加拿大信用證參與者必須支付的任何該等金額在到期後三個工作日內未由該加拿大信用證參與者提供給加拿大發行貸款人,則該行政代理有權代表該加拿大發行貸款人按要求向該加拿大信用證參與者追回該金額及其利息,該金額連同利息從該到期日起計算,年利率適用於加拿大循環貸款項下的基本利率貸款到期金額。在沒有明顯錯誤的情況下,行政代理代表加拿大簽發的貸款人向任何加拿大信用證參與者提交的關於本第3.10條規定的任何此類欠款的證明應是決定性的。
(F)在加拿大發證貸款人根據任何加拿大信用證付款,並根據第3.10(D)節從行政代理收到任何加拿大信用證參與者按比例分攤的付款後的任何時間,該加拿大發證貸款人將收到與該加拿大信用證有關的任何付款(無論是直接從加拿大借款人、美國借款人或其他方面,包括該加拿大發證貸款人向其申請抵押品的收益),或因此而支付的任何利息,該加拿大發證貸款人將向該行政代理分發任何與該加拿大信用證有關的付款(無論是直接從加拿大借款人、美國借款人還是其他方面),或因此而支付的任何利息。行政代理將迅速向該加拿大信用證參與者分發其按比例分攤的份額;但如該加拿大發證貸款人收到的任何該等付款須由該加拿大發證貸款人退還,則該加拿大信用證參與者須將先前由該加拿大發證貸款人或行政代理(視屬何情況而定)分發給其的部分退還行政代理,以記入該加拿大發證貸款人的賬户。
3.11.美國借款人和加拿大借款人的償還義務。
(A)美國借款人同意在每個美國開證貸款人通知Cedar Fair LP根據任何美國信用證提交的匯票的日期和金額的一個工作日內,向該美國開證貸款人償還(A)如此支付的匯票金額和金額(由該美國開證貸款人以其合理的酌情決定權決定),該匯票由該美國開證貸款人按照該美國信用證的條款支付,(B)支付任何費用,(B)向該美國開證貸款人支付(A)該匯票已支付的金額,以及(B)支付的任何費用,(B)該美國開證貸款人按照該美國信用證的條款(由該美國開證貸款人以其合理的酌情決定權決定)支付的匯票的日期和金額。該美國發證貸款人因此類付款而產生的費用或其他成本或開支(前述(A)和(B)項中關於任何提款的金額,統稱為“付款金額”)。每項此類付款均應按適用的美國發行貸款人的地址以美元和立即可用資金支付給本協議中規定的通知。自適用提款之日起至全額付款,應按(I)至適用提款日期後第二個營業日(第4.5(A)和(Ii)節規定的利率,第4.5(E)節規定的利率支付利息。任何美國信用證項下的每一張提款均應構成美國借款人根據第3.2(A)條向行政代理申請借款的請求(除非第9(F)條第(I)或(Ii)款所述類型的事件對美國借款人已經發生並仍在繼續,在這種情況下,應適用第3.10節規定的由美國信用證參與人提供資金的程序),並以該提款的美元等值金額為基準利率貸款的第3.2(A)條向行政代理申請借款。與這種借款有關的借款日期應是根據第3.2(A)節可以借款美國循環貸款的第一個日期。, 如果行政代理在收到該美國開證貸款人根據該美國信用證提款的通知時已收到該借款的通知。本協議項下美國借款人就美國信用證(以及與此相關的美國償付義務)到期的所有款項應以美元支付。
(B)加拿大借款人和美國借款人各自同意在加拿大發證貸款人通知該加拿大借款人或美國借款人根據為該借款人開具的任何加拿大信用證提交的匯票的日期和金額的一個營業日內,償還該加拿大發證貸款人按照該加拿大信用證的條款(由該加拿大發證貸款人以其合理的酌情決定權確定)支付的下列金額:(A)該匯票如此支付的金額,以及(B)該匯票的付款金額,該匯票是根據為該借款人開具的任何加拿大信用證提交的,並由該加拿大發行貸款人根據其合理的酌情決定權確定。該加拿大發行貸款人與該付款有關的費用或其他成本或開支(前述(A)和(B)條所述的與任何提款有關的金額,統稱為“加拿大付款金額”)。每筆此類付款均應根據適用提款時的美元等值金額和立即可用的資金,按其地址向適用的加拿大發行貸款人支付,以獲得本協議規定的美元通知。從適用提款之日起至全額付款為止,應按(I)至適用提款日期後第二個營業日(第4.5(D)節和(Ii)節第4.5(E)節規定的第二個營業日)中規定的利率支付每筆加拿大付款金額的利息。任何加拿大信用證下的每一張提款都應構成加拿大借款人和美國借款人根據基本利率貸款第3.2(B)節向行政代理提出的借款請求(除非第9(F)條第(I)或(Ii)款所述類型的事件對加拿大借款人和美國借款人已經發生並將繼續發生,在這種情況下,應適用第3.10節規定的信用證參與人融資程序)。, 以適用提款時的美元等值金額為基礎的該提款的美元等值金額。根據第3.2(B)節的規定,如果行政代理在收到加拿大信用證項下加拿大發行貸款人關於該提款的通知時已收到借款通知,則與該借款有關的借款日期應為根據第3.2(B)節可以借入加拿大循環貸款的第一個日期。加拿大借款人和美國借款人在本合同項下就加拿大信用證(以及與此相關的加拿大償還義務)應支付的所有款項均應以美元支付。
3.12絕對禁言。美國借款人和加拿大借款人根據第3.11條承擔的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的,無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。美國借款人和加拿大借款人還同意每個開證貸款人的意見,即沒有開證貸款人負責,美國借款人和加拿大借款人的償還義務不應受到單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響,即使這些單據實際上應被證明是無效的、欺詐的或偽造的,或該借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議,或該借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負任何責任,但有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決發現的錯誤或遺漏是由該開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的,則不在此限。美國借款人和加拿大借款人同意,任何開具貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據相關的規定採取或不採取的任何行動,如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為並符合紐約州統一商業法典規定的謹慎標準的情況下進行的, 應對美國借款人和加拿大借款人具有約束力,且不會導致該發行貸款人對美國借款人和加拿大借款人承擔任何責任。
3.13信用證。如果(A)在任何美國信用證項下提交任何匯票付款,適用的美國簽發貸款人應立即將其日期和金額通知美國借款人,(B)在任何加拿大信用證項下,適用的加拿大簽發貸款人應立即將其日期和金額通知加拿大借款人和美國借款人。開證貸款人對美國借款人和加拿大借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任,除該信用證明確規定的任何付款義務外,應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。
3.14.應用程序。任何申請書中與任何信用證有關的任何條款與本第3款的規定不一致時,應適用本第3款的規定。
3.15.置換循環承諾。
(A)美國借款人或加拿大借款人均可隨時通過向行政代理髮出書面通知,選擇請求在美國循環貸款或加拿大循環貸款項下設立替換循環承諾(“替換循環承諾”),以有效延長此類循環承諾的循環終止日期。(A)美國借款人或加拿大借款人均可隨時通過書面通知行政代理選擇請求設立美國循環貸款或加拿大循環貸款項下的替換循環承諾(“替換循環承諾”),以有效延長此類循環承諾的循環終止日期。每份此類通知應具體説明借款人提議替換循環承諾生效的日期(每個“替換循環貸款生效日期”),該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於五個工作日的日期;但條件是:
(I)在替代循環融資生效日實施此類替代循環承諾之前和之後,應滿足第6.2節規定的各項條件;
(二)在確定任何替代循環承付款並同時減少任何其他循環承付款總額後,循環承付款總額不得超過替代循環貸款生效日未償還循環承付款的總額(在替代循環貸款生效日減少循環承付款後);(B)在實施任何替代循環承付款並同時減少任何其他循環承付款總額後,循環承付款總額不得超過替代循環貸款生效日未償還循環承付款的總額(在實施減少替代循環貸款生效日的循環承付款後);
(3)任何替代循環承付款的預定終止日期不得早於循環終止日期(如果晚於該日期,則為根據任何替代循環設施修正案所要求的日期);
(Iv)適用於此類替代循環承諾的所有其他條款(適用借款人與提供此類替代循環承諾的貸款人商定的費用和利率條款,以及與信用證有關的不改變未提供替代循環承諾的任何貸款人的義務的條款除外)應與提供此類替代循環承諾的貸款人實質上相同,或不如適用於當時有效的美國循環承諾的條款(就美國借款人的替代循環承諾而言)。
(V)根據美國循環融資機制,在任何時間均不得有超過兩個有效的循環終止日期,而根據加拿大循環融資機制,在任何時間均不得有超過兩個有效的循環終止日期;及
(Vi)貸款方和抵押品代理人應按抵押品代理人的合理要求對擔保文件進行修改,以確保替代循環承諾符合適用的擔保文件的利益,並應交付抵押品代理人可能要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見。(Vi)貸款方和抵押品代理人應根據抵押品代理人的合理要求對擔保文件進行修改,以確保替代循環承諾符合適用的擔保文件的利益,並應交付與此相關的其他文件、證書和律師意見。
(B)適用的借款人可與任何貸款人或根據第11.6節獲得循環承諾額受讓人的任何其他人接洽,要求提供全部或部分替代循環承諾額(“替代循環貸款人”);但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環承諾額的貸款人可全權酌情選擇提供或拒絕提供替代循環承諾額,而選擇替代循環貸款人須徵得第11.6節所要求的任何同意。
(C)替代循環承諾額應根據本協定的修正案在提供此類替代循環承諾額的每個適用借款人、行政代理和替代循環貸款人之間確定(“替代循環貸款修正案”),該修正應與上文(A)段所述規定相一致。(C)替代循環承付款應在每個適用借款人、行政代理和提供此類替代循環承付款的替代循環貸款人之間確定(“替代循環貸款修正案”)。
(D)在任何替代循環貸款生效日期,在滿足前述條款和條件的情況下,持有該替換循環承諾系列中的替換循環承諾的每個替換循環貸款人應以循環承諾的本金和適用貨幣向每個其他擁有循環承諾的貸款人購買在該替換循環貸款生效日期未償還循環貸款中由行政代理指定的必要利息,以便在所有該等轉讓和購買生效後,該循環貸款項下的循環貸款
第4節適用的一般規定
貸款和信用證
4.1.可選的提前還款。
(A)除第4.11及4.17節另有規定外,借款人可隨時及不時根據適用借款人所選擇的任何貸款,在不遲於紐約市時間上午11時前(如屬歐洲美元貸款,則為提前三個營業日)及不遲於紐約市時間上午11時前,即前一個營業日,向行政代理遞交不可撤銷的通知,全部或部分預付貸款,而無須支付溢價或罰款,亦不得遲於紐約市時間上午11時,即不遲於其前一個營業日的上午11時,或不遲於紐約市時間上午11時或之前的一個營業日,向行政代理遞交不可撤銷的通知,如屬歐洲美元貸款,則不得遲於紐約市時間上午11時或之前一個營業日的上午11時,或不遲於紐約市時間上午11時前一個營業日該通知應具體説明提前還款的日期和金額,以及提前還款是歐洲美元貸款、BA利率貸款、基礎利率貸款還是加拿大最優惠利率貸款(以及這些貸款是在哪種安排下預付的);但如果歐洲美元貸款或BA利率貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付,則適用的借款人也應支付根據第4.11節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後,應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知,則該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付,連同(基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付本金總額為100萬美元或100萬加元或其整數倍。根據本4.1節的任何貸款安排下的任何貸款的任何預付,應按比例應用於該貸款安排下的每個貸款人的貸款。除非適用借款人另有指示,否則任何此類提前還款應按該貸款的預定還款的到期日順序直接使用。
(B)(I)儘管第4.1(A)節有任何相反的規定(該規定不適用於本第4.1(B)節),借款人應有權隨時、不時地根據本第4.1(B)節所述程序,按照第4.1(B)節所述程序,以低於此類貸款面值的折扣價和按非比例比例預付任何貸款項下的定期貸款(每筆“貼現自願預付款”);但不得提供折扣自願預付款,除非(A)在立即實施這種折扣自願預付款之後,(I)沒有違約或違約事件發生並持續,(Ii)截至第7.1(A)和(B)節要求交付財務報表的最近完成期間,美國借款人形式上遵守了第8.1(A)條規定的契約,以及(Iii)可用的流動資金不得低於(X)$75,000(Y)$250,000,000(如折扣自願提前付款安排在任何一年的8月、9月、10月和11月);(Z)$150,000,000,如果折扣自願提前付款安排在任何給定年份的任何其他月份,每個$150,000,000,在實施該折扣自願提前付款(假設最大限度地參與)之後,每個月按形式計算(假設有最大的參與率);(Y)$250,000,000,如果折扣自願提前付款安排在任何給定年份的3月、4月和5月期間,(Y)$250,000,000,如果折扣自願提前付款安排在任何給定年份的8月、9月、10月和11月期間,則$150,000,000, (B)任何折扣自願預付款項須按比例提供給所有根據適用貸款安排獲得定期貸款的貸款人;及。(C)借款人須向行政代理人遞交美國借款人的首席財務官的證明書,述明(1)沒有違約或違約事件發生,且該折扣自願預付款項(在實施任何與該折扣自願預付款有關而獲得的任何相關豁免或修訂生效後)仍在繼續或將會導致,。(B)任何折扣自願預付款項須按比例提供給所有根據適用貸款安排提供定期貸款的貸款人。(2)第4.1(B)節所載的上述貼現自願預付的各項條件均已滿足;及(3)根據該貼現自願預付而預付的定期貸款本金總額。
(Ii)在借款人尋求提供折扣自願預付款的情況下,借款人將基本上以本合同附件Q的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“折扣預付選項通知”),表示借款人希望在每種情況下按借款人指定的本金總額(每個貸款為“建議的折扣預付款金額”)預付特定貸款項下的定期貸款(每個貸款的本金總額為“建議的貼現預付款金額”),每種情況下的預付金額均低於下文規定的該等定期貸款的面值。建議的定期貸款貼現提前還款金額不得低於25,000,000美元。貼現預付選擇權通知應就建議的貼現自願預付款進一步指明:(A)建議的定期貸款貼現預付款金額;(B)美國借款人就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單個百分比),該貼現範圍等於定期貸款本金的面值百分比(“貼現範圍”);以及(C)貸款人被要求表明其選擇參與該建議的貼現自願預付的日期,該貼現範圍至少為五個業務
(Iii)行政代理收到4.1(B)(Ii)節規定的貼現預付選擇權通知後,應立即通知各適用貸款人。在接受日期或之前,適用貸款項下的每個貸款人可通過基本上採用本合同附件R形式的書面通知(每個,“貸款人蔘與通知”)向管理代理(A)指定折扣範圍內票面價格的最大折扣(“可接受折扣”)(例如,指定票面折扣20%的貸款人將接受預付價格為定期貸款面值80%的預付款(B)該貸款人持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的規限),該貸款人願意允許以可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)。根據貸款人在貸款人蔘與通知中指定的適用貸款項下可接受的折扣和本金金額,行政代理應與借款人協商,計算適用的定期貸款折扣(“適用折扣”),適用折扣應為(A)借款人指定的百分比,如果借款人根據4.1(B)節(Ii)為貼現的自願預付款選擇了一個百分比,或(B)否則,借款人可以全額支付建議的貼現提前還款額的最高可接受折扣(由從最高可接受折扣的已提供貸款開始加上已提供貸款的本金金額確定);但是,如果該建議的貼現預付金額不能按任何可接受的折扣全額償還,, 適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用折扣應適用於所有在適用貸款機制下提出參與折扣自願預付並擁有合格貸款(定義見下文)的貸款人。在適用貸款下有未償還定期貸款的任何貸款人,如果其貸款人蔘與通知在接受日期前未被行政代理收到,則應被視為拒絕接受其任何定期貸款的貼現自願預付,在適用折扣範圍內以面值的任何折扣價支付。
(Iv)借款人應根據貸款人(“符合資格的貸款人”)提供的適用貸款(“符合資格的貸款人”)所提供的、指定等於或大於適用折扣的可接受折扣(“符合資格的貸款”)的適用貸款(“符合資格的貸款”),提前償還相應的定期貸款(或其各自部分),以進行貼現的自願預付款;但如預付所有合資格貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付金額所需的總收益(在每種情況下,該等金額均通過應用適用的折扣計算),則借款人應根據符合資格的貸款的本金金額在符合資格的貸款人之間按比例預付該等符合資格的貸款(須受行政代理指定的四捨五入要求所規限)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益,在每種情況下,這些金額都是通過應用適用的折扣計算的,借款人應預付所有符合條件的貸款。
(V)每筆折扣自願預付款應在受理日起五個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期,考慮到計算適用折扣和確定符合條件的貸款的金額和持有人所需的時間)內支付,沒有溢價或罰款(但受第4.16節的約束),並以本合同附件S的形式發出不可撤銷的通知(每個通知一份“折扣自願預付款通知”),不遲於下午1:00新的下午1點送達行政代理。
紐約市時間,在該折扣自願預付款日期前三個工作日,該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額,以及由行政代理確定的適用折扣。行政代理收到任何貼現的自願提前還款通知後,應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知,該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人,但不包括預付金額的應計利息(按面值本金),但不包括預付金額的適用折扣。
(Vi)在本合同未明確規定的範圍內,每筆貼現的自願預付款應根據行政代理與借款人協商制定的合理程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)來完成。(Iv)在本協議未明確規定的範圍內,每筆貼現應按照行政代理與借款人協商建立的合理程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)來完成。
(Vii)在向行政代理髮出折扣自願預付款通知之前,(A)借款人可根據任何折扣預付款選項通知撤回其提供折扣自願預付款的提議,以及(B)任何貸款人可根據任何貸款人蔘與通知撤回其參與折扣自願預付款的提議。
(Viii)如果任何貸款項下的定期貸款是根據第4.1(B)節的規定預付的,則根據第2.3節規定的該貸款項下定期貸款的預定攤銷金額應按比例減去如此預付的定期貸款的本金金額。
4.2.強制性預付款和循環承諾削減。
(A)借款人應在重述生效日償還現有信貸協議項下所有未償還貸款(已轉換的美國定期貸款除外)的本金,以及現有信貸協議項下的所有應計和未付利息及費用,直至重述生效日。
(B)在第4.16節的規限下,如(X)任何集團成員鬚髮行或招致任何債務(除外債務),或(Y)借入任何再融資定期貸款,則應於發行或產生第4.2(E)節所述的定期貸款之日,將相當於其現金收益淨額100%的款項用於提前償還定期貸款。
(C)如果任何集團成員將從任何資產出售或追回事件中獲得現金淨收益淨額,除非(X)集團成員在收到該現金收益淨額後五個工作日內發出再投資通知,或(Y)在任何該等資產出售或追回事件發生之日,以備考方式計算的高級擔保槓桿率在可獲得內部財務報表的最近一個季度的最後一天小於或等於2.0至1.0。該現金收益淨額應由Cedar Fair LP在收到後的第十個營業日以4.2(E)節規定的金額和方式用於提前償還定期貸款;但儘管有前述規定,在每個再投資預付款日,應按照第4.2(E)節規定的金額和方式,以相當於有關再投資事項的再投資預付款金額的金額預付定期貸款。
儘管有上述規定,本第4.2(C)節的規定並不構成同意完成第8.5節不允許的任何處置。
(D)如自截至2017年12月31日的財政年度(任何該等財政年度,“主題財政年度”)開始的任何財政年度有正的超額現金流量,則借款人須在每個該等主題財政年度的有關超額現金流量申請日期,運用相等於超額現金流量的款額(如有的話),(X)該主題財政年度超額現金流中適用的ECF百分比減去(Y)(I)在該主題財政年度內根據第4.1節進行的任何自願預付定期貸款(以債務收益提供資金的預付款除外),以償還第4.2(E)節所述的定期貸款;及(Ii)在該財政年度內所有循環貸款的自願預付款(以債務收益提供資金的預付款除外),以循環承諾永久減少為限
提前還款。對於每個適用的主題會計年度,每項此類預付款應在不遲於該主題會計年度下一年的6月30日的日期(“超額現金流量申請日”)支付。
(E)與根據第4.2(B)、(C)和(D)條提供的定期貸款的預付款相關的金額應用於預付美國B期貸款,並在任何延長的定期貸款、再融資定期貸款或增量定期貸款的條款要求的範圍內,按比例(基於每項融資機制下需要支付此類貸款的金額)用於此類其他定期貸款。任何貸款項下申請預付定期貸款的金額,應按比例用於償還每家貸款人在該貸款項下的定期貸款。除非借款人另有指示,否則任何此類提前還款應按該貸款的預定還款的到期日順序直接使用。
(F)如果在任何時候(I)所有美國循環貸款人的美國循環信貸總額超過所有美國貸款人的美國循環承諾,美國借款人應立即償還美國循環貸款和/或在任何這種情況下終止或以未償還的美國信用證作現金抵押,在確保每個美國循環貸款人的美國循環信貸展期小於或等於該美國循環貸款人的美國循環承諾所必需的範圍內,或(Ii)所有加拿大循環貸款人的加拿大循環信貸展期總額超過所有加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾(如果是以加拿大元進行的任何加拿大循環信貸展期,在相關確定日期價值相當於該加元的美元),在任何情況下,加拿大借款人和美國借款人應立即償還加拿大循環貸款和/或終止或現金抵押未償還的加拿大信用證,以確保每個加拿大循環貸款人的加拿大循環信貸展期小於或等於該加拿大循環貸款人的加拿大循環貸款承諾(如果是以加元進行的任何加拿大循環信貸展期,在相關確定日期價值為相當於該加元的美元),並在必要的範圍內終止或套現未償還的加拿大信用證,以確保每個加拿大循環貸款人的加拿大循環信貸展期小於或等於該加拿大循環貸款機構的加拿大循環貸款承諾(如果是以加元進行的任何加拿大循環展期信貸,在相關確定日期價值為相當於該等加元的美元)。
4.3轉換和繼續選項。
(A)每個借款人可不時選擇將歐洲美元貸款轉換為基準利率貸款,加拿大借款人和美國借款人可選擇在相關利息期屆滿時將歐洲美元貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款,方法是向行政代理髮出至少三個(如果是歐洲美元貸款)或兩個(如果是英國航空利率貸款)營業日之前不可撤銷的通知;但任何此類歐洲美元貸款和英國航空利率貸款的轉換隻能在歐洲美元貸款和英國航空利率貸款的最後一天進行。每個借款人可以隨時選擇將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款,加拿大借款人和美國借款人可以選擇將加拿大最優惠利率貸款轉換為BA利率貸款,方法是向行政代理髮出關於歐洲美元貸款的至少三個工作日的預先不可撤銷通知,以及關於BA利率貸款的兩個工作日的預先不可撤銷通知(該通知應具體説明其初始利息期的長度);但在以下情況下,特定貸款下的基準利率貸款不得轉換為歐洲美元貸款,加拿大最優惠利率貸款不得轉換為BA利率貸款:(I)當任何違約事件已經發生並仍在繼續,且行政代理或多數貸款機構(就適用貸款而言)已全權酌情決定不允許此類轉換,或(Ii)如果適用借款人選擇的適用利息期超過適用循環信貸安排下當時有效的任何循環承諾的循環終止日期,, 在任何貸款項下的定期貸款的情況下。行政代理在收到任何此類通知後,應立即通知各相關貸款人。
(B)每個借款人均可選擇繼續發放任何歐洲美元貸款,加拿大借款人和美國借款人可選擇在當時的當前利息期結束後繼續發放任何BA利率貸款,方法是根據第1.1節規定的“利息期”一詞的適用條款,向行政代理髮出關於歐洲美元貸款的至少三個工作日的不可撤銷的事先通知,以及關於BA利率貸款的兩個工作日的不可撤銷通知。但在下列情況下,特定貸款下的歐洲美元貸款或BA利率貸款不得繼續:(I)當任何違約事件已經發生並仍在繼續,且行政代理已或多數貸款機構就該貸款在其或其
全權酌情決定不允許此類延期,或(Ii)在該融資(或該融資項下當時有效的任何循環承諾)最終預定終止或到期日前一個月之後;此外,如果適用的借款人沒有按照本款所述發出任何規定的通知,(I)該等歐洲美元貸款的利息期限應與當時到期的利息期間的最後一天相同,但如果根據本第4.3節的第一個但書不允許這種延續,則該等貸款應得到償還或(如未償還)自動轉換為基本利率貸款;及(Ii)該等BA利率貸款的面值應予以償還或(如不是)償還或(如不是)該等BA利率貸款的票面金額應予以償還或(Ii)該等BA利率貸款的面值應予以償還或(如不是)該等貸款的票面金額應予以償還或(如不是)該等貸款的面值須予償還或(如非如此)。在每一種情況下,均為當時到期的利息期限的最後一天。行政代理在收到任何此類通知後,應立即通知各相關貸款人。
(C)根據本協議任何條款轉換或繼續任何貸款,(I)產生新貸款或其他義務,或構成該貸款的續期,或(Ii)構成或要求償還和/或預付該貸款的任何本金。相反,任何貸款的這種轉換或延續只構成根據本協議提供的利率選項計算和支付該貸款利息的方式的改變。
4.4.對歐洲美元部分的限制。
(A)儘管本協議有任何相反規定,歐洲美元貸款的所有借款、轉換、續期和可選預付款項以及所有選擇的利息期限均應按照該等選擇的金額進行,以便(I)在生效後,構成每批歐洲美元部分的歐洲美元貸款的本金總額應等於1,000,000美元,或超出1,000,000美元的整數倍;及(Ii)任何時候未償還的歐洲美元部分不得超過12份。
(B)即使本協議有任何相反規定,BA利率貸款的所有借款、轉換、續期和可選預付款項以及所有選擇的利息期的金額均應符合該等選擇,以便(I)在生效後,任何BA利率貸款的本金總額應等於1,000,000加元或超出1,000,000加元的整數倍,(Ii)任何BA利率貸款的未償還金額在任何時候不得超過8個BA利率貸款。(Ii)任何BA利率貸款的本金總額應等於1,000,000加元或超出1,000,000加元的整數倍,並且(Ii)一次未償還的BA利率貸款不得超過8筆。
4.5利息和付款日期。
(A)每筆歐洲美元貸款應在每一利息期內的每一天計息,年利率等於該利息期所確定的歐洲美元利率加上適用的保證金。
(B)每筆基本利率貸款應就其未償還的每一天計息,年利率等於該日的有效基本利率加該日的適用保證金。
(C)每筆加拿大最優惠利率貸款應就其未償還的每一天計息,年利率相當於該日的有效加拿大最優惠利率加該日的適用保證金。
(D)每筆BA利率貸款須在每一利息期內的每一天計息,年利率相等於該利息期所釐定的BA利率加上適用的保證金。
(E)(I)如果根據第9(A)節或第9(F)節第(I)或(Ii)款,任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)不支付,或存在違約事件,則該等逾期金額或在該違約事件發生的情況下,所有未償還貸款和償還義務(在任何一種情況下,在法律允許的範圍內)應按等於(X)的年利率計息。根據本節前述條款適用的利率加2.00%,(Y)對於美國借款人的償還義務,適用於美國循環貸款項下的基本利率貸款的利率加2.00%,或(Z)對於加拿大借款人或美國借款人的償還義務,(A)適用於加拿大循環貸款項下的加拿大最優惠利率貸款的利率加2.00%(如果以
(B)適用於加拿大循環融資項下的基本利率貸款的利率加2.00%(如果以美元計價),以及(Ii)如果任何貸款或償還義務的任何應付利息或任何承諾費或根據本協議應支付的其他金額的全部或部分到期(無論是在規定的到期日,通過加速或其他方式),該逾期金額應按當時適用於該等(A)相關融資項下的基本利率貸款加2.00%的美元到期利息的年利率計息;(Ii)如果任何貸款或償還義務的任何應付利息或任何承諾費或其他款項在到期時未支付全部或部分,則該逾期金額應按當時適用於該等(A)相關貸款的基本利率貸款加2.00%的美元到期利息的年利率計息,和(B)加拿大最優惠利率貸款加2.00%的加元到期利息(或者,如果是與特定貸款無關的任何其他金額,則適用於美國循環貸款和/或加拿大循環貸款下的基本利率貸款的利率加2.00%的美元到期金額,以及當時適用於加拿大最優惠利率貸款的利率加2.00%的加元到期金額的利率),在每種情況下,就上述第(I)和(Ii)款而言,自拒付之日起至該金額全額支付(判決後及判決前)為止。
(F)利息應在每個付息日拖欠支付;但根據本條第4.5條(E)款應不時應要求支付應計利息。
(G)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使任何貸款方有義務就加拿大債務支付任何利息或支付給任何代理人或任何貸款人的其他金額,其金額或計算利率將被法律禁止,或將導致該代理人或該貸款人按刑事利率(根據刑法(加拿大)解釋)收到關於加拿大債務的利息,則儘管有該條款,該金額或利率應被視為已進行了追溯調整,並具有追溯力。(G)如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款規定任何貸款方有義務就加拿大債務支付利息,或支付給任何代理人或貸款人的其他金額的利息,其金額或計算利率將被視為已被法律禁止或將導致該代理人或該貸款人按刑事利率(根據刑法(加拿大)解釋)收取利息的金額或利率。(視屬何情況而定)如不會因法律禁止或因此而導致該代理人或該貸款人按刑事利率收取有關加拿大債務的利息,則該等調整須在所需的範圍內作出,如下:(1)首先,降低第4.5(E)條規定須支付予受影響代理人或受影響貸款人的利息的款額或利率;以及(2)此後,通過減少需要支付給受影響代理人或受影響貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額,根據刑法(加拿大)第347條的規定,這些費用、佣金、保費和其他金額將構成加拿大義務的利息。儘管如上所述,在實施所有調整後,如果任何代理人或任何貸款人收到的金額超過《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額,則適用的貸款方有權通過書面通知受影響的代理人或受影響的貸款人,從該代理人或該貸款人那裏獲得相當於該超額金額的補償,並等待該補償。, 該金額應被視為該代理人或該貸款人應支付給適用貸款方的金額。第4.5(G)節所指的加拿大義務項下的任何金額或利率,應按照公認的精算慣例和原則確定為加拿大循環貸款未償還期間的有效年利率,前提是任何屬於“利息”含義(如“刑法”(加拿大)所定義)的費用、費用或支出,如果與特定時間段有關,則應在該時間段內按比例分攤,否則應在重述生效日期至適用到期日之間的期間內按比例分攤。在此前提下,任何加拿大循環貸款在“刑法”(加拿大)中定義的“利息”含義範圍內的任何收費、費用或支出,均應在該期間內按比例分攤,否則應在重述生效日期至適用到期日之間的一段時間內按比例分攤。如有爭議,由行政代理人委任的加拿大精算師學會院士的證書為最終決定。
(H)為根據《利率法》(加拿大)披露,本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議和其他貸款文件中規定的,將根據360天一年或任何其他少於日曆年的時間段計算,視情況而定)相當於這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數,再分別除以360天或上述其他時間段。
4.6.利息和費用的計算。
(A)根據本協議應支付的利息、費用和佣金應以一年360天的實際天數為基礎計算,但就(I)以最優惠利率計算利率的基本利率貸款、(Ii)以加拿大最優惠利率為基礎計算利率的加拿大最優惠利率貸款和(Iii)以BA利率計算的貸款而言,其利息應以365(或,除BA利率貸款外,視情況而定)366為基礎計算行政代理應在實際可行的情況下儘快通知適用的借款人和每項貸款的相關貸款人
歐洲美元匯率的確定。由於基本利率、加拿大最優惠利率或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化,應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知適用的借款人和有關貸款人,通知生效日期和每次利率變動的金額。
(A)在沒有明顯錯誤的情況下,行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的,並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應Cedar Fair LP的要求,向Cedar Fair LP提交一份聲明,説明行政代理在根據第4.6(A)節確定任何利率時所使用的報價。
4.7.不能確定利率。如果在任何利息期的第一天之前:
(A)行政代理人須已裁定(該裁定為決定性的,並對借款人具約束力),由於影響有關市場的情況,並不存在足夠和合理的方法以確定該利息期間的歐洲美元利率或英國銀行利率,或(A)行政代理人須已決定(該裁定須為決定性的,並對借款人具約束力),以確定該利息期間的歐洲美元利率或英國銀行利率,或
(B)行政代理人須已接獲多數貸款貸款人就有關安排發出的通知,説明就該利息期間釐定或將釐定的歐洲美元利率或英國航空利率,將不會充分和公平地反映該等貸款人(經該等貸款人最終證明)在該利息期間作出或維持其受影響貸款的成本,
行政代理應在可行的情況下儘快以傳真或電話通知適用的借款人和有關貸款人。如發出上述通知,(X)有關貸款項下的任何歐洲美元貸款或BA利率貸款應在該利息期的第一天分別作為基準利率貸款或加拿大最優惠利率貸款發放,(Y)在相關貸款機制下本應在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款或BA利率貸款的任何貸款應分別作為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款繼續發放,以及(Z)相關貸款機制下的任何未償還的歐洲美元貸款或BA利率貸款應在有關貸款計劃的最後一天轉換為基礎利率貸款或加拿大最優惠利率貸款;以及(Z)相關貸款機制下的任何未償還的歐洲美元貸款或BA利率貸款應在利率期間的最後一天轉換為歐洲美元貸款或BA利率貸款。分別為基準利率貸款或加拿大最優惠利率貸款。在行政代理撤回該通知之前,不得根據相關融資機制發放或繼續發放更多的歐洲美元貸款,借款人也無權將相關融資機制下的貸款轉換為歐洲美元貸款或BA利率貸款。
(C)僅就美國B期貸款和在第1號修正案生效日期之後設立的任何其他貸款而言(每項貸款均為“適用貸款”),如果行政代理在任何時候確定(該判定應是決定性的,且無明顯錯誤):(I)(A)款所述情況已經出現,且該情況不太可能是臨時性的,或者(Ii)(A)款所述情況尚未出現,但libo篩選費率管理人的主管或對該管理代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明,指明在該日期之後不再使用libo篩選費率來確定貸款利率的具體日期。則行政代理和借款人應努力為每個適當考慮當時在美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例的適用貸款設立LIBO利率的替代利率,並應對本協議進行修訂,以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問,此類相關變化不應包括降低適用保證金)。儘管第11.1條有任何相反規定,只要行政代理在向貸款人提供替代利率通知之日起五個工作日內未收到有關該替代利率的通知,該修改即對每項適用的貸款生效,無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意, 由各適用貸款機構的多數貸款機構發出的書面通知,聲明該等多數貸款機構反對此類修訂。除非根據本條款(C)確定替代利率(但是,在本條款4.7(C)第一句第(Ii)款所述的情況下,只有在目前無法獲得或公佈該利息期的Libo篩選利率的情況下),(X)任何要求借入任何借款、將任何借款轉換為歐洲美元貸款或將任何借款繼續作為歐洲美元貸款的借款通知均為無效;及(Y)如果任何借款通知請求歐洲美元貸款,則該借款通知應是無效的;及(Y)如果任何借款通知要求借入歐洲美元貸款,則該借款通知應是無效的;及(Y)如果任何借款通知要求借入或轉換為歐洲美元貸款,或要求將任何借款轉換為歐洲美元貸款,或要求將任何借款轉換為歐洲美元貸款,或要求將任何借款轉換為歐洲美元貸款
貸款應作為基準利率貸款;但如果該替代利率低於0.00%,則就本協議而言,該利率應被視為0.00%。
4.8.按比例計算的待遇和付款。
(A)任何借款人根據本協議須支付的所有款項(包括預付款項),不論是本金、利息、手續費或其他原因,均不得抵銷或反索償。借款人在本協議項下就美國貸款支付的所有款項(包括預付款),無論是本金、利息、手續費或其他費用,均應在紐約市時間中午12:00之前支付給行政代理,由適用的貸款人在資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。借款人在紐約時間中午12:00以後在任何營業日支付的任何款項都將被視為在下一個營業日支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後,立即將此類付款分配給適用的貸款人。加拿大借款人和美國借款人在本協議項下就加拿大循環貸款支付的所有款項(包括預付款),無論是本金、利息、手續費或其他費用,均應在多倫多時間中午12點之前支付給行政代理,由相關貸款人賬户、加拿大付款辦公室以加元或美元(視情況而定)和立即可用的資金支付。加拿大借款人或美國借款人在多倫多時間中午12:00之後在任何一個營業日支付的任何款項都將被視為在下一個營業日支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後,立即將這些款項分配給相關的加拿大循環貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元貸款和BA利率貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付, 該項付款將延期至下一個營業日。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付,其到期日應延長至下一個營業日,除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月,在這種情況下,付款應在緊接的前一個營業日支付。依照前兩款規定延期支付本金的,延期期間應當按照當時適用的利率支付利息。如果BA利率貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付,則該付款應在緊接其前一個營業日支付。
(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、償還義務、利息和費用,則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用,根據當時應支付給這些當事人的利息和手續費按比例由有權享受該款項的各方支付,以及(Ii)根據當時應支付給這些當事人的本金和償還義務的金額由有權支付本協議項下的本金和償還義務的各方按比例支付。
(C)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知,表示該貸款人不會向該行政代理人提供構成其在該借款中所佔份額的款額,否則該行政代理人可假定該貸款人正向該行政代理人提供該數額,而該行政代理人可根據該假設,向適用的借款人提供相應數額的款項。(C)除非該貸款人在借款前已以書面通知該借款人,否則該行政代理人可假定該貸款人正在向該行政代理人提供該數額,而該行政代理人可根據該假設向適用的借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內,該金額仍未提供給行政代理,則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額及其利息,利率等於(I)美元金額的聯邦基金實際利率和行政代理所報的加拿大元金額的銀行間同業拆借利率,以及(Ii)由行政代理或就加拿大循環貸款而言,行政代理根據銀行業規則確定的利率,在貸款人支付該金額之前的一段時間內的銀行間補償。在沒有明顯錯誤的情況下,行政代理提交給任何貸款人的關於本款規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果該貸款人在借款日期的三個工作日內未將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理,則行政代理還應有權按適用於相關貸款項下基本利率貸款的年利率向適用借款人收回該金額及其利息。
(D)除非任何借款人在本合同規定的到期付款日期之前以書面通知行政代理,該借款人不會向該行政代理支付該款項,否則該行政代理可以假定該借款人正在支付該款項,並且該行政代理可以(但不應被要求)根據該假設向貸款人提供其各自按比例分配的相應金額的份額。(D)除非該借款人在本協議規定的任何付款日期之前收到該借款人的書面通知,否則該借款人將不會向該行政代理人支付該款項,該行政代理人可以假定該借款人正在支付該款項,但不應要求該行政代理人向貸款人提供相應比例的相應金額的份額。如果適用借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項,行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額,並按等於美元金額的每日平均聯邦基金有效利率和行政代理所報的加元金額的銀行間同業拆借利率的年利率計算利息。本協議不應視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。
4.9.法律的要求。
(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何規定,或對法律的解釋或適用,或貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局在此日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力):
(I)任何貸款人應就本協議、任何信用證、任何申請或任何貸款向貸款人徵收任何税項(不包括任何非免税或根據第4.10款可獲賠償的其他税項和任何免税),或改變就此向貸款人支付款項的徵税基礎;
(Ii)對貸款人任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸,或該貸款人辦事處以其他方式取得資金而施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定,而該儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定是針對該貸款人的任何辦事處所持有或為其賬户而持有的存款或其他負債的,而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定並未包括在根據本協議釐定的歐洲美元利率內;或
(Iii)須向該貸款人施加任何其他條件(税項除外);
而上述任何一項的結果是使該貸款人在發放、轉換、繼續或維持歐洲美元貸款或BA利率貸款(或在上文第(I)款的情況下,為任何貸款)或簽發或參與信用證的成本增加了該貸款人認為重要的金額,或減少了本合同項下就此而應收的任何金額,則在任何該等情況下,適用的借款人應應該貸款人的要求立即向該貸款人支付補償該貸款人所需的任何額外款項。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額,它應立即通知Cedar Fair LP(並向行政代理提供副本)其有權申請的事件。
(B)如果任何貸款人已確定,任何貸款人或控制該貸款人的任何人在本協議日期後提出的有關資本充足率或流動性的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)的採納或任何更改,或在其解釋或適用方面,或該貸款人或控制該貸款人的任何人遵守任何政府當局在此之後提出的有關資本充足率的要求或指令的任何更改,將會導致該貸款人或該人的資本回報率因其在本協議下、在任何信用證下或就任何信用證承擔的義務而降低至低於該水平(考慮到該貸款人或該人士關於資本充足性的政策)該貸款人認為是重大金額的變更或遵守,則在該貸款人不時向Cedar Fair LP提交書面請求後(連同一份副本給行政代理),適用的借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人或該人士所減少的一筆或多筆額外金額。
(C)任何貸款人向Cedar Fair LP提交的關於根據本第4.9條應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管本第4.9條有任何相反規定,借款人不應根據本第4.9條向貸款人賠償直接可歸因於此的任何增量成本和費用
貸款人未在該貸款人知道其索賠後6個月內通知Cedar Fair LP其索賠(例如,滯納金)。借款人根據本協議第4.9條承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。
4.10.出租車。
(A)任何貸款方根據貸款文件支付的所有款項,除適用法律要求的範圍外,均應由任何政府當局在現在或今後開徵、徵收、收取、扣繳或評估(不包括利息、税項附加和罰款),不得因或由於任何現在或將來的收入、印花税或其他税項、徵費、附加税、收費、費用、扣除或扣繳(包括利息、附加税項和罰款)而予以扣除或扣繳(“税”),不得因此而扣除或扣繳任何現在或將來的收入、印花税或其他税、税、收費、費用、扣除或扣繳或扣繳(包括利息、附加税款和與之相關的罰款)。對任何代理人或任何貸款人(就本第4.10節而言,其術語應包括任何發行的貸款人和任何管道貸款人)徵收的資本税和特許經營税(代替淨收入税),是由於該代理人或該貸款人之間現在或以前的聯繫,以及徵收此類税收的政府當局的管轄權所致(但不包括僅由該代理人或該貸款人籤立、交付、強制執行、成為當事人、履行其義務、根據該擔保權益接受付款、收取或完善擔保權益而產生的任何該等聯繫),以及(在該擔保權益項下收取或完善擔保權益項下的付款、收受或完善擔保權益的擔保權益項下的付款、收受或完善擔保權益項下的付款、收取或完善擔保權益項下的付款、收受或完善擔保權益項下的付款和任何貸款文件),(Ii)可歸因於該貸款人未遵守本節(E)段規定的任何税款,(Iii)就外國貸款人而言,根據該貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)時生效的法律對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税,但在緊接轉讓給該貸款人之前該貸款人的轉讓人(如有)有權,或該貸款人有權享有的範圍內,則不在此限;(Ii)任何可歸因於該貸款人未遵守本節(E)段規定的税項;或(Iii)就外國貸款人而言,根據該貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)時有效的法律,對該貸款人徵收的任何美國聯邦預扣税, 根據本第4.10(A)或(Iv)節的規定,從任何貸款方獲得關於此類非排除税的額外金額(根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(任何此類非排除税,“非排除税”,以及對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務所徵收的或與之相關的任何此類排除税,“排除税”)。如果根據任何貸款單據向任何代理人或貸款人支付的任何金額需要扣繳、扣除或以其他方式徵收任何非排除税或其他税款,則(I)適用的扣繳義務人應進行該扣繳或扣除,(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律向有關政府當局支付該等非排除的税或其他税,以及(Iii)應支付給該代理人或該貸款人的金額應由適用的貸款方增加至向該代理人或貸款人支付所需的金額的程度。(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律向有關政府當局支付該等非排除税或其他税項;(Iii)應支付給該代理人或該貸款人的金額應由適用的貸款方增加至向該代理人或貸款人支付的必要數額。包括可歸因於本第4.10節規定的額外應付金額的利息或根據適用貸款文件按該貸款文件中規定的利率或金額支付的任何其他金額。
(B)此外,借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下,每個借款人應共同和個別賠償行政代理人和每個貸款人,並應在提出書面要求後10天內就此全額支付由行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)應支付的任何非排除税或其他税項(包括可歸因於根據本第4.10節應支付的任何非排除税或其他税項)以及由此產生或與之有關的任何合理費用有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等非排除税或其他税;條件是,如果適用的借款人合理地相信這些税款沒有正確或合法地申報,每個貸款人將盡合理努力(由借款人承擔費用)與借款人合作,以獲得該等税款的退款(應根據第4.10(F)節償還給借款人),只要該等努力不會在該貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的成本、開支或風險,或在其他方面對其不利。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的任何此類付款或債務的金額證明,在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)當任何貸款方就貸款文件項下的任何付款支付或將匯出任何税款時,在向政府支付任何此類税款後,應儘快
適用的借款人應向每個行政代理髮送一份證明付款或匯款的官方收據正本(或其他令行政代理合理滿意的單據)的核證副本,以供其自己或相關代理或貸款人(視屬何情況而定)的賬户使用。
(E)根據任何適用司法管轄區的法律有權就任何貸款文件下的任何付款免除或減少預扣税或備用預扣税的任何貸款人,應在該借款人或行政代理人合理要求的任何一個或多個時間,向適用的借款人和行政代理人交付按適用法律規定或該借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件,以允許在沒有該等預扣税或備用預扣税的情況下或以較低的税率支付該等款項。
在不限制前述一般性的情況下,任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內,在該外國貸款人根據本協議成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給適用的借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)或之前(此後應適用的借款人或行政代理的請求,但僅在該外國貸款人在法律上有資格這樣做的情況下),以下列兩項中適用的一項為準:
(I)妥為填妥的國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(或任何後續表格)的副本,聲稱有資格享有美國是締約一方的所得税條約的利益,
(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本,
(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免利益的外國貸款人,(X)實質上採用附件F形式的證明書,或行政代理批准的任何其他形式的證明書,表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”,(B)第881(C)(3)條所指的適用借款人的“10%股東”或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”,且與貸款文件有關的付款與該外國貸款人經營美國貿易或業務並無實際聯繫,(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(或任何後續表格)的複印件,以及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(或任何後續表格),
(Iv)在外國貸款人不是實益擁有人的情況下(例如,外國貸款人是合夥企業或已出售股份的參與貸款人),美國國税局表格W-8IMY,連同表格W-8ECI、W-8BEN-E或W-8BEN、實質上採用附件F、表格W-9形式的證書和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定);但如果該外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人),並且該外國貸款人的一個或多個合夥人要求獲得投資組合利息豁免,則該外國貸款人可代表該實益所有人提供基本上以附件F的形式提供的證明,或
(V)適用法律規定的任何其他表格,作為申請免徵或減免預扣税的依據,並應與適用法律要求規定的補充文件一起填寫,以允許適用的借款人和行政代理人決定需要進行的扣繳或扣除。
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)的情況下,須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税,貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在適用借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向適用借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及適用的借款人或行政代理合理要求的附加文件
借款人或行政代理為適用的借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務所必需的,以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務,或確定從該付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本款而言,“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
任何“美國人”(本守則第7701(A)(30)條所指的貸款人)應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後不時按適用法律規定或應適用借款人或行政代理的要求)向適用的借款人和行政代理提交正式簽署並填寫妥當的美國國税局表格W-9的副本,證明其不受美國聯邦支持扣繳的約束。
每一貸款人應在貸款人首次交付上述表格後,不時地在該貸款人的情況發生變化或時間流逝而使如此交付的表格、證書或其他證據過時、過期或不準確時,及時(1)向適用的借款人和行政代理(按收款人要求的份數)交付由該貸款人正確填寫並正式執行的續簽、修訂或附加或後續表格,以及確認或確立該外國貸款人地位所需的任何其他免税證明或聲明,或該貸款人有權獲得免徵或減免預扣税或備用預扣税的權利,或(2)通知行政代理和適用的借款人其法律上沒有資格交付任何此類表格、證明或其他證據。
每個貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何繼承人交付
行政代理根據本第4.10(E)節的規定,該貸款人向行政代理提供的任何文件。
(F)如果任何代理人或貸款人自行決定其已收到貸款方賠償的或貸款方根據第4.10節支付的額外金額的任何非排除税或其他税的退款,則應向借款人支付全部退款(但僅限於貸款方根據本第4.10節就導致此類退還的非排除税或其他税支付的賠償金或額外金額的範圍)。(F)如果任何代理人或貸款人自行決定已收到任何非排除税或其他税項的退款,或貸款方根據第4.10節支付的額外金額,則該代理人或貸款人應向借款人支付上述退款(但僅限於貸款方根據本條4.10支付的賠償款項或額外金額)。扣除該代理人或該貸款人的所有自付費用(包括任何税款),且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外);但如該代理人或該貸款人提出要求,借款人同意在該代理人或該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項時,向該代理人或該貸款人償還已付給借款人的款額(連同由有關政府當局施加的任何罰款、附加税項、利息或其他收費)。本段(F)不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其報税表(或其認為保密的與其税項有關的任何其他資料)。
(G)僅就FATCA而言,從重述生效日期起及之後,行政代理應將每份貸款文件和根據該文件發放的任何貸款(包括根據現有信貸協議發放的任何貸款)視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”的資格(貸款人特此授權行政代理將其視為)。
(H)第4.10節中的協議在貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。
(I)為免生疑問,行政代理向貸款人支付的任何款項應視為由適用的貸款方支付。
4.11.違約資金支付。如果(A)在適用於任何歐洲美元貸款的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何時間支付任何歐洲美元貸款的本金,(B)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款或BA利率貸款,或(C)由於借款人根據第4.13節的要求,在適用的利息期最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元貸款或BA利率貸款,則
在發生任何此類事件時,借款人應賠償各貸款人因該事件而實際發生的損失、成本和費用;但此類損失、成本或費用的確定應假定每個貸款人在一個利息期的最後一天為其貸款提供資金。在歐洲美元貸款或BA利率貸款的情況下,任何貸款人的損失、成本或支出應被視為該貸款人確定的超額(如有):(I)如果沒有發生此類事件,應按適用於此類貸款的歐洲美元利率或BA利率計算,從該事件發生之日起至當前利息期最後一天期間,該貸款本金應累算的利息金額(如有)。歐洲美元貸款或BA利率貸款在本應是該貸款的利息期的期間內(不論為確定該數額的任何“下限”),(Ii)在該期間開始時該貸款人競標從相關銀行同業市場的其他銀行以類似金額和期間的美元存款的利率,就該期間的本金金額將應累算的利息金額超過(Ii)該貸款人在該期間開始時將按該貸款人競標的利率計算的該期間本金的應計利息額(即在該期間開始時,該貸款人將從相關銀行同業市場的其他銀行以同等金額和期間競購美元存款的利息)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本第4.11條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人,並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
4.12.變更出借處。各貸款人同意,一旦發生任何導致第4.9或4.10(A)或(C)條對該貸款人實施的事件,如果Cedar Fair LP提出要求,它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處,以避免該事件的後果;但該指定的條件是,根據該貸款人的單獨判斷,使該貸款人及其貸款辦事處不受任何經濟、法律或監管方面的不利影響,且第4.12節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第4.9或4.10(A)或(C)節的任何義務或任何貸款人的權利的條件下作出的指定的條件是該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響,且第4.12節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第4.9或4.10(A)或(C)節所享有的任何義務或權利。
4.13.貸款人的更替。借款人應被允許將(A)要求償還根據第4.9條或第4.10條(A)或(C)或(B)項拖欠貸款義務的任何貸款人替換為替代金融機構;只要(I)該替換不與法律的任何要求相沖突,(Ii)在該替換時不會發生違約事件且該違約事件仍在繼續,(Iii)在任何該等替換之前,該貸款人不得根據第4.12條採取任何行動,以消除根據第4.9或4.10(A)或(C)條(視情況而定)繼續支付欠款的需要,(Iv)該替換將取消或減少根據第4.10(A)或(C)條(視適用情況而定)未來應支付的款項。(V)替換金融機構應在替換日期或之前按面值購買欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額,(Vi)適用的借款人應根據第4.11條對該被替換的貸款人負有法律責任,如果欠該被替換的貸款人的任何歐洲美元貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買的,(Vii)該替換金融機構(如果還不是貸款人)應合理地令行政代理滿意,(Viii)被替換的貸款人有義務按照第11.6節的規定進行替換(但適用的借款人有義務支付其中所指的登記和處理費),(Ix)在替換完成之前,適用的借款人應支付根據第4.9或4.10(A)或(C)節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有),以及(X)任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利, 行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人提出異議。
4.14.債務證據。
(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户,以證明借款人因其每筆貸款而不時欠該貸款人的債務,包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務的賬户,包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息。
(B)行政代理應代表借款人根據第11.6(B)條為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户,其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額以及證明該貸款的任何票據、該貸款的類型和適用於該貸款的每個利息期;(Ii)每筆貸款的到期和應付或即將到期和應付的本金或利息的金額
借款人向本合同項下的每個貸款人支付的金額和(Iii)行政代理根據本合同從每個借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。
(C)在適用法律允許的範圍內,根據第4.14(A)節記錄在登記冊上的記項和每個貸款人的賬户,應為其中記錄的任何借款人義務存在和金額的表面證據;但是,任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何該等賬户或其中的任何錯誤,在任何方面都不影響任何借款人償還該貸款人按照本條例向該借款人提供的貸款(連同適用的利息)的義務(連同適用的利息);但任何貸款人或行政代理未能保存該登記冊或任何該等賬户,或其中的任何錯誤,均不影響任何借款人償還(連同適用的利息)該借款人向該借款人提供的貸款的義務(連同適用的利息)。
(D)每個借款人同意,應任何貸款人向行政代理提出的請求,該借款人將立即籤立並向該貸款人交付該借款人的本票,證明該借款人的任何美國B期貸款、任何系列的再融資定期貸款和/或該等定期貸款人的任何延長系列的延長定期貸款,基本上以附件G-1(“定期票據”)的形式,證明該美國循環貸款機構的任何美國循環貸款,實質上是以附件G-2的形式(基本上採用附件G-3(“加拿大循環票據”)的形式;每張定期票據、美國循環票據或加拿大循環票據,分別稱為“票據”)。
4.15違法性。儘管本協議有任何其他規定,但如果通過或更改法律的任何要求或其解釋或適用,將使任何貸款人發放或維持本協議所設想的歐洲美元貸款或BA利率貸款是非法的,(A)該貸款人在本協議項下作出的以下承諾應立即取消:(I)歐洲美元貸款、繼續發放歐洲美元貸款並將基準利率貸款轉換為歐洲美元貸款或(Ii)BA利率貸款、繼續發放BA利率貸款並將加拿大最優惠利率貸款轉換為BA利率貸款,以及(B)應立即取消該貸款人根據本協議作出的以下承諾:(I)歐洲美元貸款、繼續發放歐洲美元貸款並將基準利率貸款轉換為歐洲美元貸款或(Ii)BA利率貸款、繼續發放BA利率貸款並將加拿大最優惠利率貸款轉換為BA利率貸款;以及(B)如果有,應分別在當時的當前利息期的最後幾天或在法律要求的較早期限內,分別自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款。如果歐洲美元貸款的任何此類轉換髮生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期,借款人應向該貸款人支付根據第4.11節可能要求的金額(如果有的話)。
4.16.違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定,如果任何循環貸款人成為違約貸款人,則只要該循環貸款人是違約貸款人,下列規定即適用:
(A)根據第3.5(A)條,該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用;
(B)除第11.1節最後一句所規定的外,該違約貸款人的循環承諾和循環信貸延期不應包括在確定所需貸款人、多數貸款貸款人或其他必要貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時,包括根據第11.1節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意;
(C)如果在貸款人成為循環信貸安排下的違約貸款人時,該循環信貸安排下的任何債務或信用證債務仍未履行,則:
(I)所有或部分該等信用證債務應按照其各自在該循環信貸安排下的循環信貸百分比在非違約貸款人之間重新分配,但僅限於以下範圍:(X)所有非違約貸款人在該循環信貸安排下的循環信貸延伸加上該違約貸款人在該等信用證債務中按比例所佔份額的總和不超過所有非違約貸款人在該循環信貸安排下的循環承諾額的總和,且(X)所有非違約貸款人在該循環信貸安排下的循環信貸額度加該違約貸款人在該等信用證債務中的比例份額的總和不超過所有非違約貸款人在該循環信貸安排下的循環承諾額的總和。
(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現,只要該信用證義務尚未履行且該貸款人是違約貸款人,美國借款人和加拿大借款人應在接到行政代理通知後的一個營業日內,按照適用的開證貸款人滿意的程序,將該違約貸款人的循環信貸作為此類信用證債務的抵押品(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)。(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現,美國借款人和加拿大借款人應在收到行政代理通知後的一個工作日內,按照適用的開證貸款人滿意的程序,將該違約貸款人的循環信貸作為此類信用證債務的抵押品(在根據上述第(I)條實施任何部分再分配之後)
(Iii)如果美國借款人和加拿大借款人根據第4.16(C)(Ii)節將該違約貸款人的循環信貸百分比的任何部分作為信用證債務的抵押品,則在該違約貸款人的循環信貸百分比佔信用證債務的期間內,適用的借款人不應根據第3.9(A)節的規定向該違約貸款人支付任何有關該違約貸款人在信用證債務中的循環信貸百分比的費用。(Iii)如果美國借款人和加拿大借款人根據第4.16(C)(Ii)節的規定將該違約貸款人的循環信貸百分比的任何部分作為抵押品,則在該期間,適用的借款人無需根據第3.9(A)節的規定向該違約貸款人支付有關該違約貸款人的信用證債務的循環信貸百分比的任何費用。
(Iv)如果根據第4.16(C)(I)節重新分配非違約貸款人在信用證義務中的參與額,則根據第3.9(A)節應支付給貸款人的費用應根據該等非違約貸款人在該等信用證義務中的循環信貸百分比進行調整;或
(V)如果該違約貸款人在信用證義務中的循環信貸百分比的全部或任何部分既沒有根據上文第4.16(C)(I)或(Ii)節進行現金抵押或重新分配,則在不損害開證貸款人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下,根據第3.9(A)節就該違約貸款人的信用證債務中的循環信貸百分比支付的所有信用證費用應支付給適用的開證貸款人,直至並支付給
(D)只要任何貸款人是違約貸款人,則無需要求任何開證貸款人開具、修改或增加任何信用證,除非其信納相關風險將由非違約貸款人在適用循環信貸安排下的循環承諾100%覆蓋,和/或適用借款人將根據第4.16(C)節提供現金抵押品,任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應在非違約貸款人之間分配。
(E)行政代理(A)收到的根據本條款應支付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因),可由該行政代理選擇用於該違約貸款人的賬户,以使該行政代理或簽發貸款的貸款人履行其在本節項下對其的義務,直至所有該等未履行的債務均已全部清償,及/或(B)可由該行政代理保留該等未清償的債務,直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止,及/或(B)可由該行政代理保留,以使該行政代理或發出貸款的貸款人履行其在本條項下的義務,直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止,及/或(B)可由該行政代理保留在符合任何適用法律要求的情況下,在行政代理決定的一個或多個時間內(就上文(A)和(B)項中的每一個條款而言),以其酌情決定權按任何順序適用;和
(F)在貸款人為違約貸款人的任何期間內,美國借款人或加拿大借款人可(自行決定)將該借款人根據第3.6節規定的任何可選減少未使用的循環承諾額的全部或任何部分適用於該借款人指定的任何一個或多個違約貸款人的未使用承諾,然後再以第3.6節另有規定的方式對所有貸款人實施任何剩餘的減免。
如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件將在本合同日期之後發生,並且只要該事件繼續發生,或者(Ii)適用的開證貸款人善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一個或多個其他協議項下的義務時違約,則該開證貸款人不應被要求開具、修改或增加任何信用證,除非
開證貸款人(視屬何情況而定)應已與該借款人或該貸款人達成令該開證貸款人滿意的安排,以消除其在本協議項下對該貸款人的任何風險(不言而喻,如果開證貸款人要求作出任何該等安排以消除其風險,則借款人可選擇將適用貸款人的參與重新分配,一如上文有關違約貸款人的規定)。
如果行政代理、美國借款人、加拿大借款人和每個發行貸款人同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題,則循環貸款人對信用證義務的參與應重新調整,以反映該貸款人的循環承諾的納入,並且在該日期,該貸款人應根據適用的循環信貸安排按面值購買其他貸款人的循環貸款。
4.17.Soft-Call Premium。如果在第1號修正案生效日期之後的任何時間,在第1號修正案生效日期的6個月紀念日或之前,(I)本協議被修訂,並且對本協議的此類修訂具有降低適用於美國B期貸款的利率(任何違約利息豁免除外)的效果,或(Ii)借款人使用任何信貸安排下的任何定期貸款債務的收益強制或自願提前償還美國B期貸款(包括但不限於,本協議項下的任何新的或額外的定期貸款),且期限債務的收益率低於美國B期限貸款的收益率,則借款人同意向行政代理支付費用,(X)在第(I)條的情況下,為同意此類修訂的每個美國B期貸款人的賬户支付相當於該貸款人在該修訂生效日未償還的美國B期貸款的1.00%的費用,以及(Y)在第(Ii)條的情況下,。(Y)在第(Ii)條的情況下,(Y)在第(Ii)條的情況下,向行政代理支付相當於該貸款人在該修訂生效日未償還的美國B期貸款的1.00%的費用;(Y)在第(Ii)條的情況下,對於每個美國B期貸款人的賬户,手續費相當於該貸款人因此類提前還款而預付的美國B期貸款的1.00%。
第五節保留和保證
為促使代理人和貸款人訂立本協議,併發放貸款和簽發或參與信用證,每個借款人特此向每個代理人和每個貸款人聲明並保證:
5.1.財務狀況。Cedar Fair LP及其附屬公司於二零一六年十二月三十一日的經審核綜合資產負債表,以及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表,並附有德勤及Touche LLP的無保留報告,公平地反映Cedar Fair LP及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況,以及其經營的綜合業績及截至當時止各財政年度的綜合現金流量。Cedar Fair LP及其附屬公司的所有該等財務報表,包括相關的附表及附註,均根據在所涉期間一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露者除外)。除根據本條款訂立的任何指定對衝協議外,本集團任何成員公司均無任何重大擔保責任、或有負債及税項負債,或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾,包括本段提及的最新財務報表中未反映的任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他義務。
5.2.沒有變化。自2019年12月31日以來,沒有任何事態發展或事件已經或可以合理預期會產生實質性的不利影響。
5.3.公司存在;依法合規。每個集團成員(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好,(B)擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利,(C)具有外國公司的正式資格(或任何適用法律要求的其他資格),並且在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下信譽良好。但在合計不能合理地預期不遵守該等規定的情況下,
(D)符合法律的所有要求,但在總體上不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。
5.4權力;授權;可執行義務。每一貸款方都有權、有權和合法地製作、交付和履行其作為一方的貸款文件,並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動,授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行,並在借款人的情況下,根據本協議的條款和條件授權展期授信。對於本協議或任何貸款文件的再融資和信貸擴展,或與本協議或任何貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性有關的事項,不需要任何政府當局或任何其他人士同意或授權,向其提交、通知或就其作出其他行為,但下列情況除外:(I)附表5.4所述的同意、授權、備案和通知,該等同意、授權、備案和通知已經獲得或作出,並且完全有效;以及(Ii)第(Ii)節所指的備案;以及(Ii)本協議或任何貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性,除非(I)附表5.4所述的同意、授權、備案和通知已經獲得或作出,並且是完全有效和有效的;以及(Ii)第(Ii)節所指的備案每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署並交付。本協議構成本協議的每一借款方的法律、有效和有約束力的義務,在執行時,其他貸款文件也將構成該義務,可根據其條款對每一借款方強制執行,但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制,這些法律一般和一般衡平法原則影響債權人權利的強制執行(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行),但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制(無論是通過衡平法程序還是法律程序尋求強制執行)。
5.5.沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款以及其收益的使用不會違反法律的任何要求或任何集團成員的任何合同義務,也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(擔保文件產生的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何適用於任何借款人或其任何子公司的法律或合同義務的要求都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.6.訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決,或據任何借款人所知,任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬在此進行的任何交易有關,或(B)可合理預期會產生重大不利影響,這些訴訟、調查或程序均不待決,或(B)任何借款人受到或針對任何集團成員或其各自的財產或收入的威脅。
5.7.無默認設置。本集團任何成員公司均不會在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違反或違反其任何合約義務。未發生任何違約或違約事件,且仍在繼續。
5.8財產所有權;留置權。各集團成員擁有其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權益,以及其所有其他財產的良好所有權或有效租賃權益,包括但不限於在各自賬簿和記錄中反映為資產的有形和無形個人財產,且沒有任何留置權,但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於第8.3條所允許的預定目的和留置權的能力造成實質性幹擾,且不能擁有此類所有權的情況除外
5.9.知識產權。除個別或整體不合理預期會產生實質性不利影響的範圍外,(A)每個集團成員擁有、有權使用或能夠以合理條件獲得充分的使用權,以開展目前進行的業務所合理需要的所有知識產權;(B)任何集團成員都不知道任何人質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人在任何法庭上提出或待決的任何索賠,也不知道任何借款人對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出質疑的任何有效依據;(B)任何集團成員都不知道任何對其當前業務的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人提出的任何索賠要求,也不知道任何借款人對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出的任何有效依據。及(C)據本集團成員所知,本集團各成員使用知識產權並未侵犯、稀釋或以其他方式侵犯任何人的權利。
5.10.出租車。各集團成員已提交或促使提交所有要求在適用法律規定的期限內提交的重要納税申報單,並已繳納所有重要税款,無論是否顯示在該納税申報表上(任何税款,其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑,並已在適用的集團成員的賬簿上提供符合公認會計準則的準備金),沒有提交任何留置税(根據第8.3條允許的除外),也沒有提出任何索賠(前述爭議的税款除外Cedar Fair LP自1987年成立以來,一直被視為守則第7704(G)(3)節所指的1987年推選合夥企業,而不是根據守則C子章應作為公司徵税的協會。各集團成員已在適用法律要求的期限內扣繳或收取其需要扣繳或收取的所有税款,並在到期時匯給適當的政府當局,除非無法合理預期未能做到這一點會單獨或總體產生重大不利影響。本集團並無針對任何成員公司之建議評税、虧損、索償或審核,而該等評估、虧損、索償或審核可合理預期會個別或整體導致重大不利影響。
5.11.聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分,以及本協議項下任何其他信貸延伸,將不會用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”,該等“保證金股票”的涵義與U規則項下各引述條款的涵義相同,亦不得用於違反董事會規則規定的任何目的。如果任何貸款人或行政代理提出要求,借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份符合U規則中所指FR Form G-3或FR Form U-1(視具體情況而定)要求的前述內容的聲明。
5.12.勞工問題。除非,總的來説,不能合理地預期會產生實質性的不利影響:(A)任何集團成員未發生罷工或其他勞資糾紛,據借款人所知,該等罷工或其他勞資糾紛已受到威脅;(B)集團每個成員的工作時間和支付給員工的款項並未違反“公平勞工標準法”或處理該等事項的任何其他適用法律的要求;及(C)任何集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作為負債支付或累算在相關集團的賬簿上。(C)任何集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作為負債支付或累算在相關集團的賬簿上。
5.13養老金和福利計劃。
(A)在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內,既沒有發生應報告的事件,也沒有發生“累積資金不足”(“守則”第412節或“ERISA”第302條所指的),而且每個計劃在所有重要方面都符合ERISA和“守則”的適用規定。在這五年期間,沒有發生單一僱主計劃的終止,也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。任何借款人或任何共同控制實體均未完全或部分退出任何多僱主計劃,如果任何借款人或任何此類共同控制實體在作出或被視為作出此陳述的最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃,則任何借款人或任何共同控制實體都不會根據ERISA承擔超過25,000,000美元的任何負債。沒有這樣的多僱主計劃是資不抵債的。
(B)加拿大養老金計劃是根據“所得税法”(加拿大)和據借款人所知需要註冊的任何其他法律要求正式註冊的,並且沒有發生任何合理可能導致失去註冊地位的事件。根據法律規定,各集團成員必須履行的與加拿大養老金計劃及其融資協議相關的所有重大義務(如有)均已及時履行。加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的資產沒有不當提取或應用。除合理預期不會導致重大不利影響外,(I)根據加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃的融資協議持有的資產並無懸而未決的爭議,及(Ii)每項加拿大養老金計劃均按法律規定的程度以持續和償付能力為基礎提供資金(使用與上次向適用政府當局提交的估值一致並符合公認精算原則的精算方法和假設)。加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃沒有做出任何福利改善的承諾,除非這種改善不能合理地預期會產生實質性的不利影響,而且無論如何,這種改善都不會導致受影響的人出現償付能力不足或持續經營無資金支持的負債。
加拿大養老金計劃,可以合理地預期會產生實質性的不利影響。本集團各成員公司須向加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃作出或支付的所有供款或保費(如有)均已根據該等計劃的條款及法律的所有規定及時作出或支付,但總額不超過1,000,000加元的任何該等供款及保費除外。所有以授權薪資扣除或其他方式支付給加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的員工供款已被適當扣繳或收取,並已及時全額支付給加拿大養老金計劃基金,但總金額不超過1,000,000加元的任何此類扣繳、收取或支付除外。與加拿大養老金計劃有關的所有重要報告和披露,以及法律要求提交或分發的任何內容,都已及時提交或分發。本集團各成員公司已預扣所有員工預扣款項,並已根據適用法律就加拿大養老金計劃、就業保險及僱員所得税預扣及支付所有僱主供款,但任何該等供款及預扣款項總額不超過1,000,000加元者除外。每項加拿大退休金計劃均以持續經營及償付能力為基礎,採用精算方法及假設,並與上次向適用政府當局提交的估值及普遍接受的精算原則一致,除非未能獲得如此足額的資金,以致無法合理預期會產生重大不利影響。
5.14.“投資公司法”;其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方均不受任何限制其負債能力的法律要求(董事會第X條除外)的監管。
5.15.附則。於重述生效日期,(A)附表5.15載明各附屬公司註冊成立之名稱及司法管轄權,以及就各該等附屬公司而言,由任何貸款方擁有之各類股本之百分比;及(B)除貸款文件所設定外,概無任何性質之認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份之購股權除外)與Cedar Fair LP任何附屬公司之任何股本有關之未償還認購事項、認股權證、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(不包括授予僱員或董事及董事合資格股份之購股權)。
5.16收益的使用。美國B期貸款的收益將在重述生效日期與高級票據的收益一起用於全額償還和終止現有信貸協議下的所有金額,用於支付與再融資相關的費用和開支,並用於一般公司用途。循環貸款的收益應與信用證一起用於一般企業用途。
5.17.環境問題。但總體而言,不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外:
(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(“物業”)在數量或濃度上或在構成或構成違反任何環境法的情況下,或在構成或構成任何環境法下的責任的情況下,不包含、也以前沒有包含任何與環境有關的材料;
(B)沒有任何集團成員收到或知悉與任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)有關的任何違反、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在環境法律責任或遵守環境法律的通知,亦無任何借款人知悉或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅;(B)任何集團成員均未收到或知悉任何該等通知將會收到或正受到威脅,或任何借款人亦無知悉或知悉任何該等通知將會收到或正受到威脅;
(C)涉及環境的材料沒有違反任何環境法,或以任何環境法規定的方式或地點從物業運輸或處置,也沒有違反任何適用的環境法,或以可能引起任何適用環境法規定的責任的方式,在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何涉及環境的材料;(C)沒有違反任何環境法,或以可能導致根據任何環境法承擔責任的方式,將任何與環境有關的材料從該等物業運輸或處置至該等物業的任何地方;
(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決,或據借款人所知,根據任何集團成員就物業或業務被指定為或將被指定為一方的任何環境法,也沒有任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令,或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法要求;
(E)在該等物業或從該等物業,或因任何集團成員與該物業有關的經營或與本業務有關的其他方面,並無違反或以違反或以可能導致環境法下的責任的方式釋放或威脅釋放與環境有關的物料,或因與該等物業有關的任何集團成員的經營而產生或與該等業務有關的任何排放或威脅;
(F)該等物業及該等物業的所有業務均符合並在過去五年一直符合所有適用的環境法律,且該等物業或該等物業並無污染或違反任何與該等物業或業務有關的環境法;及
(G)沒有任何集團成員承擔任何其他人在環境法下的任何責任。
5.18.資料等的準確性。本協議、任何其他貸款文件、貸款方提交的或代表任何貸款方提供給任何代理人或貸款方的任何其他文件、證書或聲明中包含的任何聲明或信息,或截至提供該聲明、信息、文件或證書之日與本協議或其他貸款文件所包含的交易相關的任何其他文件、證書或聲明,對於重大事實的任何不真實陳述或遺漏,或遺漏陳述使此處或其中所包含的陳述不具誤導性所需的重大事實。上述資料所載的預測及形式財務資料乃基於Cedar Fair LP管理層認為當時合理的真誠估計及假設,貸款人認識到該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實,而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實,而這些事實未在本協議的其他貸款文件、貸款人演示文稿或提供給任何代理人和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露,以供與本協議和其他貸款文件擬進行的交易相關使用。
5.19.安全文件。
(A)每份證券文件(抵押修正案除外)均可有效地為抵押代理人設立合法、有效和可強制執行的抵押權益和留置權,以使抵押代理人受益於抵押文件中所述的抵押品及其收益。在擔保和抵押品協議中定義和描述的質押股票的情況下,當代表該質押股票的股票證書交付給抵押品代理人時,在擔保文件中描述的其他抵押品的情況下,當附表5.19(A)中規定的融資報表和其他文件以適當的形式提交到附表5.19(A)中指定的辦事處時,擔保和抵押品協議和其他擔保文件應對該抵押品產生完全完善的留置權,以及貸款方對該抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益。在每種情況下,優先於或優先於任何其他人的權利(除非是質押股票以外的抵押品(該抵押品可能受到某些法定優先債權的留置權的約束),則為第8.3條所允許的留置權)。於重述生效日期,並無任何法定優先索償妨礙任何已質押股份,但有關尚未逾期而可能影響加拿大借款人股本的若干加拿大法定優先索償除外。
(B)經重述生效日期後籤立和交付的抵押修正案修訂的每項現有抵押,將有效地繼續為其中指定的擔保當事人的利益,為其中所述的抵押財產及其收益設立合法、有效和可強制執行的留置權,並且當抵押修正案在下列指定的辦事處存檔或登記時,該抵押修正案將有效地繼續為抵押品代理人設立合法、有效和可強制執行的留置權,以使其受益於重述生效日期之後簽署和交付的抵押修正案,並且當抵押修正案在下列指定的辦事處存檔或登記時,該留置權將繼續以抵押品代理人為受益人
附表5.19(B),經按揭修訂後的每項該等現有按揭,須繼續對經按揭修訂後的每項現有按揭中所描述的貸款方在按揭物業中的所有權利、所有權及權益及其所得收益,訂立完全完善的留置權及抵押權益,作為該等義務(定義見經按揭修訂後的相關現有按揭)的保證,在每一情況下均優先於任何其他人享有優先權利。(I)、(K)和(M)節的規定或經抵押品代理人同意。附表1.1列出,截至重述生效日期,Cedar Fair LP或其任何子公司持有的每一塊自有不動產和每一塊土地租約的租賃權益。
5.20.償付能力。截至重述生效日期,在實施再融資後,美國借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。在第1號修正案於第1號修正案生效日期生效後,美國借款人及其子公司在合併的基礎上立即具有償付能力。
5.21.規例H除由Cedar Fair LP向行政代理披露外,凡位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為有特殊水浸危險且已根據洪水保險法獲得洪水保險的地區的經改善的不動產,任何按揭均不會構成阻礙。
5.22財產狀況。除非(I)抵押物業之建築物、構築物及改善工程維修完好且無重大損毀(普通損耗除外),以及(Ii)除與本協議有關而交付行政代理之抵押物業之任何工程報告所載者外,且除與Cedar Fair LP及其附屬公司過往慣例一致之故障外,位於該等建築物、構築物及改善工程範圍內之所有主要建築系統(包括但不限於供暖系統),除無法合理預期會產生重大不利影響外(Iii)據各借款人所知,抵押財產在各重大方面均符合法律的所有規定,且抵押財產不會因火災或其他未在維修或修復過程中的意外事故而造成重大損害;及(Iii)抵押財產(包括所有液體及固體廢物處置、化糞池及下水道系統)處於良好的運作狀態及狀況,或正在維修或更換中;及(Iii)據各借款人所知,抵押財產在各重大方面均符合法律的所有規定,且抵押財產不會因火災或其他非維修或修復過程中的傷亡事件而造成重大損害。
5.23沒有譴責。本集團並無任何成員公司接獲書面通知,表示已展開宣判或徵收法律程序,而據各借款人所知,並無考慮就全部或任何部分按揭物業或搬遷通往任何按揭物業的道路提供通道,而在上述任何情況下,均可合理預期會造成重大不利影響的情況下,本集團並無任何成員公司已接獲任何書面通知,而據各借款人所知,並無考慮就全部或任何部分按揭物業或就任何可合理預期會造成重大不利影響的道路進行搬遷。
5.24.經營許可證。除非無法合理預期會產生重大不利影響,否則本集團成員公司已取得所有許可證、許可證、註冊、證書及其他批准(包括但不限於分區、建築法規、土地使用及環境),以使用、佔用及營運按揭物業及其業務,所有該等許可證、許可證、註冊、證書及其他批准於本協議日期在所有重大方面均屬完全有效及具有效力,而該等許可、許可、註冊、證書及其他批准(包括但不限於分區、建築法規、土地使用及環境)均於本協議日期在所有重大方面完全有效。據每個借款人所知,目前沒有任何事件或條件可能導致撤銷、暫停或沒收可能會導致實質性不利影響的事件或條件。
5.25.公眾通道。除不能合理地預期會有重大不良影響的範圍外,進入每項按揭財產以供其當前使用所需的所有公共道路及街道均已建成,並開放予公眾使用,但不時對該等街道及街道進行修葺或更換的情況除外。
5.26.反腐敗法律和制裁。美國借款人已實施並保持合理設計的政策和程序,以促進和實現美國借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁,而美國借款人、其子公司以及據美國借款人、其董事、官員、僱員和代理人所知,在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁
並未明知而從事任何可合理預期會導致任何借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)美國借款人、任何子公司或據美國借款人、其各自的董事、高級管理人員或僱員所知,或(B)據美國借款人、美國借款人的任何代理人或將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司,都不是受制裁的人。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
第六節先例的條件
6.1.重新生效日期。貸款人在重述生效之日發放貸款的義務和簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第11.1款免除)之日起生效:
(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)由行政代理、抵押品代理、每個發行貸款人、每個貸款方、所需貸款人、每個循環貸款人和額外的美國條款B貸款人簽署和交付的重述協議;(Ii)在第7.10(D)款的約束下,重述協議各方必須在重述生效日期簽署和交付的每份其他貸款文件;以及(Iii)如果任何貸款人在重述生效日期前至少三個工作日根據第4.14(D)條提出要求,符合第4.14(D)節要求並由有關借款人的正式授權人員籤立和交付的一張或多張期票。
(B)留置式搜查。行政代理人應已收到行政代理人要求的司法管轄區內最近對貸款方的留置權搜索結果。
(C)費用。貸款人和代理人應在重述生效日或之前收到所有需要支付的費用和所有已出示發票的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。
(D)重述生效日期證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書,日期為重述生效日期,主要以附件H的形式提供,並附有適當的插頁和附件,包括每一借款方的公司註冊證書、成立或有限合夥企業的證書,以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的長期良好信譽證書(或與加拿大貸款方相關的身份證書或其等價物),以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的註冊成立證書、成立或有限合夥企業證書,以及(Ii)每一貸款方的長期良好信譽證書(或與加拿大貸款方相關的,身份證書或其等價物)。
(E)法律意見。行政代理人應當收到下列已執行的習慣法意見書:
(I)Cedar Fair LP及其附屬公司的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意見;
(Ii)Cedar Fair LP及其子公司的俄亥俄州律師Squire Sanders(US)LLP.的法律意見;
(Iii)Cedar Fair LP及其子公司的安大略省律師Fasken Martineau Dumoulin LLP的法律意見;
(Iv)Cedar Fair LP及其附屬公司的密歇根州律師Warner NorCross&Judd LLP的法律意見;以及
(V)Cedar Fair LP及其附屬公司的新斯科舍省律師McInnes Cooper的法律意見。
每個此類法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議所考慮的交易相關的其他事項。
(F)提交、註冊及紀錄。在符合第7.10(D)節的規定下,證券文件要求或法律規定或抵押品代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何《統一商法典》和《個人財產保障法》融資聲明),均應以適當的形式存檔、登記或記錄,以有利於抵押品代理人,為適用的擔保當事人的利益,在此類擔保文件中描述的抵押品上建立完善的留置權,優先於任何其他人(第8.3節允許的留置權除外),並應以適當的形式存檔、登記或記錄。記錄或註冊。
(G)質押股票;股票權力;質押票據。如果在重述生效日期之前沒有交付,抵押品代理人應已收到(I)根據擔保和抵押品協議質押的股本股票的證書和加拿大證券文件(加拿大借款人的股本除外,如果在重述生效日期之前沒有交付,則將在重述生效日期(或抵押品代理人可能同意的較晚日期)後30天內交付給抵押品代理人),(I)根據擔保和抵押品協議質押的股本股票和加拿大證券文件(加拿大借款人的股本除外,如果在重述生效日期之前沒有交付,將不晚於重述生效日期後30天(或抵押品代理人可能同意的較晚日期)交付給抵押品代理人)。連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票或其他轉讓權力,及(Ii)根據擔保及抵押品協議或由出質人以空白背書(無追索權)的加拿大證券文件(或附有已籤立的空白轉讓表格)質押予抵押品代理的每張承付票(如有)。
(H)償付能力證明書。行政代理應已收到Cedar Fair LP首席財務官的償付能力證書。
(I)愛國者法案等。行政代理應至少在重述生效日期前三個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息,包括其要求的“美國愛國者法案”或“犯罪收益法案”。
(J)融資和其他交易。行政代理應信納,在根據本協議首次延長信貸之前或基本同時,(I)借款人應已從發行和銷售新優先票據中獲得不少於5億美元的毛收入,以及(Ii)再融資應已完成。(I)借款人應從發行和銷售新優先票據中獲得不少於5億美元的毛收入,以及(Ii)再融資應已完成。
(K)水浸。抵押品代理人應已收到關於每一抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定(連同借款人和與之相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知),如果需要,還應收到第7.5(B)節要求的洪水保險證據、適用法律要求的證據以及行政代理人合理接受的其他形式和實質的證據。
6.2.每次信用證延期的條件。每家貸款人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行展期(包括最初的信貸展期),須滿足下列先決條件:
(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保,在該日期當日和截至該日期在各重要方面均屬真實和正確,猶如在該日期並截至該日期一樣,但明文規定與某一較早日期有關的陳述和擔保除外,在這種情況下,該等陳述和擔保在該較早日期並在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確;但任何被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或擔保應是真實和正確的(在生效後)。
(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後,不應發生任何違約或違約事件,且該違約或違約事件將不會繼續發生。
任何借款人在本合同項下的每一次借款和簽發信用證,應構成任何借款人在該信用證展期之日已滿足本第6.2節所載條件的聲明和擔保。
第七節金融契約
每一借款人特此同意,只要承諾仍然有效,任何信用證仍未付清,或任何貸款或其他金額欠本協議項下的任何貸款人或代理人,則該借款人應並應促使其每一子公司:
7.1.財務報表。向管理代理提供:
(A)自截至2017年12月31日止的財政年度開始,在Cedar Fair LP的每個財政年度完結後90天內儘快提交一份Cedar Fair LP及其合併附屬公司在該年度終結時的經審計綜合資產負債表,以及該年度的有關經審計綜合收益表和現金流量表,並以比較形式列載上一年度的數字,並在沒有“持續經營”或類似的限制或例外的情況下作出報告,或審計範圍以外的資格(與任何債務即將到期或違反或預期違反任何財務契約有關的“持續經營”資格除外),由任何具有國家認可地位的獨立註冊(或(如果適用)特許公共會計師);
(B)由截至2017年3月31日止的財政季度開始,在每個財政年度的首三個季度期間的每一個季度完結後45天內,儘快(但無論如何不得遲於)Cedar Fair LP及其綜合附屬公司在該季度終結時的未經審計綜合資產負債表,以及該季度及截至該季度終結的財政年度的有關未經審計的綜合收益表及現金流量表,並以比較形式列出上一年度的數字,由負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(須經正常的年終審計調整);和
(C)(I)在附加限制期生效期間,就Cedar Fair LP的每個月財政期或(Ii)在附加限制期之後,就Cedar Fair LP在每個財政年度的5月31日、6月30日、7月31日、8月31日、9月30日和10月31日或大約5月31日結束的每個月財政期,提交一份月度業績報告,列出總出席人數、收入、人均收入、EBITDA和流動資金(此類流動資金計算將提供到附加限制期終止的較早者),以及(2022年),並顯示與預算和上一年相同月度期間的比較情況,這種月度報告應在應提交報告的每個財政月結束後25天內提交。
所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確,並須合理詳細地編制,並符合在財務報表所反映的期間內及與以往期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表內披露者除外)。
美國借款人聲明並保證,根據上述(A)和(B)條提交的財務報表將在提交給行政代理時已提交給美國證券交易委員會,因此,美國借款人特此授權行政代理向公眾提供根據上述(A)和(B)條提供的財務報表,以及貸款文件和被取消資格的貸款人名單。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders,除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息。
7.2證書;其他信息。向行政代理提供(或在(F)條的情況下,向有關貸款人提供):
(a) [保留區];
(B)在根據第7.1節交付任何財務報表的同時,(I)一份責任人員的證書,説明盡每名該責任人員所知,每一貸款方在該期間已遵守或履行其所有契諾和其他協議,並滿足本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每項條件,並且該責任人員除該證書中規定外,對任何違約或違約事件一無所知,(Ii)在下列情況下,該責任人員須遵守或履行本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的各項條件,且該責任人員對任何違約或違約事件一無所知,除非該證書中所規定者,(Ii)就下列情況而言,該責任人員對任何違約或違約事件一無所知,(Ii)就下列情況而言:從截至2017年6月30日的財政季度開始,包含所有必要信息和計算的合規證書,用於確定每個集團成員截至Cedar Fair LP的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)對本協議規定的遵守情況,並(如果適用)確定適用的保證金和承諾費費率;(Iii)在年度財務報表的情況下,以前未向行政代理披露的情況下,任何貸款方自那以來註冊或申請知識產權的任何美國或加拿大的清單
(C)自Cedar Fair LP截至2017年12月31日的財政年度結束之日起,在任何情況下不得遲於Cedar Fair LP每個財政年度結束後90天,提供該財政年度結束後下一財政年度的詳細綜合預算(包括Cedar Fair LP及其子公司截至下一財政年度結束的預計綜合資產負債表、預計現金流量、預計財務狀況和預計收入的相關綜合報表,以及適用於此的基本假設的説明),該等財政年度的預算及推算(統稱為“推算”),每項推算均須附有一份由負責人員發出的證明書,述明該等推算是以合理的估計、資料及假設為基礎的,而該負責人員並無理由相信該等推算在任何要項上是不正確或具誤導性的;
(D)如Cedar Fair LP當時不是根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的報告公司,則在Cedar Fair LP的每個財政季度結束後45天內(或如屬任何財政年度的最後一個財政季度,則為90天),敍述性討論和分析Cedar Fair LP及其附屬公司在該財政季度以及從當時本財政年度開始至該財政季度結束期間的財務狀況和經營結果
(E)任何借款人送交其任何類別的債務證券或公開股本證券的持有人的所有財務報表及報告的副本,以及任何借款人可向美國證券交易委員會或任何其他政府或監管當局提交或向該等機構提交的所有財務報表及報告的副本,並在該等報表及報告送交存檔後5天內;
(F)應行政代理人的要求,迅速提供當時有效的每個加拿大福利計劃和加拿大養老金計劃的副本(或如果任何該等加拿大福利計劃或加拿大養老金計劃不是書面形式,則包括其所有實質性條款的完整描述),以及(如果適用)當時有效的所有相關信託協議或其他籌資文書及其所有修正案,以及仍然適用並已分發給本集團成員員工或前員工的所有書面解釋和書面説明;以及
(G)迅速向任何貸款人通過行政代理不時合理地要求提供額外的財務和其他信息。
(H)根據第7.1節或第7.2節規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付,如果這樣交付,應被視為在以下日期交付:(I)美國借款人在其互聯網網站www.cedarfair.com、www.sec.gov或美國借款人在發給代理人的通知中指定的、貸款人可以免費訪問的其他網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接;或(Ii)代表美國借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼此類文件的網站;但應行政代理的書面請求,美國借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理,以便進一步分發給每個貸款人,直到行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止;此外,出借人應被視為在該信息根據本條款(H)在網站上張貼之日收到該等信息。
7.3.債務的清償。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有性質的重大責任(包括任何重大税務責任),除非就重大責任而言,未能支付或履行不會導致違約或違約事件,而有關金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑,而相關集團成員的賬簿已就該等責任撥備符合公認會計原則的準備金。
7.4.維持存在;順從。(I)保留、更新和全面維持其組織存在和生效,以及(Ii)採取一切合理行動,以維持其正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權,但在每一種情況下,除第8.4節另有許可外,以及在上文第(Ii)款的情況下,除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響,以及(B)遵守法律的所有合同義務和要求,但不能從總體上合理地遵守這些義務和要求的情況除外
7.5.財產的維護;保險。(I)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的運作狀況和狀況(普通損耗除外),但如不這樣做,則不能合理地預期總體上不會產生重大的不利影響;及。(Ii)向財政穩健和信譽良好的保險公司維持至少數額為該等財產的保險(如適用的話,亦分別為水浸保險),以及至少就該等風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任、業務中斷)維持保險(如適用的話,亦包括該等風險,但在任何情況下均包括公眾責任、產品責任、業務中斷)。和洪水保險),通常由從事相同或類似業務的公司在同一一般地區投保,並以其他方式滿足安全文件中規定的標準。
(B)如任何按揭財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險地區的地區,而該地區已根據洪水保險法獲得洪水保險,則美國借款人須或須安排每一貸款方(I)向財政健全及信譽良好的保險人維持或安排維持該等保險人的財務狀況,洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例,以及(Ii)向行政代理提交符合該規則和條例的證據,其形式和實質是行政代理合理接受的。儘管有上述規定,借款人及其附屬公司在2021年10月31日至第4號修正案生效日期後30天期間未能遵守本公約的任何行為均不構成違約或違約事件(並且因不遵守而已經或將會發生的任何違約或違約事件特此放棄)。
7.6.財產檢查;賬簿和記錄;討論。(A)備存妥善的紀錄及帳目簿冊,在該簿冊內須就與其業務及活動有關的所有交易及交易,作出符合公認會計原則及法律所有規定的全面、真實及正確的記項;及。(B)在合理通知下,準許任何貸款人的代表在任何合理時間及按合理需要的頻密程度,視察及視察其任何財產,並審查及摘錄其任何簿冊及紀錄的摘要,以及討論有關業務。
本集團成員的經營、物業及財務及其他狀況與任何其他集團成員的負責人員或類似人員及其獨立註冊會計師有關。
7.7.注意事項。立即向行政代理和每個貸款人發出以下通知:
(A)任何失責或失責事件的發生;
(B)任何(I)任何集團成員在任何合約義務下的失責或失責事件,或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間在任何時間可能存在的訴訟、調查或法律程序,而不利裁定的可能性並不遙遠,則在上述任何一種情況下,如不予以補救或如作出不利裁定(視屬何情況而定),均可合理地預期會產生重大不利影響;
(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序(I)尋求強制令或類似的濟助,或(Ii)與任何貸款文件有關的訴訟或法律程序;
(D)在任何借款人知道或有理由知道後30天內儘快發生以下事件:(I)發生關於任何計劃的任何須報告的事件、沒有對計劃作出任何規定的貢獻、設立任何有利於PBGC或計劃的留置權或任何退出、終止或破產任何多僱主計劃或(Ii)PBGC或Cedar Fair LP或任何共同控制的實體或任何共同控制的實體或公司提起訴訟或採取任何其他行動任何計劃,或(Iii)在任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃下或與任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃有關的本段所指的任何事件或事件的等價物;和
(E)已有或可合理地預期會有重大不利影響的任何發展或事件。
根據本第7.7節的每份通知應附有一份負責官員的聲明,陳述其中所指事件的細節,並説明Cedar Fair LP或相關子公司擬對此採取的行動。
7.8.環境法。
(A)遵守並確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律,並獲得並遵守和維護,並確保所有租户和分租户獲得並遵守和維護適用的環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可證,除非在每種情況下,不能合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響。
(B)進行並完成環境法要求或行政代理合理要求的所有調查、研究、抽樣和測試,以及所有補救、清除和其他行動,並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令,但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試,以及根據環境法要求或行政代理合理要求採取的所有補救、清除和其他行動,並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。
7.9.[已保留].
7.10.附加抵押品等。
(A)對於任何集團成員在重述生效日期之後獲得的任何財產(以下(B)、(C)或(D)段所述的任何財產和(Y)受第8.3(G)節明確允許的留置權限制的任何財產除外),抵押品代理人為擔保各方的利益而沒有完善的留置權的抵押品代理人(如果該財產由集團成員擁有,但不包括外國子公司)不具備完善的留置權,但在任何情況下,不遲於該事件發生後45天(或抵押品代理人同意其合理方向的較長期限),(I)籤立並向抵押品代理人交付
根據適用擔保文件的條款和條件,對擔保和抵押品協議以及任何其他擔保文件或抵押品代理人合理地認為有必要或適宜授予抵押品代理人(如上所述)的擔保權益和該等財產的留置權的修訂,以及(Ii)為適用的擔保當事人(如上所述)的利益,採取一切必要或可取的行動,向抵押品代理人授予完善的第一優先權擔保權益和該等財產的留置權包括在擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件或法律要求或抵押品代理人可能要求的司法管轄區提交統一商法典和個人財產保障法融資聲明。
(B)就任何貸款方在重述生效日期後取得的位於美國的任何價值(連同其改良)最少$10,000,000的不動產的任何收費權益或土地租契的租賃權益(不論是價值(連同其改良)最少$10,000,000的土地租契),迅速地向任何貸款方(受第8.3(G)條明示準許的留置權所規限的任何該等不動產或土地租契除外)迅速作出披露,或就任何貸款方在重述生效日期後取得的土地租契(受第8.3(G)條明文準許的留置權所規限的任何該等不動產或土地租契除外),但在任何情況下,不得遲於該事件發生後90天(或抵押品代理人在其合理指示中同意的較長期限),(I)為擔保人的利益籤立並交付以抵押品代理人為受益人的優先抵押權或補充債權證,且無任何留置權,但根據(A)、(B)、(E)、(H)、(I)條允許的留置權除外。(K)和(M)節第8.3條的規定或抵押品代理人同意(如屬貸款方所有的任何該等財產),涵蓋該等不動產或土地租賃(視何者適用而定);(Ii)就每項該等按揭向抵押品代理人交付一份業權保單(A),其金額須令抵押品代理人合理滿意,但在任何情況下不得超過借款人真誠釐定併為抵押品代理人合理接受的適用物業及固定裝置的公平市價;(Ii)(Ii)向抵押品代理人交付一份業權保單(A),其金額須令抵押品代理人合理滿意,但在任何情況下不得超過借款人真誠釐定併為抵押品代理人合理接受的適用物業及固定裝置的公平市價;但如任何該等財產位於徵收按揭記錄税或類似費用的司法管轄區內,則有關按揭的擔保金額不得超過業權保單;。(B)確保由此承保的按揭在該等財產上產生有效的第一留置權,而不包括所有留置權,但根據(A)、(B)、(E)、(H)、(I)條準許的留置權除外。, (K)和(M)節的(K)和(M)或抵押品代理人同意的任何留置權;。(C)為適用的擔保各方的利益指定抵押品代理人為其項下的被保險人;。(D)以2006年Alta貸款保單(或同等保單,如果是密歇根州的財產,則為1992年表格)的形式;。(E)包含抵押品代理人可能合理要求的背書和肯定保險,只要該等背書可以商業上合理的費率簽發;。但在任何情況下,均不需要債權背書,(F)由抵押品代理人合理滿意的業權公司(包括作為共同保險人或再保險人的任何該等業權公司,由抵押品代理人選擇)發行,(Iii)向抵押品代理人提交令其信納的證據,證明有關每份該等業權保單的所有保費、所有按揭記錄税費用及所有相關費用(如有)均已支付,(Iv)交付抵押品代理人,關於每個此類財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同借款人和與此相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知),如果需要,還應提供第7.5(B)節要求的、適用法律要求的以及抵押品代理人合理接受的其他形式和實質的洪水保險證據;(V)向抵押品代理人交付第7.5節要求的保險單和適用的保險單下的承保範圍的副本或證書一份;(V)向抵押品代理人交付第7.5節所要求的保險單和適用的保險單下的承保範圍的副本或證書(如有需要);(V)向抵押品代理人交付第7.5節(B)項規定的洪水保險的副本或證書和適用的, 其中每一項均應予以背書或以其他方式修改,以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押背書(視情況而定),並應代表擔保當事人在形式和實質上為行政代理人合理接受的額外承保人指定抵押品代理人,(Vi)向所有權保險公司交付現有調查的副本以及任何誓章或新的調查,這可能是合理必要的,以使所有權保險公司為所有一般檢驗例外情況提供保險,並簽發抵押品代理人合理要求的所有背書,以及(Vii)如果向擔保人提交與上述事項有關的法律意見,其形式和實質以及律師的意見應使擔保人合理滿意;但是,如果美國借款人或適用的貸款方在90天內通過商業上合理的努力獲得任何所需的房東同意、禁止反言或抵押品訪問信函,則其沒有義務交付租賃抵押品抵押貸款(Leasehold Mortgage),該等房東同意、禁止反託書或抵押品訪問信函在90天內不能獲得該等房東同意、禁止反託書或抵押品訪問信函,則美國借款人或適用的貸款方沒有義務交付租賃抵押貸款。
(C)就任何集團成員在重述生效日期後設立或收購的任何新的重要附屬公司(除外外國附屬公司除外)(就本段(C)段而言,包括任何不再是被排除的外國附屬公司的任何現有重要附屬公司或任何成為重要附屬公司的現有附屬公司),迅速,但無論如何不遲於該事件發生後45天(或
抵押品代理人可按其合理酌情決定權同意的較長期限),(I)籤立並向抵押品代理人交付對擔保和抵押品協議以及每份其他證券文件的修訂,或抵押品代理人合理地認為有必要或適宜授予抵押品代理人的其他文件,為擔保各方的利益,完善的優先擔保權益和對任何集團成員擁有的新子公司股本的留置權,但須受法定優先債權留置權的限制;(Ii)將代表該股本的證書連同代表該股本的證書一起交付給抵押品代理人;(Ii)在法定優先債權留置權的限制下,向抵押品代理人交付代表該等股本的證書由相關集團成員的正式授權人員簽署和交付,(Iii)促使該新子公司(A)成為擔保和抵押品協議以及抵押品代理人要求的任何其他擔保文件的一方,以擔保義務,以及(B)採取必要或可取的行動,為擔保方的利益向抵押品代理人授予完善的第一優先擔保權益和抵押品留置權,但須遵守第8.3(G)條明確允許的關於該新子公司的留置權。包括在擔保和抵押品協議、任何其他擔保文件或法律或抵押品代理人可能要求的司法管轄區內提交“統一商法典”和“個人財產保障法”融資聲明,以及(Iv)如果抵押品代理人提出要求,向抵押品代理人提交與上述事項有關的法律意見,這些意見的形式和實質以及律師的意見應令抵押品代理人合理滿意。
(D)在重述生效日期後90天內(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內),雪松公平有限責任公司或適用的貸款方應交付下列第(I)段所列項目或第(Ii)段所列項目:
(I)抵押財產所在的每個司法管轄區的當地律師的意見或電子郵件確認,其形式和實質令抵押品代理人合理滿意,表明:
(1)現有抵押權的記錄是向第三方發出關於該抵押權產生的留置權的建設性通知的唯一必要的備案或記錄,該留置權是為擔保各方的利益而設立的,作為債務(如每項抵押權的定義)的擔保,包括本協議所證明的義務以及與此相關而籤立的其他文件;以及
(2)任何其他文件、文書、備案、錄音、重新錄製、重新備案或其他行動,包括但不限於支付任何抵押記錄税或類似税款,根據適用法律是必要或適當的,以維持該抵押設定的留置權作為債務擔保的持續可執行性、有效性或優先權,包括經本修正案修訂的“信貸協議”所證明的義務,以及為擔保當事人的利益而籤立的其他文件;或(2)根據適用法律,不需要或適當地採取任何其他行動,包括但不限於支付任何抵押記錄税或類似税款,以維持該抵押設定的留置權的持續可執行性、有效性或優先權,包括經本修正案修訂的“信貸協議”所證明的義務,以及為擔保當事人的利益而簽下的其他文件;或
(Ii)就現有按揭而言,在每種情況下,抵押品代理人合理接受的形式及實質如下:
(A)就以按揭財產作抵押的每項按揭而言,由適用的貸款方妥為籤立和承認的修訂(每項修訂均為“按揭修訂”),並以供在記錄每項按揭的記錄處記錄的表格記錄,連同根據適用法律就該等抵押財產的記錄或存檔而規定的證明書、誓章、問卷或申報表,而每項修訂的格式及實質內容均須令抵押品代理人合理地滿意;
(B)就每項按揭修訂而言,在現行業權保單上註明(每項“業權批註”,統稱為“業權批註”)的日期,而該等批註與將受該等按揭所規限的按揭財產作押的按揭有關,並向抵押品代理人保證,經該按揭修正案修訂的該按揭是一項有效且可強制執行的該按揭財產的優先留置權,以抵押人為受益人,不受所有留置權以外的任何留置權的影響,但不受任何留置權以外的任何留置權的影響
第8.3節(A)、(B)、(E)、(H)、(I)、(K)和(M)條,或經抵押品代理人以其他方式同意,並將抵押財產的所有權保險額提高到該抵押財產的公平市場價值(由Cedar Fair LP真誠地確定為抵押品代理人合理接受的),該所有權背書的形式和實質應在其他方面令抵押品代理人合理滿意;
(C)就每項按揭修訂而言,貸款各方的本地大律師的意見(該意見(X)須致予抵押品代理人及有抵押各方):(Y)須涵蓋經該按揭修訂修訂的個別按揭的可執行性,而按揭修訂的妥為授權、籤立及交付;及(Z)其形式及實質須合理地令抵押品代理人滿意;
(D)就每項按揭財產而言,業權公司為誘使業權公司發出業權批註所需的誓章、證明書、資料及彌償文書(包括但不限於所謂的“差距”彌償);及
(E)抵押品代理人可接受的證據,證明借款人已支付記錄按揭修訂及發出業權批註所需的所有適用業權保險費、查冊及查驗費用、勘測費用及相關費用、按揭記錄税、費用、收費、成本及開支。
7.11進一步保證。為執行或實施本協議和其他貸款文件的規定,或為了更充分地完善或更新抵押品代理人和適用的擔保當事人對抵押品(或關於抵押品的任何增加、替換或收益,或關於任何借款人或任何附屬公司此後獲得的任何其他財產或資產)的權利,行政代理或抵押品代理可能合理地要求執行或實施本協議和其他貸款文件的規定,或為了更全面地完善或更新抵押品代理和適用的擔保方關於抵押品(或關於其任何增加、替換或收益,或關於任何借款人或任何附屬公司此後獲得的任何其他財產或資產)的權利,並採取一切合理要求的行動,不時籤立和交付或安排籤立和交付此類附加文書、證書或文件,並採取一切行動。當抵押品代理或任何其他擔保方根據本協議行使任何權力、權利、特權或補救措施或其他需要任何政府當局同意、批准、記錄、資格或授權的貸款文件時,每個借款人將籤立和交付或將導致籤立和交付抵押品代理或該擔保方可能需要從任何借款人或其任何子公司獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件,以獲得該等政府機構的同意、批准、記錄、資格或授權,或將促使其籤立和交付所有申請、證明、文書和其他文件和文件,這些申請、證明、文書和其他文件和文件可能需要抵押品代理或該擔保方從任何借款人或其任何子公司獲得該等政府同意、批准、記錄、資格或授權。
第8節否定契約
每名借款人特此同意,只要承諾仍然有效,任何信用證仍未付清,或任何貸款或其他金額欠本協議項下的任何貸款人或代理人,則每名借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接:
8.1.金融契約。
(A)允許在Cedar Fair LP任何財政季度的最後一天的高級擔保槓桿率超過4.50至1.00,(I)Cedar Fair LP的任何財政季度(從2022年第一財政季度開始,至2023年Cedar Fair LP第二財政季度最後一天結束)超過4.50至1.00,(Ii)就Cedar Fair LP於2023年的第二財政季度而言,超過4.00至1.00,以及(Iii)結束超過3.75比1.00。
(b) [保留區].
(C)允許流動資金在(X)額外限制期終止和(Y)2022年12月31日(以較早者為準)之前的任何時間少於125,000,000美元。
8.2.債臺高築。產生、發行、招致、承擔、承擔或忍受存在任何債務,但以下情況除外:
(A)任何貸款方依據任何貸款文件而欠下的債務;
(B)Cedar Fair LP對任何附屬公司的債務,以及(Ii)任何附屬公司對Cedar Fair LP或任何其他附屬公司的債務;但條件是:(A)如果美國借款人或任何附屬擔保人是該等債務的債務人,而收款人不是美國借款人或附屬擔保人,則該等債務必須明確地從屬於根據附屬公司間票據的條款提前全額現金償還債務,以及(B)如果
(C)保證美國借款人或任何附屬擔保人在正常業務過程中承擔的美國借款人或任何附屬擔保人債務的義務;
(D)在重述生效日期仍未清償並列於附表8.2(D)的債項,以及與此有關的任何準許再融資債項;
(E)債務(包括但不限於資本租賃債務)(I)以第8.3(G)條準許的留置權作抵押,本金總額不超過,(X)75,000,000美元和(Y)15%(X)$75,000,000和(Y)15%中較大者的最近四個會計季度的合併EBITDA,其財務報表已在最近一次根據本條款(E)(I)和(Ii)發生債務之日或之前根據第7.1節交付,以及與第8.10條允許的銷售和回租交易相關的租賃所產生的債務,以及與此相關的任何允許的再融資債務;
(F)第8.11節允許的對衝協議;
(G)Cedar Fair LP或任何附屬擔保人的次級債務、合資格高級無擔保債務或合資格高級擔保債務,只要Cedar Fair LP任何財政季度最後一天的高級擔保槓桿率按形式計算不超過3.75至1.00;但(X)與該等債務有關的任何準許再融資債務不應受前述高級擔保槓桿率測試的約束,(Y)根據本條第8.2(G)條產生的債務不得在附加限制期內產生,及(Z)任何該等次級債務不得由任何集團成員擔保(任何附屬擔保人的擔保除外,但只有在任何該等擔保從屬於該等債務及該等債務的擔保的情況下,且該等擔保的條款與該等從屬債務的條款相同),該等次級債務不得由任何集團成員擔保(任何附屬擔保人的擔保除外)及該等債務的擔保的條款與該等次級債務的條款相同。
(H)Cedar Fair LP或任何附屬擔保人的次級債務、合格高級無擔保債務或合格高級擔保債務,其現金淨收益僅用於按照第4.2(B)節提前償還貸款以及與其有關的任何允許的再融資債務;但任何此類次級債務不得由任何集團成員擔保(任何附屬擔保人的擔保除外,但只有在該擔保從屬於債務和以相同條款擔保該等債務的範圍內)
(I)賺取與第8.5條允許的收購或處置相關的債務、遞延補償和購價調整義務;
(J)優先債券所代表的債項,以及本金總額不超逾$950,000,000的任何附屬擔保人對該等債項的任何擔保,以及就該等債項招致的任何準許再融資債項;
(K)合資格高級抵押債務及其任何許可再融資負債,本金總額在任何時候均不超過$525,000,000;
(L)Cedar Fair LP或其任何附屬公司的債務,本金總額不得超過(X)$100,000,000和(Y)20%的合併EBITDA的較大值(X)$100,000,000和(Y)20%,其中最近四個會計季度的財務報表已根據第7.1節交付,該財務報表是在根據本條(L)最近一次發生債務之日或之前交付的,而本條款8.2節未允許該債務總額在任何時候未超過合併EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)20%;
(M)Cedar Fair LP或其任何附屬公司就一項許可收購或在成為Cedar Fair LP附屬公司時已存在的人的債項而承擔的任何人的債項(在每一情況下,該等債項均不是在該項收購時或在考慮該項收購時產生的),以及就該等債項而作出的任何準許再融資債項,本金總額在任何同一時間均不得超過未清償的款額,(X)100,000,000美元和(Y)20%的較大者為最近四個會計季度的綜合EBITDA,其財務報表已根據第7.1節交付,該財務報表在根據第(M)條規定的最近一次負債發生之日或之前交付;(X)100,000,000美元和(Y)20%的合併EBITDA,其財務報表已根據第7.1節交付;和
(N)合資格高級無抵押債務及其任何許可再融資債務,本金總額在任何時候均不超過$350,000,000。
8.3.留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權,無論是現在擁有的還是以後獲得的,但以下情況除外:
(A)保證法定優先申索的留置權,以及就尚未到期或正由適當法律程序真誠爭辯的税項的留置權;但須按照公認會計原則,在Cedar Fair LP或其附屬公司(視屬何情況而定)的簿冊上就該等事宜維持充足的儲備;
(B)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工或其他類似留置權,而該等留置權並未逾期超過30天,或正由適當的法律程序真誠地爭辯;但該等留置權並未登記在業權上;
(C)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款;
(D)保證履行投標、貿易合約(借款除外)、租約、法定義務、保證保證金及上訴保證金、履約保證金及其他在通常業務運作中招致的類似性質義務的按金;
(E)由政府主管當局施加的分區、權利及其他土地用途及環境限制或規例、地役權、通行權、限制及在通常業務運作中招致的其他相類產權負擔,而該等限制或限制在任何情況下在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大及不利影響,亦不會對Cedar Fair LP或其任何附屬公司的正常業務運作造成重大不利影響;
(F)在附表8.3(F)所列重述生效日期存在的留置權,以保證第8.2(D)節允許的債務;
(G)留置權(X)擔保Cedar Fair LP或根據第8.2(E)節產生的任何其他附屬公司的債務,以資助收購固定資產或資本資產;但條件是(I)該等留置權應在收購該等固定資產或資本資產後180天內設定,(Ii)該留置權在任何時候都不會對該債務融資的財產以外的任何財產構成負擔,(Iii)由此擔保的債務額不會增加,以及(Y)保證該條允許的債務再融資
(H)依據證券文件設定的留置權;
(I)出租人根據Cedar Fair LP或任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契所擁有的權益或所有權,而該等權益或業權只涵蓋如此租賃的資產;
(J)第8.2(M)節允許的債務擔保留置權,只要(I)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產,以及(Ii)該留置權不是在適用的許可收購時或在考慮該收購時設立的;
(K)作為所有權政策的例外而列明的留置權;只要這種留置權為抵押品代理人所接受;
(L)第8.3節以其他方式不允許的留置權,只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過最近四個會計季度合併EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)20%中的較大者,該四個會計季度的財務報表已根據第7.1節在根據本條(L)產生的最近一次留置權產生之日或之前交付;以及
(M)對Cedar Fair LP和附屬擔保人擁有的抵押品的留置權,在與擔保義務的留置權同等擔保的基礎上,或基於低於擔保義務的留置權的基礎上,在每種情況下,擔保第8.2(G)節、8.2(H)節和8.2(K)節(視適用情況而定)允許的債務。
8.4.基礎性變化。進行任何合併、合併或合併,或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散),或處置其全部或幾乎所有財產或業務,但以下情況除外:
(A)美國借款人(加拿大借款人除外)的任何附屬公司可與美國借款人合併、合併或併入美國借款人(但美國借款人須為持續或尚存的人),或與任何附屬擔保人合併、合併或合併為任何附屬擔保人(但附屬擔保人須為持續或尚存的人);
(B)根據加拿大或其任何省的法律成立為法團的美國借款人的任何附屬公司,可與加拿大借款人合併或併入加拿大借款人(但加拿大借款人須為持續或尚存的人),或與根據加拿大或其任何省的法律成立為法團的任何附屬擔保人合併(但附屬擔保人須為持續或尚存的人);
(C)美國借款人的任何附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產處置給美國借款人或任何附屬擔保人;
(D)美國借款人的任何附屬公司(上文(B)項所指的附屬公司除外)可與另一人合併或合併,以達成第8.7(H)條允許的交易;但美國借款人或附屬擔保人(或成為附屬擔保人的人)應是繼續或尚存的人;
(E)根據第8.5條準許的交易須予準許;及
(F)只要不存在或不會導致違約,美國借款人或加拿大借款人即可與任何其他人合併;但美國借款人或加拿大借款人(視何者適用而定)應為持續或尚存的公司。
8.5.財產處置。處置其任何財產,無論是現在擁有的還是以後獲得的,或就任何子公司而言,向任何人發行或出售該子公司股本的任何股份,但以下情況除外:
(A)在通常業務運作中處置陳舊或破舊的財產;
(B)在正常業務過程中出售存貨;
(C)第8.4(B)條允許的處置;
(D)除第8.7節另有規定外,(I)將美國借款人的任何附屬公司的股本出售或發行給美國借款人或任何附屬擔保人,以及(Ii)出售或發行美國借款人的任何附屬公司的股本,而該附屬公司不是美國借款人的任何其他附屬公司的附屬擔保人,而該附屬公司不是附屬擔保人;
(E)任何產權處置(不包括對Cedar Fair LP及其附屬公司全部資產的整體處置);但(I)在根據第4.2(C)節實施該處置和任何規定的定期貸款預付後,Cedar Fair LP應按形式遵守第8.1(A)和(Ii)節規定的契諾;(Ii)就該處置收到的代價中至少75%為現金;但就本條(E)而言,下列各項均應視為現金:(A)美國借款人或其附屬公司的任何負債(見美國借款人根據本條款提供的最新綜合資產負債表或其腳註所示),但其條款從屬於以現金支付債務的負債除外,而該等負債是由受讓人就適用的產權處置承擔的,而美國借款人及其所有附屬公司應已有效地免除該等負債:(A)美國借款人或附屬公司的任何負債(如在本條款下提供的美國借款人的最新綜合資產負債表或其腳註所示),受讓人就適用的產權處置承擔的、且美國借款人及其所有附屬公司應已有效免除的任何負債(按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外)(B)美國借款人或該附屬公司從該受讓人收到的任何證券,而該證券是由該美國借款人或該附屬公司在適用的處置結束後180天內轉換為現金(以收到的現金為限);及。(C)該美國借款人或該附屬公司從該受讓人收取的任何指定非現金代價具有總公平市價,連同根據本款(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價,不超過總資產的2%(在收到該指定非現金對價時計量),每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量,不影響隨後的價值變化, 須當作為現金代價;及
(F)用資產交換服務和/或價值相當或更高的其他資產;但條件是(I)轉讓方收到的對價的至少90%由將用於本協議允許的業務或商業活動的資產組成,(Ii)根據本條款(F)處置的所有資產的公平市場價值(由美國借款人善意確定)不得超過借款人任何會計年度總資產的10.0%(在每次此類處置時計算),(Iii)不存在或不會因此而發生違約或違約事件。(Ii)根據本條款(F)處置的所有資產的公平市場價值(由美國借款人真誠確定)不得超過總資產的10.0%(在每次此類處置時計算),以及(Iii)不存在違約或違約事件,也不會因此而導致違約或違約事件。
8.6.限制支付。宣佈或支付購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本的任何股息或分派(股息或分派人僅以普通股支付的股息或分派除外),或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥出資產,無論是現在或以後的未償還,或直接或間接以現金或財產或任何借款人或任何附屬公司(統稱為)的債務進行任何其他分派。
(A)(I)美國借款人的任何子公司可以向美國借款人或任何子公司擔保人進行限制性付款,(Ii)美國借款人的任何不是附屬擔保人的子公司可以向美國借款人的任何其他子公司進行限制性付款;
(B)Cedar Fair LP可回購集團成員或董事總經理普通合夥人(或其家庭成員、為其利益而設立的信託基金或其遺產)的現任和前任僱員及高級職員的股本,金額自重述生效日期起及之後不超過5,000,000美元;
(C)只要(X)沒有違約或違約事件發生或仍在繼續,以及(Y)在實施該等限制性付款後,Cedar Fair LP應按形式遵守第8.1(A)節規定的契諾,截至最近一個季度的最後一天(可獲得任何該等限制性付款當日的內部財務報表),Cedar Fair LP可購買或贖回其股本(包括相關股票增值權或類似證券),總額不超過
(D)只要(X)沒有違約或違約事件發生或持續,以及(Y)在實施該等限制性付款後,Cedar Fair LP應在最近一個季度的最後一天(可獲得任何此類限制性付款之日的內部財務報表)按形式遵守第8.1(A)節規定的契諾,Cedar Fair LP及其任何子公司可在任何財政年度內進行總額不超過100,000,000美元的限制性付款
(E)只要沒有違約或違約事件發生,並且仍在繼續,而且在備有內部財務報表的最近一個財政季度的最後一天,綜合槓桿率在預計基礎上將小於或等於2.25至1.00,Cedar Fair LP及其子公司就可以進行無限制的付款;以及
(F)只要(X)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續,且(Y)截至最近一個季度最後一天(可獲得任何該等限制性付款當日的內部財務報表),Cedar Fair LP及其附屬公司按預計基準計算的綜合槓桿率將小於或等於5.25至1.00,Cedar Fair LP及其附屬公司可作出總額等於Cedar Fair LP選擇適用於本條款的可用金額部分(如有)的限制性付款該項選擇須在Cedar Fair LP的一名負責人員發出的書面通知中指明,該書面通知須合理地詳細計算緊接該項選擇前的可供使用的款額,以及選擇如此運用的款額;
但在附加限制期內,不得根據上述(C)、(D)、(E)或(F)條進行限制性付款;但任何限制性付款均可在截至2022年12月31日的財政年度第三財季第一天或之後宣佈,只要此類限制性付款不是在附加限制期內作出的。
8.7.投資。向任何人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資,或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券,或構成任何人的業務單位的任何資產,或對其進行任何其他投資(所有上述“投資”),但以下情況除外:
(A)在正常業務過程中擴大商業信貸;
(B)現金等價物投資;
(C)第8.2節允許的擔保義務;
(D)在正常業務過程中向任何集團成員和董事總經理普通合夥人的高級職員和僱員提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用),所有集團成員在任何時間未償還的貸款和墊款總額不得超過5,000,000美元;
(E)對Cedar Fair LP或其任何附屬公司在Cedar Fair LP和任何其他貸款方的業務中有用的固定資產或資本資產的投資;
(F)(I)Cedar Fair LP對其附屬公司的投資(以及該等附屬公司對其附屬公司的投資),詳情見附表5.15,截至重述生效日期為止,該等金額仍未清償;。(Ii)任何集團成員對Cedar Fair LP的公司間投資,或任何人士,
在該等投資之前,是借款人或附屬擔保人;及(Iii)Cedar Fair LP的任何附屬公司的投資,而該附屬公司並非Cedar Fair LP的任何附屬公司的附屬擔保人;
(G)在支票或其他支付媒介上背書,以便在正常業務過程中通過正常的銀行渠道或任何類似的交易進行存款或託收;
(H)作為任何許可收購的一部分或根據第8.5(E)或(F)條允許的處置的一部分而收購的許可收購和投資;
(I)Cedar Fair LP或其附屬公司對並非附屬擔保人的附屬公司的投資,總金額(按成本估值)在任何時間不得超過(扣除代表任何該等投資的資本回報的任何回報)最近四個財政季度的綜合EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)5%的較大者,而該四個財政季度的財務報表已根據第7.1節在依據本條款作出的最近一次投資的日期或之前呈交,則以(X)$20,000,000和(Y)5%的較大者為準(X)$20,000,000和(Y)5%(X)$20,000,000和(Y)5%(X)$20,000,000和(Y)5%
(J)除本第8.7節明確允許的投資外,Cedar Fair LP或其任何附屬公司的投資總額(按成本計值)在任何一次未償還金額(扣除任何該等投資的資本回報)不得超過(X)100,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的20%(X)$100,000,000和(Y)20%,其中最近四個會計季度的財務報表已根據第7.1節在最近的日期或之前交付
(K)合營企業的投資總額(按成本計值)在任何時候均不得超過(X)50,000,000美元和(Y)最近四個會計季度合併EBITDA的10%(X)$50,000,000和(Y)10%,其中根據第7.1節交付財務報表的最近四個會計季度的財務報表是在根據本條(K)作出的最近一次投資之日或之前交付的,但在任何時候未償還的金額(扣除代表任何此類投資的資本回報的淨額)不得超過(X)$50,000,000和(Y)10%;
(L)對外國子公司的投資總額(按成本計值)在任何時候均不得超過最近四個會計季度的綜合EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)5%(X)$20,000,000和(Y)5%,其中最近四個會計季度的財務報表是在根據本條(L)作出的最近一次投資之日或之前根據第7.1節交付的,在任何時候未償還的金額(扣除代表任何此類投資的資本回報的淨額)不得超過(X)$20,000,000和(Y)5%的較大者;
(M)只要(X)並無違約或違約事件發生且仍在繼續,及(Y)於作出任何該等投資當日可取得內部財務報表的最近一個季度的最後一天,按預計基準計算的綜合槓桿率將小於或等於5.25至1.00,Cedar Fair LP及其附屬公司可作出總額相等於Cedar Fair LP選擇適用於本條款當日可動用金額的部分(如有)的投資(該項選擇須在Cedar Fair LP的一名負責人員發出的書面通知中指明,該書面通知須合理地詳細計算緊接該項選擇前的可供使用的款額,以及選擇如此運用的款額;和
(N)只要沒有違約或違約事件發生,並且仍在繼續,且在備有內部財務報表的最近一個財政季度的最後一天,綜合槓桿率在預計基礎上將小於或等於2.25至1.00,Cedar Fair LP及其子公司就可以進行無限投資;
但在額外限制期內,不得根據(H)、(J)、(K)、(M)或(N)任何條款進行投資,除非Cedar Fair LP及其附屬公司與此相關的應付代價完全由Cedar Fair LP的股本組成,而該股本並非喪失資格的股本。
8.8.某些債項的選擇性償付。支付或要約支付任何可選或自願付款、預付款、回購或贖回基金,或以其他方式可選或自願使基金失效或分離
對於任何無擔保債務(或與其有關的允許再融資債務)(只要附加限制期當時未生效,第8.2(B)或(Y)節允許的(X)公司間債務除外),高級票據或任何其他符合資格的優先無擔保債務,只要違約事件沒有發生且仍在繼續,除非沒有違約或違約事件發生並正在持續,(I)只要高級擔保槓桿率在當時有內部財務報表的最近一個財政季度的最後一天小於或等於3.25至1.00,(Ii)以允許再融資債務的收益(或以此為交換),或(Iii)只要以內部財務報表的最近一個財政季度的最後一天的高級擔保槓桿率小於或等於5.25至1.00,就可以獲得無限的金額;或(Iii)只要在最近一個財政季度的最後一天(當時有內部財務報表),高級擔保槓桿率將小於或等於3.25至1.00,(Ii)以允許再融資債務的收益(或以此為交換),或(Iii)只要在最近一個財政季度的最後一天,內部財務報表的綜合槓桿率將小於或等於5.25至1.00,就可以獲得無限的金額付款總額可相等於Cedar Fair LP依據本條(Iii)選擇運用的可用額的一部分(如有的話)的總額,該等選擇須在Cedar Fair LP的一名負責人員發出的書面通知中指明,該書面通知須合理地詳細計算緊接該項選擇前的可用額及選擇如此運用的可用額;(Iii)Cedar Fair LP的一名負責人員在書面通知中指明該項選擇,併合理詳細計算緊接該項選擇前的可用額及選擇如此運用的款額;但在附加限制期內,不得根據上文第(I)或(Iii)款的規定進行此類預付款、回購、贖回、失效或隔離。儘管第8.8節有任何相反規定,借款人應被允許在2021年12月17日左右全額贖回2024年到期的未償還5.375%優先票據的4.5億美元本金總額。
8.9.與關聯公司的交易。與任何聯營公司(其或任何附屬公司的Cedar Fair LP除外)訂立任何交易,包括任何財產的購買、出售、租賃或交換,提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用,除非(A)本協議另有允許,(B)以公平合理的條款不低於相關集團成員在與非聯營公司的個人進行的可比公平交易中所獲得的利益;(B)與任何聯屬公司(其或任何附屬公司的Cedar Fair LP除外)訂立任何交易,包括任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用;但上述規定不得禁止(A)向非集團成員或集團成員任何關聯公司僱員的董事支付慣常和合理的董事會酬金,或(B)在符合本協議其他規定的情況下,借款人與該借款人的關聯公司或該借款人的子公司之間的任何交易,如果該借款人善意地確定該交易對該借款人及其子公司作為一個整體是有利的,並且該交易的目的不應是為了阻礙該借款人的行使,則該交易不得以妨礙該借款人與該借款人的關聯公司或該借款人的子公司之間的交易為目的。
8.10.銷售和回租。(B)本集團可與任何人士訂立任何安排,就本集團任何成員已或將出售或轉讓予有關人士或已或將獲該等人士墊款予該等人士的不動產或非土地財產作出任何租賃安排,以保證該等財產或該集團成員的租賃責任,惟本集團成員可訂立出售及回租交易,惟在所有有關交易中處置的所有財產的公平市價合計不得超過150,000,000美元。
8.11.Hedge協議。訂立任何對衝協議,但為對衝或減輕Cedar Fair LP或任何附屬公司實際承擔的風險(包括但不限於貨幣兑換風險)而訂立的對衝協議除外(與股本有關的風險除外)及(C)訂立對衝協議,以便就Cedar Fair LP或任何附屬公司的任何計息負債或投資(由固定利率至浮動利率、由浮動利率至固定利率、從一個浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)有效地設定上限、下限或兑換利率,但在每種情況下,均不得為特定目的而訂立對衝協議,以對衝或減輕Cedar Fair LP或任何附屬公司的風險(包括但不限於貨幣兑換風險),及(C)訂立對衝協議,以有效限制、限制或兑換Cedar Fair LP或任何附屬公司的計息負債或投資
8.12.會計期間的變動。允許雪松公平有限責任公司的財政年度在12月31日以外的某一天結束,或者改變雪松公平有限責任公司確定財政季度的方法。
8.13.否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議,禁止或限制任何集團成員對其任何財產或收入(不論現已擁有或其後取得)訂立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力,以保證其在貸款文件項下的義務,但(A)本協議及其他貸款文件除外,(B)管理以其他方式準許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在此情況下,任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效),(C)符合以下條件的要求:(A)本協議及其他貸款文件除外;(B)任何協議管轄本協議所允許的任何購買款項留置權或資本租賃義務(在此情況下,任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效),(C)符合以下條件的要求
(D)管理債務的任何協議中包括的對本協議項下貸款和信用證最高額度的限制,這些限制不比本協議簽訂之日生效的規定更具限制性(包括根據第2.4或2.6條增加的任何限制),或(D)對本協議項下貸款和信用證的最高額度的限制,這些限制並不比該協議簽訂之日生效的本協議的規定更具限制性。
8.14.限制附屬分銷的條款。訂立或容受存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制Cedar Fair LP的任何附屬公司有能力(I)就Cedar Fair LP或任何附屬擔保人持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款,或支付欠Cedar Fair LP或任何附屬擔保人的任何債務,(Ii)向Cedar Fair LP或任何附屬擔保人作出貸款或墊款,或向Cedar Fair LP或任何附屬擔保人進行其他投資,或(Iii)將其任何資產轉讓給Cedar Fair LP或任何附屬擔保人,但該等擔保除外(B)根據與處置該子公司的全部或基本上全部股本或資產有關的協議對該子公司施加的任何限制;(C)與本協議另外允許的購買資金擔保權益和資本租賃義務有關的轉讓的慣例限制(但此類限制應僅限於作為該等購買資金擔保權益或資本租賃義務的標的的資產);(D)對限定優先無擔保債務、限定優先擔保債務和準許再融資債務的限制整體而言,對Cedar Fair LP及其附屬公司(由Cedar Fair LP真誠決定)而言,本協議的條款和(E)現有高級債券和高級債券中的限制及其任何允許的再融資債務,只要在任何允許的再融資債務的情況下,該等限制作為一個整體並不更加繁瑣, 向Cedar Fair LP及其附屬公司(由Cedar Fair LP善意釐定)支付的金額超過本協議的條款、現有高級票據或高級票據(視何者適用而定)。
8.15.業務範圍。(B)直接或透過任何附屬公司訂立任何業務,但Cedar Fair LP及其附屬公司於重述生效日期從事的業務或與該等業務合理相關或屬其合理延伸的業務除外。
第9節違約事件
如果發生並繼續發生以下任何事件:
(A)任何借款人在按照本協議條款到期支付任何貸款或償還義務的本金時,須沒有支付該等貸款或償還義務的本金;或任何借款人在任何該等利息或其他款額按照本協議條款到期後5天內,不得就任何貸款或償還義務支付任何利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何其他款額;或
(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保,或載於其根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表內的任何陳述或擔保,須證明在作出或當作作出當日或截至該日期在任何要項上是不準確的;或
(C)任何借款方不得遵守或履行本協議第7.4(A)條(僅針對借款人)、第7.7(A)條或第8條第(I)或(Ii)款規定的任何協議或行動;或
(D)任何貸款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議,包括任何按揭(本條第9條(A)至(C)段規定的除外)方面均應違約,而這種違約將持續30天而無法補救;或
(E)任何集團成員(I)未能在預定或原定到期日就任何債務(包括任何擔保義務,但不包括貸款)支付任何本金;或(Ii)未能就任何該等債務支付任何利息,而該等利息是在該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後支付的;或(Ii)任何集團成員未能在預定或原定到期日支付任何債務本金(包括任何擔保義務,但不包括貸款);或(Ii)拖欠任何該等債務的利息
產生了負債;或(Iii)任何其他與該債項有關的協議或條件不獲遵守或履行,或任何證明、擔保或與該債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件不獲遵守或履行,或任何其他事件或條件將會發生或存在,而該失責或其他事件或條件的後果是導致或準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時發出通知,該債務在其規定的到期日之前到期,或受債務人根據其規定的強制性購買要約的約束,或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)成為應支付的債務;但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所描述的失責、事件或條件,在任何時間均不構成失責事件,除非在該時間,本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所描述類型的一項或多於一項的失責、事件或條件已發生,並正就未償還本金總額超過$25,000,000的債項而繼續發生;或
(F)(I)任何集團成員須(A)根據任何現行或未來的破產法或任何司法管轄區的任何類似法律,就債務人的破產、無力償債、重組或濟助展開任何案件、法律程序或其他行動,尋求就其輸入濟助令,或尋求將其判定為破產或無力償債,或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助,或(B)尋求委任接管人、臨時接管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員,或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓;或(Ii)須針對任何集團成員展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他行動,以致(A)作出濟助令或任何該等裁決或委任,或(B)在至少60天的期間內仍未被解僱、未獲解除職務或未獲保釋;或(Iii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟或其他訴訟,尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序,而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是,在進入後60天內不得騰空、解除、擱置或擔保任何該等救濟的命令,以待上訴;或(Iv)任何集團成員應採取任何行動,以促進或表明其同意、批准或默許本(F)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為;或(V)任何集團成員一般不應、不能或應以書面承認其無能力在到期時償還債務;或(V)任何集團成員應採取任何行動,以促進或表明其同意或默許本款(F)項第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為;或
(G)(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975條所界定);(Ii)任何“累積資金不足”(如ERISA第302條所界定),不論是否放棄,均應就任何計劃或任何有利於PBGC的留置權或對任何集團成員或任何共同控制實體的資產產生任何計劃;(Iii)須就以下事項發生須予報告的事件,或程序應開始有管理或終止任何單一僱主計劃,而就ERISA第四章而言,任何須報告的事件或訴訟程序的啟動或受託人的任命合理地可能導致該計劃的終止,(Iv)任何單一僱主計劃應就ERISA第四章的目的而終止,(V)任何集團成員或任何共同控制實體應承擔與退出或破產超過25,000,000美元的多僱主計劃相關的任何責任,(Vi)任何其他事件或條件將發生或存在。(V)任何集團成員或任何共同控制實體應承擔與退出或破產超過25,000,000美元的多僱主計劃相關的任何責任,(Vi)發生或存在任何其他事件或條件。(Vii)任何貸款方終止任何適用的加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃;(Viii)根據任何適用的監管機構的命令,提供全部或部分終止或結束加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的理由的任何事件發生;(Ix)發生任何事件或條件,允許適用的監管機構任命受託人或類似人管理加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃;或(X)任何貸款方在因加拿大養老金計劃、加拿大福利計劃或加拿大多僱主養老金計劃而未能作出任何供款時而在本段(G)第(I)及(Iii)至(X)款中的每種情況下,該事件或情況, 連同所有其他此類事件或條件(如有),可以合理地預期導致貸款方的總金額達到合理預期會產生實質性不利影響的總金額;或
(H)須對任何集團成員作出一項或多項最終金錢判決或法令,而該等判決或法令總共涉及25,000,000美元或以上的責任(有關保險公司已承認承保的保險未予支付或全數承保),以及所有該等判決
或法令自生效之日起計30天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴;或
(I)任何擔保文件因任何原因應停止完全有效,或任何貸款方應如此主張,或任何擔保文件所產生的任何留置權應停止可強制執行,並具有聲稱由此產生的相同效力和優先權;或(I)任何擔保文件應停止完全有效和有效,或任何貸款方應如此主張,或任何擔保文件所產生的任何留置權應停止可強制執行,並具有聲稱由此產生的相同效力和優先權;或
(J)“擔保與抵押品協議”第2節或“加拿大擔保協議”第2節所載的擔保應因任何原因停止完全有效,或任何集團成員應以書面方式予以斷言;或
(K)(I)任何“人”或“集團”(按“交易法”第13(D)和14(D)條中使用的術語),除根據“集團”成員或當前持有人集團的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人外,應直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”(如“交易法”第13d-3和13d-5條所界定)的權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式),或(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)。Cedar Fair LP已發行股本中超過40%的經濟或投票權權益;(Ii)美國借款人的股本持有人應批准完全清算美國借款人的計劃;或(Iii)Cedar Fair LP應不再直接或間接擁有加拿大借款人的經濟和有表決權權益的100%實益所有權(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定);或(Iii)Cedar Fair LP應直接或間接擁有加拿大借款人的經濟和有表決權權益的100%實益擁有權(如交易法第13d-3和13d-5條所界定);或
(L)任何次級債務或其擔保因任何理由而不再有效地從屬於擔保與抵押品協議下的附屬擔保人的義務或義務,以及任何次級債務契約或任何其他相關文件所規定的與此有關的其他擔保文件(視屬何情況而定)下的加拿大擔保人的義務或義務,或任何貸款方、任何次級債務的受託人或該次級債務本金總額至少25%的持有人應如此斷言
那麼,在任何此類情況下,(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於任何借款人的違約事件,則承諾應立即自動終止,本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證義務,無論當時未償還信用證的受益人是否已提交其要求的單據)應立即到期並支付,以及(B)如果該事件可以採取以下兩種行動中的一種或兩種:(I)經所需貸款人同意,行政代理可或應所需貸款人的請求,向美國借款人和加拿大借款人發出通知,宣佈立即終止循環承諾,循環承諾應立即終止;(I)經所需貸款人同意,行政代理可或應所需貸款人的請求,向美國借款人和加拿大借款人發出通知,宣佈立即終止循環承諾;(Ii)經所需貸款人同意,行政代理可或應所需貸款人的請求,向每一借款人發出通知,宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證義務,無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付,這些貸款應立即到期並支付。就所有信用證而言,在根據本款提速時不應提示承兑匯票, 美國借款人和加拿大借款人應在該期限內在行政代理人開立的計息現金抵押品賬户中存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額,並按行政代理人現行的類似金額、貨幣和期限存款利率計息。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開具的匯票,並且在所有該信用證到期或全部提取(如果有)之後,其未使用部分應用於償還美國借款人和加拿大借款人在本協議以及其他貸款文件和任何指定協議項下的其他義務;但從任何貸款方收到的任何金額均不得用於該借款方的任何被排除的互換義務,如有,則不得用於償還美國借款人和加拿大借款人在本合同項下以及其他貸款文件和任何指定協議項下的其他義務;但從任何貸款方收到的任何金額均不得用於該借款方的任何除外的互換義務。在所有此類信用證到期或全部動用後,所有償還義務均已履行,美國借款人和加拿大借款人在本合同及其他貸款文件和任何指定協議項下的所有其他義務均已履行。
如果現金抵押品賬户中的餘額(如有)全額支付,應退還給Cedar Fair LP(或合法有權獲得的其他人)。除上述第9條明確規定外,借款人特此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。
第10節代理人
10.1.預約。根據本協議和其他貸款文件,每個貸款人(如果適用,每個其他擔保方)在此不可撤銷地指定和指定每個代理人為該貸款人的代理人(如果適用,每個其他擔保方),並且每個貸款人不可撤銷地授權該代理人根據本協議和其他貸款文件的規定,代表其採取行動,並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予該代理人的權力和職責。儘管本協議其他地方有任何相反的規定,除本協議明確規定的以外,任何代理人均不承擔任何義務或責任,或與任何貸款人或其他擔保方的任何信託關係,任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件,或以其他方式對任何代理人不利。
10.2.職責的下放。事實上,每個代理人都可以由或通過代理人或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責,並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。
10.3.免責條款。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或不採取的行動負責(除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致),或(Ii)以任何方式對任何貸款人或其附屬公司負責,或(Ii)以任何方式對任何貸款人或任何貸款人或任何其他貸款文件負責(但上述任何一項被具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(Ii)以任何方式對任何貸款人或任何貸款人或任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或任何指定協議中,或在本協議或任何其他貸款文件或任何指定協議項下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中,或就本協議或任何其他貸款文件或任何指定協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性,或任何貸款方未能履行本協議或任何指定協議項下或項下義務的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件或任何指定協議中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況,或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
10.4.代理人的信任。每名代理人均有權並應受到充分保護,以信賴其認為真實、正確並已由適當人士簽署、發送或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話,以及該代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述,並應充分保護其信賴的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話,以及該代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知,否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動,除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或,如果本協議規定,則為所有貸款人)的建議或同意,或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出其滿意的賠償。在所有情況下,代理人應受到充分保護,根據本協議和其他貸款文件,按照所需貸款人(或,如果本協議規定,則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動,並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人以及貸款的所有未來持有人和所有其他擔保當事人具有約束力。
10.5.違約通知。除非代理人已收到貸款人或雪松公平有限責任公司的通知,否則不得認為該代理人知道或知悉本合同項下任何違約或違約事件的發生。
提及本協議,描述該違約或違約事件,並聲明該通知是“違約通知”。行政代理收到通知的,應當通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定,則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導小組)合理指示的行動;但除非行政代理收到該等指示,否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合擔保方最佳利益的行動或避免採取該行動。
10.6.不依賴代理商和其他貸款人。每個貸款人(如果適用,每個其他擔保方)明確承認,代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯方均未向其作出任何陳述或擔保,任何代理人此後採取的任何行為,包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查,均不應被視為任何代理人對任何貸款人或任何其他擔保方的陳述或擔保。每一貸款人(以及(如適用)其他擔保方)向代理人聲明,其已根據其認為適當的文件和信息,在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下,對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估,並自行決定根據本協議發放貸款,並訂立本協議或任何指定協議。每個貸款人(如果適用,每個其他擔保方)還表示,它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下,根據其當時認為適當的文件和信息,繼續作出自己的信用分析、評估和決定,以便根據本協議和其他貸款文件或任何指定協議採取或不採取行動,並進行其認為必要的調查,以告知其自身的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除非本合同項下的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件, 行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或任何其他擔保方提供有關任何集團成員或集團成員的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息,而這些信息實際上可能歸行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司所有。(3)行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或任何其他擔保方提供有關集團成員或集團成員的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或任何其他擔保方提供有關任何集團成員或集團成員的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息,而這些信息實際上可能歸行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司所有。(3)行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或任何其他擔保方提供有關集團成員或集團成員的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。每個貸款人和發行貸款人(I)表示,它在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款,並且有能力評估和了解根據本協議成為貸款人和/或發行貸款人(如果適用)的條款、條件和風險,包括借款人將進行的相關交易,以及行政代理或其附屬公司將在與本協議相關或與之相關的情況下扮演的多種角色。
10.7.賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還的範圍內,且不限制借款人這樣做的義務),從本條款第10.7條要求賠償之日起,根據其各自的總風險百分比(或者,如果是在承諾終止之日之後尋求賠償,則應按照緊接該日期之前的總風險百分比按比例全額支付貸款),按比例賠償每個代理人(在緊接該日期之前的總風險百分比範圍內)。在任何時候(無論是在貸款支付之前或之後)對該代理人施加、招致或針對該代理人的任何形式的費用或支出,這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件、任何指定協議或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關,或與本協議或其中預期的交易有關,或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動或與上述任何事項相關的任何行動或不採取的任何行動,均可在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加於該代理人,或由該代理人承擔、招致或主張;但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決,裁定該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致,則貸款人無須就該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負上法律責任,而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出是由該代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為所引致的。
10.8.有持有税。在任何適用法律要求的範圍內,行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第4.10節規定的情況下,各貸款人(就本第10.8節而言,應包括任何發行貸款機構和任何管道貸款機構)應賠償行政代理,並應在提出要求後十(10)天內就其支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用,由於行政代理因任何原因(包括但不限於,未提交或未正確執行適當的表格,或因為導致免徵或降低預扣税無效的情況),導致國税局或任何其他政府當局未能從支付給該貸款人或為其賬户支付的金額中適當扣繳税款,因此,美國國税局或任何其他政府當局對該行政代理招致或針對該行政代理提出的指控(包括但不限於適當的表格未交付或未正確執行,或該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明,在沒有明顯錯誤的情況下,應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額,抵銷行政代理根據本第10.8條應支付的任何金額。第10.8節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、履行或履行所有其他義務後仍然有效。
10.9.代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款,接受其存款,並通常與任何貸款方從事任何類型的業務,就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證,每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力,並可以行使這些權利和權力,就像它不是代理人一樣,術語“貸款人”、“貸款人”、“擔保方”和“擔保方”應包括以其個人身份行事的每個代理人。
10.10.繼任者管理代理。行政代理可以辭去行政代理的職務,但需提前10天通知貸款人和Cedar Fair LP。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務,則所要求的貸款人應從擔保各方中為貸款人指定一名繼任代理人,繼任代理人應(除非根據第9(A)條或第9(F)條對任何借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經Cedar Fair LP批准(批准不得無理扣留或推遲),繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責,並在此基礎上繼續履行期限前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止,該前行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不得采取任何其他或進一步的行動或行動。如果在退休行政代理人的辭職通知後10天內沒有繼任代理人接受任命為行政代理人,則退休的行政代理人的辭職應隨即生效,貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責,直至要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。如上所述擔任行政代理人的人辭職,也構成該人辭去擔保人職務。
10.11.一般情況下,代理。除本合同明確規定外,任何代理人均不應以其身份承擔本合同項下的任何義務或責任,且各貸款人同意:(I)本合同或任何其他貸款文件中提及行政代理人時使用“代理人”一詞,並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示或明示義務,僅作為市場習慣使用,以反映合同各方之間的專有行政關係,以及(Ii)不會基於所指控的事實而向行政代理人提出任何索賠;以及(Ii)任何貸款機構均同意:(I)使用“代理人”一詞,或在任何其他貸款文件中提及行政代理人,並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示或明示義務;(Ii)它不會根據所指控的
10.12首席調度員、聯合辛迪加代理和共同文檔代理。牽頭安排人、聯合辛迪加代理和共同文檔代理在本協議和其他貸款文件項下不承擔任何義務或責任,也不承擔任何責任。
10.13信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式償還部分或全部債務),並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買抵押品的全部或任何部分,或或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何適用法律進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言,欠擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉基準進行信貸競投的資產或資產(有關或有權益或未清算債權的義務,或有或有權益或未清算債權在應課差餉租基上收取或有權益,而該等債權在清盤時須按比例分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分),以購買如此購買的資產或資產(或就或有權益或債務工具而言,或有或有債權金額的已清償部分應歸屬於該等債權的清盤部分)。關於任何此類投標(I),行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛,並將任何成功的信用投標分配給該一輛或多輛採購車輛, (Ii)每一擔保當事人在信貸投標的債務中的應課差餉權益,應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該車輛或該車輛,以結束此類銷售,(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動,包括對其資產或股權的任何處置,應直接或間接地由以下人員管轄,且該管轄文件應規定,):(Iii)行政代理人應被授權通過規定對購置車輛或車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動,包括對其資產或股權的任何處置,應直接或間接地由以下人員管轄),且管轄文件應規定:根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定),由所需貸款人或其獲準受讓人投票控制,而不論本協議的終止,且不實施本協議第11.1節中對所需貸款人行動的限制),(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發行債券,按比例計入信貸、投標、利息等相關義務,無論是股權、合夥、有限合夥。在該收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務票據中,均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動,以及(V)轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高,因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具貸方投標的債務金額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內。, 該等債務應按比例自動重新分配給擔保當事人,任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷,而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管上文第(Ii)款所述,各擔保方義務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車,但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或將收到該收購車的權益或債務工具的擔保方的任何指定人)的文件和信息,與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關。
10.14。某些ERISA問題
(A)每個貸款人(X)代表並保證,自該人成為本協議的貸款方之日起,至該人不再是本協議的貸款方之日止,為行政代理、抵押品代理、每一主融資人及其各自的關聯方的利益,而不是為了免生疑問,向借款人或任何其他貸款方或為其利益,向借款人或任何其他貸款方作出以下至少一項的擔保或保證:(X)自該人成為本協議的貸款方之日起,至該人不再為本協議的貸款方之日起,為行政代理、抵押品代理和每一主融資人及其各自的關聯方的利益,而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益,
(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義,經ERISA第3(42)條修改)。
(Ii)Pte 84-14規定的交易豁免(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免),Pte 95-60(一個類別
涉及保險公司普通賬户的某些交易的豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議。
(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金,(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定,以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議;(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知,就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言,符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求,或
(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外,除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的,或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾,否則該貸款人還(X)表示並保證,自該人成為本協議的貸款方之日起,至該人不再是貸款方之日止,遵守和(Y)契諾。且為免生疑問,不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益:
(I)行政代理人、抵押品代理人或任何首席安排人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理人或抵押品代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利有關的權利有關)的受信人。
(Ii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內),並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人,如CFR第29節2510.3-21(C)(1)(I)所述。
(Iii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估,既包括總體評估,也包括就特定交易和投資策略(包括義務)進行評估。
(Iv)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人,或同時是貸款、信用證、承諾書和本協議項下的受託人,並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷;以及(Iv)就貸款、信用證、承諾書和本協議而言,代表貸款人作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人,並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。
(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理、抵押品代理或任何牽頭安排人或其各自的任何聯屬公司支付任何費用或其他補償,以尋求投資建議(與其他服務相反)。
(C)行政代理人、抵押品代理人和每名首席安排人特此通知貸款人,每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議,或以受信人身份提供建議,且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益,即:(I)此人或其關聯公司可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款,(Ii)若其延長貸款,則可確認收益。信用證或貸款人的承諾,或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款,包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、打勾費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、期限保費、銀行承諾費、破損費或其他提早付款。
第11節--《密西西比》(MISCELLAOUS)
11.1.修訂及豁免。除非按照本第11.1節的規定,否則本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以,或者在被要求貸款人的書面同意下,行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改,以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定,或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利,或(B)放棄所需貸款的條款和條件可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果;然而,任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改均不得(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日,延長預定日期或減少第2.3節下任何定期貸款的任何分期付款金額,但須遵守第4.7節對每項適用貸款的規定,降低根據本條款應支付的任何利息、手續費或其他金額的規定利率((X)與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的(X)除外)。該豁免須經每項受不利影響的貸款的多數貸款機構同意後生效,以及(Y)對本協議的財務契約或定義中所用定義的任何修訂或修改均不構成利率的降低, 為本條款(I)的目的而根據本條款應支付的費用或其他金額),或延長任何貸款人循環承諾的預定付款日期,或增加或延長任何貸款人的循環承諾的到期日,在每種情況下,均未經直接受此影響的每個貸款人書面同意;(Ii)未經貸款人書面同意,取消或減少任何貸款人在第11.1條下的投票權;(Ii)未經貸款人書面同意,取消或減少任何貸款人在第11.1條下的投票權;(Iii)降低“必需貸款人”定義中規定的任何百分比,同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務,解除所有或實質上所有抵押品,或解除所有或基本上所有附屬擔保人(加拿大借款人或美國共同借款人除外)在擔保和抵押品協議項下的義務(在此或由此允許的除外),在每種情況下,均未經所有貸款人書面同意;(Iv)未經所有貸款人書面同意,減低“多數貸款人”定義中就任何貸款所指明的百分率;。(V)未經受影響的每名代理人書面同意,修訂、修改或豁免第10條的任何條文;。(Vi)[保留區];(Vii)未經每名受影響的發行貸款人書面同意,修訂、修改或免除第3.7至3.14或4.16節的任何條文;。(Viii)更改任何強制性預付款項對任何貸款的適用順序,而無須獲得每項收到較少預付款的該等貸款下的多數貸款貸款人的書面同意;。(Ix)修訂、修改或豁免任何貸款文件,以改變設保人對衝協議義務(如擔保及抵押品協議所界定)、設保人現金管理責任(如擔保及抵押品協議所界定)及借款人信貸協議義務的應課税額處理方式,以不利任何當時未獲任何該等合資格交易對手書面同意而仍未履行義務的合資格交易對手;或(X)修訂、修改或豁免任何貸款文件(包括第4.8節),以改變本協議項下借款及付款的按比例處理方式;或(X)修訂、修改或豁免任何貸款文件(包括第4.8節),以改變本協議項下借款及付款的按比例處理任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人,並對貸款當事人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。免除的,貸款人、貸款人、代理人應當恢復原狀,
根據本協議和其他貸款文件享有的權利,以及被放棄的任何違約或違約事件應被視為已被治癒,且不會在該豁免期間繼續存在;但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件,或損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定,任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意,除非根據本節第11.1條第一句的但書第(I)款的規定,必須徵得該貸款人的同意。
儘管有上述規定,經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意,本協議可被修改(或修改和重述):(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排,並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用(統稱為,信貸的額外展期“)按比例分享本協議和其他貸款文件的利益,定期貸款和循環信貸展期以及與此相關的應計利息和費用,以及(B)在任何所需貸款人和多數貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸便利的貸款人;但任何此類修訂不得允許在未經美國B條款貸款機構同意的情況下,在申請強制性預付款時優先於美國B條款貸款項下的定期貸款額外延長信貸至(X)份額,或在未經多數貸款機構同意的情況下,在申請強制性預付款時允許優先於任何其他貸款機構的(Y)份額額外延長信用額度至(X)份額。
儘管如上所述,經適用借款人和行政代理同意,可在必要的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改,以整合任何增量定期貸款、任何再融資定期貸款、任何延期定期貸款或任何替代循環承諾,其基礎與定期貸款或循環貸款基本相同(視情況而定),或糾正任何含糊、遺漏或不一致之處。
Cedar Fair LP應被允許將不同意借款人(“非同意貸款人”)要求的任何貸款文件的任何修改、豁免或同意的任何貸款人替換為替代金融機構,該貸款文件需要所有(或所有受影響的)貸款人或特定貸款下的所有貸款人的同意,並在適用的情況下得到所需貸款人或多數貸款機構的支持;但(I)在獲得適用的貸款人、所需貸款人或多數貸款機構對該修訂、豁免或同意的同意之日起不遲於三十(30)天,Cedar Fair LP應通知貸款人Cedar Fair LP有意更換該貸款人,(Ii)這種替代不與法律的任何適用要求相沖突,(Iii)(X)替代金融機構應按面值購買、在替換日期或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額,以及(Y)在第1號修正案生效日期之後和第1號修正案生效日期6個月紀念日或之前的任何時間,如果根據第4.17條進行任何修改,借款人應支付相當於被替換貸款人的美國B期貸款的1.00%的費用。(Y)在第1號修正案生效日期之後和第1號修正案生效日或之前的任何時間,借款人應支付相當於被替換貸款人的美國B期貸款的1.00%的費用。(Iv)根據第4.11節,借款人應對該被替換的貸款人負責,如果欠該被替換的貸款人的任何歐洲美元貸款或BA利率貸款不是在與其相關的利息期的最後一天購買的,(V)替換金融機構(如果還不是貸款人)應由行政代理批准,如果該被替換的貸款人是循環貸款人,則應由根據適用的循環貸款安排發行的貸款人批准(批准不得被扣留或無理拖延), (Vi)被替換的貸款人和被替換的金融機構有義務按照第11.6節的規定進行替換(但行政代理同意根據第11.1節的這一段免除其中提到的替換的處理和記錄費),(Vii)在替換完成之前,適用的借款人應支付根據第4.9或4.10節(視情況而定)要求的所有額外金額(如果有),(Viii)任何此類替換不應被視為一次替換。(Vii)在替換完成之前,適用的借款人應支付根據第4.9或4.10節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有),(Viii)任何此類替換不應被視為行政代理或任何其他貸款人將對被替換的貸款人產生不利影響,或(B)被替換的貸款人將對任何借款人、行政代理或任何其他貸款人產生不利影響,(Ix)第11.5節的規定將繼續使被替換的貸款人受益,以及(X)被替換的金融機構已同意與該替換相關的相應修訂、豁免或同意。儘管有上述規定(但不限制上述第(Iv)、(Vii)和(Ix)條),在第1號修正案生效日,在本合同任何一方不採取任何進一步行動的情況下,每個第1號修正案非同意貸款人持有的每筆美國B期貸款應自動轉讓給採購美國B期貸款人,自行政代理收到第1號修正案生效日起立即生效,並記入該第1號修正案非同意貸款人的賬户,金額為(I)立即可用資金,從購買美國條款B貸款人那裏獲得相當於該修正案第1號本金的貸款
非同意貸款人的美國B期貸款和(Ii)借款人的即時可用資金金額,相當於該非同意貸款人的美國B期貸款到(但不包括)第1號修正案生效日期的所有應計利息和未付利息。(Ii)借款人的即時可用資金金額,相當於該修正案第1號修正案截至(但不包括)第1號修正案生效日期的所有應計利息和未付利息。
11.2.通知。發往或向雙方當事人發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過電子郵件)生效,除非本合同另有明確規定,否則在送達時應視為已妥為發出或作出,或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內視為已妥為發出或作出,或在傳真通知的情況下,在收到時視為已按附表11.2所述(對於借款人、行政代理人和發出的貸款人)的地址,並如在提交給行政代理人的行政調查問卷中所述。或寄往本合同有關各方此後可能通知的其他地址;但發給或向任何代理人、任何發證放貸人或該等放貸人發出的任何通知、請求或要求,在收到之前均屬無效。
本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供;但除非行政代理和適用的貸款人另有約定,否則前述規定不適用於根據第2節涉及貸款人的通知。行政代理或雪松公平有限責任公司可酌情同意按照其批准的程序,通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信;但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
11.3.無豁免;累積補救。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權,不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權;任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權,也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的,不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
11.4.陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付,以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證,在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。
11.5.費用的支付。每一借款人同意(A)支付或補償每一代理人與本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件以及與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行,以及與本協議和其他貸款文件的任何修正、補充或修改有關的所有合理的自掏腰包的費用和開支,以及完成和管理據此擬進行的交易,包括向該代理人支付合理的律師費和支付,以及提交和記錄費用和開支。與上述有關的聲明將在重述生效日期或之前提交給Cedar Fair LP(如果是在重述生效日期支付的金額),並在此後不時按月或該代理人認為適當的其他定期基礎上提交,(B)支付或償還每個貸款人和代理人與執行或保留本協議項下的任何權利(包括任何解決或重組)、其他貸款文件和任何其他文件有關的所有費用和開支,(B)向每個貸款人和代理人支付或償還與執行或保留本協議項下的任何權利(包括任何整頓或重組)、其他貸款文件和任何其他文件有關的所有費用和開支,(B)向每個貸款人和代理人支付或償還與執行或保留本協議下的任何權利(包括任何擬定或重組)、其他貸款文件和任何其他文件有關的所有費用和開支包括付給每個貸款人和該代理人的律師的費用和支出(包括內部法律顧問的分攤費用)和(C)支付、賠償和使每個貸款人和代理人及其各自的高級人員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問、受託人和控制人(每個人,一個“彌償人”)不受任何和所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付任何或所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付任何或所有其他法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付任何或所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付本協議的交付、執行、履行和管理, 其他貸款文件(不論任何貸款方是否參與任何該等訴訟或訴訟)及任何該等其他文件,包括任何前述有關使用貸款所得款項或違反、不遵守或根據適用於任何集團成員或任何物業的經營的任何環境法而承擔的責任,以及任何受償人根據任何貸款文件向任何貸款方提出的索償、訴訟或法律程序的合理律師費及開支(本款(C)項的所有前述事項,統稱為但借款人在以下範圍內不對任何受彌償人負有賠償責任
有管轄權的法院做出的最終且不可上訴的裁決認定,此類賠償責任是由該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的;此外,除代表負債、義務、損失、損害或其他類似成本或費用的税費外,本條款11.5(C)不適用於任何非税金索賠所產生的税費。在不限制前述規定的情況下,在適用法律允許的範圍內,每個借款人同意不主張並使其子公司不主張,並特此放棄並同意促使其子公司放棄:(I)根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用,不論種類或性質,它們可能根據或以其他方式對任何被償還者提出的任何索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用,以及(Ii)針對任何被賠償人的任何索賠的所有出資權利或任何其他追償權利。因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此考慮的任何協議或票據或其收益的使用而產生的、與本協議相關的或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)。根據第11.5條規定到期的所有款項應在書面要求付款後10天內支付。借款人根據本條款11.5規定應支付的報表應提交給Cedar Fair LP,地址見第11.2條中規定的借款人地址,或由Cedar Fair LP在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。本節11.5中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。
11.6.接班人和分配;參與和分配。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力,並符合其利益,但(I)未經各貸款人事先書面同意,借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何此類借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效),(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。(Ii)未經各貸款人事先書面同意,借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下,任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人),但須事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延):(B)任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名受讓人(每名受讓人):
(A)Cedar Fair LP;但轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金,或如第九條(A)段或(F)段(I)或(Ii)款所指明的違約事件已經發生並仍在繼續,則轉讓予任何其他人,均無須得到Cedar Fair LP的同意;此外,Cedar Fair LP須被視為已同意任何定期貸款的轉讓,除非該公司在五(5)項業務內以書面通知行政代理反對轉讓定期貸款
(B)行政代理人;但如(X)轉讓予在緊接該項轉讓生效前屬貸款人的受讓人,則無須行政代理人同意,但行政代理人(或其聯屬公司)作出的循環承諾轉讓或(Y)任何轉讓除外;及
(C)(如屬循環承諾的任何轉讓)適用貸款項下的每間發證貸款人。
(Ii)轉讓須受下列附加條件規限:
(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金,或轉讓貸款人在任何安排下的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓,否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾或貸款的款額(在與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$2500,000(如屬定期貸款,
250,000美元),除非每個Cedar Fair LP和管理代理另有同意;但(1)如果違約事件已經發生且仍在繼續,則不需要Cedar Fair LP的此類同意,以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如果有)彙總此類金額;
(B)每項轉讓的各方須籤立並向行政代理人交付轉讓和承擔,連同須付給行政代理人的處理及記錄費$3,500(除非行政代理人憑其全權酌情決定權豁免);及
(C)受讓人(如果受讓人不是貸款人)應向行政代理人遞交一份行政調查問卷;
(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受並記錄的前提下,從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後,轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方,並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內,享有本協議項下貸款人的權利和義務,而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內,該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有轉讓和假設該貸款人將不再是本合同的一方,但應繼續有權享受第4.9、4.10、4.11和11.5條的利益);但第11.6條不得解釋為(Y)產生任何新的貸款或其他義務,也不得構成此類貸款或其他義務的更新,或(Z)構成或要求償還和/或再墊付任何貸款或其他債務的本金,雙方的意圖是,僅轉讓貸款人持有的義務以及貸款人的權利和義務,該等義務應繼續是相同的,而不是新的義務。(Z)構成或要求償還和/或再墊付任何貸款或其他債務的任何條款均不得解釋為(Y)創造任何新的貸款或其他義務,也不得構成該等貸款或其他義務的更新,或(Z)構成或要求償還和/或再墊付任何貸款或其他債務的本金。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第11.6節的規定,就本協議而言,應視為該貸款人根據本第11.6節(C)段出售對該權利和義務的參與。
(Iv)為此目的,行政代理作為美國借款人的代理人,應在其各自的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本,並保存一份登記冊,用於記錄貸款人的名稱和地址,以及根據本協議條款不時被指定為其代理人的貸款和信用證義務下每個貸款人的承諾、本金金額(和利息)(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的,借款人、行政代理、發行貸款人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人,即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中,借款人、行政代理、發行貸款人和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人,儘管有相反通知。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本節第11.6條(B)項所指的處理和記錄費以及本節第11.6條第(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後,行政代理應接受此類轉讓和假設,並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言,除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中,否則轉讓無效。登記冊應可供任何借款人、行政代理或任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲(但僅限於該貸款人可查閲該貸款人的名稱和地址,以及該貸款人對該貸款人的貸款承諾和本金金額以及欠該貸款人的信用證義務)。
(C)任何貸款人未經借款人或行政代理同意,均可向一家或多家銀行或其他實體(不符合資格的機構除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與;但(A)該貸款人在本協議項下的義務應繼續存在
(C)借款方、行政代理、發行貸款方和其他貸款方應繼續就該貸款方在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款方打交道,(D)在任何情況下,不得將任何該等股份出售給直接或間接主要從事遊樂園、水上樂園、主題公園或其他類似物業的所有權或經營權的個人。(C)借款方、行政代理、發行貸款方和其他貸款方應繼續就該貸款方在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款方打交道;以及(D)在任何情況下,不得向直接或間接地主要從事遊樂園、水上樂園、主題公園或其他類似物業的所有權或經營權的個人出售任何該等股份。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定,該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利;但該協議可規定,未經參與者同意,該貸款人不得同意(1)根據第11.1條第二句的但書,任何直接受其影響的貸款人同意直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。在符合第11.6條第(C)(Ii)款的規定下,借款人同意,每個參與者均有權享有第4.9、4.10和4.11節的利益,其程度與第4.9、4.10和4.11節的利益相同(受其中的要求和限制,包括第4.10(E)條規定的提供文件的要求,但參與者應僅向參與貸款人提交要求文件)和第4.12條和第4.13節的要求,如同其是貸款人並根據本第11.6條(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第11.7(B)節的利益,就像它是貸款人一樣;但該參與者應受第11.7(A)節的約束,就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人,保存一份登記冊,在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址,以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息)(“參與者登記冊”)。“參與者登記冊”(Participant Register)中記載了每個參與者的姓名和地址,以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息)。參與者名冊中的條目應是確鑿的,即使有任何相反的通知,貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。
(Ii)參與者無權根據第4.9或4.10節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款,除非(A)向該參與者出售參與是在獲得Cedar Fair LP事先書面同意的情況下進行的(不得無理扣留或延遲)或(B)該參與者有權獲得更高的付款(X)是由於參與者成為參與者後發生的任何法律要求的任何變化,或(Y)在參與者成為參與者之後和持續期間發生的
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益,以擔保該貸款人的義務,包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓,且本第11.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務,或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
(E)借款人在接獲有關貸款人的書面通知後,同意向任何貸款人發行債券,要求債券促成上文(D)段所述類型的交易。
(F)儘管有上述規定,任何管道貸款人均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定貸款人,而無需徵得借款人或行政代理的同意,而不考慮第11.6(B)節規定的限制;但在任何情況下,不得將任何此類轉讓轉讓給直接或間接主要從事遊樂園、水上公園、主題公園或其他類似物業的擁有權或經營權的人。借款人、貸款人和行政代理特此確認,在管道貸款人發行的最新到期商業票據付清後一年零一天內,它不會對管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何州破產法或類似法律對管道貸款人提起破產、重組、安排、資不抵債或清算程序;但條件是,指定任何管道貸款人的每個貸款人在此同意賠償、拯救和保護對方當事人無害。
(G)儘管本第11.6節的其他規定另有規定,只要符合第11.1節的規定,與第1號修正案轉讓相關的轉讓和承擔均不需要,而且該等轉讓在收到後對任何第1號修正案非同意貸款人生效。(G)儘管有本第11.6節的其他規定,但與第1號修正案轉讓有關的轉讓和承擔,只要符合第11.1節的規定,即可生效
由行政代理(應立即將其分發給適用的第1號修正案)將第11.1節最後一句中規定的金額記入該第1號修正案的非同意貸款人的賬户。
11.7.調整;出發
(A)除本協議明確規定付款須分配給某貸款人或某項貸款下的貸款人外,如任何貸款人(“受惠貸款人”)將收取欠其的全部或部分債務的任何付款,或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的,方式是依據第9(F)條所指性質的事件或法律程序或其他方式抵銷),比例高於任何其他貸款人(如有的話)的上述付款或抵押品,該受益貸款人應以現金方式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益,或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益,以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益;但如該等多付款項或利益其後全部或部分從該受惠貸款人收回,則在收回的範圍內,該項購買須予撤銷,並退還買價及利益,但不收取利息;此外,從任何貸款方收取的任何款項均不得用於該貸款方的任何除外互換義務。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利及補救外,每名貸款人均有權在任何借款人根據本協議到期並須支付的任何款項(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)到期時,無須事先通知借款人而明示免除任何該等通知,以抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款),及在任何情況下,不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的,在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠該借款人的貸方或賬户,或為該借款人的貸方或賬户而持有或欠下的任何時間;但與任何借款方抵銷的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知Cedar Fair LP和行政代理;但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
11.8.對應產品。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署,所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署的簽字頁,與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交給Cedar Fair LP和行政代理。
11.9.可伸縮性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款,在不使本協議其餘條款無效的情況下,在該司法管轄區的範圍內應無效,並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
11.10.集成。本協議和其他貸款文件代表借款人、代理人和貸款人就本協議及其標的的完整協議,任何代理人或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保,且本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議或其他貸款文件中的任何承諾、承諾、陳述或擔保。
11.11.GOVERNING法律。本協議以及雙方在本協議和其他貸款文件下的權利和義務(除其他貸款文件中明確規定的以外)應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
11.12.移交司法管轄權;豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地:
(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中,為本身及其財產呈交紐約州法院、美國紐約州南區法院及任何上訴法院(每一法院均為“紐約法院”)的專屬一般司法管轄權,或為承認和強制執行有關該等文件的任何判決;
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起,並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對,並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索;
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件,可將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄至第11.2節規定的借款人地址,或根據第11.2節通知行政代理人的其他地址郵寄給借款人;
(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利,亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利;及
(E)在法律不禁止的最大限度內,放棄在第11.12節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。
本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何發行貸款的貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利(I)出於執行判決的目的,(Ii)與在抵押品所在司法管轄區對抵押品行使補救有關的權利,(Iii)與任何未決破產有關的權利,在該司法管轄區內的破產或類似程序,或(Iv)在紐約法院對該法律訴訟或程序的標的或當事人或受其約束的財產沒有管轄權的範圍內。
11.13.確認。各借款人特此確認:
(A)在談判、執行和交付本協議及其所屬的其他貸款文件時,律師已向其提供諮詢意見;
(B)代理人或貸款人與任何借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關連的任何受信關係或對借款人負有任何責任,而借款人一方面與代理人及貸款人就本協議或任何其他貸款文件所產生的關係或與本協議或任何其他貸款文件有關連的關係,純粹是債務人與債權人的關係;及
(C)本合同或其他貸款文件並無設立合資企業,或因代理人與貸款人之間或借款人與代理人及貸款人之間的交易而以其他方式存在任何合資企業。
11.14擔保和留置權的解除。
(A)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定,抵押代理人在此獲得各擔保方不可撤銷的授權(除第11.1條明確要求外,無需通知任何擔保方或徵得任何擔保方的同意)採取Cedar Fair LP要求的任何行動
具有解除任何抵押品或擔保義務的效果(I)在必要的範圍內,以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易,或在下文(B)段描述的情況下,根據第11.1或(Ii)節同意的任何交易。
(B)在貸款文件下的貸款、償還義務和其他義務應已全額支付、承諾已終止、任何信用證不得未償還時(除非任何此類信用證已以其面值的105%進行現金抵押),抵押品將自動從擔保文件設定的留置權中解除,擔保文件下抵押品代理人和每一貸款方的擔保文件和所有義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)應終止,而不交付任何票據或任何其他擔保文件下的擔保文件和每一貸款方的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外),且不交付任何票據或擔保文件下的每一貸款方的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)。
(C)貸款人不可撤銷地同意:
(I)行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權,應自動解除(W)根據上文(B)款,(X)當受該留置權約束的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何轉讓的一部分或與任何其他貸款文件下的任何人(除第11.1條另有規定外)轉讓時,(Y)在符合第11.1條的規定下,如果該留置權的解除得到所需的書面批准、授權或批准,則該留置權的解除應自動解除。或(Z)受該留置權約束的財產歸附屬擔保人所有的,在該附屬擔保人根據以下第(二)款解除其擔保義務時;和
(Ii)如任何附屬擔保人因擔保及抵押品協議所準許的交易或指定而不再是附屬公司,則該附屬擔保人將自動解除其在擔保及抵押品協議下的責任;但如該擔保人繼續擔任現有優先票據或優先票據的擔保人,則不會發生上述免除。
(D)行政代理及抵押品代理亦須由借款人承擔費用,解除任何非按揭財產及根據現行信貸協議須受按揭約束的不動產的按揭。
11.15.保密性。每個代理人和每個貸款人同意對任何貸款方根據本協議向其提供的、由貸款方指定為機密的所有非公開信息保密;但本條例並不阻止任何代理人或任何貸款人披露以下資料:(A)向任何代理人、任何其他貸款人或任何貸款人聯營公司披露;(B)在遵守本第11.15條規定的協議的規限下,向任何實際或預期的受讓人、第11.6(D)條所指的任何質權人或任何對衝協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露;(C)向其僱員、董事、受託人、代理人、律師、會計師和(D)應任何政府主管當局的請求或要求,。(E)迴應任何法院或其他政府主管當局的任何命令或依據任何法律規定另作規定,。(F)如在與任何訴訟或相類的法律程序有關連的情況下被要求或被要求如此行事,。(G)已予公開披露,。(H)全國保險專員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構,要求獲得有關貸款人的投資組合的信息,這些信息與對該貸款人發佈的評級有關,或(I)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關。
11.16.陪審團審判的範圍。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。
11.17.利率限制。儘管本協議有任何相反規定,如果在任何時候,適用於任何貸款的利率,連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”),均應超過最高合法利率(“最高”)。
),則持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留該貸款的利率,連同就該貸款應付的所有費用,須以最高利率為限,並在合法範圍內,累積因本條第11.17節的實施而須就該貸款應付但不須支付的利息及收費,並須增加就其他貸款或期間須支付予該貸款人的利息及收費(但如屬合法,則須予累加)。(但是,根據本條例第11.17條的規定,就該貸款支付的利息及收費須以最高利率為限,並在合法範圍內,累積因本條第11.17節的實施而不應就該貸款支付的利息及收費,並增加就其他貸款或其他期間而須支付予該貸款人的利息及收費(但連同截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息,該貸款人應已收到。
11.18.加拿大借款人。加拿大借款人特此不可撤銷地指定Cedar Fair,LP為加拿大借款人的借款代理人和事實上的代理人,該任命將保持完全效力,除非代理人事先收到由加拿大借款人簽署的書面通知,表明該項任命已被撤銷。加拿大借款人在此不可撤銷地指定並授權Cedar Fair LP(I)向代理人提供為加拿大借款人的利益而獲得的所有貸款和信用證的通知以及本協議項下的所有其他通知、同意和指示,以及(Ii)採取Cedar Fair LP認為適當的行動,以代表其獲得貸款和信用證,並行使合理附帶的其他權力,以實現本協議的目的。(I)為實現本協議的目的,Cedar Fair LP(I)向代理人提供所有關於為加拿大借款人的利益而獲得的貸款和信用證的通知、同意和指示,以及(Ii)採取Cedar Fair LP認為合適的行動,以獲得貸款和信用證,並行使其合理附帶的其他權力,以實現本協議的目的。按照本文更全面的規定,以合併方式處理每個借款人的賬户,僅作為對借款人的通融,以便以最有效、最經濟的方式並應借款人的要求利用每個借款人的集體借款權力,任何代理人或貸款人都不會因此而對借款人或任何其他人承擔責任。每名借款人期望直接或間接從合併方式處理賬目中獲益,並表示每名借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現。為誘使代理人和貸款人這樣做,因此,每個借款人在此同意賠償每個代理人和貸款人,並使每個代理人和貸款人不會因借款人或任何其他集團成員或任何其他人對任何代理人或貸款人提出的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠而受到損害, 因(A)按本合同規定的方式處理借款人的賬户,(B)代理人和貸款人依賴Cedar Fair LP的任何指示,或(C)任何代理人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件採取的任何其他行動而產生或發生的。
11.19.判決貨幣。如果任何有擔保的一方在追回本協議項下以任何貨幣計算的任何金額時,只能以另一種貨幣作出判決,並且由於判決日期與全額支付判決金額之間這種貨幣匯率的變化,判決項下的追回金額與根據本協議所欠的全部金額不同,則適用的借款人應向適用的擔保方支付任何此類差額,而適用的擔保方可以向該借款人索賠該差額,作為替代或額外的訴訟理由。“?
11.20無受託責任等。借款人承認、同意並確認其子公司的理解,即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外,任何代理人或貸款人均不承擔任何義務,且每個代理人和貸款人僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事,而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意,不會因任何代理人或貸款人違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該代理人或貸款人提出任何索賠。此外,借款人承認並同意,在任何司法管轄區內,沒有任何代理人或貸款人就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就該等事項與自己的顧問協商,並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估,任何代理人或貸款人均不對借款人承擔任何責任或責任。
借款人進一步確認並同意,並確認其子公司的理解,即每個代理和貸款人都是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中,任何代理人或貸款人可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行業務和其他金融服務,並/或收購、持有或出售您和您可能與之有商業或商業往來的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。
其他關係。就任何代理人或貸款人或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言,有關該等證券及金融工具的所有權利,包括任何投票權,將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
此外,借款人承認並同意,並承認其子公司的理解,即每個代理人和貸款人及其關聯公司可能正在向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務),而您可能就此處所述的交易和其他交易與其存在利益衝突的情況下,向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何代理人或貸款人都不會將通過貸款文件預期的交易或其與您的其他關係從您那裏獲得的機密信息用於該代理人或貸款人為其他公司提供服務的情況,任何代理人或貸款人也不會向其他公司提供任何此類信息。閣下亦承認,任何代理人或貸款人均無義務使用或向閣下提供從其他公司取得的機密資料,以進行與貸款文件所擬進行的交易有關的交易。
11.21“美國愛國者法案”。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)要求的每家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知借款人,根據法案的要求,需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息,該信息包括貸款方的名稱和地址以及允許貸款方根據法案識別貸款方的其他信息。
11.22.加拿大反洗錢立法。每個借款人承認,根據“犯罪收益法”和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律(統稱為“反洗錢立法”,包括任何指導方針或命令),每個貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽約人員、直接或間接股東或其他控制貸款方的人的信息,以及本協議擬進行的交易。每一貸款方應及時提供任何貸款人可能合理要求的所有信息,包括證明文件和其他證據,以遵守任何適用的反洗錢法律,無論是現在還是將來存在的法律。
11.23.對受影響金融機構的自救表示認可和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定,本協議各方承認,任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任,只要該責任是無擔保的,都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束,並同意、同意、承認並同意受以下約束:
(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力,應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任;及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響,包括(如適用的話):
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任;
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件,該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構,且該等股份或其他所有權文件將被其接受,以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利;或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
11.24。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為掉期義務或符合以下條件的任何其他協議或票據提供支持的範圍內
一個QFC(此類支持稱為“QFC Credit Support”,每個此類QFC稱為“受支持的QFC”),雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同據此頒佈的條例)擁有的決定權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用,儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄):
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個,“承保方”)在美國特別決議制度下受先例約束,則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務,以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同,前提是受支持的QFC和該QFC信用支持在美國特別決議制度下具有同樣的效力(如果受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務,以及獲得該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利)在美國特別決議制度下的有效程度財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束,貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下,雙方理解並同意,各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。