美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-35362

TripAdvisor，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

400 1ST大道

李約瑟, 體量 02494

(主要行政辦公室地址)(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(781) 800-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並注意其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。4,251,470,181以該日納斯達克全球精選市場收盤價計算。僅就上述計算而言，註冊人的所有董事和高管均被假定為註冊人的聯屬公司。

目錄

II

在本Form 10-K年報中，我們將TripAdvisor，Inc.和我們的全資子公司稱為“TripAdvisor”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。本年度報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條或“交易法”的含義。以下詞語在使用時旨在識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標”、“結果”、“應該”、“將會”以及類似的表述，這些表述不完全與歷史問題有關。我們提醒投資者，本報告中的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時口頭或書面作出的陳述，都是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。這類陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的業績，這些可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素在第一部分中有更全面的描述。“風險因素。”此外，我們的運營環境瞬息萬變。新的風險因素時有出現，管理層不可能預測到所有這些風險因素。, 我們也不能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們在作出前瞻性陳述時的誠意，但它們不是對未來業績的保證，在我們作出此類陳述之後發生的實際事件會受到影響。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

投資者還應參考我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，以及我們可能不時通過當前的Form 8-K或其他報告向公眾提供的其他材料。

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帕RT I

項目1.業務

概述

TripAdvisor運營世界上最大的旅遊指導平臺，通過豐富的內容、價格比較工具以及目的地、住宿、旅遊活動和體驗以及餐館的在線預訂和相關服務，將全球潛在的旅行者受眾與旅遊合作伙伴聯繫起來. 我們的使命是幫助世界各地的人們計劃、預訂和體驗完美的旅行。

2000年，在我們的旗艦品牌TripAdvisor下，我們在美國推出了www.tripAdvisor.com。從那時起，我們建立了一系列旅遊指導品牌和業務，將旅行者無縫地連接到目的地、住宿、旅行活動和體驗，以及餐館在全球40多個市場和20多種語言。截至2021年12月31日，TripAdvisor有超過10億條評論和意見，涉及近8 m數以百萬計的酒店和其他住宿、餐廳、體驗、航空公司和遊輪。

除了TripAdvisor旗艦品牌外，我們還擁有和運營一系列在線旅遊品牌和業務，在各種網站下運營，包括：Www.bokun.io，www.Cruisecritic.com，www.flipkey.com，Www.thefork.com，www.hellorec.com，www.holdaylettings.co.uk，Www.housetrip.com、www.jetsetter.com、www.niumba.com、www.seatguru.com、www.singleplatform.com、www.vacationhomerentals.com和Www.viator.com.

我們的產業和市場機遇

我們經營全球旅遊行業，專注於在線旅遊和與旅遊相關的活動，以及在線廣告市場。根據獨立旅行、旅遊和酒店研究公司PhoCusWright的數據，2022年全球旅遊市場(不包括餐飲)的預訂量預計將達到1.4萬億美元。

隨着消費者旅遊媒體消費和旅遊商務活動越來越多地轉向在線，我們相信旅遊和與旅遊相關的企業將繼續將更大比例的營銷預算分配給在線渠道，以發展他們的業務。我們為在這個市場中運營的消費者和旅遊合作伙伴的需求提供服務。

新冠肺炎疫情對旅遊、酒店、餐飲和休閒行業造成了重大負面影響，從而對我們截至2021年和2020年12月31日的年度的業務、運營業績、流動性和財務狀況產生了不利和實質性的影響。由於新冠肺炎大流行的影響，旅行方面的不確定性依然存在，包括全球旅行將以多快的速度恢復，以及大流行將如何改變和塑造未來的旅行體驗。然而，我們認為，雖然大流行可能會在某些方面永久性地改變旅行，但全球旅行將恢復到大流行前的水平。消費者想要與其他人聯繫，瞭解新的地方，看到他們以前沒有見過的東西。我們相信，這種對旅行的熱情，再加上做出明智選擇的需要，為我們的業務創造了重要的長期增長機會。

我們的商業模式

在全球範圍內ALE，我們將消費者的旅行需求與提供住宿、餐館和其他旅行相關體驗的旅行合作伙伴相匹配。消費者來了您可以直接通過我們的品牌網站www.tripvisor.com(我們的移動應用程序)，以及通過有機和付費搜索渠道直接訪問TripAdvisor平臺，供搜索特定地點的住宿、旅遊、活動、景點和一般遊客信息的用户使用，也可以通過我們的品牌組合中包含的網站訪問。

對消費者的價值主張

TripAdvisor幫助消費者計劃、預訂和享受重要的旅行。我們的平臺為消費者提供了豐富而豐富的內容，包括超過10億條旅行者評論和其他旅行者生成的內容(如照片)、各種參數(如位置和價格)的搜索和發現功能，以及幫助消費者在計劃和預訂完美旅行時提供便利的其他信息內容。我們相信，這些豐富的內容讓TripAdvisor成為了一個值得信賴的全球品牌，吸引了近5億的月度獨一無二的

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參觀我們平臺的遊客並在新冠肺炎大流行前的高峯期影響了大量的旅遊商業。我們專注於在旅行計劃和預訂方面創造最佳的在線體驗，使消費者更容易搜索目的地、體驗和餐廳，閲讀和貢獻用户生成的內容(如評論和照片)，基於質量、價格和可用性比較目的地和業務，以及由我們的旅行合作伙伴提供支持的完整預訂。

對旅遊合作伙伴的價值主張

我們平臺的規模和我們平臺的流量使我們的旅遊合作伙伴能夠被發現，做廣告，並向全球旅遊受眾銷售他們的服務。這些合作伙伴可能包括連鎖酒店、獨立酒店經營者、在線旅行社或在線旅行社、目的地營銷組織以及其他與旅遊相關和非旅遊相關的產品和服務提供商。我們提供媒體廣告機會-在某些情況下，通過多種方式促進消費者和旅遊合作伙伴之間的交易，包括向我們的旅遊合作伙伴網站發送推薦，代表我們的旅遊合作伙伴促進預訂，或者充當記錄商家-特別是在我們的體驗服務中-以及通過在我們的平臺上提供廣告投放。

業務和產品

我們根據以下可報告的細分市場來管理我們的業務：(1)酒店、媒體和平臺；(2)體驗和餐飲。

我們的酒店、媒體和平臺部門包括來自以下來源的收入：

此外，我們還提供企業對企業(“B2B”)服務，包括向酒店、B&B業主和其他特色住宿物業提供基於訂閲的廣告，使訂户能夠在我們的平臺上宣傳他們的業務，以及管理和推廣他們的網站URL、電子郵件地址、電話號碼、特別優惠和其他與其業務相關的信息。基於訂閲的廣告服務主要是在合同期限內以固定費用出售。我們還為旅遊合作伙伴提供在我們的平臺上通過酒店贊助的安排來宣傳和推廣業務的機會，通常按CPC費率計算。

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我們的體驗和餐飲部門包括來自以下來源的收入：

對於絕大多數的體驗預訂，我們在預訂時收取向旅行者收取的全部金額，並在預訂體驗發生後匯出運營商的部分，這有助於在旅行者完成體驗之前產生正的營運資金。

我們還在我們的平臺上提供旅行者租賃、航班和汽車以及郵輪解決方案，以補充我們的端到端旅行體驗。通過這些產品產生的收入合併到其他項目中，這不被認為是一個應報告的部門。我們的 租賃服務提供信息和服務，允許旅行者研究和預訂度假和短期租賃物業，包括完整的住宅、共管公寓、別墅、海灘物業、小屋和別墅。租賃主要是通過向個人業主和物業經理提供在我們的平臺上列出他們的租賃房產的能力，從而主要通過免費列出佣金的方式與旅行者聯繫，從而產生收入，這是旅行者和物業所有者的佣金。我們通常在預訂時向旅行者收取款項，代表應支付給業主或經理的金額，以及我們的佣金。這些物業在www.flipkey.com、www.holdaylettings.co.uk、www.hoetrip.com、www.niumba.com、www.vacationhomerentals.com以及TripAdvisor品牌的網站和移動應用程序上列出。此外, 我們在我們的平臺上從航班、郵輪和汽車產品中獲得收入，主要包括基於點擊的廣告和基於展示的廣告收入，這與我們的酒店、媒體和平臺部門類似。

有關我們部門的更多信息，包括這些部門內的主要收入來源以及收入確認和現金流的時間安排，請參閲“注4：收入確認” and “Note 20: 細分市場和地理信息“在本年度報告表格10-K第8項下的綜合財務報表附註中。

季節性

從歷史上看，消費者的旅行支出一直遵循季節性模式。相應地，旅遊合作伙伴的廣告投資，以及我們的收入和運營利潤，也從歷史上遵循了季節性模式。我們的財務表現往往在一年中的第二和第三季度達到季節性最高，其中包括消費需求的季節性高峯，旅客酒店和租賃住宿的季節性高峯，以及旅行活動和體驗的季節性高峯，而第一和第四季度則是季節性最低點。.今年上半年，體驗和租賃預訂量通常會超過已完成體驗和租賃的金額。

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與營運資本相關的現金流增加，而在今年下半年，特別是第三季度，這一模式發生逆轉，這些交易的現金流通常為負值。.

然而，正如第二部分第7項所討論的那樣。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” and “Note 1: 組織機構和業務描述“在本年度報告表格10-K，o中第8項的綜合財務報表附註中其他因素也可能影響典型的季節性波動，包括我們業務組合的進一步重大轉變或不利的經濟狀況，這可能導致未來的季節性模式不同於歷史趨勢。例如，由於新冠肺炎對我們業務的影響，在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有經歷典型的收入和營業利潤季節性模式。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎對不利的營運資金趨勢和實質性負運營現金流做出了重大貢獻，最顯著的發生在2020年上半年，當時我們通常會產生顯著的正現金流。

雖然消費者旅遊需求，旅行者酒店和租賃住宿，以及旅行活動和體驗 一般情況下仍然大大低於歷史水平，這些趨勢在2021年期間有所改善，導致收入增加，營運資金和運營現金流更接近於典型的歷史季節性趨勢. 然而，考慮到與新冠肺炎大流行對經濟和旅遊的持續影響相關的持續不確定性，以及我們主要市場復甦的最終形態和時機，很難預測2022年的季節性。此外，我們業務組合的重大轉變或不利的經濟狀況可能會導致未來的季節性模式不同於歷史趨勢。

我們的長期增長戰略

根據獨立旅行、旅遊和酒店研究公司PhoCusWright的數據，2022年全球旅遊市場(不包括餐飲)的預訂量預計將達到1.4萬億美元。鑑於我們有世界上最大的旅遊觀眾，我們相信TripAdvisor在旅遊生態系統中的影響力仍然很大。我們的長期增長戰略旨在通過以下方式提高消費者在我們平臺上的參與度並推動盈利增長：

我們希望通過在以下方面的投資來實現我們的增長：

市場營銷與競爭

TripAdvisor及其合作伙伴在一個有吸引力且快速發展的旅遊業中，在眾多垂直領域與其他公司展開競爭。在我們的日常運營中，我們競相吸引由社區提供動力的頂級旅遊。

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內容(評論、照片和其他形式的參與)、流量、廣告費，以及更廣泛地説，尋求預訂度假和消費的高意向和高價值消費者的購買力。由於我們和競爭對手的旅行評論內容通常是免費的，我們根據旅行者和用餐者對我們品牌的認知和信任、我們的消費者和B2B產品的質量和性質以及通過我們的在線旅遊搜索和比價服務(或元搜索)提供的選擇來進行差異化。因此，我們投資於改善我們的消費者體驗和擴大旅行評論內容(我們的價值主張中的核心產品)，增加我們平臺上提供選擇的商業列表，以及我們在旅行者度假期間為他們提供的各種可預訂體驗，以創造持久的記憶。瞭解對我們平臺的信任對我們的成功和我們的網絡效應的優點至關重要，我們還投資於在我們的信任和安全倡議方面引領互聯網行業，包括為我們的旅客審查過程提供透明度，以及我們打擊錯誤信息和虛假評論的努力。

我們還投資擴大我們的全球品牌，提高消費者對我們的端到端產品的認知度和參與度。我們的平臺每年有數以億計的訪問者，我們利用許多具有成本效益的線上和線下營銷渠道來接觸旅行者和用餐者，包括我們自己的平臺渠道(即網站和APP)、在線搜索引擎(主要是谷歌)、社交媒體、電子郵件、通過公關、合作伙伴關係和內容分發的媒體。我們營銷策略的相對成功在這些渠道上是可以衡量的，並可能受到我們以及我們的旅遊合作伙伴和競爭對手對我們各自的產品和營銷策略所做的改變的影響。

我們根據內部投資回報指標在不同的營銷渠道之間分配資源。我們在全球範圍內與線上和線下、老牌和新興的旅遊、酒店、住宿、體驗(可預訂的旅遊、活動和景點)以及餐廳預訂和相關服務提供商展開競爭。我們提供的服務市場競爭激烈，現有的和新的競爭對手都可以以相對較低的成本推出新的服務。

我們還在我們運營的不同市場和地理位置與不同類型的公司競爭，包括旅遊領域的大小公司以及更廣泛的服務提供商。更具體地説，是：

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商業關係

我們與世界上大多數領先的在線旅行社以及數以千計的其他旅遊合作伙伴建立了商業關係，根據這些關係，這些公司主要從我們那裏購買旅行者線索，通常是基於點擊的廣告。雖然這些關係被記錄在協議中，但其中許多協議的期限有限，或者可以隨意或在短時間內終止。因此，我們尋求確保這些關係的共同成功。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們最重要的兩個旅行合作伙伴是Expedia和Booking，這兩個合作伙伴分別佔我們綜合收入的10%或更多，加起來分別約佔我們綜合收入的34%、25%和33%。在這些報告期內，幾乎所有這些集中的收入都記錄在我們酒店、媒體和平臺部門的TripAdvisor品牌酒店收入線中。此外，我們的業務依賴於與第三方服務運營商的關係，我們依賴這些第三方服務運營商來履行對客户的服務義務，在這些客户中，公司是有記錄的商家，例如我們的體驗提供商和度假租賃商。然而，在報告的任何時期，沒有一家運營商的庫存在合併基礎上產生的收入超過我們收入的10%。

運營和技術

我們組建了一支由高技能軟件工程師、計算機科學家、數據科學家、網絡工程師和系統工程師組成的團隊，他們的專業知識橫跨廣泛的技術領域，包括各種開源操作系統、數據庫、語言、分析、網絡、可擴展的網絡架構、運營和倉儲技術。我們在產品和功能開發、數據管理、個性化技術、可擴展基礎設施、網絡、數據倉庫和搜索引擎技術方面進行了大量投資。

我們為TripAdvisor品牌網站提供的系統基礎設施採用“混合雲”配置，其中一部分存放在主機託管設施中，由我們的運營團隊管理，其餘部分則託管在亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)上。我們的基礎設施安裝有多條通信鏈路以及持續的監控和工程支持。主機託管設施受到網絡級和應用級防禦的保護，使用專門為此類目的量身定做的知名商業解決方案。我們利用Amazon Web服務可用區為我們的基礎設施的雲部分提供宂餘。我們幾乎所有的軟件組件、數據和內容都在多個數據中心和開發中心複製，並在異地備份。我們的系統通過多層安全措施受到監控和保護。我們的幾個獨立子公司和業務都有自己的數據基礎設施和技術團隊。

知識產權

我們的知識產權，包括專利、商標、版權、域名、商業外觀、專有技術和商業祕密，是我們業務的重要組成部分。我們的內容、專有技術、軟件代碼、評級指數、評論數據庫和論壇內容都依賴於我們的知識產權。我們通過與第三方的許可和內容協議獲得了我們的一些知識產權，這些安排可能會對我們的知識產權的使用施加限制。

我們依靠我們的使用條款、保密協議和合同條款以及國際、國家、聯邦、州和普通法權利來保護我們的知識產權。我們通過對核心品牌進行適當的商標註冊、維護我們的商標組合、在適當時確保合同商標權保護以及在適當時依賴普通法商標權來保護我們的品牌。我們還根據需要註冊版權和域名。此外，我們通過使用知識產權許可證和執行計劃來保護我們的商標、域名和版權。

我們已考慮，並會繼續考慮，在有需要的情況下，申請專利以保護未來的發明是否恰當。然而，許多專利只保護特定的發明，而且

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不能保證其他公司不會在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造出達到類似效果的新產品或新方法。

對於我們的可受版權保護的內容，我們根據美國數字千年版權法和類似的“主機特權”法規在全球範圍內發佈和實施程序，以獲得消費者在我們平臺上加載的照片、文本和其他內容的版權責任豁免權。然而，法規之間的差異、對豁免權的限制、修改相關法規的政治和監管努力，以及我們開展業務的許多司法管轄區的温和努力，可能會影響我們要求豁免權的能力。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠，包括我們涉嫌侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的索賠。此外，未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人主張的專有權的有效性和範圍。任何此類訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。

監管

我們受到多項法律和法規的約束，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，以及一些與旅遊業、度假租賃業和提供旅遊服務有關的法律和法規。隨着我們繼續將我們的品牌擴展到更多的國際市場，並擴大我們的產品供應，我們越來越多地受到額外的法律和法規的約束。這包括有關隱私和數據保護、誹謗和誹謗、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、税收、在線支付服務和競爭等方面的法律法規。這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。其中許多法律法規正在法庭上接受考驗，監管機構和法院可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋。此外，這些法律法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。

此外，我們提供廣告數據和信息，並進行受消費者保護法監管的營銷活動，這些法律監管國內和國際上的不公平和欺騙性做法，包括在一些國家/地區，包括價格展示要求、許可和註冊要求以及特定行業的增值税制度。美國(以及個別國家)、歐盟(以及成員國)和其他國家已經通過立法，對互聯網的某些方面進行監管，包括在線編輯和用户生成的內容、數據隱私、行為定位和在線廣告、税收以及對第三方活動的責任。我們很難準確預測這些法例將如何詮釋和應用，或會否對我們的服務徵收新的税項或規例，以及我們會否或如何受到影響。加強對互聯網的監管可能會增加做生意的成本，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們受制於要求保護用户隱私和用户數據的法律。隨着我們業務的發展，我們已經開始接收和存儲更多的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的法律和法規的制約。例如，2018年5月，歐盟通過了《一般數據保護條例》(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)，要求包括我們在內的公司在處理和存儲個人數據方面滿足更嚴格的要求。此外，加利福尼亞州通過了消費者隱私保護法，該法案於2020年1月1日生效，也加強了加州居民的隱私權和消費者保護。此外，其他司法管轄區已通過或正在討論類似的法律。這些法律的制定、解釋和適用仍處於不斷變化的狀態。

此外，2016年6月23日，英國通過了退出歐盟的公投，也就是所謂的英國退歐，英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國。2020年12月24日，英國和歐盟敲定了脱歐條款。雖然圍繞英國和歐盟的關係繼續存在一些不確定性，但我們預計英國退歐不會對我們的業務和運營結果；然而，我們可能會面臨新的法規和額外的招聘成本，以及來自英國以外候選人的招聘限制。

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遵守這些法律、規則和法規沒有，也不會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性影響。然而，某些法律法規在歷史上並未適用於在線旅遊公司，因此這些要求在未來可能如何與我們的業務相關可能存在不確定性。

公司歷史、股權與投票權控制

TripAdvisor是由我們現任首席執行官兼總裁斯蒂芬·考弗於2000年2月共同創立的。2004年4月，TripAdvisor被IAC/InterActiveCorp(簡稱IAC)收購。2005年8月，IAC將其旅遊品牌組合(包括TripAdvisor)剝離給Expedia，當時Expedia是一家獨立的新成立的特拉華州公司。2011年12月20日，Expedia完成了TripAdvisor的分拆，成立了一家獨立的特拉華州上市公司。我們將這第二筆剝離交易稱為“剝離”。剝離後，於2011年12月21日，TripAdvisor開始在納斯達克全球精選市場(即納斯達克)作為一家獨立的上市公司進行交易，交易代碼為“Trip”。

2012年12月11日，Liberty Interactive Corporation(簡稱Liberty)從我們的前董事會主席兼高級管理人員巴里·迪勒(Barry Diller)及其某些附屬公司手中購買了TripAdvisor總計約480萬股普通股。因此，Liberty公司受益地擁有大約1820萬股我們的普通股和1280萬股我們的B類普通股。

2014年8月27日，Liberty持有的我們普通股和B類普通股的全部受益所有權被Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.或LTRIP收購。與此同時，LTRIP的前母公司Liberty以分紅的方式向其Liberty Ventures普通股的持有者分配了Liberty在LTRIP的全部股權。我們將這筆交易稱為“Liberty剝離”。作為Liberty剝離的結果，從2014年8月27日起，LTRIP成為一家獨立的上市公司，持有Liberty在TripAdvisor的100%權益。

作為這些交易的結果，截至2021年12月31日，LTRIP實益擁有約1640萬股我們的普通股和1280萬股我們的B類普通股，約佔已發行普通股的13%和B類普通股的100%。假設LTRIP的所有B類普通股都轉換為普通股，LTRIP將實惠地擁有大約21%的已發行普通股。由於每股B類普通股有權每股10票，每股普通股有1票，LTRIP可能被視為實益擁有佔我們投票權近57%的股本證券。

人力資本管理、文化與員工

員工

截至2021年12月31日，該公司擁有2691名員工。與2020年同期相比，我們的員工數量增加了約4%。接近ely 50%, 35%, and 15% of thE公司目前的員工分別在歐洲、美國和世界其他地區。此外，我們使用獨立承包商來補充我們的勞動力。我們相信，我們與員工和承包商保持着良好的關係，包括與國際勞資理事會或其他類似組織代表的員工的關係。

人才獲取與發展

我們相信，員工對我們的成功至關重要，公司的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵人才的能力。關鍵員工的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績大有裨益。對合格人才的競爭非常激烈，尤其是對軟件工程師、計算機科學家和其他技術人員的競爭，而受限的勞動力市場加劇了我們業務其他部門對人才的競爭。公司管理層和董事會負責監督各種獲取、留住和發展人才的舉措。

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我們的人才理念是既從內部培養人才，又從戰略上招聘關鍵的外部人才。這種方法使我們的員工對我們的業務、我們的產品和我們的客户有了深刻的瞭解，同時增加了新的員工和想法，以支持我們的持續改進思維。我們的整體人才獲取和留住戰略旨在吸引和留住各種合格的應聘者，以使公司取得成功並實現我們的業績目標。我們招聘最優秀的人才，不考慮性別、種族或其他受保護的特質，我們的政策是完全遵守所有與工作場所歧視有關的國內、外國和當地法律。我們的人才獲取團隊利用內部和外部資源招聘高技能和有才華的員工，我們鼓勵員工推薦空缺職位。

我們通過建立和加強員工領導力和專業技能的全球培訓和發展計劃來支持和發展我們的員工。領導力發展包括針對新領導者的計劃，以及旨在支持更有經驗的領導者的計劃。我們還與外部培訓機構合作，幫助為當前和未來的員工提供成功所需的知識和技能。

為了使我們的公司變得更強大、更具創新性和更具包容性，我們的員工必須代表不同的經驗和背景，這一點很重要。包容是我們的核心價值觀之一，我們已經制定了促進多樣性和包容性的計劃。我們的多樣性和包容性倡議支持我們的目標，即整個公司的每個人都參與創建一個包容性的工作場所。我們支持在無意識偏見和包容性領導等主題上進行培訓。我們還支持一個由活躍的員工資源組(ERG)組成的網絡，該網絡反映了整個公司的多個維度的多樣性。

總獎勵

作為我們薪酬理念的一部分，我們相信，為了吸引、激勵和留住優秀人才，我們必須為員工提供並保持具有市場競爭力的全面獎勵計劃。這些計劃不僅包括基本工資和激勵措施，以支持我們的績效薪酬文化，而且還包括醫療、福利和退休福利。

我們設計我們的福利計劃，以滿足員工的健康需求，同時管理計劃成本，使計劃的上升率達到或低於行業趨勢因素。我們的計劃包括但不限於健康、心理健康服務、遠程醫療，以及與服務提供商的合作伙伴關係，以支持不同的家庭護理需求解決方案。我們不斷改進、開發和實施積極主動的醫療保健戰略和解決方案，使我們能夠在控制成本的同時提高員工的健康和福祉。

請參閲“備註14：員工福利計劃” and “Note 15: 基於股票的獎勵和其他股票工具有關我們的401(K)計劃、我們的股權獎勵計劃和其他員工福利計劃的進一步信息，請參閲本年度報告中第8項的綜合財務報表附註(Form 10-K)。

健康與安全

員工的健康和安全對我們來説是最重要的。我們定期進行自我評估和審計，以確保符合我們的健康和安全指南以及監管要求。新冠肺炎疫情向我們強調了確保員工安全和健康的重要性。 為應對此次大流行，該公司採取了與世界衞生組織和疾病控制與預防中心協調一致的行動，以保護其員工，使他們能夠更安全、更有效地開展工作，包括但不限於：

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附加信息

我們在ir.tripvisor.com上維護着一個公司網站。除非另有明確説明，否則我們網站上的信息以及我們各種品牌和業務的網站上的信息都不會以引用的方式併入本10-K表格年度報告、或美國證券交易委員會的任何其他備案文件中，也不會納入提供或提交給紅杉資本的任何信息中。

在我們的投資者關係網站(http://ir.tripadvisor.com/investor-relations)，我們免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的修改。在我們以電子方式將這些報告歸檔或提供給美國證券交易委員會或通過新聞稿、公開電話會議和某些網絡廣播發布後，這些報告將在合理可行的情況下儘快出現在我們的網站上。所有以電子方式提交給美國證券交易委員會的文件(包括報告、委託書、信息聲明和其他信息)也可以在www.sec.gov上查閲。投資者和其他人應該知道，我們使用我們的投資者關係網站(http://ir.tripadvisor.com/investor-relations)向我們的投資者公佈重要的財務信息，並與公眾溝通我們的公司、我們的經營業績和其他信息。

我們將適用於所有員工(包括所有高管、高級財務官和董事)的商業行為和道德規範發佈在我們的公司網站www.tripvisor.com上。我們打算在我們的公司網站上披露我們的高管、高級財務官或董事對道德準則的任何豁免。

伊特M 1A。風險因素

您應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息，因為它們可能會影響我們的業務、運營結果和/或財務狀況。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、經營結果或財務狀況。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要風險彙總表。有關其他信息，請參閲摘要後面的詳細説明。

與我們的工商業相關的風險

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新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對旅遊業、我們的公司和我們的財務業績產生實質性影響。新冠肺炎疫情導致旅遊、酒店、餐飲和休閒行業的需求大幅下降，抑制了消費者對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和財務業績產生了不利和實質性的影響。大流行對我們的業務和財務業績的影響程度和持續時間是高度不確定和難以預測的，因為大流行的持續時間和嚴重程度是不確定的，也是無法預測的。雖然許多國家正在為居民接種新冠肺炎疫苗，但分發疫苗的大規模和具有挑戰性的後勤工作、採用率，以及疫苗對新變種病毒效力的不確定性，可能會推遲經濟復甦，特別是對旅遊業來説。鑑於正在進行的新冠肺炎大流行的不可預測性和史無前例的性質，很難準確地估計對我們未來財務業績的短期和長期影響，但我們預計新冠肺炎大流行及其影響在可預見的未來將繼續對我們的業務和財務業績產生重大不利影響.

此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們的大部分勞動力開始遠程工作，並繼續遠程工作。雖然我們的許多員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的大部分員工在歷史上並不是遠程工作。遠程工作可能會引發網絡安全問題、培訓和合規性問題，或者在我們適應完全遠程的員工時帶來運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務。

旅遊業的下滑或中斷對公司的業務和財務業績產生了重大不利影響。我們的業務和財務表現受到全球旅遊業健康狀況的影響。如上所述，我們預計新冠肺炎將繼續對我們的業務產生實質性負面影響，直至2022年。其他我們無法控制的事件，如異常或極端天氣或自然災害，與旅行相關的健康問題，與旅行、貿易或移民政策相關的限制，戰爭，政治不確定因素，外交政策變化，地區敵對行動，監管當局徵收的税收或附加費，勞工騷亂或與旅行相關的事故，都可能擾亂全球旅行，或以其他方式導致旅行需求下降。此外，宏觀經濟因素的不確定性及其對消費者行為的影響增加了預測行業和消費者趨勢的難度，這反過來可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響。我們的財務表現亦受全球經濟狀況及其對可自由支配消費開支水平的影響所影響。在經濟低迷期間，當消費者減少可自由支配的支出，擔心失業或經濟疲軟，減少獲得信貸的機會，或經歷其他降低旅行能力或意願的擔憂時，旅遊服務的銷售額往往會下降或增長較慢。尤其是休閒旅遊，在我們目前的業務中佔了相當大的比例，這取決於可自由支配的消費者支出水平。.

如果我們不能繼續吸引大量訪問者訪問我們的平臺，不能經濟高效地將這些訪問者轉化為創收客户，並繼續吸引消費者，我們的業務和財務業績可能會受到損害。我們的流量和用户參與度可能會受到許多因素的不利影響，包括但不限於無法向我們的消費者提供高質量的內容、庫存或供應；流量獲取的下降或效率低下以及我們品牌知名度的降低。我們的某些競爭對手有專門設計的廣告活動，旨在將流量直接吸引到他們的網站，而這些活動可能會對我們平臺的流量產生負面影響。不能保證我們將繼續以滿足快速變化的需求的方式提供內容和產品。任何未能以經濟高效的方式獲取和管理將吸引消費者的內容和產品，或未能提供被視為有用、可靠和值得信賴的內容和產品，都可能對用户體驗及其重複行為產生不利影響，減少我們平臺的流量，並對我們的業務和財務表現產生負面影響。

我們依賴互聯網搜索引擎和應用程序市場來推動我們平臺的流量，其中某些提供商提供的產品和服務與我們的平臺直接競爭。如果我們不能經濟高效地推動流量，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務將受到負面影響。我們平臺吸引的消費者數量在很大程度上是因為來自我們平臺的信息和指向我們平臺的鏈接在搜索引擎結果頁面(SERP)上顯示的方式和位置。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以致於購買的鏈接或指向我們平臺的鏈接的算法放置可能會受到負面影響。搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。例如，谷歌，我們平臺的一個重要流量來源，經常在其搜索結果中推廣自己的競爭產品，這已經

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對SERP上對我們公司和我們平臺的引用產生了負面影響。如果一家主要搜索引擎改變其算法，對我們網站或我們旅遊合作伙伴的搜索引擎排名產生負面影響，或者如果競爭動態對搜索引擎優化(SEO)或搜索引擎營銷(SEM)的成本或有效性產生負面影響，我們的業務和財務表現將受到不利影響。此外，如果我們不能成功地管理我們的SEO和SEM策略和/或其他流量獲取策略，可能會導致我們平臺的流量大幅下降，同時還會增加成本，因為我們用付費流量取代了免費流量。

我們還依賴應用程序市場，或應用程序商店，如蘋果的App Store和谷歌的Play，來推動我們的應用程序的下載量。未來，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會做出改變，使我們更難訪問我們的產品，或者可能會限制我們訪問信息，從而限制我們提供最佳用户體驗的能力。例如，谷歌已經進入了在線旅遊市場的各個方面，包括建立了機票元搜索產品和酒店元搜索產品，以及預訂功能。與競爭對手的應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇，例如它們在市場中的出現順序。此外，蘋果還宣佈了一些新功能，限制哪些人可以訪問包括位置信息在內的消費者數據。同樣，如果我們與應用程序市場提供商的關係出現問題，我們平臺的流量和用户增長可能會受到損害。

我們很大一部分收入來自廣告，廣告商在我們平臺上的任何支出的大幅減少都可能損害我們的業務。我們與現有或新的旅遊合作伙伴增加廣告收入的能力在很大程度上取決於我們為他們提供價值的能力，而不是其他選擇。我們為我們的旅行夥伴提供價值的能力取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

任何這些或其他因素都可能導致對我們美國存托股份的需求減少，這可能會降低我們美國存托股份的價格，或者導致營銷人員完全停止在我們身上投放廣告，任何一種情況都會對我們的收入和財務業績產生負面影響。

基於點擊的廣告收入佔我們廣告收入的大部分。我們對點擊式廣告的定價在一定程度上取決於廣告商之間的競爭。如果我們的大廣告商之間的競爭力下降，彼此或與我們的競爭對手合併，更多地關注每次點擊利潤而不是流量，或者能夠減少CPC，這可能會對我們的廣告收入產生不利影響，進而對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴數量相對較少的重要旅行合作伙伴，這些合作伙伴的任何支出減少或流失都可能嚴重損害我們的業務。在截至2021年12月31日的一年中，我們最重要的兩個旅遊合作伙伴Expedia和Booking(及其子公司)合計佔總收入的34%。如果我們的任何重要旅遊合作伙伴停止或大幅削減我們平臺上的廣告，我們的收入可能會在相對較短的時間內迅速下降，這將對我們的業務產生實質性影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護或提升我們的品牌都可能損害我們保留和擴大消費者和合作夥伴基礎的能力、消費者使用我們產品和服務的頻率以及我們吸引旅遊合作伙伴的能力。我們維護和保護我們品牌的能力在一定程度上取決於我們保持消費者對我們的產品和服務的信任的能力，以及我們平臺上內容和其他信息有用性的質量、完整性和可靠性。如果消費者認為我們平臺上的內容不是有用和可靠的，他們可能會尋求其他來源來獲取他們正在尋找的信息，並且可能不會經常或根本不會返回我們的平臺。我們投入大量資源用於

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保護我們的內容質量，主要是通過我們的內容指南、計算機算法和人類版主，他們專注於識別和刪除不適當、不可靠或欺騙性的內容。

媒體、法律或監管機構對我們的用户內容、廣告實踐和其他問題的審查可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。對我們公司的負面宣傳，包括我們的內容、技術和商業實踐，可能會降低我們的聲譽和對我們品牌的信心，從而對我們產品的使用和我們的財務業績產生負面影響。例如，在過去，某些媒體聲稱我們對評論進行了不適當的過濾或篩選，我們沒有正確核實評論，或者我們操縱評論、排名和評級，以偏袒我們的廣告商。我們花費大量資源來確保我們的評論的完整性，並確保我們的消費者可以獲得最相關的評論；我們不會建立有利於我們的廣告商的排名和評級。監管詢問或調查需要管理層的時間和注意力，並可能導致進一步的負面宣傳，無論其是非曲直或最終結果如何。

此外，例如，有關我們在隱私和數據保護方面的做法的不利宣傳可能會對我們在消費者和旅遊合作伙伴中的聲譽產生不利影響。這種負面宣傳還可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降。

消費者對移動設備的採用和使用帶來了新的挑戰。如果我們無法在這些設備上提供有吸引力的產品，或無法繼續在這些平臺上有效運行，我們的業務可能會受到不利影響。移動設備的廣泛採用推動了移動平臺的大量在線流量和商務，我們預計這些設備的使用將繼續增長。我們的平臺在移動電話設備上使用時，歷史上的盈利速度明顯低於臺式機，在這些設備上的廣告機會更加有限。此外，消費者在這些設備上的購買模式也不同。例如，在移動設備上預訂住宿通常是停留時間較短的，而且不會提前很長時間預訂。我們預計，隨着消費者越來越多地通過替代設備參與，消費者使用我們平臺的方式將隨着時間的推移而不斷變化。

我們必須開發和維護有效的平臺，通過為消費者提供吸引人的、易於使用的體驗來推動採用率和用户參與度。隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測我們在調整產品和服務時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創造、支持和維護有競爭力的新產品。如果我們不能繼續快速創新和創造有吸引力的、用户友好的和差異化的產品，並在這些平臺上高效有效地做廣告，我們可能會失去市場份額，我們的業務、未來的增長和財務業績可能會受到不利影響。

我們的成功還將取決於我們的產品與一系列技術、系統、網絡和標準的互操作性，以及我們與相關行業的主要參與者(其中一些可能是我們的競爭對手)建立、維持和發展關係的能力。例如，谷歌的Android和蘋果的iPhone是世界領先的智能手機，我們的產品需要在它們的操作系統上協同工作，才能在這些設備上創造積極的用户體驗。然而，蘋果已經宣佈了隱私功能，限制了我們可以訪問的關於在蘋果iPhone操作系統上操作的用户的信息量。

我們可能無法成功地開發出與這些技術、系統、網絡和標準一起有效運行的產品，也不能成功地與相關行業的關鍵參與者建立、維護和發展關係。如果我們在將我們的產品集成到替代設備中遇到困難或成本增加，或者如果製造商沒有在他們的設備中包含我們的產品，做出降低我們產品功能的更改，給予競爭產品優惠待遇，或者阻止我們投放廣告，我們的用户增長和財務業績可能會受到損害。

我們經營的經濟和行業的任何持續或未來的下滑或中斷都可能對我們的業務、財務業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。在經濟低迷期間，當消費者減少可自由支配的支出，擔心失業或經濟疲軟，減少獲得信貸的機會，或經歷其他降低旅行能力或意願的擔憂時，旅遊服務的銷售額往往會下降或增長較慢。全球經濟可能受到我們無法控制的事件的不利影響，包括實際或威脅到的恐怖主義、地區敵對行動或不穩定、自然災害、政治不穩定和健康問題(包括流行病或流行病)、能源成本大幅上漲、信貸市場收緊以及消費者信心下降。宏觀經濟因素的不確定性及其對消費者行為的影響，增加了行業和消費者預測的難度。

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這些趨勢及其對我們的市場和業務產生影響的時間和程度，反過來可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響。

經濟低迷和不利的市場狀況也可能對我們的旅行合作伙伴、我們的旅行合作伙伴獲得資金的機會、資金成本和滿足流動性需求的能力產生負面影響。在經濟持續低迷或旅遊業惡化的情況下，這些挑戰可能會對我們的業務、財務表現和股價造成不利影響。這種影響的程度和持續時間在很大程度上仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展。

我們在競爭激烈的全球環境中運營，如果我們不能有效競爭，可能會減少我們的市場份額，損害我們的財務業績。我們在我們運營的不同市場和地區與不同類型的公司競爭，包括旅遊領域的大小公司以及更廣泛的服務提供商。我們面臨着對內容、消費者、廣告商、在線旅遊搜索和比價服務以及在線預訂的競爭。我們在全球範圍內與線上和線下、老牌和新興的旅遊、住宿、體驗和餐廳預訂及相關服務提供商展開競爭。現有和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出新服務。更具體地説，是：

服務提供商可以提供住宿、體驗和餐廳預訂的新渠道層出不窮。元搜索服務可能會降低新公司進入市場的成本，因為它提供了一個分銷渠道，而沒有推廣新進入者品牌的成本，從而將消費者直接吸引到其網站。我們的一些競爭對手提供各種各樣的在線服務，在某些情況下，為了獲得市場份額，他們願意從一筆交易中賺取很少的利潤，或者提供虧損的旅遊服務。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的資金、技術、營銷和其他資源，在發展電子商務和促進互聯網流量以及更大的客户基礎方面擁有更多的專業知識。他們還有能力利用業務的其他方面來更有效地競爭。

此外，谷歌和其他擁有大量資源和專業知識的大型老牌公司已經推出了旅行或與旅行相關的搜索、元搜索和/或預訂服務，並可能進一步進軍在線旅行。我們的許多競爭對手不斷擴大語音和人工智能能力，這可能會為他們在出行方面提供競爭優勢。

我們與某些與我們有業務往來的公司競爭，包括我們的某些旅遊合作伙伴和相關方。我們競爭對手和旅遊合作伙伴的整合可能會影響我們的相對競爭力和我們的旅遊合作伙伴關係。競爭和整合可能導致流量獲取成本上升、我們廣告服務利潤率下降、市場份額損失、我們平臺的客户流量減少以及旅遊公司在我們平臺上的廣告減少。

我們依賴資訊科技來運作我們的業務，以保持競爭力，任何未能適應科技發展或行業趨勢的做法，都可能損害我們的業務。我們未來的成功有賴於我們不斷改進和升級我們的系統和基礎設施的能力，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們可能無法以我們希望的速度或以符合成本效益的方式維修或更換現有的系統，或引入新的技術和系統。我們在開發能夠在多種設備和平臺上以吸引我們消費者的方式有效運行的技術和系統方面，可能不會像我們的競爭對手那樣成功，或者不像我們的競爭對手那樣成功。我們未來的成功還將取決於我們適應新興技術的能力，如令牌化；新的身份驗證技術，如生物識別、分佈式分類賬和區塊鏈技術；新的和新興的支付方式，如加密貨幣、支付寶、Paytm和微信支付；人工智能；虛擬和增強現實；以及雲技術。另類或另類產品的出現

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新設備的出現和利基競爭對手的出現可能會優化此類平臺的產品、服務或戰略，這將需要在技術上進行額外的投資。由於前期技術成本較低，其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的市場。

如果我們不能適應客户不斷變化的需求，我們可能無法保持競爭力，我們的業務和財務業績可能會受到影響。我們的競爭對手正在不斷開發服務和功能方面的創新。因此，我們不斷努力改善我們平臺上的用户體驗，以吸引我們的消費者，併為我們的旅遊合作伙伴提高用户流量和轉化率，併為我們的業務合作伙伴提供成功所需的工具。我們已經投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源來開發和營銷這些創新。我們不能保證我們所做的改變會帶來我們預期的好處，不會產生意想不到的或不利的影響。如果我們不能繼續提供客户想要使用的創新產品和服務以及優質功能，現有客户可能會感到不滿並使用競爭對手的產品，我們可能無法吸引更多客户，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們致力於將消費者體驗放在首位，這可能會導致我們將快速創新和消費者體驗置於短期財務業績之上。我們努力為我們的消費者創造最好的體驗。我們相信，通過這樣做，我們將提高流量轉換(即訪問者轉換為點擊和/或預訂)、收入和財務表現。我們過去已經採取了行動，未來也可能繼續採取行動，如果我們認為這些行動有利於整體消費者體驗，那麼這些行動就會降低我們的短期財務業績。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，新的或增強的產品可能無法吸引消費者，和/或我們將這些計劃貨幣化的努力可能不成功，在這種情況下，我們與消費者和旅遊合作伙伴的關係以及我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們依賴網絡中的流量質量為我們的旅行合作伙伴提供價值，如果我們未能提供高質量的流量和/或展示流量價值的指標，可能會對我們的平臺對我們的旅行合作伙伴的價值產生實質性的不利影響，並對我們的收入產生不利影響。我們使用技術和流程來監控我們提供給我們的旅遊合作伙伴的互聯網流量的質量，並確定了用於展示流量質量和識別低質量點擊的指標，例如非人工流程，包括機器人、蜘蛛、點擊的機械自動化以及其他類型的無效點擊或點擊欺詐。即使有了這樣的監控，也存在一定數量的低質量流量被傳遞給這樣的在線廣告商的風險。這種低質量或無效的流量可能會損害我們與旅遊合作伙伴的關係，並可能對我們的廣告定價和收入產生不利影響。

我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。某些指標是我們業務的關鍵；隨着我們所在的行業和我們的業務不斷髮展，我們評估業務的指標也可能不斷髮展。雖然我們使用的指標的計算是基於我們認為合理的估計，但我們的內部工具不是由第三方獨立驗證的，並且有許多限制；此外，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。例如，一個人可能有多個賬户或在多個瀏覽器或設備上瀏覽互聯網，一些消費者可能會限制我們跨訪問準確識別他們的能力，一些移動應用程序會自動聯繫我們的服務器進行定期更新，而無需用户操作，而我們並不總是能夠在我們的平臺上捕獲用户信息。因此，我們獨立用户的計算可能無法準確反映實際訪問我們平臺的人數。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或超額計算性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。我們繼續改進我們獲取數據的工具和方法；然而，我們工具和方法的改進可能會導致當前數據和以前報告的數據之間的不一致，這可能會使投資者感到困惑，或者導致對我們數據的完整性的質疑。最後，我們未來可能會確定新的或其他指標，使我們能夠更準確地評估我們的業務。因此，投資者不應過度依賴這些指標。

我們依賴於高技能人員的表現，如果我們不能留住或激勵關鍵人員，或者無法聘用、留住和激勵合格人員，我們的業務將受到損害。關鍵高級管理層的貢獻以及軟件工程師和其他技術專業人員的貢獻對我們的整體管理和業務的成功至關重要。我們不能保證我們能夠保留這些服務

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我們現有關鍵人員的流失，以及失去一名或多名關鍵人員，如果沒有合適的替代人員，可能會嚴重損害我們的業務。我們不保留任何關鍵人物人壽保險單。

我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁斯蒂芬·考弗(Stephen Kaufer)預計將於2022年卸任。雖然我們的董事會已經開始公開尋找考弗先生的職位，但我們還沒有任命繼任者。我們不能保證能夠在預期的時間內找到合適的人選接替考費爾先生。此外，領導層換屆本身可能很難管理，如果向永久繼任者的過渡不充分，可能會因為轉移管理層的注意力或導致士氣下降等原因而導致我們的業務中斷。此外，新任首席執行官能否迅速擴大他們對我們的業務計劃、運營和戰略的瞭解，將對他們做出有關我們戰略和運營的明智決策至關重要。此外，如果我們的新任首席執行官提出不同或改變的觀點，公司未來的戰略和計劃可能與過去有很大不同。

我們業務的成功和我們的服務質量也高度依賴於我們吸引和留住技術人員的能力。2020年間，我們的員工人數減少了近1600人。在2021年期間，我們看到了歷史性的自然減員水平。勞動力和自然減員的減少導致關鍵角色的機構知識、關係或專業知識的喪失。這也可能對員工士氣和生產率產生負面影響，使留住有價值的關鍵員工變得更加困難，轉移人們對業務運營的注意力，造成人員能力限制，並阻礙我們增長、開發創新產品和競爭的能力，任何這些都可能阻礙我們運營或實現戰略目標的能力。對於員工來説，我們的競爭對手是那些財力遠遠超過我們的公司，以及那些承諾短期增長機會和/或其他福利的公司。如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或者留住或激勵現有員工，我們的業務就會受到不利的影響。

收購、投資、重大商業安排和/或新的業務戰略可能會帶來新的挑戰和風險，並擾亂我們正在進行的業務。我們過去曾收購、投資和/或與多家企業達成重大商業安排，我們未來的增長可能在一定程度上取決於未來的收購、投資、商業安排和/或商業戰略的變化。此類努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於以下內容：

我們過去曾投資，將來也可能投資私人持股公司。這類投資本質上是有風險的，我們清算任何此類投資的能力通常都很困難。由於這些公司的證券缺乏流動性市場，這些私人持股公司的估值本質上是複雜和不確定的。我們不能向您保證這些投資會成功，也不能保證這些努力會在一段合理的時間內實現協同效應、成本節約和創新(如果有的話)。我們可能會損失全部投資；我們投資的任何減值都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們是一家全球性公司，在美國境內外的許多不同司法管轄區開展業務，這些業務使我們面臨額外的風險。許多地區有不同的經濟條件、語言、貨幣、立法、監管環境、政治穩定水平、消費者預期水平以及對

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商業互聯網。我們面臨全球企業的典型風險，包括但不限於以下風險：

我們的戰略包括繼續在現有市場和潛在的新市場擴張。除上述風險外，國際市場還擁有強大的本地競爭對手，它們擁有知名品牌和旅遊服務提供商，或有可能使在某些市場擴張變得困難且成本高昂，所需時間比預期更長。在一些市場，法律和其他監管要求可能會禁止或限制外國企業的參與，例如通過使外資擁有或管理互聯網或與旅遊相關的企業變得非法或困難，或者可能使直接參與這些市場變得不經濟，這可能會使我們難以或不可能進入或擴張這些市場，需要我們與當地合作伙伴合作，或者導致更高的運營成本。如果我們不能成功地在現有和潛在的新市場擴張，並有效地管理這種擴張，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們經常受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這些程序可能會導致不利的結果，無論結果如何，都會導致法律費用、管理資源轉移、禁令或損害賠償以及其他負面結果。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致重大損害賠償、罰款或處罰，從而對我們的業務、財務業績或財務狀況產生不利影響。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁或同意法令、機密信息的泄露或阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務的命令，從而需要改變我們的業務做法。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不遵守現行法律、規章制度或此類法律、規章制度的變更以及其他法律不確定性可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。我們的業務和財務業績可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們業務的新法律、規則和法規的頒佈的不利影響，這些新的法律、規則和法規包括但不限於與互聯網和在線商務、互聯網廣告、消費者保護、中介責任以及數據安全和隱私有關的法律、規則和法規。這些定律還在繼續演變。例如，與互聯網和在線商務有關的法律法規以及對從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息承擔責任的法律法規數量正在增加，而且可能會繼續增加。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護法，以及更積極的執法努力、數據隱私和特定行業的法律法規。此外，我們的租賃業務一直並將繼續受到全球影響租賃業的監管發展的影響，例如(I)禁止或限制業主和管理人以短期方式出租某些物業的法規或條例，(Ii)公平住房或其他有關物業是否以及如何出租的法律，以及(Iii)業主、共管公寓和鄰裏協會採用或考慮採用禁止或限制業主和管理人進行短期租賃的規則。在這種動態的監管環境中運營需要大量的管理層關注和財政資源。如果我們的業務未能遵守這些法律和法規，可能會導致政府機構、監管機構、法院和/或消費者對我們處以罰款和/或訴訟，如果情況嚴重，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新法律、規則和法規的頒佈，或對現有法律、規則和法規的新解釋，可能要求我們改變業務、運營和關係的某些方面，以確保合規，這可能會減少對服務的需求，減少收入，增加成本和/或使公司承擔額外的債務。舉例來説，很多司法管轄區已採納，亦有很多司法管轄區正考慮採納其居民的私隱權和消費者保障，這些法例將繼續改變使用和保護數據的情況，並可能增加提供服務的成本和複雜性。

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不利的變化可能會限制營銷方法和能力，減少對產品和服務的需求，阻礙新產品的開發，需要大量的管理時間，增加成本和/或使我們承擔額外的責任。違反這些法律法規可能導致對我們、我們的高級職員或員工的處罰、刑事制裁和/或負面宣傳和/或對我們業務行為的限制。

我們面臨着與我們的知識產權相關的風險。我們依賴內容、品牌和技術，其中很大一部分是專有的。除其他外，我們通過維護和執行已註冊和未註冊的知識產權(例如商標、版權和商業祕密)、技術解決方案和合同保護相結合的方式來保護我們的內容、品牌和技術。即使採取了這些預防措施，另一方仍有可能在未經授權或獨立開發類似內容、品牌或技術的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。任何挪用或侵犯我們權利的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

並非每個提供我們的平臺或服務的司法管轄區都能提供有效的知識產權保護，監管未經授權使用我們的知識產權的行為既困難又昂貴。因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的知識產權免受未經授權的第三方複製或使用。我們不能肯定我們所採取的步驟能夠防止盜用或侵犯我們的知識產權。此外，我們可能需要訴諸法院或其他法庭，以強制執行我們的權利或他人專有權利的範圍。這些訴訟可能會導致鉅額費用，轉移資源和管理層的注意力，我們無法準確預測此類訴訟成功的可能性。如果我們不能有效地保護我們的知識產權，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

目前，我們向第三方授權了我們平臺上顯示的部分知識產權。隨着我們不斷推出包含新知識產權的新服務，我們可能會被要求或選擇許可額外的知識產權。我們不能確定這樣的許可是否會以商業上合理的條款提供(如果有的話)。

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到、目前也會受到與第三方知識產權相關的法律訴訟和索賠的影響，我們預計第三方將繼續向我們提出知識產權索賠，特別是隨着我們擴大我們平臺和服務的複雜性和範圍。對我們提出成功的知識產權索賠可能會導致重大的金錢責任，或阻止我們經營我們的業務或部分業務，或要求我們改變業務做法或開發非侵權知識產權，這可能需要大量的努力和費用。此外，索賠的解決可能需要我們獲得使用屬於第三方的知識產權的釋放或許可，這可能是昂貴的採購，或者可能需要完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對我們的環境、社會和治理(“esg”)責任的日益關注已經並可能繼續導致額外的成本和風險，並可能對我們的聲譽、員工保留率以及客户和合作夥伴與我們做生意的意願產生不利影響。. 機構、個人和其他投資者、代理諮詢服務、監管機構、消費者和其他利益相關者越來越關注公司的ESG實踐。ESG事項和披露框架的跟蹤和報告標準相對較新，尚未統一，並在繼續演變。確保有適當的系統和流程來遵守各種ESG跟蹤和報告義務，這需要管理時間和費用。當我們尋求應對不斷變化的識別、測量和報告ESG指標的標準時，我們的努力可能會導致成本大幅增加，但仍可能達不到投資者或其他利益相關者的期望以及不斷變化的標準或監管要求，這可能會對我們的財務業績、我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力、我們作為服務提供商、投資或業務合作伙伴的吸引力產生負面影響，或者使我們面臨政府執法行動、私人訴訟以及股東或利益相關者的訴訟。

與數據安全和隱私相關的風險

我們對個人信息和其他數據的處理、存儲和使用使我們受到其他法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，可能會招致責任。從事電子商務時的數據安全對於維持消費者和服務提供商對我們服務的信心至關重要。我們受到美國和國外關於隱私以及個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的各種法律的約束，這些法律的範圍正在變化，可能會有所不同

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這種解釋可能與國家之間的解釋不一致，也可能與其他現行法律相沖突。全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。此外，在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法最近受到了越來越多的公眾監督。

實施和遵守這些法律法規可能會比我們預期的成本更高、花費的時間更長，或者可能會影響我們的運營。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私和信息安全政策、對消費者或其他第三方的隱私相關義務或與隱私相關的法律義務，可能會導致訴訟或政府執法行動，從而損害我們的聲譽，並導致我們的消費者和旅遊合作伙伴失去對我們的信任，其中任何一項都可能對我們的業務、品牌、市場份額和財務業績產生不利影響。

我們面臨與處理信用卡和其他支付交易相關的風險，如果不能管理這些風險，我們可能會受到罰款、處罰和額外成本的影響，並可能對我們的業務產生負面影響。我們接受消費者和旅遊合作伙伴使用各種方式付款，包括信用卡、借記和發票。我們必須遵守法規和合規要求，包括實施增強身份驗證流程的義務。我們依賴第三方提供某些支付方式和支付處理服務，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。我們還受制於支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。此外，我們還須遵守其他多項有關支付、清洗黑錢、國際轉賬、私隱及資訊安全的法律和法規。這些法律、法規和/或要求帶來了巨大的成本，然而，我們仍然可能容易受到欺詐性活動或網絡威脅的影響。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能要承擔髮卡銀行的費用，並可能被罰款、罰款和更高的交易費，和/或失去接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力。此外，對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高我們的運營成本，降低盈利能力。

此外，我們在英國和歐洲的市場活動要求我們根據2018年1月13日生效的第二個支付服務指令(“PSD2”)獲得支付機構許可證，該指令取代了“支付服務指令”(“PSD”)。PSD2需要許可證才能在歐洲經濟區(“EEA”)成員國提供特定的“支付服務”。獲得許可證的條件包括最低資本要求，建立資金保障程序，以及某些治理和報告要求。與內部控制和業務行為有關的某些義務，特別是消費者披露要求以及有關付款時間和結算的某些規則，必須得到遵守。

我們有可能在那些有資金轉移的州或其他司法管轄區，或其他類似的法規或監管要求(包括歐洲經濟區成員國)中，受到與資金處理或轉移相關的監管執法或其他訴訟的約束，這反過來可能對我們的業務產生重大影響，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。如果我們最終被認為違反了在美國、歐洲經濟區或其他司法管轄區處理或轉移資金的一個或多個匯款機構或其他類似的法規或監管要求，我們的業務可能會受到罰款或限制，我們在相關司法管轄區提供部分或全部服務的能力可能會被暫停，我們可能會承擔民事或刑事責任，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

系統安全問題、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統中斷問題可能會中斷我們向消費者提供的運營或服務，任何此類中斷都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務業績和股價產生不利影響。我們吸引、留住和服務我們的消費者和旅遊合作伙伴的聲譽和能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能和安全性。我們所依賴的系統或第三方系統中的重大安全問題、數據泄露、網絡攻擊和中斷、中斷或延遲可能會削弱我們顯示內容或處理交易的能力，並嚴重損害我們的業務。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們、我們的消費者或我們的旅遊合作伙伴的專有信息或敏感或機密數據，可能會使我們、我們的消費者和旅遊合作伙伴面臨丟失或濫用這些信息的風險，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務和財務表現，並可能導致政府執法行動和

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訴訟和對我們的潛在責任。加強基礎設施以實現更好的穩定性和宂餘性的成本可能既耗時又昂貴，而且可能需要難以獲得的資源和專業知識。此外，如果我們確實經歷了數據泄露，補救可能是昂貴的，我們可能沒有足夠的保險來支付這些費用。

計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序，攻擊我們的產品或以其他方式利用我們系統中的任何漏洞，或試圖欺詐性誘使我們的員工、消費者或其他人泄露密碼或其他敏感信息，或無意中提供對我們系統或數據的訪問。此外，我們生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”和其他可能意外幹擾系統運行的問題。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞，或者調查和解決由網絡或其他安全問題引起的問題。未能充分防範攻擊或入侵，無論是針對我們自己的系統還是供應商的系統，都可能使我們面臨安全漏洞，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的大部分業務都是與第三方合作伙伴和供應商進行的。此類第三方的安全漏洞可能會被消費者視為對我們系統的安全漏洞，並可能導致負面宣傳或聲譽損害，使我們面臨損失或訴訟的風險，並使我們受到監管處罰和制裁。此外，此類事件還可能導致我們的用户羣和客户羣或參與度下降。

媒體對數據泄露和消費者數據權公開曝光的報道有所增加，部分原因是執法行動、調查和訴訟的增加。同樣，隱私維權團體的增加可能會引發進一步的審查、調查行動和宣傳。安全漏洞可能導致負面宣傳、聲譽受損、面臨損失風險，以及可能因監管處罰和制裁而承擔的責任。隨着對隱私和數據保護的關注和關注的增加，我們也面臨着因遵守或未能遵守適用的法律要求、這些法律要求之間的衝突或隱私和安全方法的差異而導致的潛在責任和成本的風險。安全漏洞還可能導致旅行者和消費者對我們的數據安全失去信心，這將對我們的品牌價值產生負面影響。

有關使用“cookie”和類似技術的不斷演變的法規、指導和實踐可能會對我們的經營方式產生負面影響。Cookie，即存儲在消費者網絡瀏覽器上的文本文件，是包括我們在內的數千個網站和應用程序用來存儲或收集信息、提高網站安全性、改善客户體驗、向消費者營銷以及提高網站轉化率的常用工具。許多國家已經通過了數據保護法律和法規，管理網站和應用程序開發商使用Cookie和其他類似的跟蹤技術。這樣的規定可能會限制我們以目前的方式為某些客户提供服務的能力，包括在重新定位或個性化廣告方面的能力，削弱我們改善和優化我們平臺性能的能力，對消費者使用我們平臺的體驗產生負面影響，並對我們的業務產生負面影響。同樣，隱私一直是向無Cookie在線生態系統發展的推動力，這對我們的在線行為廣告策略構成了潛在風險。例如，蘋果和谷歌不斷宣佈新的隱私功能，這可能會限制我們使用cookie和類似技術改善消費者體驗的能力。

與財務相關的風險

我們有債務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。關於2025年高級債券和2026年高級債券，我們面臨與現有或潛在債務相關的風險，包括：

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如果不遵守我們的信貸協議和2025年契約中包含的各種契約，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。信貸協議和2025年契約中包含的各種契約包括那些限制我們能力的契約，其中包括：

這些契約可能會限制我們以最佳方式運營業務的能力。任何未能遵守我們的信貸安排或我們的2025年優先票據和2026年優先票據的限制，都可能導致根據管理該等債務工具的協議發生違約事件，而這種違約可能會使債權人加速其項下產生的債務。此外，信貸安排下的貸款人可能能夠終止他們向我們提供進一步資金的任何承諾。

我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外融資。根據信貸安排，我們同意質押我們的幾乎所有資產，包括我們子公司的股權。這項協議還包括限制性契約，這些契約可能會限制我們未來以優惠條件獲得額外融資的能力(如果有的話)。我們獲得額外融資的能力，也將取決於我們未來的經營業績，這取決於當時普遍的經濟和信貸市場狀況，以及金融、商業和其他因素，其中許多因素都不是我們所能控制的。

我們面臨與我們的2026年高級票據相關的風險。在2021年第一季度，我們採用了新的由以下機構發佈的會計準則財務會計準則委員會(“FASB”)這通過減少會計模型的數量和可與主合同分開識別的嵌入式轉換特徵的數量來簡化可轉換債務工具的會計。新的會計準則要求可轉換債務工具作為單一負債計入，以其攤銷成本衡量，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。新的會計準則除其他事項外，要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用IF轉換方法。根據IF-轉換法，稀釋後每股收益通常將在假設所有票據在報告期開始時僅交換為普通股的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋後每股收益(如果有的話)。

此外，如果2026年優先債券轉換的任何條件得到滿足，那麼根據適用的會計準則，我們可能需要將2026年優先債券的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人交換他們的2026年優先票據，也可能需要重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

我們2026年優先債券的持有者可以在特定日期或事件發生後轉換2026年優先債券。請參閲“備註10：債務在我們綜合財務報表的附註中，請參閲本年度報告10-K表格第8項中有關2026年高級附註的更多信息。2026年優先債券的結算可能會對我們的流動性產生不利影響。

我們要承擔與被封頂的通話相關的風險。在發行2026年高級債券時，我們訂立了私下協商的有上限的看漲期權交易(“有上限的看漲期權”)，以減少對我們普通股的潛在攤薄和/或抵消我們在任何高級債券轉換時必須支付的超過本金的現金支付，每種情況下，此類抵消都是有上限的。我們面臨一個或多個對衝交易對手可能在有上限的看漲期權下違約的風險。如果任何對衝交易對手受到破產程序的影響，我們將成為無擔保債權人，其債權相當於我們與該等交易對手進行交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的上漲和我們普通股的波動性相關。此外，一旦對衝交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。

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我們的財務結果很難預測；它們在過去是波動的，未來也可能是波動的。我們在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：

因此，您不應依賴我們的季度財務業績作為未來業績的指標。

如果我們不能成功地保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的業務和我們的股價可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，我們的管理層必須評估截至每個會計年度末我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能成功地對財務報告進行有效的內部控制，我們提交給美國證券交易委員會的財務信息可能會存在不準確或遺漏。此外，即使沒有不準確或遺漏，我們也可能被要求公開披露管理層的結論，即我們對財務報告或披露控制程序的內部控制是無效的。這些事件可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致補救任何缺陷的成本增加，吸引監管審查或訴訟，而這些審查或訴訟可能需要付出高昂的解決成本並分散管理層的注意力，限制我們進入資本市場的能力，對我們的股票價格產生不利影響，或導致我們的股票從納斯達克或我們隨後上市的任何其他證券交易所退市。

與税務有關的風險

我們的有效所得税税率受到許多因素的影響，這些因素可能對我們的財務業績產生實質性影響，並可能增加這些業績的波動性。由於我們業務的全球性，我們在美國和其他外國司法管轄區都要繳納所得税。如果我們在某些司法管轄區產生應税收入，但在其他司法管轄區蒙受虧損，我們一般不能以一個司法管轄區的收入與另一個司法管轄區的虧損互相抵銷。這種缺乏靈活性的做法可能會影響我們的實際所得税税率。此外，在計算我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷，這取決於我們以與公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。我們未來的所得税税率可能會受到一些我們無法控制的問題的影響，包括但不限於法定税率不同的國家收益組合的變化、遞延税項資產估值的變化或基於股票的薪酬的會計處理。如果我們的實際所得税税率提高，我們的財務業績和現金流將受到不利影響。

美國州和地方或國際税法的適用、税法或税收裁決的改變，或者對我們税務狀況的檢查，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。作為一家國際企業，我們在美國和其他各種國際司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。隨着新法律的通過和對法律的新解釋，税法可能會發生變化。

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已發佈或適用。由於經濟和政治條件，税率和税收制度可能會發生重大變化，我們最終打算獲得的税收優惠可能會因為税法的變化而受到破壞。各國政府越來越關注增加税收的方法，這促使税務當局採取更激進的立場，並增加了税收立法。任何此類附加税或其他評估可能會超過我們目前的税收撥備，或者可能需要我們修改我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。國際税法的任何變化或任何額外的報告要求都可能增加與納税合規相關的複雜性和成本，並對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

經濟合作與發展組織(“OECD”)一直在致力於一項税基侵蝕和利潤轉移項目，併發布了各種報告、指導方針、政策説明和建議，如果這些報告、指南、政策説明和建議被採納，可能會導致國際税收制度的全面改革，根據這些制度來確定我們目前的納税義務。2021年10月，130多個國家初步簽署了一項框架，預計將於2023年實施，該框架要求企業的最低税率為15%，並將最大、最賺錢的企業的利潤重新分配到它們進行銷售的國家。擬議的框架一旦頒佈，將設想新的國際税收規則，並取消所有數字服務税。由於這一框架需要每個成員國進一步談判和實施，因此任何此類變化對我們納税義務的時間和最終影響都是不確定的。隨着經合組織/G20繼續推動達成共識框架，法國、意大利、西班牙和英國等幾個此前頒佈單邊數字服務税倡議的國家將繼續徵收這些基於收入的税收，直到共識框架實施。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們在綜合營業報表上分別記錄了100萬美元和200萬美元的數字服務税作為一般和行政費用.

我們經常接受聯邦、州和外國税務當局的審計。這些檢查(包括下文所述的美國國税局(IRS)審計)的最終結果無法確切預測，但可能與我們的所得税撥備和應計項目有很大不同，並可能對我們在做出決定的一個或多個時期的經營結果或現金流產生實質性影響。如果美國國税局或其他税務機關因檢查結果評估額外税款，我們可能需要將費用計入我們的經營結果，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們平臺的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。國際、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇，各個司法管轄區可能會試圖徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。例如，國會正在考慮各種立法方法，要求從事電子商務的公司對互聯網收入徵收銷售税，越來越多的美國州和某些外國司法管轄區已經通過或正在考慮向遠程賣家和在線市場徵收代表他們徵税的義務的提案。此外，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair Inc.案中的裁決可能會對我們的業務產生不利影響。在該裁決中，法院推翻了長期存在的先例，即遠程賣家不需要徵收州和當地的銷售税。此外，正如上面更詳細地描述的那樣，我們開展業務的某些美國州和國家已經頒佈或提議了數字服務税倡議。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、入住税、所得税和其他税。我們無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試的影響；但是，新的或修訂的税，特別是銷售税、佔用税、增值税(“增值税”)和類似的税，很可能會增加在線交易的成本，降低在互聯網上銷售產品和服務的吸引力。新的税收還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、入住税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們不會在我們擁有銷售的所有司法管轄區收取和匯出銷售和使用、佔用、增值税或類似的税費，因為我們認為此類税種不適用或法律上不需要。幾個州和其他徵税管轄區已經向我們提交或威脅要對我們進行評估，聲稱我們被要求在那裏徵收和減免某些税款。雖然我們不相信我們須繳交這類税項，並打算在這些個案中竭力捍衞我們的立場，但我們不能肯定

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我們與這些州的討論和/或上訴的結果。如果出現不利結果，我們可能面臨評估，外加任何額外的利息和罰款。我們還預計，未來可能會有更多司法管轄區進行類似的評估或通過類似的新法律，我們擁有銷售業務的任何司法管轄區未來可能會採取更嚴格的執法努力或採取更激進的立場，這可能會導致更大的税收責任指控。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們繼續承擔與剝離相關的重大潛在税務負擔。根據我們與Expedia就分拆達成的分税協議，我們一般需要賠償Expedia因分拆而產生的任何税款(以及任何相關的利息、罰款、法律和專業費用，以及與相關股東訴訟或爭議相關的所有費用和損害)。我們繼續對在剝離之前或與剝離相關的Expedia提交的綜合所得税申報單相關的潛在納税義務負責。憑藉之前向Expedia提交的合併納税申報單，我們目前正在接受美國國税局(IRS)對2009、2010和短期2011納税年度的審計，並已收到美國國税局(IRS)的建議調整通知，這將導致我們在全球範圍內的所得税支出增加。我們已根據共同協議程序(“MAP”)請求主管部門在2009至2011納税年度提供協助。我們預計主管部門將在不久的將來提交2009至2011納税年度的決議。收到後，我們將評估主管部門提供的決議及其對我們所有開放年度的現有所得税準備金的影響。這些事項或任何其他審計的結果可能會使我們承擔重大的税務責任。請參閲“備註12：所得税“在本年度報告10-K表格第8項中的綜合財務報表附註中，請參閲美國國税局審計的進一步信息。

我們面臨着與外幣匯率波動相關的風險。因此，我們面臨外幣匯率變動的風險，包括但不限於重新計量外幣資產和負債價值變化的損益；在合併後換算成美元的外國子公司財務業績的折算損益；以及在我們準備年度和季度預測與實際業績發生之間的匯率變化相關的規劃風險。舉例來説，如果一個或多個歐洲國家以另一種貨幣取代歐羅，我們對這些國家或一般歐洲的銷售可能會受到不利影響，直至確立穩定的匯率為止。因此，外幣匯率的波動，例如美元對歐元或英鎊的升值，可能會對我們未來的淨收入增長產生不利影響。

在匯率劇烈波動的情況下，這些風險敞口的影響可能會增加，對運營結果的影響可能會更加明顯。此外，目前的環境和我們業務日益全球化的性質使得對衝這些風險敞口變得更加複雜。我們通過購買遠期外匯合約來對衝某些短期外匯風險。這些遠期外匯合約只能幫助減輕在相關合同期內發生的外幣匯率變動的影響，並帶來交易對手失敗的風險。我們不能保證我們的遠期外匯合約會達到預期的效果。

與我們普通股所有權相關的風險

Liberty TripAdvisor控股公司目前是控股股東。Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(簡稱LTRIP)有效地控制提交投票或徵得我們股東同意的所有事項的結果(除了我們普通股持有者選舉我們董事會25%的成員以及特拉華州法律要求單獨進行集體投票的事項外)。我們的董事長格雷戈裏·馬菲(Gregory Maffei)以及董事格雷格·奧哈拉(Greg O‘Hara)和阿爾伯特·羅森塔勒(Albert Rosenthaler)也擔任LTRIP的高級管理人員和董事。LTRIP可能擁有與我們其他股東不同的利益，可能會以我們其他股東可能不同意的方式投票，或者可能不利於其他股東的利益。LTRIP不受限制地投資於與我們業務相關的其他業務。LTRIP對我們的控制，以及我們的組織文件和特拉華州法律的規定，可能會阻礙或阻止控制權的改變，否則這可能是有益的，這可能會降低我們普通股的市場價格。

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我們普通股的市場價格和交易量已經並可能在未來繼續經歷大幅波動。我們普通股的市場價格受到許多因素的影響，包括：

在過去，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或外幣匯率波動，無論我們的實際經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，根據該豁免，“受控公司”可獲豁免遵守“納斯達克上市規則”下原本適用的若干公司管治要求。“納斯達克”上市規則免除了“受控公司”的某些公司治理要求。“受控公司”指的是由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司。我們目前依賴受控公司豁免來滿足上述某些要求，包括董事的被提名人必須由其獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦給董事會。因此，只要我們依賴這些豁免來遵守公司治理要求，我們的股東就不會在公司治理方面獲得與其他納斯達克上市公司股東一般相同的保護。

我們的股票不定期支付季度或年度現金股息。是否派發股息由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，投資者不應依賴我們普通股的定期季度或年度股息收入，投資者不應依賴任何定期或根本不定期的特別股息。

未來在公開市場上出售我們普通股的股票，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會壓低我們的股價。在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高級管理人員、員工和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能影響我們通過出售額外證券籌集資金的能力。此外，在某些條件下，某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

這些規定包括：

我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起符合以下條件的行動

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我們當時的董事會反對，包括涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

1B項。取消解析D員工意見

沒有。

項目2.道具房租

截至2021年12月31日，我們沒有任何房產。我們租用了大約28萬平方英尺的辦公空間，作為我們在馬薩諸塞州尼達姆的公司總部，或總部租賃。我們的總部租約的到期日是2030年12月，其中N選擇將租賃期延長兩次，每次五年。我們還在北美約35個地點租賃了總計約43萬平方英尺的辦公空間，根據不同到期日的租約，在歐洲、亞太地區和南美，紐約、倫敦、悉尼、巴塞羅那、布宜諾斯艾利斯和巴黎等城市主要用作銷售辦事處、子公司總部和國際業務。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的業務需要，如果需要，可以合理的條件獲得更多的租賃空間。

項目3.法律新聞海洋學

請參閲“注13：承諾和或有事項“請參閲本年度報告(表格10-K)第II部分第8項的綜合財務報表附註，以獲取有關我們法律程序的進一步資料。有關與法律訴訟有關的某些風險的額外討論，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素”。

項目4.礦山安全信息披露

不適用寶。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克上交易，股票代碼是“Trip”。我們的B類普通股沒有上市，該證券也沒有成熟的公開交易市場。截至2022年2月11日，我們所有的B類普通股都由LTRIP持有。

性能比較圖

下圖比較了2016年12月31日至2021年12月31日投資TripAdvisor，Inc.普通股100美元和2015年12月31日投資100美元現金的股東總回報，其中包括：(I)標準普爾500指數，(Ii)納斯達克綜合指數，(Iii)研究數據集團(Research Data Group)互聯網綜合指數。RDG互聯網綜合指數是代表互聯網行業的股票指數，包括互聯網軟件和服務公司以及電子商務公司。下圖所示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。標準普爾500指數、納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數的數據假設股息進行了再投資。

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本業績比較圖表不是“徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會提交的文件，也不被視為通過引用納入TripAdvisor，Inc.根據證券法提交的任何文件或根據交易法提交的任何文件。

紀錄持有人

截至2022年2月11日，我們持有的普通股流通股為125,873,185股by 1,916 登記在冊的股東，以及由一個登記股東持有的我們B類普通股的12,799,999股流通股：LTRIP。

分紅

雖然公司確實在2019年12月4日向股東支付了每股3.50美元的特別現金股息，或總計約4.88億美元，但在截至2021年或2020年12月31日的年度內，我們沒有宣佈或支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，o我們支付股息的能力也受到我們的信貸協議和我們的2025年契約條款的限制。因此，投資者不應該依賴我們普通股的定期季度或年度股息收入，投資者也不應該依賴任何規律性的特別股息，或者根本不應該依賴特別股息。投資者應該依賴於在價格上漲後出售普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本條款要求的信息在此引用我們的2022年委託書，委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

未登記的股權證券銷售

在截至2021年12月31日的季度內，我們沒有根據未註冊的交易發行或出售任何普通股、B類普通股或其他股本證券，這是基於對證券法註冊要求的豁免。

2021年3月，我們完成了價值3.45億美元的2026年優先債券的銷售。請參閲“備註10：債務請參閲本年度報告10-K表格第8項綜合財務報表的附註，瞭解有關我們2026年優先附註的更多信息。

發行人購買股票證券

在截至2021年12月31日的季度內，我們沒有根據現有的股票回購計劃回購任何普通股。截至2021年12月31日，根據我們之前授權的股票回購計劃，我們還有7500萬美元可用於回購普通股。

雖然董事會並未暫停或終止股份回購計劃，但吾等的信貸協議條款限制本公司進行股份回購及我們的2025年契約與我們的2025年高級票據相關的條款對股票回購施加了一定的限制和限制。請參閲“備註10：債務“在本年度報告表格10-K第8項中的合併財務報表附註中，瞭解有關我們的信貸協議和我們的2025年義齒.

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績

以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們隨附的合併財務報表以及本年度報告Form 10-K第8項中的註釋一起閲讀。

概述

TripAdvisor運營世界上最大的旅遊指導平臺，通過豐富的內容、價格比較工具以及目的地、住宿、旅遊活動和體驗以及餐館的在線預訂和相關服務，將全球潛在的旅行者受眾與旅遊合作伙伴聯繫起來. 我們的使命是幫助世界各地的人們計劃、預訂和體驗完美的旅行。

2000年，在我們的旗艦品牌TripAdvisor下，我們在美國推出了www.tripAdvisor.com。從那時起，我們建立了一系列旅遊指導品牌和業務，將旅行者無縫地連接到目的地、住宿、旅行活動和體驗，以及餐館在全球40多個市場和20多種語言。截至2021年12月31日，TripAdvisor對近800萬家酒店和其他住宿、餐廳、體驗、航空公司和遊輪發表了超過10億條評論和意見。

除了TripAdvisor旗艦品牌外，我們還擁有和運營一系列在線旅遊品牌和業務，在不同的網站下運營，通過為消費者提供旅遊業最全面的旅行規劃和旅行資源的共同目標聯繫在一起。有關我們的品牌組合和業務模式的信息，請參閲第一部分第1項中的討論。“商業”，標題為“概述”和“我們的商業模式”。

我們的報告結構包括以下可報告的部分：(1)酒店、媒體和平臺；(2)體驗和餐飲。有關我們部門的更多信息，包括這些部門內的主要收入來源以及收入確認和現金流的時間安排，請參閲“注4：收入確認” and “Note 20: 細分市場和地理信息“在本年度報告表格10-K第8項下的綜合財務報表附註中。

執行財務摘要

根據SimilarWeb的數據，根據每月刪除重複數據的獨立用户衡量，TripAdvisor是世界上最大的旅遊指導平臺。因此，TripAdvisor對於尋求向全球受眾營銷和銷售其產品和服務的旅遊合作伙伴-包括連鎖酒店、獨立酒店經營者、在線旅行社、目的地營銷組織、體驗運營商、餐館和其他與旅遊相關和非旅遊相關的產品和服務提供商-來説是一個有吸引力的平臺。TripAdvisor的平臺和產品使消費者能夠發現、研究和定價各種旅遊產品，包括酒店、航班、郵輪、汽車、度假租賃、旅遊、旅遊活動和其他體驗以及餐廳；並直接在我們的平臺上、或在我們的旅遊合作伙伴的網站或移動應用程序上預訂其中許多此類旅行體驗。

商業趨勢

我們經營的在線旅遊行業規模很大，也很有活力和競爭力。我們的總體戰略是為消費者和旅遊合作伙伴提供更多價值，以便在我們的平臺上產生更多貨幣化。雖然我們的運營着眼於長期增長，但我們的具體增長目標和資源配置戰略在我們的細分市場中可能會在持續時間和規模上有所不同。我們在下面描述這些動態，以及影響我們整體業務和可報告部門的當前趨勢、我們財務業績的主要驅動因素，以及可能影響我們執行目標和戰略的能力的不確定性。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對旅遊業、休閒業、酒店業和餐飲業(統稱為“旅遊業”)造成了重大的負面影響，從而對我們的

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的業務、經營業績、流動性和財務狀況。除其他影響外，新冠肺炎已經對全球消費者旅行需求以及消費者旅行和參與其他旅行、休閒和餐飲活動的能力產生了負面影響，從而導致我們的許多旅行合作伙伴在這段時間內大幅降低和/或間歇性地提供服務。

從2020年2月下旬開始，到2020年3月逐漸惡化，我們經歷了消費者對我們產品和服務的需求大幅下降，客户取消數量增加，同時政府和企業為應對新冠肺炎疫情實施了廣泛的旅行限制。在2020年3月下半月和整個2020年4月，公司所有部門和產品的收入同比大幅下降總體上趨於穩定，這一趨勢總體上持續到2020年第二季度，儘管在2020年第三季度略有改善。然而，從2020年第四季度開始，地方政府，特別是歐洲的地方政府，開始實施新的限制措施，以緩解病毒的傳播，這再次對趨勢產生了負面影響。此外，2020年第四季度，多種新冠肺炎疫苗被批准在包括美國和歐洲在內的世界各地廣泛分發，2021年第一季度，全球啟動了疫苗分發計劃。我們最大的市場美國和歐洲的疫苗項目似乎進展順利，我們預計世界其他大部分地區也是如此。我們對最近的事態發展感到鼓舞，儘管在全球範圍內廣泛分發疫苗的時間和程度，以及對新冠肺炎最近的變種(例如德爾塔和奧密克戎)和未來的變種(如果有的話)的有效性仍不清楚。

新冠肺炎對我們業務的不利影響一直很大，儘管在整個2020年裏，不同的時間點和不同的地理位置不平衡。這種不利影響的驅動因素是大流行的擴散、病毒的間歇性遏制和捲土重來，以及病毒的新變種在世界各地引入，隨後地方政府在2020年和2021年期間在不同的時間框架內實施、解除和/或恢復旅行限制和其他授權，以減緩病毒的傳播。因此，旅遊業從新冠肺炎疫情中的復甦在全球範圍內是多種多樣和不均衡的，在全球範圍內也是如此，在美國各州之間也是如此。這些不利影響在整個2021年繼續對旅遊業造成負面影響，並在不同程度上抑制了消費者對我們產品和服務的需求，儘管隨着旅遊業復甦的擴大，2021年的影響程度要小得多。

此外，新冠肺炎對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響的最終持續時間仍然不確定，取決於我們無法控制的因素，例如新冠肺炎的持續傳播率，包括任何新的變體和/或現有變體的額外重新出現(如果有)、採取的遏制措施的程度和有效性、疫苗效力，以及這些和其他因素對消費者在我們平臺上的旅行需求和使用模式的最終影響。儘管不確定性依然存在，但我們總體上看到旅遊市場在2021年繼續改善，並預計2022年市場將繼續改善，原因是持續的疫苗接種計劃，政府逐步取消限制，以及我們認為消費者對旅遊業相關服務的持續被壓抑的巨大需求。

我們平臺上的流量趨勢是消費者旅行需求的領先指標，自2020年3月下半月和整個2020年4月出現顯著下降以來，已經有所改善，因為2020年4月TripAdvisor品牌網站上的月度獨立用户約為2019年同期的33%。通過顯示與新冠肺炎之前的時間框架的比較，2021年第四季度，儘管受到奧密克戎變體的影響，TripAdvisor品牌網站的月度平均獨立用户約為2019年同期的73%，相比之下，受疫苗進展、政府放鬆各種限制(儘管不均衡)以及消費者旅遊需求改善復甦的推動，2019年第一季度、第二季度和第三季度的平均月度獨立用户分別約為2019年可比時期的55%、70%和76%。

截至2021年12月31日的一年，我們的綜合收入為9.02億美元，與2020年同期相比增長了49%。此外，通過與新冠肺炎之前的時間框架進行比較，截至2021年12月31日的一年中，合併收入是2019年同期的58%。截至2020年12月31日的一年，我們的綜合收入約為2019年同期的39%。隨着2021年的進展，收入趨勢也有所改善，2021年第四季度的合併收入約為2019年同期的72%，而2021年第一季度、第二季度和第三季度分別約佔2019年可比時期的33%、56%和71%伊利。收入的增長在很大程度上是由美國市場的持續強勁推動的，但也得益於歐洲市場的顯著改善。

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收入從2021年5月開始加速，並持續到2021年第三季度，然而，2021年第四季度末出現的奧密克戎變體再次受到影響。

為了應對新冠肺炎疫情的影響，我們採取了幾項措施，以進一步加強我們的財務狀況和資產負債表，並保持財務流動性和靈活性，包括但不限於重組活動，減少持續的運營費用和員工人數，增加借款和發行債務，以及修訂我們的信貸安排，所有這些都包括其將在下面更詳細地描述。

流動性

2020年第一季度，我們在信貸安排下借入7億美元，作為預防措施，以加強我們的流動性狀況，並鑑於新冠肺炎給全球市場帶來的不確定性，保持財務靈活性。我們在2020年第三季度用2025年優先債券的收益全額償還了這些借款。此外，在2020年內，通過修訂我們的信貸安排，我們能夠以暫停我們的槓桿率契約的形式獲得契約減免，直到2021年6月30日後第一天到期，循環承諾下的借款和其他循環信貸用途超過2億美元，或我們可能選擇的較早日期，屆時槓桿率契約將恢復。我們還將這項貸款的到期日延長至2024年5月。

在……裏面2020年7月，我們完成了本金總額5億美元的優先債券的非公開發行，我們的2025年高級債券，年利率7.0%，到期日為2025年7月15日。我們用收到的4.9億美元的收益，扣除債務發行成本，償還了我們信貸工具借款的一部分。

2021年3月，我們完成了3.45億美元的銷售非公開發售的優先票據本金總額，我們的2026年高級債券，年息0.25%，到期日2026年4月1日。同時，我們使用從2026年高級債券收到的部分收益與2026年高級債券的某些初始購買者和/或其各自的附屬公司和/或其他金融機構進行私下談判的封頂看漲期權交易，成本約為3500萬美元。該公司打算將此次發行的剩餘收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務，包括在到期前贖回和/或購買其2025年優先債券的一部分。

我們相信，這些措施為我們提供了額外的財務靈活性，我們認為這一點很重要，因為由於與新冠肺炎相關的不確定性，我們預測未來財務表現的能力仍然有限。

請參閲“備註10：債務“在請參閲本年度報告10-K表格第8項中的合併財務報表附註，以瞭解更多信息關於我們的信貸安排，2025年優先債券和2026年優先債券。

降低成本的措施

在2020年第一季度，該公司啟動了一項成本削減計劃，以保持現金流，包括有針對性的裁員措施，主要是在體驗和餐飲部門，此外還優化和減少了品牌廣告，因為公司轉向利用我們認為將比我們歷史上以電視為重點的宣傳活動更有效的新廣告媒體。

在2020年第一季度後期，為應對新冠肺炎疫情，公司採取了額外的成本削減措施，包括取消大部分可自由支配支出、商務旅行和非關鍵供應商關係、品牌廣告，以及暫停幾乎所有新招聘和臨時工，削減目標員工福利和百餘名員工休假。

2020年4月，管理層批准了一項額外的成本削減舉措，該公司宣佈了一項額外的成本削減舉措，以應對新冠肺炎疫情造成的持續經濟和財務影響，其中包括：

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由於這些措施，公司在截至2020年12月31日的一年中產生的税前重組和其他相關重組成本總額約為4100萬美元。該等成本已記入我們的綜合經營報表，並於2020年內由本公司全數支付.

CARE法案和其他政府救濟

2020年3月，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，這是為應對新冠肺炎疫情而制定的緊急經濟刺激方案，其中包括許多所得税條款，其中一些條款具有追溯力。在截至2021年12月31日的一年中，公司沒有根據CARE法案記錄任何所得税優惠；然而，在截至2020年12月31日的一年中，由於CARE法案規定的虧損結轉條款，公司記錄了2300萬美元的所得税優惠。

此外，某些國家的政府已經通過立法，通過貸款、工資補貼、工資税減免或其他財政援助來幫助企業在新冠肺炎大流行期間。其中一些政府已經或正在考慮延長這些計劃。我們參與了其中的幾個項目，包括美國的CARE法案、英國的就業保留計劃以及其他司法管轄區的類似項目。此外，在某些國家，如歐盟、新加坡、澳大利亞和其他司法管轄區，我們參與了以工資補貼和減免我們支付的工資相關僱主税的形式提供政府援助的項目。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們確認政府贈款和其他援助福利分別為900萬美元和1200萬美元，作為綜合業務報表中人員和間接費用的減少。

有關公司根據CARE法案和其他政府救濟計劃記錄的所得税優惠和其他政府援助的更多詳情，請參閲“注12：所得税“在本年度報告表格10-K第8項下的綜合財務報表附註中。

酒店、媒體和平臺細分市場

我們的酒店、媒體和平臺部門包括：TripAdvisor品牌酒店收入和TripAdvisor品牌展示和平臺收入。

TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍賣收入，其次是酒店B2B收入，主要包括我們向旅遊合作伙伴提供的基於訂閲的廣告服務，以及酒店贊助位置廣告產生的基於點擊的收入，這些廣告使酒店能夠提高其在TripAdvisor酒店頁面上的知名度。TripAdvisor品牌的展示和平臺收入主要包括基於印象的廣告收入。

我們在酒店、媒體和平臺部門的總體戰略目標是提高收入和利潤，同時向消費者提供有吸引力的服務，推動整體用户體驗，增加客户參與度和貨幣化，並在TripAdvisor平臺上為旅遊合作伙伴提供一系列多樣化的廣告機會。

對於消費者，我們測試和實施產品增強功能，以提供更吸引人和更全面的酒店購物體驗。這包括提供豐富、身臨其境的內容-評論、照片、視頻和評級，以及其他貢獻，增加旅遊合作伙伴和酒店的數量，以及我們平臺上可用的酒店供應。我們相信，為消費者提供發現、研究、定價和預訂全面住宿選擇的工具，有助於提高品牌知名度和品牌忠誠度，隨着時間的推移，可以帶來更深層次的消費者參與度，向旅遊合作伙伴提供更多合格的線索，並在我們的平臺上實現更大的貨幣化。

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我們尋求通過酒店相關的產品改進、供應和營銷努力以及客户廣告機會將我們的影響力貨幣化。從歷史上看，我們從谷歌(Google)等搜索引擎產生了大量的酒店購物者。酒店購物者是訪問我們平臺的訪問者，該平臺可以查看某個城市的酒店列表或特定的酒店頁面。我們與客流量獲取相關的主要持續目標是吸引或獲取達到或超過我們預期的營銷投資回報目標的酒店購物者。從長遠來看，我們專注於推動更大比例的流量來自直接流量來源，而不是搜索引擎，後者幾乎沒有流量獲取成本。

正如上面關於“新冠肺炎”的討論中指出的那樣，全球旅行限制的放鬆、疫苗接種率的上升以及消費者旅行需求的增加推動了2021年財務業績的改善，在截至2021年12月31日的一年中，酒店、媒體和平臺的收入與2020年同期相比增長了52%，儘管酒店、媒體和平臺的收入與2020年同期相比增長了52%，儘管酒店、媒體和平臺的收入與2020年同期相比增長了52%。2021年第三季度末三角洲變體的崛起，然後2021年第四季度末奧密克戎變體的出現的影響。在截至2021年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入與2020年同期相比增長了55%，這主要是由我們的酒店拍賣收入推動的，我們的酒店拍賣收入達到了約58%2019年同期的32%，比2019年同期的32%有所增長。該公司在國內消費旅遊的復甦方面表現尤為強勁，尤其是在美國，而國際旅遊，特別是洲際旅遊的復甦一直較慢。我們在截至2021年12月31日的年度內的美國酒店拍賣收入，達到近85%與2019年可比時期相比，2019年可比時期的增長主要是由於強勁的消費者旅行需求，與2019年可比時期相比，2021年前三個季度出現了環比改善，而由於奧密克戎變體的出現，2021年第四季度再次下降。此外，我們的美國酒店拍賣CPC費率在2021年5月初恢復到2019年的水平，並一直高於2019年的水平，直到2021年12月，隨着美國消費者旅行需求的復甦，我們平臺上的旅遊合作伙伴參與度很高。儘管恢復速度較慢，但歐洲和世界其他地區的酒店拍賣收入在2021年也出現了改善，然而，與美國一樣，歐洲也受到了2021年第四季度末出現的奧密克戎變體的負面影響。由於上述總體積極趨勢，我們在2021年全年增加了績效營銷投資，與消費者旅行需求的增加和更有利的酒店拍賣環境相關。

雖然恢復速度慢於TripAdvisor品牌酒店的收入，但與2020年同期相比，我們的展示和平臺收入在截至2021年12月31日的一年中增長了41%。此外，還通過展示與新冠肺炎發佈前的時間框架、TripAdvisor品牌的顯示屏和平臺版本進行了比較改善了enue 與2020年同期相比，雖然達到了約60%F 2019年的可比時期在2021年，與2019年的可比時期相比，2021年前三個季度也有所改善，而2021年第四季度，由於奧密克戎變體的出現，與2019年可比時期相比略有下降。如上所述，2021年的整體改善主要是由於我們的廣告商隨着消費者旅遊需求的增加而增加了營銷支出。

從長遠來看，我們相信，改進我們的產品以加深消費者在我們平臺上的參與度，將使我們能夠更有效地將我們的影響力貨幣化。例如，在TripAdvisor品牌展示和平臺收入方面，我們使旅遊合作伙伴能夠擴大他們的品牌，產生品牌印象，並有可能為他們的業務帶來合格的線索和預訂。從歷史上看，我們向旅遊合作伙伴提供的基於展示的廣告機會的類型和數量都是有限的，特別是在手機上，這反過來又限制了基於展示的廣告收入的增長。然而，我們繼續致力於更好地利用我們的受眾、內容、數據、旅遊影響力和平臺廣度的計劃，通過涵蓋本地、視頻和節目解決方案的更現代、更強大的廣告套件來開拓新的媒體廣告機會。我們已經將我們的解決方案擴展到更多的廣告旅遊地方性和非旅遊地方性廣告合作伙伴，包括娛樂、烈酒和金融等行業。在消費者方面，我們專注於讓TripAdvisor會員對消費者更有價值。例如，在2021年期間，我們推出了TripAdvisor Plus，這是一種基於訂閲的年度會員服務，為在我們平臺上預訂酒店和體驗的會員提供財務激勵、福利和福利。

如上所述，本公司在2020年針對新冠肺炎疫情啟動了降低成本的措施，其中大部分與人員和間接費用以及這一細分市場的品牌廣告或電視廣告有關。在2021年期間，我們在這一細分市場中保持了大部分成本節約，

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然而，如上所述，該公司在本年度增加了績效營銷支出。 CPC定價的相對優勢使我們能夠以有利可圖的ROAS(廣告支出回報)增加營銷渠道的支出，而我們的免費流量，或稱SEO流量，恢復得較慢。

這些努力表明，我們繼續專注於提高我們平臺上的客户參與度的質量，包括推動會員增長、增加個性化和創新我們的移動應用體驗。我們相信，為用户提供並改進出色的體驗將鼓勵更多的用户更頻繁地使用我們的服務，增加會員增長和會員參與度，並提高對我們品牌和服務的忠誠度。反過來，我們相信這會使我們的平臺對旅遊合作伙伴更具吸引力，隨着時間的推移，可以為我們和我們的旅遊合作伙伴帶來更多的貨幣化。

體驗與餐飲細分

我們的體驗和餐飲服務為我們提供的全面用户體驗做出了貢獻，我們相信這有助於提高對我們產品的認知度、忠誠度和參與度，推動更多的體驗和餐飲旅遊合作伙伴預訂，並在我們的平臺上創造更多收入和更高的盈利能力。考慮到這些大類別的巨大市場機遇，我們預計將繼續投資於建設這些產品，以推動消費者參與度、預訂量和收入的長期增長。自2020年第一季度以來，由於新冠肺炎疫情導致消費者需求大幅下降，降低了消費者研究、購買和消費旅行活動的意願，這一細分市場的收入受到了不同程度的負面和實質性影響。這種負面影響也是由政府在全球各地採取的旨在限制病毒傳播的各種行動和限制措施推動的，所有這些都影響了消費者獲得體驗產品和餐廳的機會。例如，在2021年第一季度，我們餐飲業務所在的大多數歐洲國家的餐廳都被勒令關閉。

然而，在2021年的大部分時間裏，我們的體驗和餐飲部門的財務業績顯著改善，在截至2021年12月31日的一年中，該部門的收入與2020年同期相比增長了65%，這得益於我們提供的體驗服務，這是疫苗進步推動的旅行需求復甦不斷增長的結果，也是政府逐步取消各種限制的結果。B類Y表示與新冠肺炎之前的時間框架進行比較的方式，在2021年第四季度，我們的體驗與餐飲板塊儘管受到達美航空和奧密克戎變種的影響，但營收達到了2019年第四季度營收的約90%，高於2021年第三季度營收的81%。此外，我們的體驗與餐飲板塊在截至2021年12月31日的一年中，收入是2019年可比期間的67%，比截至2020年12月31日的一年中2019年可比期間的40%有所增長。

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，我們的體驗收入增長了230%以上，達到2019年同期收入的64%，這主要是由我們的Viator銷售點業務推動的。由於我們的Viator業務的強勁消費者需求以及2021年期間不斷增長的旅行需求復甦，我們大幅增加了對績效營銷渠道的投資，以奪取更多的市場份額，同時保持以客户的預計壽命衡量的正投資回報。在餐飲方面，自2021年5月中旬以來，我們看到了顯著的復甦，因為TheFork運營的大多數歐洲國家的餐廳開始重新開放，開始在餐廳內就餐。然而，在2021年第四季度末，與奧密克戎相關的限制以及對歐洲內部消費需求的相關影響再次開始影響餐飲.總的來説，在截至2021年12月31日的年度內，餐飲收入與2020年同期相比下降了5%，這主要是受新冠肺炎的影響，因為我們餐飲業務所在的大多數歐洲國家的餐廳在2021年第一季度被勒令繼續關閉，而2021年最後三個季度的餐飲收入比2020年可比季度的總收入高出約29%。通過與新冠肺炎之前的時間框架進行比較，截至2021年12月31日的一年中，餐飲收入達到了2019年同期的74%。

如上所述，本公司在2020年為應對新冠肺炎疫情而啟動了降低成本的措施，其中大部分與這一細分市場的人員和間接費用以及品牌廣告有關。在2021年期間，我們保持了這一細分市場的大部分成本節約，但如上所述，公司在年內大幅增加了績效營銷支出。

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2021年，我們探索了取悦和吸引消費者的新舉措。例如，我們改進了我們的站點導航，推薦日期、分類訂單、我們體驗產品的質量、移動應用程序，以及提供新的消費者支付選項，因為在日益增長的旅遊復甦期間，獲得新客户仍然是重中之重。對於運營商，我們推出了一個新的廣告計劃，Viator Accelerate，旨在通過有針對性的廣告幫助運營商提高他們在平臺上的知名度，最終目標是增加預訂量和覆蓋範圍。

其他

其他是我們的租賃、航班和汽車以及郵輪服務的組合，不被認為是一個可報告的細分市場。其他收入繼續受到新冠肺炎的持續負面影響，特別是在我們的航班和郵輪產品方面，也受到2020年第二季度出售我們的SmarterTravel業務的負面影響。我們繼續機會主義地運營這些業務，因為它們與我們為消費者和旅遊合作伙伴提供更多價值的總體戰略目標相輔相成。

綜合運營結果

下面討論了我們2021財年與2020財年相比的財務狀況和運營結果。關於我們2020財政年度與2019年財政年度相比的財務狀況和經營結果的討論見第二部分第7項。我們於2021年2月19日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年報中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。

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經營成果

選定的財務數據

(單位：百萬，百分比除外)

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收入和部門信息