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本控制權變更協議(以下簡稱“協議”)於2018年2月16日(“生效日期”)由以下籤署的員工(“員工”)與特拉華州的Formfactor，Inc.(“本公司”)訂立並在兩者之間生效。(“本協議”)於2018年2月16日(“生效日期”)由以下籤署的員工(“員工”)與特拉華州的Formfactor，Inc.(“本公司”)訂立並生效。

鑑於，本公司董事會(“董事會”)認識到，與許多上市公司一樣，控制權變更(定義見下文)的可能性是存在的，這種可能性及其可能在管理層中引起的不確定性和問題，可能會導致管理人員離職或分心，從而損害公司及其股東的利益；以及(B)本公司董事會(以下簡稱“董事會”)認識到，控制權變更(定義見下文)存在的可能性及其可能在管理層中引起的不確定性和問題，可能會導致管理人員離職或分心，從而損害公司及其股東的利益；以及

“因由”是指(I)僱員在履行其作為僱員的職責時所採取的任何個人不誠實行為，其目的是使僱員獲得大量個人利益，併合理地可能對公司造成實質性傷害；(Ii)僱員被判犯有重罪；(Iii)僱員的故意行為構成不當行為，並對公司造成重大損害；(Ii)僱員被判犯有重罪；(Iii)僱員的故意行為構成不當行為，並對公司造成重大損害；(Ii)僱員被判犯有重罪；(Iii)僱員的故意行為構成不當行為並對公司造成重大損害。或(Iv)員工在收到公司的書面履約要求後，繼續故意違反對公司的義務，該書面要求描述了公司認為該員工沒有切實履行其職責的依據。(Iv)員工在收到公司的書面履約要求後繼續故意違反其對公司的義務，該書面要求描述了公司認為該員工沒有切實履行其職責的依據。

(I)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔(藉未清償或轉換為或交換為尚存實體的有表決權證券)公司或該尚存實體在緊接該項合併或合併後未清償的有表決權證券所代表的總表決權的60%(60%)以上；或

(Ii)(A)公司股東對公司完全清盤計劃的批准，但因無力償債或(B)公司完成出售或處置(或一系列出售或處置中的最後一項)公司全部或實質上所有資產的結果除外，除向本公司全資擁有的直接或間接附屬公司出售或處置，以及不會導致本公司在緊接其之前的有表決權證券繼續(透過轉換為或交換獲出售或處置的實體的有表決權證券)在出售或處置後獲出售或處置的實體的有表決權證券所代表的總投票權的60%(60%)以上者除外；或

(Iii)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(一如該法令第13d-3條所界定者)的任何“人”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法令”第13(D)及14(D)條中使用)，相當於本公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的40%或以上；或

“好的理由”是指發生下列情況之一：(I)未經員工明確書面同意，員工的職責、職位或責任相對於緊接控制權變更前生效的員工職責、職位或責任發生實質性削減；(Ii)員工基本工資或目標獎金的減幅超過緊接削減前的10%；(Iii)未經員工明確書面同意，將員工的主要工作地點遷移超過50英里；(Iii)在未經員工明確書面同意的情況下，將員工的主要工作地點遷移超過50英里；(Iii)未經員工明確書面同意，將員工的主要工作地點搬遷超過50英里；(Iii)在未經員工明確書面同意的情況下，大幅削減員工在緊接控制權變更前生效的職責、職位或責任；或(Iv)公司未能(通過明示協議或法律實施)獲得繼承人接管本協議；然而，只有在以下情況下，員工才有充分理由終止僱傭：(I)員工在最初存在構成上述任何條款所述正當理由的事件或情況的90天內通知公司存在該事件或情況，以及(Ii)公司在收到該通知後15天內未對該事件或情況作出補救。

“在任董事”指(A)於生效日期為本公司董事，或(B)獲當時在任董事中至少過半數贊成票當選或提名為董事會成員的董事，而該等董事於生效日期為董事，或其當選或提名參選獲如此批准，則“現任董事”指(A)於生效日期為本公司董事，或(B)獲推選或提名參選並獲至少過半數贊成票當選或獲提名參選的董事。

2.協議條款。本協議的有效期自生效日期起至生效日期三週年為止(“本協議”)；但除非本公司或員工在不遲於當時預定期限屆滿前90天發出通知，不延長本協議的期限，否則本協議的有效期應自動延長一年；此外，如果控制權在本協議期限內發生變更，本協議將一直有效，直至控制權變更後12個月才生效，以實施本協議的規定。

3.自願性就業。公司和員工承認，根據適用法律的定義，員工的僱傭是並將繼續是隨意的。如果員工因任何原因終止僱傭，員工無權獲得本協議規定以外的任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償，或在終止時根據本公司當時的現有員工福利計劃或政策確定的任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償以外的任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。

(A)控制權變更後非自願終止。如果員工在控制權變更後十二(12)個月內的任何時間因非自願終止而終止受僱於公司，則員工有權從公司獲得以下福利(“離職金”)，條件是員工在員工離職後45天(“離職期”)內提交一份令公司合理滿意的經簽署的放行(“放行”)，並且該放行在合同規定的期限內未被撤銷。

(I)現金分期付款。員工應獲得的總金額等於(A)員工在終止日生效的年度基本工資加上(B)員工在終止年度的年度目標獎金金額(X)(假設100%支付終止日生效的公司獎金計劃下的所有目標)的總和，或(Y)該年度目標獎金金額乘以根據實質上類似於本協議的平均控制遣散費協議支付給每位高管的年度獎金的平均比率(與該高管的目標獎金相比)的平均比率的總和，其中(B)較大者為(X)員工在終止日期生效的獎金計劃下的年度目標獎金金額，或(Y)該年度目標獎金金額乘以根據實質上類似於本協議的平均控制遣散費協議支付給每位高管的年度獎金的平均比率在終止日期之前最近完成的兩個會計年度。公司應在員工離職後60天內一次性支付上述款項。

(三)股權加速。每項購股權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵(包括在控制權變更時取代或承擔任何基於股票的獎勵的任何現金獎勵)的歸屬和可行使性將自動全面加速，而各股權獎勵的沒收條款和/或公司回購權利將自動全面失效。

(Iv)違反契諾時的沒收。儘管有上述任何規定，如僱員實質上違反本細則第4條(E)或(F)段下的責任，則自違反該責任之日起及之後，該僱員將不再有權獲得及本公司將不再有責任支付任何剩餘未支付部分的遣散費福利。

(C)除更改控制權外的終止。如果員工在控制權變更後十二(12)個月內因任何原因或沒有其他原因終止在公司的僱傭關係，則該員工無權領取離職金福利，但有資格享受終止時根據公司當時現有的遣散費和福利計劃和政策確定的福利(如果有)。

(D)累算工資及假期；開支。不論僱員終止僱傭的原因或時間：(I)公司應向僱員支付終止日期前到期的任何未付基本工資；(Ii)公司應向僱員支付截至終止日期的所有應計和未使用的假期；及(Iii)在僱員提交適當的開支報告後，公司應償還僱員在終止日期之前與本公司業務有關的所有合理和必要的開支。這些款項應在終止時及時支付，並在法律規定的期限內支付。

(E)非邀請書。考慮到本協議賦予的福利和保護，員工同意在非邀請期內(定義見下文)，員工不得直接或間接為員工或任何其他個人或實體招攬、誘導、招聘或鼓勵公司任何人員(定義見下文)離職或帶走該等人員，或試圖招攬、誘導、招聘、鼓勵或帶走該等人員。“人員”是指公司的任何員工，不包括員工的行政助理。“非邀請期”是指自控制權變更之日起至變更後12個月止的一段時間。

(A)即使本協議有任何相反規定，在本協議規定的付款和福利以及根據任何其他僱主計劃或協議提供給該僱員或為該僱員的利益提供的福利(該等付款或福利統稱為“福利”)將須繳納根據經修訂的1986年“國內税法”(以下簡稱“守則”)第499條徵收的消費税(“消費税”)的範圍內，該等福利應減少(但不得低於零)。在税後基礎上(考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税)，如果員工獲得了所有福利(這種減少額在下文中稱為

作為“有限福利金額”)。公司應減少或取消福利，首先減少或取消非現金支付的付款或福利，然後再減少或取消現金付款，每種情況下都應從距離“決定”(如下定義)時間最遠的付款或福利開始，按相反順序減少或取消現金付款或福利。

(B)有關利益是否應根據本協議減至有限利益金額及該有限利益金額的金額應由本公司的獨立會計師或本公司指定的另一間註冊會計師事務所或估值公司(“會計師事務所”)決定，費用由本公司承擔。會計師事務所應在員工終止僱傭之日起30天內向公司和員工提供其決定(“決定”)，以及詳細的支持性計算和文件。

(A)公司的繼任人。公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何公司繼承人(無論直接或間接)應承擔公司在本協議項下的義務，並同意(明示或通過法律實施)以在沒有繼承人的情況下要求公司履行該等義務的相同方式和程度履行公司在本協議項下的義務。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人。

(B)僱員的繼任人。未經公司書面同意，員工不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。儘管有上述規定，本協議的條款和員工在本協議項下的所有權利應符合員工的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

(A)一般情況。本協議規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並且在親自投遞或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。在員工的情況下，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其總法律顧問發出，或如果向本公司發出的通知是由總法律顧問發出的，則應向首席財務官發出通知。

(A)因本協議或本協議的解釋、有效性、解釋、履行、違約或終止而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議或爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會(以下簡稱“規則”)在加利福尼亞州舊金山舉行的具有約束力的仲裁來解決。仲裁員可以對該爭議或爭議授予禁制令或其他救濟。仲裁員的裁決是終局的、終局性的，對仲裁各方具有約束力。判決可以根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院進行。

(B)仲裁員應將加州法律適用於任何爭議或索賠的是非曲直，而不涉及法律衝突規則。仲裁程序由聯邦仲裁法和規則管轄，不參照州仲裁法。員工特此同意位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，或與雙方均參與的任何仲裁有關的任何訴訟或程序擁有個人管轄權。

因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的，或本協議的解釋、有效性、解釋、履行、違反或終止具有約束力的仲裁，構成對僱員接受陪審團審判的權利的放棄，並涉及解決與僱主/僱員關係的所有方面有關的所有爭議，包括但不限於以下索賠：

Ii.違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年民權法案第七章、1991年民權法案、1967年就業年齡歧視法案、1990年美國殘疾人法案、公平勞工標準法案、加州公平就業和住房法案以及勞動法第201條等；

(A)第409A條。本協議的意圖是，根據本協議應支付的任何金額應豁免或遵守本守則第409a條和與此相關的財務條例的規定，以避免員工支付利息和/或根據本守則第409a條可能施加的任何税收處罰。(B)本協議將被解釋為，根據本協議應支付的任何金額應豁免或遵守本守則第409a條和與此相關的財務條例的規定，以避免員工支付利息和/或根據本守則第409a條可能施加的任何税收處罰。員工承認並同意，公司沒有就根據本協議提供的薪酬和福利的税務處理向員工作出任何陳述，員工應獨自承擔與該等薪酬和福利相關的所有應繳税款。此外，如果(I)員工根據本協議有權獲得的與員工終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償，且(Ii)員工在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定”員工，則在第409a條所規定的避免對員工不利税收待遇的範圍內，此類付款不得支付或開始支付，直至員工離職後超過六(6)個月之日，或者，如果較早，如果由僱員提供免税的條件可能導致支付任何金額或提供任何福利，但須在僱員的兩個課税年度中的任何一個年度支付或提供，則在第409A條所規定的避免對僱員不利税收待遇的範圍內，該等金額或福利應在該課税年度的較後一個年度支付或提供。

(C)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由員工和除員工以外的公司授權人員簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。