正如 於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號 第333-262181號

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

修改 1號至

表格 F-3

註冊 語句位於

1933年證券法

淘屏 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

花旗集團中心31樓3102室

香港懷特菲路18號

852-36117837

(註冊人主要執行機構的地址和電話)

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果只有在此表格上註冊的證券根據股息或利息再投資計劃提供，請勾選 下面的框。☐

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)對發售進行的事後修訂，請選中以下框並 列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會並在根據證券法第462(E)條向證監會備案後生效的註冊聲明，請勾選下面的複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外 證券或其他類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

根據修訂後的1933年證券法第415(A)(6)條規則 ，根據本註冊聲明登記的證券包括 $68,470,002.50未售出證券的總髮行價，註冊人之前在其2019年1月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格F-3(註冊號333-229323)中登記的未售出證券的總髮行價，並於2019年2月11日宣佈生效 ，註冊人指的是之前根據預先註冊聲明支付的與 此類未售出證券相關的備案費用將繼續適用於在此 註冊聲明中註冊的此類未售出證券。在本註冊書的提交日期之後和本註冊表生效之前， 任何此類未售出證券將根據預先註冊表出售，註冊人將在本註冊表的預先生效修正案 中指明根據規則415(A)(6)將包括在本註冊表中的先前註冊表中未出售證券的更新金額 ，以及將在本註冊表中註冊的新證券的更新金額。根據 規則415(A)(6)，根據預先註冊聲明登記的未售出證券的發售，如果未提前終止， 將被視為自本註冊聲明生效之日起終止。

預先註冊聲明將對先前在預先註冊聲明中登記並在之前註冊聲明中的“二級發行”標題下描述的未售出證券(“二級發行證券”)保持有效 根據作為預先註冊聲明的一部分提交的招股説明書 出售股東轉售二級發行證券的收費表，招股説明書可能會被修訂、補充或以其他方式修改。本註冊聲明中未註冊任何二次發售 證券。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效 ，或直至 委員會根據所述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}根據上述第8(A)條採取行動的 委員會可能決定的生效日期)， 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至 委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

招股説明書

主題 完成，日期為2022年2月18日

淘屏 公司

$100,000,000

普通股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可不時在一次或多次發行中提供、發行和出售普通股、無面值(“普通股”)、債務證券、認股權證、 最高100,000,000美元的權利或單位或等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣 。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發售的一般方式。 將在本招股説明書的附錄 中説明任何要發售的證券的具體條款以及具體發售方式，或將其合併到本招股説明書中作為參考。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。 每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的 信息僅在本招股説明書、 或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們的 普通股在納斯達克資本 市場掛牌上市，代碼是TAOP。2022年2月17日，普通股收盤價為2.04美元。截至2022年2月18日，根據15,513,605股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為2,437萬美元 ，其中約10,690,401股普通股由非關聯公司持有。 納斯達克資本市場公佈的上一次普通股銷售價格為2021年12月21日每股2.28美元，這是納斯達克資本市場於2021年12月21日公佈的普通股最高收盤價我們已根據表格 F-3的一般指示I.B.5在截至本招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個月期間發售了約833萬美元的普通股。

我們 可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向 購買者提供證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般 信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。建議您在決定投資我們的證券之前，仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的風險因素， 在任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的文件中 、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中。

如本招股説明書中使用的 所述，“淘屏”是指英屬維爾京羣島商業公司淘屏，除非上下文另有規定，否則“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的” 是指淘屏及其子公司，包括但不限於淘屏技術有限公司和淘屏新媒體有限公司作為一個集團。在此次發行中購買證券的投資者購買的是英屬維爾京羣島控股公司淘屏的證券，而不是在中國和其他國家擁有大量業務的淘屏子公司的證券 。

淘屏 不是一家運營公司，而是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。由於淘屏沒有自己的業務 ，我們通過淘屏的運營子公司開展業務，主要是在香港、中國內地和哈薩克斯坦。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會直接持有淘屏運營實體的股權。請特別提醒您，總部設在中國或在中國擁有大部分業務存在重大的法律和運營風險 ，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國法規的變化可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和證券的市場價格產生重大影響 。此外， 中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或 影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們 正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關與控股公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲第8頁的“風險因素-與在中國做生意相關的風險- 風險- 在解釋和執行中華人民共和國法律、規則和法規方面存在不確定性”。

具體來説， 中國政府(在本招股説明書中也稱為“中華人民共和國”，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區)最近發起了一系列監管行動，並就規範在中國的商業經營發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外上市公司的監管，採用可變利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍， 中國政府(在招股説明書中也稱為“中華人民共和國”，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區)最近啟動了一系列 監管行動，並就規範在中國境內的商業經營活動發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對境外上市公司的監管，採用可變利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並加大反壟斷執法力度。 我們不認為我們在香港或中國大陸的子公司直接受到這些監管行動或聲明的影響， 因為我們沒有進行任何壟斷行為，我們的業務也不涉及收集個人信息或涉及國家安全 。我們還在2021年解散了可變利益實體結構，因為我們的業務不涉及任何類型的 受限行業。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，詳細的官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈或生效，因此存在不確定性，無法確定中國監管機構 何時會敲定實施措施，以及修改或新的法律法規將對我們的日常業務 運營、接受外國投資和我們的證券在美國或其他外匯上市的能力產生什麼影響。有關在中國開展業務的各種風險的詳細説明，請參閲第7頁開始的“Risk Functions - Risks Related to Doing Business in China”(與在中國開展業務相關的風險因素和風險)。

此外，根據2020年頒佈的《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法》)，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)於2021年12月16日發佈了一份認定報告，認定PCAOB 無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所，原因是 該司法管轄區內的一個或多個主管部門擔任過職務。此外，PCAOB的報告確定了特定的註冊會計師事務所 ，這些會計師事務所受到這些決定的約束。我們目前的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP (“PKF”)或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP不是總部設在中國內地或香港 ，因此在本報告中未被指明為受PCAOB裁決的事務所。它們都受到PCAOB的全面 檢查，PCAOB能夠檢查我們中國子公司的審計工作底稿，因為這些工作底稿是我們註冊會計師事務所擁有的電子 文檔。但是，如果PCAOB未來確定它不能在未來的這個時間檢查或全面調查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的證券交易將被禁止。請參閲“風險 因素-與在中國做生意相關的風險-針對在中國有重要業務的美國上市公司在美國進行的更嚴格的監管審查可能會增加我們的業務運營、股價和聲譽的不確定性。雖然 我們的前任審計師UHY LLP和現任審計師PKF都受到PCAOB的檢查，但如果PCAOB隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，那麼根據《外國公司問責法案》，我們的證券交易可能被禁止 ，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克， 可能決定將我們的證券退市。 此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，如果該法案獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易 前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。“第13頁上的 。

現金 通過我們的組織以以下方式轉賬：

有關 更多信息，請參閲下面標題為“通過引用併入某些信息”一節，該章節涉及我們在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度經審計合併財務報表中的信息 出現在我們最近的年度報告Form 20-F中、我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的未經審計的中期合併財務報表中 包含在2021年10月27日提交的Form 6-K報告中的 ，以及本招股説明書中包含的其他6-K報告

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或 個產品中出售本招股説明書中描述的淘屏的證券，總金額最高可達100,000,000美元(或等值的外幣或綜合貨幣)。

此 招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次我們發行淘屏證券時，我們都會 向您提供本招股説明書的附錄，説明我們發行的證券的具體金額、價格和條款。 招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的 招股説明書補充資料以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書補充資料中的文檔，包括與本次發售相關的所有重要 信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”項下介紹的其他 信息。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。 我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

您 不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期 都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

風險 因素

投資我們提供的證券涉及高度風險。我們在競爭激烈的環境中運營，其中 有許多因素可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果，也可能導致我們正在註冊的證券的價值 下跌。其中許多因素超出了我們的控制範圍，因此很難 預測。在做出投資證券的決定之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的最新20-F年度報告中題為“風險因素”的 章節中討論的風險因素，以及任何適用的 招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何 風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下披露的 旨在強調、更新或補充之前披露的公司面臨的風險因素，這些風險因素已在公司的公開申報文件中列出。 這些風險因素應與 公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

與在中國做生意有關的風險

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和我們正在註冊的 證券的價值發生實質性變化。中國政府對 在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資實施更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們很大一部分業務是在中國開展的。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響 。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制 。中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。

中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響 ，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性 ，這可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明， 政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司發行股票的監督和控制， 這些公司將在海外市場進行發行，以及像我們這樣的中國發行人的外國投資。 中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供 我們正在註冊的證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

例如，2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導，包括 通過可變利益實體(VIE)的安排。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的 披露要求。雖然我們最近解散了我們的 VIE架構，但由於我們的很大一部分業務都設在中國，未來任何中國、美國或其他法規 如果對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營 ，我們在中國的業務以及我們正在註冊的證券的價值也可能受到不利的 影響。

美國和中國法規或美中關係的變化 可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們正在註冊的證券的價值產生不利影響。任何此類更改都可能發生得很快 ，而且幾乎不需要事先通知。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動導致美國和國際關係發生變化 ，並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒發表了一份關於投資者保護與中國近期事態發展相關的聲明，根據聲明，詹斯勒主席表示，他已要求 美國證券交易委員會員工對在中國擁有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明 還提到了具有VIE結構的公司固有的風險。我們已經解散了我們的VIE結構，不在任何 受中國外資所有權限制的行業。但是，公司向美國證券交易委員會提交的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查 ，這一額外審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。

作為對美國證券交易委員會2021年7月30日聲明的 迴應，中國證監會於2021年8月1日宣佈，“[i]我們相信，中美兩國監管機構應繼續本着相互尊重、相互合作的原則加強溝通，妥善解決在美上市中國公司的監管問題，形成穩定的政策預期，為市場創造 良性的規則框架。“雖然中國證監會將繼續“與投資者、公司和有關部門等不同利益相關者密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性”，但 它強調，它“始終根據相關法律法規，對公司在國際或國內市場上市的選擇持開放態度 ”。如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規， 如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府 對在美國進行的證券發行施加 更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們籌集資金的能力以及我們正在註冊的證券的價值產生不利影響 。

有關中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們很大一部分業務是在中國進行的，受中國法律、法規和法規的約束。我們的中國子公司 受適用於外商在華投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與英美法系不同，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律、法規和規章，從總體上管理經濟事務。 過去40年的立法總體效果顯著增強了對中國各種形式外商投資的保護 。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到 中國監管機構的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規(尤其是與互聯網相關的法律、規則和法規)相對 較新，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權， 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。此外，中華人民共和國法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力 。因此，在 違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久, 導致大量成本和資源轉移 以及管理層的注意力。

中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》 要求：

由於 《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近發佈，立法或行政法規制定機構將如何應對，將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或具體實施和解釋， 這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生潛在的影響，但其中包括我們的能力和我們子公司通過發行股權證券獲得外部融資的能力等，都存在很大的不確定性。 如果有的話，我們和我們的子公司通過發行股權證券獲得外部融資的能力 將會有哪些潛在的影響，但其中包括我們和我們子公司通過發行股權證券獲得外部融資的能力 ，以及這些修訂或新的法律法規和解釋將對我們這樣的公司產生的潛在影響，其中包括我們和我們子公司通過發行股權證券獲得外部融資的能力

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國 新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《網絡數據安全條例》 (徵求意見稿)，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針 可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國 新的《數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須 在《數據分類分級保護體系》的基礎上進行，並禁止 境內實體未經中國政府事先批准 將存儲在中國境內的數據轉移給外國執法機構或司法機關 。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國境內，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國網信辦(“CAC”)和中國其他監管部門於2020年4月頒佈並於2020年6月生效的初步“網絡安全審查辦法” ，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序 可能會阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡 產品和服務，並可能導致高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府 最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序啟動了網絡安全審查，並禁止 這些應用程序在審查期間註冊新用户。

2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》授權CAC對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查 。中華人民共和國國家安全法規定了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。修訂後的《網絡安全審查辦法》將網絡安全審查擴大到擁有超過100萬用户個人信息的數據處理經營者 ，如果該經營者打算將其證券在外國上市。 根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求接受網絡安全審查以評估國家安全的實體範圍將擴大到所有購買 網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理商。 修訂後的網絡安全審查辦法規定，所有在外國維護或存儲100萬用户個人信息 並進行證券公開上市的實體都必須通過網絡安全審查 審查，重點是核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、 泄露、銷燬、非法使用或出口出境，或者關鍵信息基礎設施在上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險 。經營者違反本辦法的，依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 的規定處理。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並接受公眾意見 ，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法，數據安全法，個人信息保護法等立法的一般法律要求 提供了更詳細的指導。 網絡數據安全條例草案遵循國家將以數據分類和多級保護方案進行規範的原則 數據主要分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。個人 數據和重要數據將受到“關鍵”保護，核心數據將受到“嚴格”保護。我們認為 我們訪問的數據屬於“一般數據”的範疇，因為此類數據是我們會員商户的數據， 不涉及個人信息，數量也不大。另外，我們在進行廣告數據收集和分析的時候， 這些數據只涉及美國存托股份的投放投放，不涉及任何個人信息。但是，根據《網絡數據安全條例》草案，我們可能會 組成一個在線平臺運營商，其定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音頻/視頻服務的平臺 ，因為我們的中國子公司Biznest 正在運營一個智能雲平臺，該平臺發佈我們廣告商客户的商業美國存托股份。條例草案中的在線平臺運營商將被要求披露條款和隱私政策，以及他們使用的算法。 除其他事項外，還將要求在線平臺運營商披露條款和隱私政策以及他們使用的算法。有可能對用户權益造成重大影響的變更 , 在線平臺運營商將被要求在至少30個工作日內徵求公眾意見，並公佈公眾意見是如何被考慮並納入最終版本的 以及其他意見被拒絕的原因。條例草案還規定了報告數據泄露事件的程序。如果 數據泄露事件對任何個人或組織造成傷害，數據處理器應在3個工作日內通知相關個人和組織，除非適用法律或法規不要求此類通知。此外，如果 我們被認定為條例草案中列出的境外數據加工商，我們將被要求自行或委託第三方數據安全服務機構進行年度數據安全評估 ，並在每年1月31日前向當地網絡空間事務管理部門提交前一年的數據安全評估報告。《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》發佈，徵求公眾意見，可能會有進一步的修改。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法規定了適用於個人信息處理的全面的數據隱私 和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到 包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境外個人的個人信息的處理 ，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估 中國境內個人的行為。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商 和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構管理的安全評估 ，才能出口此類個人信息。最後，個人信息保護法 建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣(相當於上一年年收入的5%)的鉅額罰款 ，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。

由於我們的智能雲平臺從事廣告業務，廣告業不受任何外商投資限制 ，我們的智能雲平臺不收集任何個人信息，我們相信我們能夠遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》及相關實施條例的要求 。但是，這些法律、規則和法規的解釋、適用和 執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有法律的修訂或執行中的變化而不斷變化。 遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 可能會增加我們提供服務的成本，需要改變我們的運營，或者可能會阻止我們提供某些服務。

中國 法律法規為外國投資者對中國公司的某些收購設立了複雜的程序， 這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了“外商併購境內企業條例”或“併購規則”，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則 包括旨在要求為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會批准的條款。 這類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。 這類特殊目的載體的證券必須在海外證券交易所上市和交易，才能獲得中國證監會的批准。 該特殊目的載體的證券必須在海外證券交易所上市交易。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法 。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的適用範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動 更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 必須事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購附屬 國內公司的情況下，必須獲得商務部的批准。 這些程序和要求預計會使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者對中國境內企業的控制權變更 事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內附屬公司的情況下，獲得商務部的批准。

此外， 根據2007年8月30日頒佈並於2018年9月修訂的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中申報門檻規定》 ，允許一個市場主體控制或對另一個市場主體施加決定性影響的收購或合同安排 也必須在超過適用門檻時提前通知國務院反壟斷執法機構，未經事先報告批准，不得 實施這種集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》) 明確規定，外國投資者實施的具有國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者通過併購取得對境內 企業的事實上控制權的行為，均須接受商務部的嚴格審查，該規定禁止任何 委託或 合同控制安排。

我們 可以通過收購在我們行業中運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守條例的要求 以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤 或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

根據中國法律，我們未來的海外融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的 批准。

《併購規則》旨在要求由中國公司或者個人控制的境外特殊目的載體 通過收購中國境內 公司或資產以換取境外特殊目的載體股票的方式在境外證券交易所公開上市的，必須經中國證監會批准，才能在境外證券交易所公開上市。 在境外證券交易所公開上市的，應當經中國證監會批准。 在境外證券交易所公開上市的，應當經中國證監會批准。 在境外證券交易所公開上市的，應當經中國證監會批准。

基於我們對中國現行法律法規的理解，根據併購規則，我們將不需要向 中國證監會提交申請，要求其批准我們向外國投資者發行任何證券。但是，關於如何解釋或實施併購規則仍存在 一些不確定性，我們對併購規則下義務的看法受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。 我們對併購規則的看法取決於任何新的法律、規則和法規，或者任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構也會得出同樣的結論。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規 。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護和補充下，已經或預計將出台眾多法規、指引和其他 措施。 2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理 規定》)和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)。“管理規定”和“管理辦法”旨在建立統一的監管體系，促進跨境監管合作。《辦法》規定了境內企業向中國證監會備案境外首次公開發行(IPO)和後續發行(IPO)的備案程序。發行人應當在新股發行結束後3個業務 日內向中國證監會報送新股發行文件。

根據證監會官員隨後舉行的記者問答，證監會將堅持無追溯力適用法律的原則 ，首先關注進行首次公開發行(IPO)和後續發行的發行人，要求其完成備案 程序。其他發行人將獲得足夠的過渡期。證監會官員還指出，管理規定和辦法草案 設想的監管制度區分了IPO和後續發行，以考慮到海外資本市場快速高效的特點，並減少對境內公司境外融資活動的影響。如果 管理規定和辦法按建議實施，我們預計將在規定的過渡期內向中國證監會 進行必要的備案，以便我們在規定的過渡期內在納斯達克上市，如果本次發行發生在 管理規定和辦法施行之後，我們將對本次發行進行必要的備案。

由於此類監管指導意見的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠遵守有關我們未來海外融資活動的新監管要求，我們可能會 在數據隱私和跨境調查以及法律索賠的執行方面受到更嚴格的要求 。 我們無法向您保證 我們將能夠遵守有關我們未來海外融資活動的新監管要求，我們可能會 受到更嚴格的要求，包括數據隱私、跨境調查和法律索賠的執行 。儘管如上所述，截至本文日期，我們並不知道有任何中國法律或法規 要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、中國商監會或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局 就納斯達克普通股交易提出的任何 查詢、通知、警告或制裁。 我們沒有收到中國證監會、中國工商總局或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局 就納斯達克普通股交易提出的任何 查詢、通知、警告或制裁。

我們 認為，我們向外國投資者發行證券或在納斯達克交易普通股不需要向中國證監會或中國民航總局提出批准申請。 我們認為，我們向外國投資者發行證券或交易普通股不需要向中國證監會或中國民航總局提出申請。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面仍存在重大不確定性。 如果未來確定我們的任何發行都需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准， 我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ，限制我們在中國以外的支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將海外發行所得匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的證券價值以及我們向投資者提供或 繼續提供證券的能力產生重大不利影響的其他行動，或者導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。此外， 如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們的任何發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們正在註冊的證券的 價值產生重大不利影響。

中國 對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止淘屏向其中國子公司提供額外的出資或貸款。

淘屏 作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，可以通過貸款或出資向其中國子公司提供資金 。但是，淘屏借給其中國子公司的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額 ，必須向國家外匯管理局當地對應部門登記，對其中國子公司的出資 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門登記。

國家外匯管理局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(簡稱第19號通知)，自2015年6月1日起施行，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》 。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還 已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算成人民幣 不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途 的原則。因此，, 目前尚不清楚國家外匯管理局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資 。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通告和第16號通告的行為將受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會嚴重限制我們將淘屏持有的任何外幣 轉移到其中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府 批准，如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的未來貸款或未來出資的話。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能 完成此類註冊或未獲得此類批准，我們使用外幣以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的 業務提供資金和擴張的能力產生實質性的不利影響。

針對在中國擁有重要業務的美國上市公司加強監管審查可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。 雖然我們的前任審計師UHY LLP和現任審計師PKF都受到PCAOB的檢查，但如果PCAOB隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，那麼根據《外國公司問責法案》，可能會禁止 交易我們的證券，因此，美國國家證券交易所(如納斯達克)可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面 宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。

近年來，作為美國對獲取審計信息日益關注的監管的一部分，美國於2020年12月頒佈了 HFCA法案。《高頻交易法案》要求美國證券交易委員會確認其審計報告由審計師出具的發行人 由於審計師所在地區的非美國機構施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查的發行人 。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不為外國政府所有或控制，並在其美國證券交易委員會備案文件中進行某些額外披露。此外，如果一家美國上市公司的財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 ，美國證券交易委員會需要禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案 ，以落實上述認證和披露要求，並表示正在就發行人識別流程以及提交和披露要求徵求公眾意見。2021年5月13日，PCAOB根據《外國公司問責法》發佈了擬議的PCAOB規則6100董事會決定 ，徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架，用於確定 PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和 撤銷或修改，此類決定將在整個司法管轄區範圍內以適用於總部設在該司法管轄區的所有事務所的一致 方式作出。

此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》(“AHFCA法案”)，該法案 如果成為法律，將修改《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市公司會計準則委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了之前於2021年3月發佈的暫行最終規則，並建立了程序 ，以識別發行人，並根據《高頻交易法案》的要求禁止某些註冊人的證券交易。本規則適用於 註冊會計師事務所在美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並出具位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區的權威機構採取的立場 而無法全面檢查或調查的註冊人。最終修正案要求美國證券交易委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，確定 如果屬實，該公司不屬於或控制於會計師事務所境外司法管轄區的政府實體。 修正案還要求交易法規則3b-4所定義的美國證券交易委員會指定的“外國發行人”在其年報中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露信息。 該修正案還要求被認定為“外國發行人”的美國證券交易委員會發行人在其年報中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。美國證券交易委員會確定的 發行人將被要求遵守其被確定 確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為美國證券交易委員會指定的發行人，註冊人將被要求遵守其涵蓋 截至2022年12月31日的財年的年報中的提交或披露要求。因此，如果我們被美國證券交易委員會確定為美國證券交易委員會指定的發行人，我們將在遵守我們被確認的每一年的年報中的提交和披露要求方面產生 額外的成本。 如果我們被美國證券交易委員會認定為連續三年沒有檢驗, 我們的證券將被禁止在美國的任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。此外，如果AHFCA法案成為法律，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將從三年 縮短到兩年。

2021年12月16日，根據HFCA法案，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查 或調查總部設在中華人民共和國內地和香港(中華人民共和國的一個特別行政區和附屬地)的完全註冊的會計師事務所 ，原因是該等司法管轄區中的一個或多個當局採取了立場 。此外，PCAOB的報告確定了特定的註冊會計師事務所，這些會計師事務所受到這些 決定的約束。我們目前的註冊會計師事務所PKF或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP的總部不在中國大陸或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB裁決的事務所。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們目前的審計師PKF根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查。PKF總部設在英國倫敦 ，並定期接受PCAOB的檢查。他們上一次接受檢查是在2020年11月至2021年2月之間。此外，PCAOB能夠檢查我們中國子公司的審計工作底稿，因為這些工作底稿是我們 註冊會計師事務所擁有的電子文檔。但是，如果PCAOB未來確定不能在這個時候檢查或全面調查我們的審計師 ，根據HFCA法案，我們的證券交易將被禁止。

我們瞭解到，中國證監會、美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會已經就檢查在中國註冊的會計師事務所進行了對話 ，我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF正在接受PCAOB的檢查，但不能保證 我們的審計師或我們未來能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們正在註冊的證券的價值 可能會受到不利影響，因為HFCA法案預期會對在美國上市的中國公司產生負面影響，以及 投資者對在美國上市的中國公司的負面情緒，無論我們的實際經營業績如何。

此外， 作為保護美國投資者的持續努力的一部分，美國總統金融市場工作組(PWG)在2020年8月發佈了一份報告， 建議對美國證券交易所的上市標準進行某些改進，包括PCAOB有權 訪問主要審計公司的工作底稿，作為初始和繼續交易所上市的條件。 由於政府限制訪問其管轄範圍內的審計工作底稿和做法而無法滿足本標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準， PCAOB確定其有足夠的審計工作底稿和實踐可以對聯合審計公司進行適當檢查。已獲指示就工務小組的報告擬備及發展建議。 任何由此產生的行動、程序或新規則都可能對淘屏等在美國上市的中國發行人的上市和合規狀況產生不利影響，並可能對此類發行人的證券交易價格產生重大不利影響， 將大幅減少或有效終止淘屏證券在美國的交易。

一般風險因素

我們 在監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規不斷變化，這增加了我們的成本和違規風險 。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用的 法律(包括英屬維爾京羣島的法律)下不斷演變的新監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收 活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

淘屏 採用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往淘屏的郵件 在英屬維爾京羣島的註冊辦事處收到後，將原封不動地轉發到 淘屏提供的轉發地址進行處理。淘屏、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供 註冊辦公服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延遲承擔任何責任， 這可能會影響您與我們的溝通能力。

前瞻性 陳述

本招股説明書包含或包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年交易法”或“交易法”第21E節 含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。 此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述基於對我們所在行業和市場的當前預期、估計 和預測，可能由我們或代表我們做出陳述。“應該”、“ ”、“可以”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性 陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及 難以預測的某些風險、不確定性和假設。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大相徑庭 。

我們 在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果 ，並可能在任何招股説明書 附錄中更新對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信念和假設基於 管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的 大不相同。因此，您應該謹慎使用任何前瞻性的 陳述。本文特別提及有關增長戰略、財務業績、產品和 服務發展、競爭優勢、知識產權、訴訟、併購、市場接受度或 持續接受我們的產品、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性聲明。 除非聯邦證券法、美國證券交易委員會規則和條例、證券交易所規則以及其他適用的法律、法規和規則另有要求，否則我們無意也沒有義務公開更新任何前瞻性聲明。無論是作為新信息、未來事件、假設變化或其他原因的結果。

使用 的收益

除任何招股説明書附錄和與特定發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的 以外，我們目前打算 使用我們根據本招股説明書提供的證券銷售所得的淨收益來為我們的業務增長提供資金，主要是 營運資金，並用於一般公司目的。

我們 還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前沒有與第三方達成任何協議或諒解，對其他業務進行任何實質性的 收購或投資。根據未來事件和商業環境中的其他變化，我們可能會在以後確定 將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對任何 證券銷售收益的應用做出的判斷。有關出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的其他信息，可能會 在與具體發售相關的招股説明書附錄中闡述。

資本化 和負債

我們的 資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人 表格 報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

股本説明

以下 介紹了我們的股本，概述了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的重要條款， 這些條款以我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則為基礎，並通過引用加以限定。本摘要 並不是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所有條款的摘要。您應 閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，它們作為註冊説明書的證物存檔， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包含對您重要的條款。

公司被授權發行1億股普通股，每股無票面價值。截至2022年2月17日，共有15,513,605個 已發行普通股，全部繳足股款。有關我們普通股 的描述，包括其權利和義務，請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度20-F表格 的年度報告附件2.1，該表格通過引用併入本文。

債務證券説明

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。我們將在發行債務證券時提交可能包含 附加條款的招股説明書補充文件。此處提供的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款， 將是對債務證券的重要條款的描述。您還應閲讀發行債務證券的契約 。我們已向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約表格，作為註冊説明書的證物 本招股説明書是其中的一部分。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務 。我們將次級債務證券和優先次級債務證券統稱為次級證券。 我們可能提供的債務證券將在我們與適用的招股説明書 附錄中確定的受託人實體之間的契約下發行。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬，都可以作為可轉換債務證券 或可交換債務證券發行。以下是作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物而提交的契約的重要條款的摘要 。

您閲讀本節時，請記住，對於每個債務證券系列，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將是補充，如果適用，可能會修改或替換以下 摘要中描述的一般條款。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息 ，而不是在該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同的範圍內依賴以下信息 。

義齒一般條款

債券不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行本金不超過我們授權的本金 的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可以不經任何系列的持有人 同意，以與該系列相同的條款和條件以及 相同的CUSIP編號，在未來增加該系列的證券本金金額。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售 的限制外，契約條款不包含任何旨在為任何 債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們 可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣 出售。由於利息支付和其他 特性，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因美國聯邦所得税的目的而 以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 進行更詳細的説明。

我們發行的一系列債務證券的 適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款 ：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮事項，以及 任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統。

高級 債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將與我們所有其他有擔保/無擔保的債務 和無次級債務平價。

高級 次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將低於之前全額支付我們所有未次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的權利 。我們將在與任何優先次級債務證券相關的適用 招股説明書附錄中説明該證券的從屬條款以及截至最近實際可行日期的未償債務總額 ，根據其條款將優先於優先次級債務證券 。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。

次級 債務證券

次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將排在我們所有優先債務(包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券)之前的全額償付之後 。 我們將在與任何次級債務證券有關的適用招股説明書附錄中説明證券的從屬條款 以及截至最近可行日期的未償債務總額。根據其條款，我們將在與任何次級債務證券相關的招股説明書附錄中説明證券的從屬條款以及截至最近可行日期的未償債務總額。 根據其條款，我們將在與任何次級債務證券相關的招股説明書附錄中説明證券的從屬條款以及截至最近可行日期的未償債務總額。我們還將在招股説明書中補充發行額外 優先債務的限制(如果有)。

轉換 或交換權限

債務 證券可以轉換為本註冊聲明中註冊的其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書 附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

合併、合併或出售

我們 不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不允許 任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是繼續經營的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且它明確承擔我們在債務證券和企業項下的義務。此外，我們無法完成此類交易，除非在交易完成後立即發生任何契約項下的違約事件， 也不會發生在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為契約項下的違約事件的事件 並繼續發生 。當我們的資產轉讓或租賃給我們的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務 時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本 公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非 交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們全部或幾乎所有 資產。

默認事件

除非另有説明，否則在契約中使用的術語“違約事件”表示下列任何一種情況：

特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。

如果任何一系列優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人可以書面通知 宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期應付；但是， 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果該契約項下的一個以上優先債務證券發生違約事件並持續 ，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券的未償還債務證券的多數持有人 合計本金金額(或，如果 任何該等優先債務證券為貼現證券，則為 條款中規定的本金的一部分)，則該等債務證券的受託人或多數持有人 須支付全部該等優先債務證券的未償還債務證券的本金總額(或，如果 任何該等優先債務證券為貼現證券，則為 條款中規定的本金部分)。可就該等同等排名的所有系列作出加速聲明，而非該系列優先債務證券中任何一系列的債務證券的持有人 。

如果任何系列次級證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人，可通過書面通知， 宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期並應支付；(B) 該系列的受託人或該系列未償還債務證券的多數未償債務證券的合計本金的持有人，可通過書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息即將到期並立即支付；但是， 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果該契約項下的多個次級證券發生違約事件並持續 ，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的次級證券的未償還債務證券的多數持有人 合計本金金額(或者， 如果任何該等次級證券為折價證券，則為條款 中規定的本金的一部分)將繼續發生。 但是，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該違約事件將持續 該系列債券的受託人或多數持有人 所有該系列同等級別的次級證券的未償還債務證券的本金總額 。可對所有同等級別的系列作出加速聲明，而不是該系列次級證券中任何一種的債務證券的持有人 。所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不低於多數的持有人，在滿足一定條件後，可以撤銷和廢止涉及該系列的任何上述聲明和後果 。

如果 與我們的破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金 金額以及任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需 受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們 將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道 我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。

註冊 全球證券和賬簿錄入系統

一個系列的 債務證券可以全部或部分以簿記方式發行，可以由一個或多個完全登記的 全球證券代表，也可以以未登記的形式代表，包括優惠券或不帶優惠券。我們將把任何已註冊的全球證券存入托管機構 或適用招股説明書附錄中指定的託管機構的代名人，並以該託管機構或 被指定人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一個或多個註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額 。這 意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非 且在將其全部或部分交換為最終註冊形式的債務證券之前，註冊的全球證券不得 轉讓，但整體轉讓除外：

與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述涉及註冊全球證券所代表的系列的任何部分的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有 存託安排：

某些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實物交割證券。 這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此， 只要註冊全球證券的託管人或其代名人是該註冊全球證券的註冊所有人， 該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的 註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下説明外，註冊的全球證券的實益權益所有者 ：

因此， 在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球證券的託管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序， 才能行使該契約下持有人的任何權利。

我們 理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動， 註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取行動， 參與者將授權通過參與者擁有的實益所有人採取行動或採取行動，否則 將按照以下指示採取行動

我們 將向作為註冊全球證券的註冊所有人 以託管人或其代名人(視情況而定)的名義註冊的註冊全球證券 所代表的債務證券支付本金和溢價(如果有)和利息(如果有)。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的任何方面負責或承擔任何責任 或維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在收到註冊全球證券的本金 、保費(如果有)和利息(如果有的話)的任何付款後，將立即向參與者的 賬户支付與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款，如 託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券 一樣。我們還希望所有這些付款 將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為 託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的後續託管機構。如果我們 未能在90天內指定合格的繼任者託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取 註冊的全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表的系列中的任何債務證券 。在這種情況下，我們將以 最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據參與者的指示，將任何以最終形式發行以換取已登記全球證券的 債務證券登記為託管人， 應通知受託人。

我們 還可能以一種或多種全球證券的形式發行系列無記名債務證券，稱為“無記名全球證券”。 與以無記名全球證券為代表的一系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述適用的 條款和程序。這些條款將包括存託安排的具體條款，以及按照不記名全球證券所代表的系列按比例發行最終形式的債務證券 以換取不記名全球證券的任何具體程序。

解除、 失敗和聖約失敗

我們 可以履行或減少本契約項下的義務，如下所述。

我們 可以向尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務 ，這些債務證券已到期並應支付，或按其條款將在 六十(60)天內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過將現金或美國政府債務作為信託基金不可撤銷地存入受託人， 金額經證明足以在到期、贖回或其他情況下支付債務證券和任何強制性償債基金付款的本金、溢價和 利息(如果有)，從而實現清償。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們還可以隨時履行對任何系列 債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為失效。我們還可以免除任何未償債務證券和契約條款的任何契約 施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會 在信託聲明中造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他條件外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

在 我們失敗的情況下，我們提交的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)在契約日期之後發佈的裁決，或美國聯邦所得税法發生的變化 ，因為根據在該日期生效的美國聯邦 所得税法，這種結果不會發生。 如果我們失敗了，我們提供的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)發佈的裁決，或者 美國聯邦所得税法在契約日期之後發生的變化。

儘管我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務，但我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全的、銷燬的、 丟失或被盜的系列債務證券，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。 除其他事項外，我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全的、銷燬的、 丟失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

義齒的改性

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約 以：

契約還規定，經持有全部優先債務證券或同等等級次級證券(視具體情況而定)本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以按同一類別投票、增加任何條款或以任何方式改變、取消或修改契約的 條款，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每種未償還債務證券的持有人同意，我們和受託人不得 ：

契約規定，任何和所有受影響的同等等級系列的未償還債務證券 的總本金不少於多數的持有人，可通過通知相關受託人，代表任何和所有此類同等等級系列債務證券的持有人 放棄該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於 受託人

契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人 ，則每個受託人將是該契約下信託的受託人 ，與該契約下任何其他受託人管理的信託不同。

除 本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人允許採取的任何行動， 該受託人只能對其作為契約受託人的一個或多個債務證券系列採取行動。根據 契約的任何受託人都可以辭職或從一個或多個債務證券系列中除名。一系列債務證券的本金、保費和利息(如果 有的話)的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，都將由該系列的受託人在受託人指定的辦事處進行。

如果 受託人成為我們的債權人，契約將限制受託人獲得債權付款或 從任何此類債權(擔保或其他方式)獲得的財產變現的權利。受託人可以從事其他交易。如果 它獲得了與債務證券相關的任何責任相關的任何衝突利益，則它必須消除衝突或 辭去受託人職務。

當時未償還的任何和所有受影響的系列債務證券的本金總額佔多數的 持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人對適用的系列債務證券可採取的任何補救措施 ，前提是：

契約規定，如果違約事件發生，且無法治癒併為任何受託人所知，受託人必須使用與謹慎的人在行使受託人權力時處理其自身事務時相同的 謹慎程度。應債務證券的任何持有人 的要求， 受託人將沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

契約規定，如果違約事件發生，且無法治癒併為任何受託人所知，受託人必須使用與謹慎的人在行使受託人權力時處理其自身事務時相同的 謹慎程度。應債務證券的任何持有人 的要求， 受託人將沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

治理 法律

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，權證可以與這些 證券分開附加或交易。如果適用，每個系列的權證都將根據招股説明書附錄中所列的權證協議發行。 適用的招股説明書附錄或條款説明書將描述其提供的權證的條款、與該等權證相關的任何適用的權證協議 以及認股權證證書，包括但不限於以下內容：

在 行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。權證的潛在購買者 應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具 。

權限説明

我們 可以發行購買普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行 ，購買或接收權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於 任何配股發行，我們可能會根據 與一家或多家承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，承銷商或其他人士將根據該等配股發行後未獲認購的任何已發行證券進行發行。 每一系列配股將根據我們與一家或多家銀行、信託 公司或其他金融機構之間簽訂的單獨配股代理協議進行發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指名該等銀行、信託公司或其他金融機構作為配股代理。權利代理 將僅作為我們與權利相關的代理，不會為 或與任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括 其他事項：

每項 權利將使權利持有人有權以現金購買本金證券，其行權價格載於適用的招股説明書附錄中規定的 。對於適用的招股説明書附錄中提供的 權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向我們的證券持有人以外的人 、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排 提供任何未認購的證券。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。將發放每個單元 ，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。 適用招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受 單位協議以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如適用)的全部約束和限制。

徵税

我們最新的Form 20-F年度報告 討論了可能與我們證券的潛在投資者相關的某些税務考慮事項 。適用的招股説明書附錄還可能包含有關與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的 某些重要税務考慮因素的信息。在購買我們的任何證券之前，您應該諮詢您自己的税務顧問。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式(或任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司 ，包括：

如果銷售中使用了 承銷商，承銷商將以自己的賬户收購所提供的證券，並可在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時地以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 轉售這些證券。發行的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家沒有銀團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄另有規定， 承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何一系列證券，承銷商 將有義務購買所有該系列證券。只有招股説明書 附錄中確定的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商。任何承銷產品 可能會盡最大努力或堅定承諾。

在 與我們的證券銷售相關的情況下，承銷商或代理人可能會從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或 佣金的形式)。承銷商可以向或通過 交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得 佣金。參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法中定義的“承銷商”，根據證券法，任何允許的折扣 或支付的佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金 。任何可能被視為承銷商的人都將在招股説明書附錄中列出，並將説明從我們 獲得的賠償。對任何承銷商、交易商或代理人的最高賠償不得超過任何適用的 金融行業監管機構限制。

承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者 有權獲得承銷商或代理人可能被要求支付的與這些債務相關的付款的賠償。承銷商 和代理可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非 相關招股説明書附錄另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，均無既定交易市場。 根據招股説明書副刊發行的任何普通股，均將在納斯達克資本市場掛牌上市，並以正式發行通知為準。 我們可以選擇將任何系列債務證券 在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券上做市， 但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。無法 保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

出售普通股給我們的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金， 如果有的話。我們保留權利接受並與我們的代理一起不時拒絕任何直接或通過代理購買普通股的建議 全部或部分。

為方便本公司發售普通股，參與發售的若干人士可進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易 。這可能包括超額配售或賣空， 涉及參與發售股票的人員出售的股票多於向其出售的股票。在這種情況下，這些人 將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或空頭頭寸。 此外，這些人士可通過在公開市場競購或購買股份或實施懲罰性出價來穩定或維持普通股的價格，因此，如果他們出售的股票因穩定交易而被回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可被收回 。這些交易的效果可能是穩定 或將普通股的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易 可以隨時終止。

發行發行費用

下表列出了與銷售和分銷正在註冊的證券相關的各種費用。我們將 承擔以下所示的所有費用。

* 證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用。由招股説明書副刊提供 ，或作為表格6-K報告的證物，該表格通過引用併入註冊説明書 ，本招股説明書是該説明書的一部分。

法律事務

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，與根據本招股説明書 提供的證券相關的某些法律事項將由Maples和Calder受英屬維爾京羣島法律管轄，Bevilacqua PLLC受紐約州法律和美國聯邦法律管轄。 受英屬維爾京羣島法律管轄，Bevilacqua PLLC受紐約州法律和美國聯邦法律管轄。Bevilacqua PLLC在受英屬維爾京羣島法律管轄的事項上可能依賴楓樹和Calder。

如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜轉給承銷商、交易商或代理人， 這些律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中註明。

民事責任的執行

英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法將其作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是：

英屬維爾京羣島法院不太可能：

專家

淘屏截至2020年12月31日、2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，載於淘屏截至2020年12月31日的20-F年報，並以引用方式併入本公司和註冊説明書中，已由獨立註冊會計師事務所UHY有限責任公司審計，其報告中闡述了 ，並以參考方式併入本文其他地方作為參考。(##*_)此類財務報表在此引用作為參考 ，以所述公司作為審計和會計專家的權威給出的報告為依據

賠償

根據我們經修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員可以根據證券法的規定對根據證券法產生的責任進行賠償。 在此範圍內，我們可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員對根據證券法產生的責任進行賠償。或者，我們被告知，在美國證券交易委員會的 意見中，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能執行。 如果該董事、我們的高級職員或控制人就所提供的證券提出賠償要求，以成功抗辯任何 訴訟、訴訟或法律程序，我們將會這樣做， 除非我們的律師認為此事已經解決向具有適當管轄權的法院 提交我們的此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將 以該問題的最終裁決為準。

材料 更改

除本招股説明書中另有披露的 外，自2020年12月31日以來未發生應報告的重大變更 且未在根據交易法提供並通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中進行描述。

此處 您可以找到更多信息

本 招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的F-3表格登記聲明的一部分，登記了可能在此發售和出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書、隨附的證物或通過引用併入其中的文件中所列的所有信息 。有關本公司和本公司提供的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明、與其一起歸檔的展品 以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同的內容或作為註冊説明書的證物提交的任何其他文件的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請 您參考作為註冊説明書的證物歸檔的該合同或其他文件的副本。根據交易法，我們需要向美國證券交易委員會提交報告 和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的外國私人 發行人報告。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行方(如我們)的報告和其他信息。 該網站的地址是www.sec.gov。除美國證券交易委員會申報文件外，我們網站(www.taop.com)上的信息不會，也不應該 被視為本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本文檔。

作為 外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則 的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收 條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所 法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告 和財務報表。

通過引用將某些信息併入

美國證券交易委員會允許我們通過引用將向其提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着，我們可以 讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，向您披露有關我們和我們財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們 通過引用將下列文件中包含的信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併到本招股説明書中，但向美國證券交易委員會“提供”的信息 不被視為已提交，也未通過引用併入本招股説明書中(除非下面另有説明)，直至適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止 ：

在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何 報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的 任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定 本招股説明書或通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。除非通過引用明確 併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交 的信息。

應口頭或書面 要求，我們 將免費向本招股説明書收件人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物 除外，除非文件説明其其中一份證物已併入文件本身)。此類請求請 發往：淘屏，香港懷特菲爾德道18號花旗集團中心31樓3102室，電話：852-36117837。

淘屏 公司

$100,000,000

普通股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

招股説明書

_______, 2022

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項8.對董事和高級職員的賠償

英屬維爾京羣島 法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度， 除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償 。

根據 本公司的組織章程大綱和章程細則，在符合英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“本法案”)的規定下， 本公司應賠償任何曾經或曾經是董事或高級職員(不包括審計師)，或現在或過去在本公司任職的任何人，因為該人是或曾經是或曾經是本公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方。 該訴訟、訴訟或法律程序不論是民事、刑事、行政或調查性質的。合資、信託或其他企業。應從公司的 資產中就其或其任何一人因履行其職能的任何行為或不作為而合理招致的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、判決、罰款、費用、損害賠償或開支(包括法律費用)作出賠償 ，但因其自身實際欺詐或故意違約而可能招致的責任除外。此外，要有權獲得賠償， 受賠人不得因實施實際欺詐或故意違約而承擔責任，但不得發現任何人實施了實際欺詐或故意違約，除非或直到有管轄權的 法院作出相關裁決。

任何受保障人不會因違反董事或高級職員的受託責任而對本公司承擔個人損害賠償責任；提供， 但是，上述規定不會消除或限制董事或高級職員在以下方面的責任：

(A)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的作為或不作為，

(B) 違反經不時修訂的公司法中明確規定董事或高級管理人員承擔責任的任何條款 ，儘管本協議有任何相反的規定。

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可能可以對證券法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此不能強制執行。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟需要賠償 或允許賠償 。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

物品 9.展品。

以下展品隨附存檔或以引用方式併入：

第 項10.承諾

簽名

根據1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式安排本註冊聲明於2022年2月18日在香港由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

*****

根據修訂後的1933年證券法的 要求，本註冊聲明已由以下人員以 指定的身份簽署。

授權美國代表簽名

根據證券法，簽署人即淘屏在美國的正式授權代表已於2022年2月18日在美國紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。