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如你所知，TCF Financial Corporation(“TCF”)已與Huntington BancShares Inc.(及其附屬公司和聯營公司(各自定義見合併協議)、亨廷頓金融公司(“Huntington”))訂立合併協議和合並計劃(“合併協議”)，考慮將TCF與Huntington合併(“合併”)，Huntington作為合併中的倖存實體。在交易懸而未決期間以及之後，留住TCF的關鍵員工是亨廷頓和TCF的一個重要考慮因素，因此，我們向您提供這封信(“留職信”)。我們對您在合併完成之日(“生效日期”)後繼續受僱於亨廷頓感到非常興奮。

位置、報告和位置。根據本留任函的條款並經董事會批准，合併後，您將擔任明尼蘇達州和科羅拉多州的中間市場銀行業務負責人和明尼蘇達州和科羅拉多州的董事長，亨廷頓國家銀行(下稱“本行”)的SEVP，向擔任本行商業銀行部門執行主管的人員或其指定人(您的“經理”)彙報工作。你在該職位上的職責將與你的經理不時分配給你的職位相稱。你的主要工作地點將是明尼蘇達州的明尼阿波利斯，根據你的職位可能需要出差。

年度基本工資和2021年和2022年年度獎勵機會。自生效之日起，您的年度基本工資將為600,000美元，可根據銀行不時生效的政策進行調整，並根據銀行的工資慣例支付。您將有資格參加亨廷頓管理層激勵計劃或任何後續計劃(“年度激勵計劃”)，2021年和2022年績效年度的目標機會為您年度基本工資的80%(80%)。實際獲得的年度獎勵(如果有的話)將由亨廷頓薪酬委員會(“委員會”)或其指定人根據亨廷頓年度獎勵計劃的條款並根據適用的績效目標的實現情況確定，並在每種情況下按照與獎勵獎勵決定相同的基礎支付。

而亨廷頓類似的員工(“同行員工”)也會得到報酬。儘管如上所述，關於您在2021年績效年度的年度激勵獎勵，如果生效日期不在2021年11月1日之前，並且TCF確定合併協議允許的該年度的績效，則您在2021年績效年度的年度激勵獎勵將基於與TCF年度激勵計劃一致的TCF績效。在這種情況下，您在亨廷頓年度激勵計劃下的資格將從2022績效年度開始。在任何情況下，根據亨廷頓年度激勵計劃和TCF年度激勵計劃，您都沒有資格獲得與2021年績效年度相關的年度激勵獎勵，因為這將是重複的。

年度股權獎勵機會。在2022年5月(或2022年向同行員工頒發年度股權獎勵的較早日期)，根據亨廷頓當時適用的長期激勵計劃，您將有資格獲得2022年績效年度股權獎勵，目標獎勵機會為您年度基本工資的120%(120%)。在此後的每一年，您將有資格獲得亨廷頓當時適用的長期激勵計劃下的年度股權獎勵，目標獎勵機會與適用於同行員工的獎勵機會相同。此類獎勵(包括此類獎勵的形式和分配)將由委員會根據適用的長期激勵計劃的條款確定，其依據與對同行員工進行獎勵決定的基礎相同。任何獎勵的條款和條件將在贈款協議中規定，該協議將在贈款日期後不久分發。

福利。在受僱期間，您將有資格享受員工福利，包括帶薪休假，但不包括遣散費或過渡工資，不低於提供給Peer員工的福利，儘管在完全整合到Huntington Benefits平臺之前，您的部分福利可能會繼續在TCF福利平臺下提供。對於在生效日期的兩週年之後發生的符合條件的終止，您將有資格獲得在您的僱傭終止時生效的亨廷頓過渡薪資計劃下的福利。在受僱期間，您將有資格在與同行員工相同的基礎上享受不時生效的附帶福利，並且自生效之日起，TCF提供的任何附帶福利或額外福利將被終止。

搬遷報銷。您將有資格獲得因履行本函規定的職責而從密歇根州底特律遷至明尼蘇達州明尼阿波利斯的個人物品所產生的某些費用的報銷，報銷金額不超過20,000美元。要獲得報銷，您必須在2021年12月31日之前完成將您的個人物品遷往明尼阿波利斯，並根據亨廷頓不時生效的費用報銷政策，向亨廷頓提供所有已發生費用的令人滿意的文件。有資格報銷的費用包括搬家、打包和/或拆箱服務。為免生疑問，亨廷頓將不會向您賠償因未收到任何文件或未收到令人滿意的文件的物品搬遷而造成的任何財產價值損失。為了有資格獲得這種報銷，所有文件必須在2022年1月31日之前提交，2022年1月31日之後提交給亨廷頓的任何文件都將不予報銷。所有報銷將根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條進行或提供，包括(在適用的情況下)報銷的權利不會受到清算，也不得交換任何其他福利，一年中符合報銷資格的費用(或支付的實物福利)的金額不會影響隨後任何一年的可報銷或作為實物福利提供的金額，並且在任何情況下，屬於您的應税收入的所有費用報銷都將在任何情況下都不晚於#年末支付。

亨廷頓政策的應用。在受僱期間，您還將遵守亨廷頓不時生效的政策、行為和道德準則以及手冊聲明，包括任何追回和補償政策。在您的高管級別，您將被要求為所有既有亨廷頓股權獎勵發放持有您淨釋放股份的50%(50%)，並持有行使股票期權時收到的淨股票的50%(50%)；前提是這些要求不適用於根據合併協議條款轉換為亨廷頓獎勵的傳統TCF獎勵。這些淨股票必須持有，直到您與亨廷頓的僱傭關係終止。您還必須遵守亨廷頓的高管持股指導方針，持股比例為您年度基本工資水平的兩(2)倍，自生效之日起五(5)年內實現。除非有充分理由終止(如下所述)，否則您將被要求提前三(3)個月通知亨廷頓，亨廷頓可酌情放棄。

您目前是您與TCF之間於2020年12月13日簽訂的修訂並重新簽署的高管聘用協議(“現有協議”)的一方。現有協議的第7條將使您有權在TCF控制權發生變化(如合併)後的二十四(24)個月期間內，在符合條件的終止僱傭時獲得某些付款和福利。

為了讓您在生效日期後繼續為亨廷頓服務，而不擔心您在現有協議下的潛在權利，現有協議下的付款和福利將按以下方式處理，這使您有機會在不終止僱傭的情況下根據現有協議第7(C)(I)條獲得遣散費的價值。本守則第409a條下的税務規則禁止我們向您支付某些金額，直到您獲得本守則第409a條所指的“離職”。

如果您在生效日期前繼續受僱，並簽署並未撤銷針對亨廷頓的索賠(實質上與您現有協議附錄A所附的形式相同)，以完全履行現有協議第7條下的義務，您將有資格獲得相當於2,817,795美元的付款，該金額為截至本協議日期確定的您現有協議第7(C)(I)條下的付款金額。為避免根據守則第499條適用消費税(以下在本函件協議中“黃金降落傘消費税”標題下所述)(該等可減少的金額，即“現有協議金額”)，該等金額須予減收，以避免適用該守則第499條所訂的消費税(見下文“金色降落傘增值税”標題下的本函件協議)。相當於現有協議金額(“非DC金額”)1,577,969美元的金額將在生效日期後六十(60)天后的第一個付款日以現金形式支付給您，具體取決於發放的有效性。非DC金額代表根據本守則第409a條允許支付給您的現有協議金額的最高金額，不包括本守則第409a條所指的“離職”。

在生效日期，現有協議金額中相當於1,239,826美元(“DC金額”)的剩餘部分將貸記到亨廷頓維持的遞延補償計劃下以您名義設立的遞延補償賬户(“DC賬户”)。DC金額將不受歸屬要求的約束，並且在付款日期之前，根據您的指示，DC金額可能被視為投資於該計劃下可供選擇的投資選擇。在您以亨廷頓規定的形式執行和不撤銷索賠的情況下，第VI節規定的守則第409a節所規定的任何必要延遲，以及本段最後一句話：(I)在下列情況下終止：(I)根據《守則》第409a條的規定，(I)根據《守則》第409a條的規定，

如果您在生效日期的兩週年之前受僱構成離職，DC賬户中的金額將在您離職後六十(60)天后的第一個支付日一次性支付給您，以及(Ii)在構成離職的任何僱傭終止時，並且在生效日期兩週年或之後，DC賬户中的金額將根據亨廷頓的薪資慣例和程序在七十八(78)周內等額支付給您，(Ii)如果您的離職構成離職，DC賬户中的金額將根據亨廷頓的薪資慣例和程序在七十八(78)周內等額支付給您；(Ii)如果您的離職構成離職，且在生效日期兩週年或之後終止僱傭關係，DC賬户中的金額將在七十八(78)周內等額支付給您，從離職六十(60)天后的第一個發薪日開始。DC金額和非DC金額都不受或不受任何現有或未來延期選舉的制約，也不符合任何延期選舉的資格。儘管如上所述，如果您違反根據本協議第五節納入本協議的現有協議下的任何限制性契約，Huntington將在法律或衡平法上獲得任何補救措施，包括追回。

簽署本保留函即表示您同意按照本保留函中規定的方式處理現有協議下的義務，並且自生效之日起及之後，現有協議將終止，並且除本保留函中明確規定的任何條款外，現有協議將不再具有任何效力或效力。

與合併相關的是，貴公司尚未完成的TCF股權獎勵將按照合併協議的條款處理，該協議一般規定，緊接生效日期之前未完成的TCF股權獎勵將轉換為亨廷頓普通股的獎勵(此處稱為“傳統調整後股權獎勵”)。在生效日期之後，您的遺留調整後的股權獎勵將根據您在亨廷頓的持續工作情況繼續授予。如果在生效日期之後，在現有協議第6(B)(I)條(死亡和殘疾)、第6(B)(Ii)條(有通知退休)和第7(B)條(基於股權的獎勵-在控制權變更後兩年內無故/好的理由終止)所描述的某些情況下，您的僱傭被終止，您的遺留調整後的股權獎勵將被視為現有協議中該等章節中所述的(並且在符合守則第409a條的情況下，該等獎勵構成以下含義的遞延補償)。在每一種情況下，以你的執行和不撤銷對亨廷頓的索賠為條件；但是，為了現有協議第7(B)節的目的，“充分理由”的定義將如下所述，而不是現有協議中所述。為免生疑問，本協議的上述條款將不適用於在生效日期或之後授予的任何獎勵。

就傳統調整後的股權獎勵而言，“充分理由”是指未經您的書面同意，在生效日期後的兩(2)年內發生以下任何事件：(I)本留職信第一節所述的基本工資的任何實質性降低，而同行員工的基本工資沒有相應的減少；(Ii)本留職信第一節所述的您的地位、職位或職責的任何實質性的減薪；(Ii)本留職信第一節所述的您的地位、職位或職責的任何實質性減損；(Ii)本留職信第一節所述的任何實質性削減您的地位、職位或職責；(Iii)亨廷頓(未經您同意)要求您在本留職信第一節所述的距離您主要工作地點六十(60)英里以上的任何辦公室或地點工作；或(Iv)亨廷頓違反本留職信的任何其他實質性規定。為了以正當理由要求終止合同，您必須在您第一次知道任何正當理由事件後九十(90)天內，並在亨廷頓可以治癒據稱構成正當理由的事件的六十(60)天內，以書面方式通知亨廷頓您有意終止與亨廷頓的僱傭關係。如果亨廷頓未能在治療期內糾正構成正當理由的情況，您必須在某些情況下終止(如果有的話)。

在亨廷頓治療期結束後三十(30)天內構成“離職”(如財務部條例第1.409A-1(H)節所定義)，以便這種終止構成充分的理由終止。如果上述通知、治療和終止要求未得到滿足，您將無權因此類事件而有充分理由終止僱傭。

一般而言，守則第280G及4999條對“超額支付降落傘”施加某些懲罰，包括就支付給僱員的款項及福利徵收百分之二十(20%)的消費税(除普通所得税及預扣税外)。如果被取消資格的個人根據第280G條收到的總付款取決於控制權的變化等於或超過某些安全港限制，則會產生降落傘付款。您現有協議的第7(D)條(金色降落傘蓋)(通過引用併入本函件協議)規定減少應付給您的金額，使您不超過您的安全港限制，並必須支付20%(20%)的消費税。您可能收到的降落傘付款的價值的確定取決於多種因素，包括亨廷頓普通股在生效日期的價格，因此，雖然您的降落傘付款(以及現有協議金額和相應的非DC金額和DC金額)可能是在此時估計的，但它們將在生效日期後合理可行的情況下儘快最終確定。如果您將獲得的與合併相關的所有付款和福利的降落傘價值超過您的安全港限制，則可能會減少現有協議金額的DC金額，以避免適用消費税。

您承認並同意，您現有協議的第10條(保密信息)、第11條(發明轉讓)、第12條(競業禁止、非徵求和非貶損)和第13條(強制執行)通過引用併入，並將在必要的變通後繼續適用於本協議。此外，您承認並同意所有此類限制性公約是對您根據任何其他計劃或與亨廷頓或TCF達成的任何其他計劃或協議可能遵守的任何其他類似公約的補充，而不是替代這些公約。

本保留函自生效之日起自動生效，並以生效日期為準。本保留函包含雙方就本保留函主題達成一致的所有條款，並取代雙方之間關於此類主題(包括現有協議)的所有先前協議、安排、條款單和通信，無論是口頭的還是書面的，但明確包含在本保留函中的現有協議的條款除外。這些併入條款將在必要的變通後繼續適用，如同本文所述，其中提及的“TCF”是對“Huntington”的引用，對“執行人員”的提及是對“您”的引用，以及為實現在此併入的適用條款的意圖和目的所必需的其他解釋性修改(由Huntington確定)。除非經雙方簽署的書面文件，否則本保留函不得修改。

您同意簽訂當時有效的亨廷頓商業祕密、知識產權和非邀請函協議，並在合理要求的範圍內，配合並完成亨廷頓標準的入職前篩選程序和因您受僱期間的法規要求和/或業務需要而需要的任何其他定期背景篩選。您和亨廷頓承認您的僱傭是“隨意的”，您或亨廷頓可以隨時以任何理由或無理由終止您或亨廷頓的僱傭關係。

本留職信將對亨廷頓或其業務的任何繼任者(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與亨廷頓在沒有發生繼任時根據本留職信承擔的義務相同。本留職信中使用的術語“亨廷頓”指的是上文定義的亨廷頓以及企業或資產的任何繼承人或受讓人。

亨廷頓將從本保留函規定的任何應付金額中扣繳根據任何適用法律或法規需要扣繳的聯邦、州或地方税。某些預扣要求(例如，FICA就業税)將在向您支付此類金額之前適用於DC帳户，並且您同意Huntington將被允許從DC帳户中保留的金額中預扣任何所需的金額。

本保留函中描述的付款和福利將符合本準則第409a條或其豁免條款，本保留函的解釋和管理將與這些意圖一致。儘管如上所述，亨廷頓不承擔也不會對您因根據本保留函提供的付款和福利而產生的任何税金、罰款或利息負責，包括本守則第409a節規定的任何税費、罰款或利息。根據守則第409a條對非限定遞延補償的限制，根據本保留函支付的每筆補償將被視為單獨支付的補償。根據本守則第409a條規定構成非合格遞延補償的所有款項，只有在“離職”(根據本守則第409a條的定義)時才能支付，但必須達到避免根據本守則第409a條向您徵收懲罰性税款所必需的程度。在任何情況下，您都不能直接或間接指定本保留函項下任何付款的日曆年度。在不限制前述一般性的情況下，如果在您終止僱傭之日，您是一名“特定僱員”(根據亨廷頓政策確定的“守則”第409a節的含義)，在您終止亨廷頓服務至您離職後六(6)個月期間，構成守則第409a節規定的非合格遞延補償的金額，包括DC賬户中的金額，將在終止之日後的第一個工作日(即六(6)個月零一天)支付或提供給您(或, 如較早，則在緊接你去世日期之後)。

本保留函將受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，不參考其法律衝突規則。本保留函可由一份或多份副本簽署，所有副本均被視為同一份協議，當雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時，該副本將成為具有約束力的協議。

我們非常期待您繼續受僱於亨廷頓。如果您有任何進一步的問題或需要澄清這封留職信的條款，請在2021年2月5日之前直接與我討論。為了有資格獲得本文規定的付款和福利，您必須在本保留函上簽字，並於2021年2月5日將其退還給我，方法是掃描您已執行的保留信，並在當日通過電子郵件將其發送給我，然後將簽署後的保留信原件郵寄到上面提供的地址。


/s/Rajeev Syal

拉傑夫·賽爾(Rajeev Syal)
首席人力資源官


接受和確認：

/s/邁克爾·瓊斯

Dated: 2/2/2021