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本函件(“函件協議”)記述我們最近就貴公司在完成TCF Financial Corporation(“TCF”)與本公司於2020年12月13日的合併協議及計劃(“合併協議”)所預期的合併(“合併”)後，繼續擔任Huntington Bancshare Inc.(“本公司”)顧問的討論及協議。如果關閉沒有發生，或者如果您在TCF的僱傭在關閉日期之前因任何原因終止，本信函協議將從一開始就無效，並且沒有進一步的效力和效力。所有未在本信函協議中定義的大寫術語將具有合併協議中賦予此類術語的含義。

在合併生效時，您在TCF和TCF National Bank的僱傭關係將終止。自生效之日起至截止日期三週年為止(“本條款”)，您同意擔任本公司的顧問，並提供本公司首席執行官可能合理要求的諮詢服務，包括所附附表A所列的諮詢服務(“服務”)。您的主要工作地點將在下面指定的公司辦公室，但您可以根據您不時合理確定的情況在其他地方執行服務。

在成交日期，您將有權獲得325萬美元的一次性現金付款，作為服務和下文第4節規定的限制性契約的對價，並在該日期後十(10)天內支付。在此期間，您將獲得相當於(1)截止日期後的前兩個12個月期間中的每一個的325萬美元和(2)截止日期之後的第三個12個月期間中的275萬美元的年度諮詢費(每個該12個月期間的金額被稱為“諮詢費”，以及在此被稱為“諮詢費”的所有金額)。每一個這樣的12個月期間在這裏將被稱為“年度期間”。在有效期內，諮詢費將每年在適用的截止日期週年日以欠款形式支付，您承認並同意，您將獨自負責支付適用法律或法規要求支付的所有聯邦、州、地方和外國税款，這些税款是在本條款規定的期限內就您的服務向您支付或提供的所有補償和福利(包括第2款中的所有金額，但不包括第3款中的金額，這些金額將受到公司的扣繳)。

在此期間，您將有權(1)繼續使用公司位於底特律市中心的主要位置的行政辦公室，該辦公室在生效時間之前可供您使用，(2)一名專職行政助理，(3)出於安全目的繼續使用專職司機，以及(4)繼續使用TCF的Flexjet進行非私人旅行(統稱為“其他福利”)。公司還將向您報銷與您的業務和差旅相關的合理且有據可查的費用

在每種情況下，服務的履行均應符合公司不時生效的適用於公司高級管理人員的商務和差旅報銷政策。諮詢費和其他福利將是您在有效時間之後以任何身份(包括您為基金會提供的服務)向本公司或其附屬公司提供的服務和任何其他服務所獲得的唯一報酬。

本公司和您確認，目前預計您作為顧問的職責不會超過您在TCF受僱期間在緊接截止日期之前的36個月期間所履行的真誠服務平均水平的20%(20%)，這與雙方的意圖一致，即您在結束日期終止僱傭將構成經修訂的1986年《國税法》第409a條(包括其下的適用法規)所指的“離職”(“第409a條”)(“第409a條”)，這與雙方的意向一致，即在截止日期之前的36個月內，您作為顧問的職責不會超過您在TCF工作期間提供的真誠服務的平均水平的20%(20%)，這與雙方的意圖一致。

貴公司和貴公司同意，貴公司在交易結束後終止僱傭關係將被視為控制權終止的變更(符合貴公司與TCF之間於2020年12月13日簽訂的高管僱傭協議(貴公司的“現有協議”)的含義)，並且，根據該協議第8條的及時簽署和生效(如現有協議中的定義)，您將有權根據現有協議的第7(C)(I)條和第7(C)(Ii)條獲得總額為7，3美元的遣散費和其他福利。我們理解並同意您放棄根據第7(C)(Iii)條獲得再就業服務的權利。此類遣散費將根據您現有協議的條款和適用法律(包括第409a條)支付給您。此外，在公司無故終止(符合現有協議的含義)時，您將有權獲得現有協議第7(B)條規定的股權補償獎勵的待遇。

(I)以合夥人、投資者、顧問、股東、高級人員、董事或任何類型的委託人身分，協助或擁有任何直接或間接從事或即將直接或間接從事與本公司或其聯屬公司的業務構成競爭的業務或活動(不論該企業是在營運中或處於策劃或發展階段)的任何人士、商號、合夥、協會、法團或商業組織、實體或企業(不論該企業是否活躍)，或在該等業務或活動中擁有權益(不論該等權益是否活躍)，不論該人、商號、合夥、協會、法團或業務組織、實體或企業是以或即將成為直接或間接從事與本公司或其聯屬公司的業務構成競爭的任何業務或活動的；但是，只要對任何競爭性業務的股票投資不超過該業務流通股的百分之一(1%)，你就可以被動投資於任何共同公司或上市業務(包括競爭性業務)的股票；或

(Ii)僱用或擔任以任何方式與本公司或其聯屬公司的業務構成競爭的任何人士、商號、合夥企業、協會、法團、業務組織、實體或企業，或即將直接或間接從事以任何方式與本公司或其聯屬公司的業務構成競爭的任何業務或活動(不論該企業處於運營或規劃或發展階段)的任何人士、商號、合夥企業、協會、法團、業務組織、實體或企業的獨立承建商、董事或代理人或顧問或顧問。

您承認，本公司擁有並將允許您訪問屬於本公司、其關聯公司或第三方的某些高度敏感、機密和專有的信息，這些信息可能已根據保密義務提供了與本公司業務相關和用於本公司業務的信息(統稱為“保密信息”)。您承認，除非以其他方式向公眾開放，否則保密信息包括但不限於以下類別的機密或專有信息和重要財務報表和信息；預算、預測和預測；業務和戰略計劃；營銷、銷售和分銷戰略；研發項目；與公司或其關聯公司開發、擁有、控制或維護的任何知識產權有關的記錄；與公司或其關聯公司的發明、研究、產品、設計、方法、公式、技術、系統、流程有關的信息；客户名單；與公司或其關聯公司的客户、供應商、分銷商或投資者有關的非公開信息；公司或其關聯公司與公司或其關聯公司可能不時與之關聯的任何客户、供應商、供應商或承包商的口頭或書面協議或安排的具體條款；以及本公司或其聯屬公司可能不時指定為機密或專有，或您合理地知道本公司或其聯屬公司應或已被視為機密或專有的任何及所有與本公司或其聯屬公司的業務運作有關的資料。機密信息包括保存信息的所有格式，無論是電子、打印還是任何其他形式，包括所有原件、副本、筆記, 或其其他複製品或複製品。

您承認，公司或其關聯公司擁有或許可的保密信息是獨特的、有價值的、專有的和機密的；您從不為公眾所知或獲得的信息中獲得獨立的實際或潛在商業價值；並應做出合理努力對其保密。您特此放棄任何機密信息的任何權利、所有權或利益，並同意您在任何時候不得要求任何形式的權利、所有權或利益。

在您向公司提供服務期間和之後，您應信任和保密所有保密信息，不得向任何個人或實體披露任何保密信息，除非是在執行公司指派的職責或公司書面授權的過程中。您還同意，在您向公司提供服務期間和之後，您不得為任何第三方的利益使用任何保密信息，除非是在執行公司指派的職責或公司書面授權的過程中。

在您向公司提供服務結束後，如果公司提出要求，您應立即自動向公司歸還所有形式的保密信息(包括其所有副本和複製品)以及您所擁有或控制的公司的所有其他財產。如果本公司提出要求，您應書面證明所有該等材料已退還本公司。您還明確同意，在您向公司提供的服務因任何原因終止後，您應立即停止使用公司為其員工或承包商提供的任何安全網站、計算機系統、電子郵件系統、電話系統或語音郵件服務。您特此聲明，您已就您所擁有的所有保密信息和財產遵守了本第4.c節的規定，這些信息和財產在履行您在本協議項下的職責時不是必須保留的。儘管本函件協議有任何相反的規定，但此處或其中包含的任何內容均無意或將被解釋為限制或限制您行使任何受法律保護的舉報人權利，包括根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第21F條的規定。

您承認並同意，如果您實質性違反本函件協議第4條規定的任何義務，公司將遭受不可彌補的損害，並且金錢損害不足以補償公司因此而受到的損失。雙方承認，本第4條對您未來就業或服務的潛在限制在期限和地域範圍以及所有其他方面都是合理的。因此，您同意，如果您違反了本函件協議第4節規定的任何義務，公司有權從任何有管轄權的法院獲得初步和永久的禁令救濟，併為尋求救濟的目的而加速發現。

如果本第4款的任何部分或條款在任何有管轄權的法院被裁定為無效、無效或不可執行，則此類無效、無效或不可執行不應使本函件協議的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。雙方進一步同意，如果本第4款的任何部分因其期限、地域或其他限制被認為在範圍上無效或不合理而被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則無效或不合理的條款應由該法院認為有效和可執行且最接近表達此類無效或不可執行條款意圖的條款取代。您願意簽訂本函件協議(包括本第4條)是本公司簽訂合併協議並繼續進行合併協議預期交易的重要誘因。鑑於你對合併成功的重要性，如果你在受僱後與公司競爭一段時間，公司很可能會遭受重大損害。與您之前與TCF達成的協議相比，本信函協議為您提供了大量額外利益，包括第2節中提到的大量額外補償。作為您將從公司獲得的利益以及誘使本公司簽訂合併協議和本信函協議的回報，並且考慮到您可能對公司造成的潛在損害，您同意本第4款的規定。如果您不同意本第4款，公司將不會簽訂本信函協議。因此，本第4款是本信函協議不可分割的一部分，並且，如果您不同意本第4款，本公司將不會簽訂本信函協議。因此，本第4款是本信函協議不可分割的一部分，如果您在提出異議後(或在您同意的情況下)確定在任何重要程度上無法強制執行或無效, 本信函協議無效。

“客户”是指您在向公司及其關聯公司(包括TCF)提供服務的過程中代表公司或其關聯公司(包括TCF)與其進行交易的任何個人或實體，他們現在或過去是公司或其關聯公司(包括TCF)的客户、供應商或客户(包括TCF)，您因任何原因與其有任何聯繫或聯繫。

“限制期”是指從截止日期開始到截止日期五週年為止的一段時間(不考慮您是否因任何原因提前終止了本信函協議、條款或服務)；但是，在您違反本第4款的任何時間內，該期限應收取費用，並且不得運行，雙方的意圖是將限制期延長至您違反本第4款的任何時間段。

在截止日期之後，公司將繼續就任何實際或威脅的行動、訴訟或法律程序向您作出賠償(包括(為免生疑問，向您預付費用)，並在每種情況下，就您在截止日期之前作為天合基金及其子公司的高管和董事提供的服務向您提供D&O保險)，此後，您的服務將與本協議的條款一致，並且在每種情況下，該等賠償、費用預支和D&O保險覆蓋的範圍與向以下公司提供的服務的賠償、費用預支和D&O保險覆蓋的程度相同。在每種情況下，公司將繼續就您在截止日期之前作為TCF及其子公司的高管和支付寶提供的服務向您提供D&O保險，並在每種情況下向您提供D&O保險此外，您與天合基金簽訂的任何現有賠償協議將對您作為天合基金高管和董事的服務保持完全效力，並且您將繼續享有合併協議第6.8節所述的賠償、墊付費用和D&O保險。

您在本信函協議項下的服務在期限內不得因公司以外的原因(定義見下文)由公司終止。在您因任何原因終止本協議項下的服務時，您將收到在終止日期之前完成的年度期間賺取但未支付的任何諮詢費，以及在終止日期之前發生但未報銷的可報銷業務費用，這些費用將在終止日期後三十(30)天內一次性支付。此外，如果您在服務期滿前因死亡或殘疾以外的任何原因被終止服務，您將獲得一筆按比例計算的年費，用於支付終止日期發生的年度服務期的已過部分，按比例計算的金額等於適用的年費金額乘以分數，(I)分子是從適用的年期開始到終止日期(包括終止日期)的天數，(Ii)分母是：(I)分子是從適用的年度期間開始到終止日期的天數，以及(Ii)分母是年費的分母是：(I)分子是從適用的年期開始到終止日期(包括終止日期)的天數，以及(Ii)分母是：(I)分子是從適用的年度期間開始到終止日期(包括終止日期)的天數，以及(Ii)分母是如果您遵守第4條的規定，按比例支付的金額將按照第2條規定的付款時間支付。

如果您在期限屆滿前因去世而終止服務，則在期限未終止的情況下，您在截止日期三週年前應獲得的諮詢費將在終止日期後三十(30)天內一次性支付給您的遺產。如果您的服務在期限屆滿前由於您的“殘疾”(不考慮您不是參與者的事實而在當時生效的公司長期殘疾計劃的含義內)而終止，則在您繼續遵守第4節的前提下，公司將繼續按照第2節規定的付款時間支付您在期限未被終止的情況下在截止日期三週年期間本應賺取的諮詢費的剩餘部分。如果您根據本函件協議提前終止服務，公司將繼續向您支付剩餘的諮詢費。如果您根據本信函協議提前終止服務，公司將繼續向您支付如果期限未被終止，您將在截止日期三週年期間賺取的諮詢費的剩餘部分。如果您根據本信函協議提前終止服務，公司將繼續向您支付剩餘的諮詢費您根據第4條承擔的義務將繼續完全有效。

就本信函協議而言，“原因”是指發生以下任何事件或條件：(I)您被對本公司具有管轄權的監管機構命令解除在公司的服務；(Ii)您實質性違反了本信函協議中的任何條款，但如果該違約是可以糾正的，則只有在您收到本公司關於該違約的書面通知後二十(20)天內仍未治癒，才構成原因；(Iii)您故意不履行或以任何實質性方式拒絕履行本函件協議要求您提供的所有合法服務，這種不履行或拒絕在收到公司書面通知後持續了二十(20)天以上；(Iv)您實施欺詐、挪用公款、盜竊或構成道德敗壞的犯罪，無論是否涉及公司；

(V)您挪用公司資產或財產，包括但不限於通過財務憑證或費用報告獲得重大補償；或(Vi)您對任何重罪或其他罪行的定罪或認罪，或您對任何重罪或其他罪行的抗辯，而根據公司的合理善意判斷，這些重罪或其他罪行對公司及其聲譽造成不利影響。為免生疑問，因您的精神或身體無行為能力而終止合同將不會被視為“因由”終止合同。閣下將不會被視為因故被解職，除非及直至本公司董事會(“董事會”)全體成員以不少於多數票正式通過的決議案副本送交閣下，而該決議案是為此目的而召開並正式舉行的(在向閣下發出合理通知後，閣下與閣下的律師有機會在董事會席前陳述)，並真誠地裁定閣下犯有上述行為並詳細説明其詳情，否則閣下不會被視為因此而被解職。任何該等決定或因由終止均須由管理局作出。

如果根據本守則第280G(B)(2)條向您支付的任何金額或福利(連同任何其他補償性質的付款或福利)(“總付款”)將按本守則第499條徵收消費税，則根據本信函協議向您支付的款項(定義如下)的現值合計應減少(但不低於零)至減少的金額，但前提是減少付款為您提供的税後淨收益大於沒有減少的情況下的淨税後收益。根據本協議應支付的金額或福利的減少(如果適用)應由會計師事務所(定義見下文)以對您具有最低經濟成本的金額確定，並且，在經濟成本相等的範圍內，所有付款總額應以與應向您支付總額的順序相反的順序遞減，直至達到指定的減少額為止。

根據本函件協議進行的第280G條計算以及根據税後淨收益扣減或不扣減付款的決定應由金降落傘税務解決方案有限責任公司(以下簡稱“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在第409A條所指的“離職”後十(10)個日曆日內向公司和您提供其決定和任何支持計算。會計師事務所的合理費用由公司承擔。在作出決定時，會計師事務所應考慮(如果適用)您在第4.A節中規定的競業禁止契約的價值，該價值應由會計師事務所選擇並支付的獨立評估公司確定。

該部分款項應在評估價值範圍內具體分配作為對該競業禁止公約的合理補償，不應被視為降落傘付款。如果美國國税局對會計師事務所的決定提出異議，公司應向您償還(A)您為公司選擇的律師支付的合理律師費，以及(B)爭議解決後您最終產生的任何税收處罰(包括消費税)和利息。報銷應根據下文第8節規定的規範程序第409a節進行。

雙方的意圖是，本信函協議項下可歸因於提供服務的付款和利益將豁免或以其他方式遵守第409a節的規定，並且本信函協議項下的每筆付款將被視為第409a節的單獨付款。在任何情況下，您都不能直接或間接指定付款的日曆年度。雙方打算以符合第409a條的要求和豁免的方式解釋和應用本函件協議的條款和條款。根據本函件協議提供的所有費用和費用或實物福利的報銷將根據第409a條進行或提供，包括在適用的情況下，獲得報銷或實物福利的權利不會受到清算，並且不能交換任何其他福利，一年內符合報銷資格的費用(或支付的實物福利)的金額不會影響隨後任何一年的可報銷或作為實物福利提供的金額，並且在任何情況下，屬於您的應税收入的所有費用報銷都將在任何情況下都不晚於年底支付。

本信函協議將根據俄亥俄州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。除非雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則不得修改或修改本書面協議。如果本函件協議的任何條款被任何有管轄權的法院(或法定授權機構)出於任何原因認定為非法、無效或不可執行，則(1)該條款將被自動修改至必要的最低程度，以糾正非法或無效並允許執行，以及(2)本函件協議的其餘部分不會受到影響。

本公司支付本函件協議中規定的款項的義務以及履行本函件協議項下義務的義務(除非欺詐或故意不當行為或您的服務因任何原因終止)不會受到本公司可能對您或其他人提出的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，您都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本函件協議任何條款應支付給您的金額，並且無論您是否獲得其他工作，此類金額都不會減少。在本函件協議期滿或以其他方式終止後，本函件雙方各自的權利和義務將在履行本函件協議項下雙方意圖所必需的範圍內繼續有效。

本函件協議載明雙方就本函件所載事項的完整協議，並取代本函件任何一方的任何高級職員、僱員或代表就該事項訂立的所有先前協議(包括現有協議，除非現有協議的條文以引用方式併入本函件)、條款説明書、承諾、契諾、安排、通訊、陳述或保證，不論是口頭或書面的。

本函件協議和本協議項下的任何權利和利益將使您的法定代表人、繼承人或受遺贈人受益，並可由其強制執行。如本函件協議中所用，“公司”係指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，不論是否依法行事，而“聯屬公司”係指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何實體，以及在生效時間之前由公司和TCF共同控制的任何實體，“聯屬公司”指的是任何直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的實體，以及在生效時間之前由公司和TCF共同控制的任何實體。就第4節和其中使用的定義術語而言，所有對本公司的引用將包括TCF和本公司的關聯公司，無論是否指定。