附件10.25

自2018年4月18日起生效

2022年1月18日修訂

目錄

目的

本計劃的目的是向為亨廷頓銀行股份有限公司(位於馬裏蘭州的一家公司)及其子公司和附屬公司(如果有的話)的持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的特定管理層或高薪員工羣體提供特定的福利，這些子公司和附屬公司(如果有)是本計劃的參與僱主。出於税收目的和ERISA第一章的目的，本計劃不應提供資金。

該公司此前維持了亨廷頓銀行股份有限公司執行延期補償計劃的修訂和重述，於2008年10月15日生效，對2005年1月1日或之後的所有延期生效，目的是遵守守則第409A節的適用條款。該計劃被修訂並再次聲明，對2012年1月1日或之後的所有延期金額生效，以便在延期和付款選舉方面為參與者提供更大的靈活性。本計劃正在修改並再次聲明，自2018年4月18日起生效，允許參與者選擇在因退休以外的原因離職時每年獲得最多十五(15)筆分期付款，併為某些其他行政變動做好準備。本計劃旨在遵守所有適用法律，包括規範第409a條以及相關的財政部指導和法規，並應按照此意圖進行操作和解釋。

第一條

定義

就本計劃而言，除非上下文中另有明確表述，否則以下短語或術語應具有本條第1條中規定的含義：

1.1“賬户餘額”對參與者而言，是指僱主記錄中與參與者年度賬户總和相等的分錄。賬户餘額僅為簿記分錄，僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額的工具。

1.2“年度賬户”對於參與者而言，是指僱主記錄中等於(A)參與者年度延期金額的總和，加上(B)在計劃年度進行的任何強制性延期，加上(C)公司繳款金額或根據本計劃貸記或借記該金額的任何其他金額，減去(D)根據本計劃向參與者或其受益人發放的與該計劃年度賬户相關的所有分配。年度賬户應僅作為簿記分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額的工具。

1.3“年度遞延金額”是指參與者的基本工資、獎金、LTIP金額、RSU和公司指定的任何其他薪酬中根據第3條在任何一個計劃年度遞延的部分，無論這些金額是否在該計劃年度內扣留或記入貸方。

1.4“年度分期付款法”是指用於確定在一段時間內選擇領取福利的參與者應獲得的每筆付款金額的方法

根據“計劃”的適用規定，可在三年內提供資金。每筆應付給參與者的年度付款金額的計算方法是：將參與者截至與分期付款實際支付日期重合的營業日的賬户餘額乘以分數(分子為1，分母為應付參與者的剩餘年度付款數)，如果這在行政上不可行，則乘以緊接在緊接其前的分期付款日的餘額。舉例來説，如果參與者選擇10年年度分期付款方式來支付其賬户餘額，則第一筆付款應為按照本定義所述計算的既得賬户餘額的1/10。次年，付款應為按照本定義所述計算的既得賬户餘額的1/9。第一次年度付款的金額應自營業日起計算，隨後的每一次年度付款的金額應在該營業日的每個週年紀念日或其前後計算。就本計劃而言，領取年度分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨的個人付款的權利，而不是獲得單一付款的權利。

1.5“基本工資”是指與任何日曆年提供的服務有關的年度現金薪酬，不包括下列項目：(一)來自不合格遞延薪酬計劃的分配，(二)獎金，(三)佣金，(四)加班，(五)附帶福利，(六)股票期權，(七)限制性股票單位，(八)搬遷費用，(九)獎勵付款，(十)非貨幣獎勵，(十一)董事費用和其他費用。(十二)因提供就業服務而支付給參與者的汽車和其他津貼(不論該等津貼是否包括在僱員的總收入內)。對於參與者根據任何僱主的所有合格或不合格計劃自願推遲或貢獻的補償，基本工資應在扣減之前計算，並應包括根據任何僱主制定的計劃未包括在參與者總收入第125、402(E)(3)、402(H)、403(B)或132(F)條下的金額；但是，所有這些金額僅在沒有此類計劃時以現金支付給員工的範圍內包括在內。

1.6“受益人”是指根據第6條指定的、在參與者死亡時有權根據本計劃領取福利的一個或多個個人、信託、遺產或其他實體。

1.7“受益人指定表格”是指本公司不時設立的表格，參與者填寫、簽署並交回本公司指定一名或多名受益人。

1.8“董事會”是指公司的董事會。

1.9“獎金”是指(I)參賽者根據任何選舉表格上進一步規定的僱主獎金、佣金或其他現金獎勵計劃或委員會指定的其他安排所賺取的基本工資、LTIP金額和RSU以外的任何補償，以及(Ii)在任何選舉表格上進一步符合守則第409a條規定的尚未賺取的任何簽約獎金。

1.10“營業日”是指除星期六、星期日、法定節假日或本公司普通股交易的一級證券交易所不營業的日子外的一天。

1.11“控制權變更”指本公司發生以下任何情況：

(A)任何“人”(按在本計劃日期有效的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)及14(D)條所用的該詞)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，而該等證券佔本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券(“有表決權證券”)的合併投票權的25%或以上；但就本計劃而言，下列收購不構成控制權變更：(I)直接從本公司收購，(Ii)由本公司進行的任何收購，或(Iii)由本公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)對其任何關聯公司的任何收購；

(B)自本重述計劃生效之日起，組成本公司董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在此日期之後成為董事的個人，其當選或參選提名經組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，應視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際的或威脅的選舉競爭(如根據交易所法案頒佈的第14A條中使用的該等詞語)或由他人或其代表以其他實際或威脅的方式徵求委託或同意的任何該等個人。

(C)完成涉及本公司的合併、法定換股、合併或類似的公司交易，但在緊接交易前本公司有表決權的證券繼續代表(以未償還或轉換為“尚存實體”的證券的方式)的任何交易除外，就本協議而言，“尚存實體”包括因該項交易而產生的法團或其他實體及/或因該項交易而擁有本公司或全部或實質上所有本公司資產的法團或其他實體，直接或間接)在緊接與另一實體的交易後，公司或倖存實體因此類交易而獲得的總投票權的50%以上；

(D)完成本公司全部或實質全部資產的出售、交換、租賃、按揭、質押、轉讓或其他處置(在單一交易或一系列相關交易中)，包括但不限於出售資產或綜合基礎上合計超過本公司50%的盈利能力的資產或盈利能力，但如在該等交易完成後，尚存實體的大部分有表決權證券在緊接該等交易完成後實益擁有，則不在此限

在緊接交易前是公司有表決權證券的實益擁有人的個人和實體；

(E)完成公司的清盤或解散；

(F)完成公司的重組、反向股票拆分或資本重組，而該重組、反向股票拆分或資本重組將導致任何前述事項；或

(G)完成一項或一系列直接或間接具有與前述任何一項相同效力的關聯交易。

儘管如上所述，如果參與者賬户餘額的全部或任何部分的支付是由控制權變更引發的，則上述事件不應構成控制權變更，除非上述事件構成公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如準則第409A節所述；或在公司清算或解散的情況下，此類清算或解散符合財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節規定的程序。在此情況下，如果發生控制變更，則上述事件不應構成控制權變更，除非它們構成公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更；或者在公司清算或解散的情況下，此類清算或解散符合財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節規定的程序

1.12“守則”指可不時修訂的1986年國內税法。

1.13“薪酬委員會”或“委員會”是指董事會的薪酬委員會。

1.14“公司”是指亨廷頓銀行股份有限公司，馬裏蘭州的一家公司，以及公司所有或幾乎所有資產或業務的任何繼承人。

1.15對於任何一個計劃年度，“公司出資金額”是指根據第3.4節確定的金額。

1.16“選舉表格”是指本公司不時設立的一份或多份表格(可以是電子格式)，參與者填寫、簽署並交回本公司，以便根據本計劃進行延期、付款和其他選擇。

1.17“僱員”指僱主的僱員。

1.18“僱主”的定義如下：

(A)除本節(B)部分另有規定外，“僱主”一詞是指公司和/或公司選定參與本計劃的任何子公司或關聯公司(現已存在或今後成立或收購)。

(B)為了確定參與者是否經歷過離職，“僱主”一詞應指：

(I)參與者為其提供服務的實體，以及根據本計劃延期或分擔的具有法律約束力的補償權利產生的實體；以及

(Ii)根據適用的準則第414(B)節(受控公司集團)和準則第414(C)條(一組行業或企業，無論是否合併，在共同控制下)將與上述實體合併並被視為單一僱主的所有其他實體。為了確定上一句中描述的實體集團，委員會應使用至少50%的所有權門檻來替代最低所有權門檻80%，該門檻出現在(A)法規第1563條中的適用條款中，用於根據法規第414(B)節確定受控公司集團，以及(B)Treas，否則在適用時必須使用該門檻。註冊§1.414(C)-2，用於確定根據規範第414(C)節受共同控制的行業或企業。

1.19“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

1.20“投資基金”是指公司為確定參與者賬户餘額的收益(或虧損)而選擇的基於共同基金或其他投資(包括視為利息抵扣措施)的假設投資選擇。

1.21“長期激勵計劃金額”是指參與者根據任何僱主的長期激勵計劃或公司指定的任何其他長期激勵安排(包括績效單位)所賺取的可歸因於計劃年度的薪酬的任何部分。

1.22“強制性延期”是指根據適用的獎勵計劃安排條款，公司要求參與者延期支付的任何獎金、LTIP金額、RSU或其他補償。

1.23“參與者”是指(A)被選中參加本計劃的任何員工，(B)其簽署的選舉表格被公司接受，以及(C)其參加本計劃的資格尚未終止。

1.24“績效薪酬”是指薪酬，其權利或金額取決於公司根據Treas確定的與至少連續12個月的績效期間有關的預先設定的組織或個人績效標準的滿足情況。註冊§1.409A-1(E)。

1.25“計劃”或“409a計劃”是指亨廷頓銀行股份有限公司執行延期補償計劃，自2012年1月1日起生效，該計劃應由不時修訂的本文件以及與本文件一起定義參與者有權獲得貸記到其賬户餘額的金額的任何其他文件證明。

1.26“計劃年”指(A)自每個日曆年1月1日起至該日曆年12月31日止的期間；(B)就LTIP金額而言，指自日曆年1月1日起至該日曆年最後一天止的期間

(C)委員會或公司指定的其他期間。

1.27“限制性股票單位”或“RSU”指任何限制性股票單位獎勵，包括股息等價物，除非委員會根據亨廷頓銀行股份有限公司2007年第二次修訂和重新修訂的股票和長期激勵計劃或任何新的或後續計劃另有決定。

1.28“退休”、“退休”或“退休”指根據本公司一項或多項退休計劃或委員會另有定義的退休。

1.29“離職”是指公司根據Treas的規定，自願或非自願地終止參與者向其僱主提供的服務。註冊§1.409A-1(H)。在確定參與者是否經歷了離職時，當該參與者經歷了與該僱主的終止僱傭關係時，應發生離職。當事實和情況表明參與者和他或她的僱主合理地預期(I)在某一日期之後不再為僱主提供服務時，參與者應被視為經歷了僱傭終止，或(Ii)參與者在該日期後為僱主提供的真誠服務水平(不論是以僱員或獨立承辦商的身份)將永久降至該參與者(不論是作為僱員或獨立承辦商)在緊接之前的36個月期間(或如參與者向僱主提供服務不足36個月，則為僱主提供的整段服務)的平均真誠服務水平的20%以下。(Ii)參與者在該日期之後為僱主提供的真誠服務水平(不論是以僱員或獨立承辦商的身份)將永久降至不超過該參與者在緊接之前的36個月期間(如參與者向僱主提供服務不足36個月)所提供的真誠服務水平的20%。

如果參加者正在休軍假、病假或其他真正的缺勤假，參加者與僱主之間的僱傭關係應視為繼續完好無損，但休假期限不得超過6個月，如果休假時間更長，則只要參加者根據適用法規或合同保留重新受僱於僱主的權利。如果軍假、病假或其他真正的缺勤期限超過6個月，而參保人沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則就本計劃而言，僱傭關係應視為從緊接該6個月期限結束後的第一天起終止。在適用本款規定時，只有在合理預期參與者將返回為僱主提供服務的情況下，請假才應被視為真正的請假。

如果缺勤是由於殘疾，則上述適用期限應為29個月，而不是6個月。為此目的，“殘疾”是指任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或持續不少於6個月的時間，導致員工不能履行其職位或類似工作的職責。

1.30“指定員工”是指任何被確定為“關鍵員工”的參與者(根據規範第416(I)節的定義，不考慮第(5)款)

其中)適用期間，由本公司根據《條例》每年確定。註冊§1.409A-1(I)。在確定參與者是否為指定員工時，應適用以下規定：

(A)公司對符合守則第416(I)條(不考慮第(5)款)中“關鍵員工”定義的個人的識別應基於截至每年12月31日的12個月期間(以下稱為“識別日期”)。在適用法典第416(I)節的適用條款來確定此類個人身份時，“賠償”應根據Treas的規定確定。註冊§1.415(C)-2(A)，不考慮(I)特雷亞斯規定的任何安全港。註冊§1.415(C)-2(D)、(Ii)《條例》中規定的任何特殊計時規則。註冊§1.415(C)-2(E)和(Iii)《條例》中規定的任何特殊規則。註冊§1.415(C)-2(G)；及

(B)根據本節(A)部分被確定為“關鍵員工”的個人中的每個參與者，如果該參與者在適用的確認日期後的4月1日至次年3月31日結束的12個月期間內經歷離職，則就本計劃而言，該參與者應被視為指定員工。(B)根據本節(A)部分被確定為“關鍵員工”的每個參與者，如果在適用的確認日期後的4月1日至次年3月31日的12個月期間內經歷離職，則應被視為本計劃的指定員工。

1.31“信託”指本公司根據第13條設立的一項或多項信託。

1.32“不可預見的緊急情況”是指參賽者因以下原因造成的嚴重經濟困難：(A)參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者的受撫養人的疾病或事故(不考慮其中(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款)，(B)參賽者的財產因傷亡造成的損失，或(C)其他類似的非常和不可預見的情況，原因如下：(A)參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者的受撫養人(在不考慮其中(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款的情況下)這一切都是由委員會根據有關事實和情況確定的。

第二條

選拔、註冊、資格

2.1選擇作為參與者。委員會自行決定，參加本計劃應限於選定的管理層或高薪僱員。公司應自行決定從該小組中挑選可能實際參與本計劃的人員。

2.2註冊和資格要求；開始參加。

(A)作為參與的條件，每位被選中的員工應填寫、簽署並向公司交回一份選擇表，該員工還可在公司根據本計劃的適用規定設定的截止日期前簽署一份受益人指定表。此外，公司應在其自行決定的情況下，不時制定其認為必要的其他註冊要求。

(B)每位有資格參加該計劃的選定員工應在公司確定該員工已滿足本計劃規定的所有投保要求之日開始參加該計劃，包括在指定的時間段內按照公司指定的條款將所有必需的文件退還給公司。

(C)如果員工未能在要求的期限內滿足公司制定的所有要求，則該員工在該計劃年度內沒有資格參加該計劃。

2.3修訂資格標準。一年的參賽資格並不能保證未來一年的參賽資格。委員會可酌情決定以任何理由改變資格標準，但條件是始終限於選定的管理層或高薪僱員羣體。

第三條

延期和對計劃/歸屬/計入/納税的貢獻

3.1推遲賠償的選舉--一般情況。

(A)每年遞延的款額。對於每個計劃年度，參與者可以選擇延期(如果有資格獲得此類補償)他或她的基本工資、獎金、LTIP金額、RSU和/或其他指定補償，作為其年度延期金額；但是，公司可能要求延期選擇生效，延期金額必須滿足公司規定的最低和最高金額。

此外，參與者可以選擇只推遲超過指定金額的任何獎金、LTIP金額或其他指定薪酬的部分。儘管如上所述，強制延期金額可能小於或大於公司為遵守適用法律、指導方針或公司政策所需的年度延期金額規定的最低金額和最高金額。

(B)短期計劃年度。儘管如上所述，如果參與者在計劃年度的第一天之後首次成為參與者，則在第3.2節和規範第409a節以及相關財政部條例的要求範圍內，參與者可在該計劃年度延期支付的基本工資、獎金、長期薪酬計劃金額或其他指定薪酬的最低和最高金額應通過將第3.1(A)節規定的百分比應用於參與者選擇延期之日之後提供的服務所產生的部分來確定。

(C)無權延期。只有當公司首先向參與者提供推遲任何此類補償的能力時，參與者才可以選擇推遲基本工資、獎金、LTIP金額、RSU和/或其他指定補償。如果公司

已經為參與者提供了這樣的權利，本計劃將管理延期的管理。本計劃不創建任何推遲基本工資、獎金、LTIP金額、RSU和/或公司以前未授予的指定薪酬的權利。

3.2延期和付款選舉的時間；選舉表格的效力。

(A)延期和付款選舉的一般時間規則。除本第3.2節另有規定外，為了讓參與者(I)有效地選擇推遲基本工資、獎金、LTIP金額、RSU和/或其他指定補償；以及(Ii)就此類延期的支付時間和方式做出有效選擇，參與者必須在公司設定的截止日期或之前提交一份選擇表，該截止日期在任何情況下都不得晚於獲得此類補償的計劃年度之前的12月31日。

根據本第3.2(A)條為計劃年度做出的任何延期或付款選擇，自將獲得此類補償的上一個計劃年度的12月31日起不可撤銷；但是，如果公司允許或要求參與者在上述最後期限前做出延期或付款選擇，其金額符合績效補償的資格，則公司可允許參與者通過提交新的或修訂後的選舉表格進行最初的延期或付款選擇，或隨後通過提交新的或修訂後的選舉表格來更改他或她對此類補償的延期或付款選擇。在此情況下，如果公司允許或要求參與者在上述最後期限之前做出延期或付款選擇，則公司可允許參與者進行最初的延期或付款選擇，或隨後通過提交新的或修訂後的選舉表格來更改他或她對此類補償的延期或付款選擇

(B)新符合資格的計劃參與者的延期和付款選舉的時間。儘管有上文第3.2(A)節的規定，根據Treas的規定，在計劃年度開始或之後首次有資格參加計劃的選定員工。註冊§1.409A-2(A)(7)(Ii)和Treas中規定的“計劃彙總”規則。註冊§1.409A-1(C)(2)可允許參與者(I)選擇推遲基本工資、獎金、LTIP金額、RSU和/或可歸因於在該選舉後執行的服務的其他指定薪酬部分，以及(Ii)就此類延期的支付時間和方式作出有效選擇，但參賽者必須在委員會規定的截止日期或之前提交選舉表格，在任何情況下，該截止日期不得晚於參賽者首次有資格參加

如果根據本第3.2(B)條作出的延期選擇與根據特定履約期賺取的補償有關，則有資格延期的金額應等於(I)履約期的補償總額乘以(Ii)分數，分子是參與者做出延期選擇後服務期內剩餘的天數，分母是履約期內的總天數。

根據本第3.2(B)條作出的任何延期或付款選擇，不得遲於選定員工有資格參加該計劃之日起30天后撤銷。

(C)按業績計算薪酬的延期和支付選擇的時間安排。儘管有上文第3.2(A)或3.2(B)條的規定，並受下述限制的限制，本公司可決定，可在本公司設定的截止日期或之前提交選擇表格，以作出符合績效補償資格的延期或付款選擇，而該項選擇不得遲於履約期結束前6個月作出。

為使參與者有資格根據本第3.2(C)條規定的期限選擇延期或支付績效薪酬，(I)績效標準必須與至少連續12個月的績效期間有關，以及(2)參與者必須從(I)此類薪酬的績效期間開始或(Ii)此類薪酬的績效標準確立之日起至參與者選擇延期或支付薪酬之日(以較晚的時間為準)連續履行服務。在任何情況下，根據本第3.2(C)條提交的延期或付款選擇不得適用於任何已變得容易確定的績效補償金額。

(D)延期支付可能被沒收的補償的時間規則(例如某些RSU)。對於(I)參與者具有在下一年獲得具有法律約束力的權利的補償，以及(Ii)受要求參與者自獲得具有法律約束力的權利之日起至少12個月內繼續服務的沒收條件的約束，本公司可決定，可通過按照其規則和程序及時向委員會提交選舉表格，不遲於參與者獲得具有法律約束力的補償權利後的第30天，做出不可撤銷的延期或支付選擇此類補償的決定。(I)參與者在獲得具有法律約束力的權利之日起至少12個月內繼續服務的補償，公司可以決定，通過按照委員會的規則和程序及時向委員會提交選舉表格，對此類補償作出不可撤銷的延期或付款選擇，時間不遲於參與者獲得具有法律約束力的補償權利後的第30天。但必須在按照Treas確定的沒收條件可能失效的最早日期之前至少12個月作出選擇。註冊§1.409A-2(A)(5)。

根據本第3.2(D)條作出的任何選擇，不得遲於參賽者獲得具有法律約束力的補償權利後的第30天，以該選擇為準。

3.3預扣和貸記年度遞延金額。對於每個計劃年度，每年遞延金額中的基本工資部分應從每個定期計劃的基本工資工資中扣留同等金額，並根據基本工資的增減不時進行調整。年度遞延金額的獎金、LTIP金額、RSU(和任何其他指定補償)部分應在獎金、佣金、LTIP金額、RSU和其他補償支付或將支付給參與者時扣留，無論這是否發生在計劃年度本身。年度遞延金額應在本應支付給參與者的金額時貸記到參與者該計劃年度的年度賬户中。

3.4公司出資金額。

(A)對於每個計劃年度，僱主可以根據參與者與僱主之間簽訂的僱傭或其他協議，將金額貸記到參與者的年度賬户中，該金額應為參與者在該計劃年度的公司繳費金額的一部分。此類金額應在此類協議規定的一個或多個日期以現金形式記入適用計劃年度的參與者年度賬户。

(B)對於每個計劃年度，僱主可以(但不需要)將其希望的任何現金金額貸記本計劃下任何參與者的年度賬户，該金額應是參與者在該計劃年度的公司繳費金額的一部分。這樣記入參與者的金額可能小於或大於記入任何其他參與者的金額，即使一個或多個其他參與者收到該計劃年度的公司繳費金額，在計劃年度記入任何參與者的金額也可以為零。本第3.4(B)節所述的公司繳費金額(如果有)應在委員會確定的一個或多個日期記入參與者適用計劃年度的年度賬户。

(C)如果參與者的僱傭或與僱主簽訂的其他協議中未另有規定，參與者的公司供款金額(或確定金額的方法或公式)應在不遲於該公司供款金額記入參與者適用的年度賬户的日期之前以書面形式在一份或多份文件中列出，該文件應被視為已併入本計劃。(C)如果參與者與僱主簽訂的其他協議中未另有規定，則參與者的公司供款金額(或確定金額的方法或公式)應在一份或多份文件中以書面形式列出，該文件應被視為已納入本計劃。

3.5歸屬。

(A)參與者在任何時候都應100%歸入其賬户餘額中可歸因於年度遞延金額的部分，以及根據第3.6條貸記或借記該金額的金額。

(B)參與者應根據其僱傭協議或其與僱主簽訂的任何其他協議中規定的歸屬時間表，歸屬於其賬户餘額中可歸因於任何公司繳費金額的部分，外加根據第3.6節貸記或借記該等金額的金額。(B)參與者應根據其僱傭協議或其與僱主簽訂的任何其他協議中規定的歸屬時間表，歸入其賬户餘額中可歸於公司繳款金額的部分，以及根據第3.6節貸記或借記該等金額的金額。如果此類協議中未提及，參與者應按照以下時間表將其賬户餘額中可歸因於任何公司繳費金額的部分，加上根據第3.6節貸記或借記該金額的金額：

(C)儘管本第3.5條有任何相反規定，如果控制權發生變化，參與者在有資格退休時或之後離職，或在離職前死亡，任何未按照上文第3.5(B)條規定歸屬的金額應立即轉為100%歸屬。

(D)儘管有上文第3.5(C)款的規定，本公司仍有酌情權在控制權變更時不加速第3.5(B)節所述的歸屬條文，只要本公司認為加速實施會導致守則第280G條的扣除限制生效。如果有這樣的決定，公司和參與者可以同意一種適當的方法來驗證公司關於第280G條的應用的計算。

(E)第3.5(D)節不應阻止加快第3.5(B)節所述的歸屬條款(如果該參與者有權獲得“總付”付款)，以根據其僱傭協議或該參與者與僱主簽訂的其他協議，消除守則第499條消費税的影響。

(F)如果參與者的賬户餘額已記入受制於歸屬期間的強制性延期(由公司根據賺取強制性延期金額的適用計劃規定)的貸方，並且參與者在滿足該強制性延期的歸屬要求之前因任何原因終止了在公司的服務，則未歸屬的強制性延期部分以及該非既有部分的收入將被沒收並從參與者的賬户餘額中扣除。

3.6貸記/借記賬户餘額。根據信託委員會、公司或受託人自行決定不時制定的規則和程序，應根據以下規則將金額貸記或借記參與者的賬户餘額：(A)根據以下規則，金額應記入參與者的賬户餘額的貸方或借方；(B)受信託委員會、公司或受託人不時制定的規則和程序的約束，金額應按以下規則貸記或借記參與者的賬户餘額：

(A)投資基金。除非委員會另有決定，否則參加者可在委員會的一般指示下，全權酌情選擇本公司提供的一項或多項投資基金，以將額外金額貸記或借記其賬户餘額。如有需要，本公司可自行決定終止、取代或增加投資基金。每項此類行動均將於本公司確定的日期生效。其中一個投資基金可以包括公司普通股基金。就這樣的普通股基金而言，與普通股有關的所有應付股息等價物將以普通股的額外整股或零股的形式記入參與者的賬户餘額。

(B)選舉投資基金。參與者根據上文第3.2節的規定進行首次延期選擇時，應在選舉表格上選擇一個或多個投資基金，用於確定要貸記或借記其賬户餘額的金額。如果參與者沒有選擇上一句中描述的任何投資基金，則參與者的

賬户餘額應由公司自行決定自動分配到風險最低的投資基金。參加者可(但無須)選擇(但無須)向本公司提交獲本公司接納的選擇表格，以增加或刪除一個或多個投資基金，以決定須記入其賬户餘額貸方或借方的金額，或更改分配給各先前或新當選投資基金的賬户餘額部分。如根據前一句話作出選擇，則自本公司認為合理可行的第一個營業日起(由本公司全權酌情決定)起適用，並在其後參與者參與計劃的每一日繼續適用，除非根據前一句話作出更改。儘管如上所述，本公司可全權酌情對該參與者根據本條款3.6(B)條選出的一個或多個投資基金的增減頻率施加限制；此外，本公司可全權酌情限制該參與者更改其賬户餘額中分配給每個先前或新選出的投資基金的部分的頻率。

(C)按比例分配。在作出上述第3.6(B)節所述的任何選擇時，參與者應在選擇表格上按公司指定的增量指定其賬户餘額或投資基金(視情況而定)的分配/重新分配百分比。

(D)貸記或借記方式。每個投資基金的表現(正面或負面)將根據參與者在投資基金之間假設分配賬户餘額的方式每天確定。

(五)無實際投資。儘管本計劃的任何其他規定可能有相反的解釋，但投資基金僅用於計量目的，參與者選擇任何此類投資基金，其賬户餘額的分配、額外金額的計算以及將這些金額貸記或借記參與者的賬户餘額，不得以任何方式視為或解釋為將其賬户餘額實際投資於任何此類投資基金。如果本公司或信託受託人自行決定將資金投資於投資基金所依據的任何或全部投資項目，任何參與者本身均無權對該等投資項目享有任何權利。在不限制前述規定的情況下，參與者的賬户餘額在任何時候都只是一個簿記分錄，不代表本公司或信託代表其進行的任何投資；參與者在任何時候都應是本公司的無擔保債權人。

3.7公司交易。如果公司確定任何資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響普通股，對參與者的賬户進行適當調整

應平衡以防止參與者在本計劃下的福利減少或擴大。

3.8 FICA和其他税。

(A)每年遞延的款額。對於每個向參與者扣繳年度遞延金額的計劃年度，參與者的僱主應以僱主決定的方式，從參與者基本工資、獎金、LTIP金額、RSU和/或其他指定薪酬中未遞延的部分中扣繳參與者在FICA、聯邦、州、地方的份額以及該年度遞延金額所需扣繳的其他適用税費。如有必要，公司可減少年度延期金額，以遵守本第3.7(A)條的規定。如有必要，本公司可減少年度遞延金額，以支付補充股票購買計劃、補充退休收入計劃或其他不合格計劃下的遞延金額。

(B)分配。參與者的僱主或信託受託人應從根據本計劃向參與者支付的任何款項中扣繳僱主或信託受託人要求扣繳的與此類付款相關的所有聯邦、州和地方收入、就業和其他税款，其數額和方式由僱主和信託受託人自行決定。

(C)週年選舉。在本公司允許的範圍內，參與者可以為每年的遞延金額填寫一份單獨的選擇表格。如獲本公司許可，參賽者可在每張該等選舉表格上選擇不同於上一張選舉表格所遞延的年度遞延金額的年度遞延金額，以及選擇與上一份選舉表格所選擇的年度遞延金額不同的付款時間和方式，只要該等付款時間和方式是按照第4條作出的。如果沒有就特定年度的年度遞延金額提交選擇表格，則參賽者應被視為沒有選擇延期支付該年度的補償。

3.9強制延期。任何強制性延期的金額應根據本計劃中規定的參與者填寫選舉表格的時間規則確定，或在守則第409a節允許的任何較晚時間確定。一般來説，強制性延期應遵守本計劃的條款。儘管有上述規定，本公司仍須根據賺取強制性延期的適用計劃，釐定適用於強制性延期的歸屬時間表(如有)，以及強制性延期是否受任何投資限制。強制性延期應在實際可行的情況下儘快記入參與者的年度賬户，否則將支付給參與者。

第四條

利益分配

4.1一般而言，分發/事件。參與者通常無權獲得賬户餘額的分配，直到他們因任何原因離開僱主的服務。但是，根據本第4條的規定，參加者可在(1)離職前發生不可預見的緊急情況，或(2)參加者在選舉表中指定的離職前發生的一年(或多年)的情況下，獲得離職前的分配。(1)離職前發生的不可預見的緊急情況，或(2)參加者在選舉表中指定的離職前發生的一年(或多年)。假設投資於公司普通股基金的賬户餘額的任何部分也將以普通股的形式支付。賬户餘額的所有其他部分將以現金形式支付。參與者還可以根據本計劃第四條選擇不同遞延金額的支付方式。付款選擇應與本計劃第3.2節規定的推遲選舉時間要求一致，併成為不可撤銷的。

4.2服務中分發。

(A)一般付款。參與者可以在每個計劃年度的選擇表中選擇，在受僱於僱主的特定年份(“在職分配”)，獲得其賬户餘額中選擇作為在職分配分配的部分，以及貸記或借記其中的所有金額。根據按年分期付款的方法，參與者可以在不超過5年的時間內獲得該等在職分配，金額在他或她的選擇表格上指定為一次性或分期付款。

如果參與者選擇一次性領取服務中分配，則應在選擇服務中分配的月份的最後一個工作日或規範第409a節及其指導下允許的較晚日期付款。一次性付款的金額將是參與者在與付款日期重合或緊接付款日期之前的營業日的賬户餘額價值。如果參與者的賬户餘額將按年分期付款，第一筆年度分期付款應在選擇在職分配的月份的最後一個營業日，或規範第409a節及其指導下允許的較晚日期進行。隨後的每筆分期付款一般應在最初付款日期的每個週年日支付，如果該日期不是營業日，則在適用的週年日之後的第一個營業日支付。後續分期付款的金額應按照第1.4節所述的年度分期付款方式確定。

(B)修改服務中分發。在下列情況下，公司可酌情允許參與者修改他或她的選擇：(1)該選擇在作出選擇之日後至少12個月才生效；(2)該選擇所涉及的第一次付款將推遲不少於一段時間，以決定其賬户餘額中被選擇的部分在指定年份以在職分配方式支付的分配形式或分配時間以及由此產生的收入的分配形式或時間。(2)如果(1)該選擇在作出選擇之日後至少12個月才生效，(2)該選擇所涉及的第一次支付將被推遲不少於一段時間，則公司可酌情允許該參與者修改他或她的選擇

(3)與在指定日期付款有關的任何選擇，至少在第一次預定付款日期前12個月作出；(3)任何與在指定日期付款有關的選擇均在第一次預定付款日期之前至少12個月進行。在本計劃中，術語“付款”是指每筆單獨的分期付款，而不是一組分期付款。

(C)分配的先後次序。如果參與者出現離職、不可預見的緊急情況或其他觸發根據本計劃進行福利分配的事件，則應根據本計劃的其他適用條款(而不是第4.2節)支付服務中分配的所有金額。但是，如果參與者根據第4.2(B)節選擇推遲在職分配，並且參與者經歷了與服務分離，則分配將按照第4.2(B)節而不是第4.3節進行。

就適用本第4.2節的規定而言，參與者選擇推遲預定分配的決定在選擇不可撤銷之日之前不得視為已作出。這種選擇不遲於參與者賬户餘額第一次預定付款日期之前12個月的日期成為不可撤銷的。

4.3脱離服務後的分配。

(A)概括而言。如果參與者經歷了與僱主的離職，本第4.3節的規定應適用於參與者賬户餘額的分配。參加者可在每個計劃年度的選擇表中，根據不超過15年的年度分期付款方法，選擇在離職時一次性或分期領取此類福利，或按本計劃所述的一次性和分期付款相結合的方式領取福利。如果沒有選擇付款方式，則應一次性付款。

(B)整筆款項。如果參與者的賬户餘額要一次性支付給參與者，一次性支付一般應在(I)參與者發生服務分離的月份後一個月的最後一個工作日，對於非指定員工的參與者，(Ii)參與者經歷服務分離的月份後第六(6)個月的最後一個工作日，除非是由於參與者的死亡，在這種情況下，一般應在第5.2節規定的時間向受益人支付款項為指定僱員的參與者；或(Iii)《規範》第409a節及其指導和規定允許的較晚日期。一次性付款的金額將是參與者在與付款日期重合或緊接付款日期之前的營業日的賬户餘額價值。

(C)分期付款。如果參與者的賬户餘額將按年分期付款，第一筆年度分期付款一般應在(I)參與者發生服務分離當月的下一個月的最後一個工作日(對於非指定員工的參與者)、(Ii)參與者發生離職後的第六(6)個月的最後一個工作日進行分配。(I)對於非指定員工的參與者，第一筆年度分期付款一般應在(I)參與者發生服務分離當月的下一個月的最後一個工作日、(Ii)參與者發生離職後的第六(6)個月的最後一個工作日進行

參保人離職的月份，除非是由於參保人死亡，在這種情況下，一般應在本計劃第5.2節規定的時間向指定僱員的參保人支付款項；或(Iii)守則第409a節及其指導方針和規定允許的較晚日期。隨後的每筆分期付款一般應在最初付款日期的每個週年日支付，如果該日期不是營業日，則在適用的週年日之後的第一個營業日支付。後續分期付款的金額應按照第1.4節所述的年度分期付款方式確定。

(D)一次總付和分期付款的組合。如果參與者的賬户餘額將以一次性付款和按年分期付款的方式支付給參與者，則一次性付款的分配一般應在上文(B)分項規定的時間進行，並以上述(B)分項規定的方式進行估值。隨後的每筆分期付款一般應按照上文第(C)節規定的時間支付，並按照第1.4節所述的年度分期付款方法計價。

(E)修改與服務分配的分離。在以下情況下，僱主可酌情允許參與者修改其選擇，即關於其全部賬户餘額及其收益的分配形式或時間，條件是：(1)這樣的選擇在作出選擇的日期後至少12個月才生效，(2)被選擇的第一筆付款被推遲了不少於5年的時間，否則本應支付這種付款的，以及(3)這樣的選擇是在參與者的賬户餘額的第一次預定付款之前至少12個月做出的。(3)這種選擇是在參與者的賬户餘額的第一次預定付款之前至少12個月做出的，(3)這種選擇是在參與者的賬户餘額的第一次預定付款之前至少12個月做出的，(2)被選擇的第一筆付款被推遲了不少於5年的時間，否則將支付不少於5年的時間。在本計劃中，術語“付款”是指每筆單獨的分期付款，而不是一組分期付款。

4.4不可預見的緊急情況。委員會在發現參與者遇到無法預見的緊急情況時，可全權酌情決定從參與者的賬户餘額中進行分配，及/或允許參與者完全暫停在其選舉表格上所作的選擇。在考慮到通過保險或其他方式償還或補償或清算參與者的資產所緩解或可能緩解的困難的程度後，此類分配的金額應限於滿足此類不可預見的緊急情況所需的金額，以及支付合理預期的分配所產生的税款所需的金額(前提是此類資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難)。(B)在考慮到通過保險或其他方式償還或補償或清算參與者的資產本身不會造成嚴重財務困難的情況下，分配的金額應限於滿足此類不可預見的緊急情況所需的金額以及支付合理預期的税款所需的金額。根據第4.4節進行的任何分配應一次性支付。分配應在確定為不可預見的緊急情況後30天內支付。

4.5自動套現。如果參與者在分配開始時或在分配或分期付款之後的賬户餘額是守則第402(G)節規定的當前限額的兩倍或更少，則該餘額應在下一個年度分期付款日一次性支付給參與者或其受益人，儘管參與者選擇了任何形式的福利支付。

4.6預扣税款。在付款時生效的法律要求的範圍內，僱主應從根據本協議支付的款項中扣繳聯邦或任何州或地方政府要求扣繳的任何税款，包括僱主確定為支付任何已到期或可能到期的跳代轉讓税而合理需要的任何金額。但是，受益人可以選擇在適用法律允許並經公司批准的範圍內不扣繳聯邦所得税。

4.7向衞報付款。委員會可指示嚮應得付款的參與者或受益人的正式指定的監護人、管理人或其他類似的法定代表人付款。在沒有該等法律代表的情況下，委員會可憑其唯一及絕對酌情決定權，在證明委員會信納無行為能力、未成年人身分或無行為能力的情況下，向照顧和管養未成年人、無行為能力或無行為能力處理財產的人付款。這樣的分配將使公司完全免除與該利益相關的所有責任。

4.8強制延期付款。儘管本計劃有任何相反的規定，但參與者賬户餘額中可歸因於強制性延期的既得部分應按照強制性延期金額所依據的適用計劃的時間和形式支付。本公司可以(但不是必須)允許參與者按照本計劃規定的規則填寫選舉表格，以選擇另一種付款時間或方式。

第五條

死亡撫卹金

5.1死亡撫卹金。如果參與者在其既有賬户餘額完全分配之前死亡，參與者的受益人應一次性領取參與者未支付的既有賬户餘額(“死亡撫卹金”)。死亡撫卹金應自向公司提供令公司滿意的參與者死亡證明之日營業結束之日起計算。

5.2死亡撫卹金的支付。死亡撫卹金應不遲於上文第5.1節所述日期後60天支付給參與者的受益人。

第六條

受益人指定

6.1受益人。每個參與者均有權隨時指定其受益人(包括主要受益人和或有受益人)，以便在參與者死亡時獲得根據本計劃支付給受益人的任何福利。根據本計劃指定的受益人可以與參與者參與的僱主的任何其他計劃中指定的受益人相同或不同。

6.2受益人指定；變更；配偶同意。參與者應填寫並簽署受益人指定表格，並將其交回本公司或其指定代理人，以指定其受益人。參與者有權通過填寫、簽署和以其他方式遵守受益人指定表格的條款和公司不時生效的規則和程序來更改受益人。如果參與者指定其配偶以外的其他人為受益人，本公司可自行決定是否需要以本公司指定的表格提供配偶同意書，由該參與者的配偶簽署並交回本公司。一旦公司接受新的受益人指定表格，所有以前提交的受益人指定將被取消。本公司有權依賴參與者在去世前提交併由本公司接受的最後一份受益人指定表格。

6.3確認。在公司或其指定代理人收到並書面確認受益人的指定或變更之前，該指定或變更無效。

6.4無受益人指定。如果參與者沒有按照上面6.1、6.2和6.3節的規定指定受益人，或者如果所有指定受益人都先於參與者或在參與者的福利分配完成之前去世，則參與者的指定受益人應被視為其尚存配偶。如果參與者沒有尚存的配偶，根據本計劃須支付給受益人的剩餘福利應支付給參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人。

6.5關於受益人的疑問。如果本公司對根據本計劃接受付款的適當受益人有任何疑問，本公司有權酌情安排參與者的僱主扣留該等付款，直至此事得到本公司滿意的解決為止。

6.6履行義務。向受益人支付本計劃下的福利應完全、完全地解除所有僱主和公司在本計劃下對參與者的所有進一步義務。

第七條

請假

7.1帶薪休假。如果參與者的僱主授權參與者從僱主的工作中休帶薪假期，並且這種休假不構成離職，(A)參與者應繼續被認為有資格享受本計劃提供的福利，以及(B)根據第3.2節的規定，在帶薪休假期間應繼續扣留年度遞延金額。

7.2無薪休假。如果參與者的僱主授權該參與者出於任何原因從僱主的工作中休無薪假期，並且該休假不構成離職，則該參與者

應繼續有資格享受本計劃提供的福利。在無薪休假期間，參賽者不得進行任何額外的延期選舉。但是，如果參與者重新就業，則參與者可以選擇在他或她重新就業後的計劃年度以及此後作為計劃參與者期間的每個計劃年度延期支付年度遞延金額，前提是此類延期選舉是允許的，並且根據上文第3.2節的規定，每次此類選舉都要向委員會提交選舉表格並由委員會接受。

第八條

控制的變化

如果本公司確定在緊接本公司作出該決定之日起的6個月內很可能發生控制權變更，或者如果在本公司沒有作出該等決定的情況下事實上發生控制權變更，則本公司應按照信託的規定向信託(如果在確定日期或控制權變更日期(視屬何情況而定)存在的話)出資。僅就釐定供款金額而言(但不以任何方式限制本公司在本計劃下的責任，如根據本計劃的規定所釐定)，本公司在本計劃下的總負債應等於根據本計劃設立的所有賬户餘額的價值，該等餘額於釐定日期或控制權變更日期(視屬何情況而定)由本公司仍未支付，不論目前是否有其他款項須支付予本計劃下的參與者或受益人。所有該等出資須於決定日期或控制權變更日期(視屬何情況而定)後儘快作出，並須以現金或本公司普通股作出。此外，本公司可酌情決定不時向信託基金作出其他貢獻，以提供本協議項下的利益，不論控制權是否已發生或可能發生變動。

第九條

圖則的終止、修訂或修改

9.1終止計劃。委員會保留對所有參與者(包括參與僱主的參與者)終止本計劃的權利。在計劃終止的情況下，不允許對受影響的參與者進行新的延期選舉。然而，在計劃終止後，這些參與者的賬户餘額應繼續貸記可歸因於計劃終止前有效的延期選舉的年度延期金額，只要符合規範第409a條和相關的財政部規定是必要的，根據第3.6節的規定，額外金額應繼續貸記或借記該參與者的賬户餘額。計劃終止後可供參與者使用的投資基金的數量和類型應與計劃終止生效的計劃年度之前的計劃年度可供參與者使用的投資基金的數量和類型相當。此外，在計劃終止後，參與者帳户餘額應保留在計劃中，並且在根據計劃的其他適用條款符合分配資格之前，不得分配此類金額。儘管有前述判決，但在特雷亞斯允許的範圍內。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)，僱主可在終止合同時規定

根據本計劃，參與者的所有賬户餘額均應按照僱主為遵守Treas的適用要求和限制而制定的任何規則進行分配。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)。

9.2修正案。委員會可隨時修改或修改本計劃的全部或部分內容。儘管有上述規定，(I)任何修改或修改均不能有效降低參與者在修改或修改時已存在的既有賬户餘額的價值，(Ii)本計劃第9.2節或第10.2節的任何修改或修改均無效。

9.3付款的效力。按照本計劃的適用條款全額支付參與者的既得賬户餘額，應完全履行本計劃對參與者及其指定受益人的所有義務。

第十條

行政管理

10.1行政職責。除本第10條另有規定外，本計劃應由公司管理，公司將不定期向委員會提交總結本計劃管理情況的報告。委員會及本公司亦有權酌情及授權解釋本計劃，訂明、修訂及撤銷其認為為妥善管理本計劃所需或適當的任何規則、表格及程序，並作出任何其他決定(包括事實決定)，以及在履行本計劃下的職責時採取其認為必要或適宜的其他行動。本公司可尋求委員會對本計劃管理中出現的任何模稜兩可或懸而未決的問題作出最終解決。任何作為參與者在委員會任職的個人不得就僅與他或她本人有關的任何事項投票或採取行動。在作出決定或計算時，委員會或公司(視情況而定)有權依賴參與者或僱主提供的信息。

10.2控制權變更後的管理。在控制權變更後120天內，緊接控制權變更前的委員會(無論此等個人是否為控制權變更後的委員會成員)，經大多數此等個人書面同意，可任命一名獨立的第三方管理人(“管理人”)來履行上文第10.1節所述的本公司的任何或全部職責，包括但不限於，決定與計劃的管理或解釋有關的任何問題的權力，以及作出福利權利決定的權力。在該任命生效日期及之後，(A)本公司必須支付管理人的所有合理行政開支和費用，以及(B)管理人只有在大多數參與者書面同意的情況下才能被終止，且計劃中的賬户餘額在該提議終止之日仍有餘額。(B)公司必須支付管理人的所有合理行政費用和費用，以及(B)只有在大多數參與者的書面同意下才能終止管理人的職務。

10.3名特工。在本計劃的管理過程中，公司或管理人(視情況而定)可不時聘用代理人或第三方管理人，並將其認為合適的行政職責委託給他們(包括通過正式指定的代表行事)，並可不時諮詢律師。

10.4決定的約束力。委員會、公司或管理人(視情況而定)就本計劃及本計劃下頒佈的規則和法規的管理、解釋和應用所產生或與之相關的任何問題作出的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

10.5公司的彌償。公司應賠償可能被委派公司職責的任何員工和管理人因對本計劃採取任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，並使其不受損害，但任何該等員工或管理人故意不當行為的情況除外。

10.6僱主信息。為使本公司和/或管理人能夠履行其職能，本公司和每個僱主應及時向本公司和/或管理人(視情況而定)提供有關本計劃、信託、參與者及其受益人、參與者的賬户餘額、其參與者的補償、其參與者離職、傷殘或死亡的日期和情況的全部信息，以及公司或管理人可能合理要求的其他相關信息。

第十一條

其他利益和協議

11.1與其他福利的協調。本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是根據參與者僱主僱員的任何其他計劃或計劃向該參與者提供的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修改任何其他此類計劃或計劃。

第十二條

索賠程序

12.1提交索賠。已故參保人的任何參與者或受益人(該參保人或受益人在下文中稱為“申索人”)均可向公司提交書面索賠，要求確定本計劃中可分配給該申索人的金額。如果該索賠與索賠人收到的通知的內容有關，則必須在索賠人收到通知後60天內提出索賠。所有其他索賠必須在導致索賠的事件發生之日起180天內提出。索賠必須具體説明索賠人所希望的裁定。

12.2決定通知。公司應在合理時間內，但不遲於收到索賠後90天考慮索賠人的索賠。如果公司確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，應在最初的90天期限終止之前向索賠人提供延長時間的書面通知。在任何情況下，這種延期都不應超過一段時間

從最初的期限結束算起90天。延期通知應註明需要延長時間的特殊情況以及公司預計作出利益決定的日期。公司應書面通知索賠人：

(A)申索人所要求的裁定已作出，而該項申索已獲全數准予；或

(B)公司已達成全部或部分與申索人所要求的裁定相反的結論，而該通知必須以申索人刻意明白的方式列出：

(I)駁回該項申索或其任何部分的具體理由；

(Ii)具體提及該計劃的有關規定，作為拒絕的依據；

(Iii)對申索人完善申索所需的任何額外材料或資料的描述，以及對為何需要該等材料或資料的解釋；

(Iv)下文第12.3節規定的索賠審查程序的説明；以及

(V)一份聲明，説明索賠人有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟，在複審後作出不利的利益裁定。

12.3複審被駁回的索賠。在收到公司發出的全部或部分索賠已被駁回的通知後60天或之前，索賠人(或索賠人的正式授權代表)可向公司提交書面請求，要求對駁回索賠進行復核。申索人(或申索人的正式授權代表)：

(A)可應要求免費取用及複製與該項利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料(一如適用的《僱員權益監察條例》規例所界定者)，並可免費取得該等文件、紀錄及其他資料的副本；

(B)可呈交書面意見或其他文件；及/或

(C)可要求舉行聆訊，而公司可憑其全權酌情決定權批准聆訊。

12.4關於審查的決定。公司應在收到索賠人要求對駁回索賠進行復審的書面請求後60天內，迅速作出複審決定。如果公司確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在最初的60天期限終止之前向索賠人提供延長時間的書面通知。在任何情況下，延期不得超過自初始期限結束起60天的期限。延期通知應註明需要延長時間的特殊情況以及公司預計作出利益決定的日期。在作出決定時，公司應考慮所有意見、文件、

索賠人提交的與索賠有關的記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮。裁決書必須以索賠人能夠理解的方式書寫，並且必須包含：

(A)作出該項決定的具體理由；

(B)對該決定所依據的有關計劃規定的具體引用；

(C)一項陳述，説明申索人有權應要求免費收取與申索人的利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料的合理取用及副本(一如適用的《僱員權益監察條例》所界定者)；及

(D)一份説明索賠人有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的聲明。

本公司有權但無義務就任何上訴事宜與委員會磋商。

12.5法律行動。索賠人遵守本條第12條的前述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利索賠提起任何法律訴訟的強制性先決條件。

第十三條

托拉斯

13.1信託的設立。為了向參與者及其受益人提供資產，以履行其在本計劃下的義務，除非本公司另有規定，否則本公司已根據收入程序92-64設立或可能建立拉比信託，每個僱主可酌情出資現金或其他財產(包括本公司發行的證券)，以支付本計劃下的福利(“信託”)。

13.2本計劃與信託的相互關係。本計劃和參賽者的選舉表格的規定適用於參賽者根據本計劃獲得分配的權利。如果參與者的選舉表格可能被解釋為與本計劃的條款相矛盾或不同，則以本計劃為準。信託的規定適用於僱主、參與者和僱主的債權人對轉讓給信託的資產的權利。每個僱主在任何時候都有責任履行其在本計劃下的義務。

13.3來自信託基金的分發。根據信託條款分配的信託資產可以滿足每個僱主在本計劃下的義務，任何這樣的分配都將減少僱主在本計劃下的義務。

第十四條

雜類

14.1計劃狀態。該計劃旨在成為一項不符合《守則》第401(A)節含義的計劃，以及《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)節和第401(A)(1)節所指的“僱主沒有資金，主要是為了向選定的一組管理人員或高薪僱員提供遞延補償”的計劃。本計劃的管理和解釋應(A)儘可能以與上一句中描述的意圖一致的方式進行，以及(B)根據規範第409a節和相關的財政部指導和法規。

14.2無抵押一般債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律上或衡平法上的權利、利益或要求。為了支付本計劃下的福利，僱主的任何和所有資產應是並保持為僱主的一般、未質押的、不受限制的資產。僱主在本計劃下的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

14.3僱主的責任。僱主支付福利的責任僅由本計劃規定。除本計劃明確規定外，僱主對本計劃下的參與者不承擔任何義務。

14.4不可分配。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應支付的金額(如果有的話)或其任何部分，以及明確聲明為不可轉讓和不可轉讓的所有權利之前，換取、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式阻礙、轉讓、質押、轉讓或轉讓任何金額或其中任何部分的任何權利，任何其他人都無權更改、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、轉讓或轉讓本協議項下應支付的金額或其任何部分。在實際支付之前，應支付金額的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下，不得通過法律操作轉讓，或由於財產和解或其他原因可轉讓給配偶，但本計劃第14.15節關於國內關係命令的規定除外。

14.5不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為任何僱主和參與者之間的僱傭合同。特此確認，這種僱傭關係是一種“隨意”的僱傭關係，除非書面僱傭協議中有明確規定，否則可以在任何時間以任何理由或無故終止僱傭關係，無論是否有理由，並在通知或不通知的情況下終止僱傭關係。本計劃中的任何內容均不得被視為賦予參與者作為僱員保留在任何僱主服務的權利，或幹擾任何僱主在任何時候對參與者進行紀律處分或解僱的權利。

14.6提供資料。參與者或其受益人將與委員會合作，提供委員會要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以便利本計劃的管理和本協議項下的福利支付。

14.7個條款。凡任何詞語在本文中用於男性，則在其會如此適用的所有情況下，均須解釋為猶如該等詞語是在女性中使用一樣；而每當本文中任何詞語以單數或複數形式使用時，該等詞語須解釋為猶如在其會如此適用的所有情況下均以複數或單數(視屬何情況而定)使用一樣。

14.8個標題。本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響本計劃任何條款的含義或解釋。

14.9適用法律。在遵守ERISA的前提下，本計劃的規定應根據特拉華州的國內法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

14.10通知。根據本計劃要求或允許向委員會或公司發出的任何通知或存檔，只要以書面形式並以專人遞送、掛號信或掛號信寄往或以電子方式寄往以下個人或地址即已足夠：

該通知應視為自送達之日起發出，如果是以郵遞方式送達，則視為自登記或證明收據上郵戳所示日期之日起發出。

根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或歸檔，只要以書面形式、親手遞送或郵寄到參與者最後為人所知的地址即已足夠。

14.11名接班人。本計劃的規定對參與者的僱主、其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。

14.12配偶權益。參與者先於該參與者的配偶在本協議項下享有的利益應自動轉移給該參與者，該配偶不得以任何方式轉讓，包括但不限於該配偶的遺囑，該等權益也不得根據無遺囑繼承法轉移。

14.13有效期。如果本計劃的任何規定因任何原因屬於非法或無效，上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃的解釋和執行應視為該非法或無效的規定從未在本計劃中插入。

14.14不稱職。如果公司酌情決定將本計劃下的福利支付給未成年人、被宣佈為無行為能力的人或無能力處理該人的財產的人，公司可以指示將該福利支付給監護人、法定代表人或照顧和監護該人的人。

這種未成年的、不稱職的或不稱職的人。在利益分配之前，公司可能要求提供其認為適當的少數人、無行為能力、無行為能力或監護的證明。任何福利支付應為參與者及其受益人(視屬何情況而定)的賬户付款，並應完全解除本計劃對該付款金額的任何責任。

14.15“家庭關係令”。如有必要遵守守則第414(P)(1)(B)節所界定的家庭關係令，根據該命令，法院已裁定參與者的配偶或前配偶在本計劃下該參與者的福利中享有權益，委員會有權立即將該配偶或前配偶在本計劃下該參與者的福利中的權益分配給該配偶或前配偶。

14.16《守則》第409A條規定的收入納入情況下的分配。如果由於本計劃不符合守則第409a節和相關財政部條例的要求，參與者在收到本計劃之前需要將本計劃下的賬户餘額的任何部分計入收入中，委員會可以決定該參與者從本計劃中獲得的分配金額應等於以下兩項中較小的一項：(I)由於本計劃不符合守則第409a節和相關財政部條例的要求，其賬户餘額要求包括在收入中的部分，或(Ii)未支付的vv

14.17福利付款的扣除限額。如果僱主合理地預期僱主對本計劃中的任何分配的扣減將因應用規範第162(M)條而受到限制或取消，則在Treas允許的範圍內。註冊§1.409A-2(B)(7)(I)，應視需要延遲付款，以確保本計劃中任何分配的全部金額均可扣除。根據本節延遲分配的任何金額應繼續根據第3.6節的規定與額外金額貸記/借記。延遲金額(以及記入其貸方的任何金額)應在僱主合理預期扣除金額不會因適用規範第162(M)條而受到限制或取消的最早日期分配給參與者(或在參與者死亡的情況下其受益人)。如果該日期被確定為參與者離職之後，且與付款相關的參與者被確定為特定員工，則在遵守Treas所需的範圍內。註冊§1.409A-3(I)(2)，延遲付款不得在該參與者離職後的六個月內支付。

14.18允許因潛在的聯邦證券法或其他違規行為而延遲。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果公司合理預期支付此類款項將違反聯邦證券法或其他適用法律，則根據本計劃向參與者支付的任何款項均應延遲；但根據本條款延遲支付的任何款項應在公司合理預期付款不會違反聯邦證券法或其他適用法律的最早日期支付。

14.19沒收。聯邦法律和法規(包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何指導)可能會對公司支付根據本計劃延期支付的某些金額的能力施加限制或處罰。公司還制定了補償政策，根據這些政策，如果公司後來得知員工有不當行為，公司員工必須沒收以前賺取的補償金額。儘管本計劃有任何相反的規定，但在遵守任何該等法律或法規所需的範圍內，或在遵守本公司的任何其他沒收或退還政策所必需的範圍內，本公司可減少參與者的賬户餘額或採取本公司認為必要的其他行動。在這種情況下，公司對參與者賬户餘額的減少不承擔任何責任。

14.20遵守規範第409a節。如果本計劃項下的權利或付款受規範第409a條的約束，則本計劃的解釋和管理應符合規範第409a條的條件及其下的規定和指導。任何不符合規範第409a節要求的延期或付款選擇均無效。如果本計劃的某項規定不符合規範第409a條的規定，則該規定無效且無效。如果僱主無意中未能以不符合規範第409a節的方式操作本計劃或遵守本計劃的條款，僱主可採取任何必要步驟糾正錯誤，如美國國税局糾正操作和文檔錯誤指南或其他適用指南所規定的那樣。

本公司或任何僱主均不表示或保證本計劃和任何選擇表格在任何參與者、延期或付款方面符合規範第409a條。在任何情況下，本公司、任何僱主、任何僱主(參與者除外)的任何董事、高級管理人員或僱員，或委員會的任何成員，均不對參與者或受益人因本計劃未能滿足守則第409a節的要求或因本計劃未能滿足適用税法的任何其他要求而招致的任何額外税款、利息或罰款承擔任何責任。