附件10.22
亨廷頓銀行股份納入、修訂和重述2018年長期激勵計劃
第一條設立、生效日期和期限
1.1ESTABLISHMENT計劃。亨廷頓銀行股份有限公司(Huntington BancShares Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，此前設立了亨廷頓銀行股份有限公司2018年長期激勵計劃(The Prior Plan)，該計劃在2018年年會上獲得股東批准後生效。優先計劃允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、遞延股票單位、長期業績獎勵和其他獎勵。該公司希望修訂和重申該計劃，以規定可用於授予獎勵的額外數量的股票，並澄清某些其他行政項目。
1.2生效日期。本修訂及重述先前計劃(以下簡稱“計劃”)，如獲本公司股東於2021年股東周年大會上以過半數票通過，將自股東於2021年股東周年大會上批准於該日期或之後授予獎勵之日(“生效日期”)起生效。如獲本公司股東以過半數票數通過，該計劃將繼續作為先行計劃的繼任者；但在生效日期，先行計劃及任何其他先行計劃項下的所有獎勵將繼續按照其條款完全有效及有效，且本計劃的任何條文不得被視為影響或以其他方式修改該等先行計劃或其他先行計劃獎勵持有人根據該等獎賞或其他先行計劃獎勵而取得股份的權利或義務，而該等獎賞及任何其他前身計劃獎賞將於生效日期繼續有效及有效，且本計劃的任何條文不得被視為影響或以其他方式修改該等先行計劃或其他前身計劃獎賞持有人就其收購股份而享有的權利或義務。本計劃按本辦法第1.4條規定繼續有效。除非獲得股東批准，否則不會根據該計劃進行獎勵。取而代之的是，獎項將根據之前計劃的條款頒發。
1.3計劃的實施情況。該計劃的目標是通過與公司目標一致並將參與者的利益與公司股東的利益聯繫起來的基於股票的激勵措施，幫助優化公司的盈利和增長；鼓勵參與者爭取最高水平的業績；以及促進參與者之間的團隊合作。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住對公司成功和創造股東價值做出重大貢獻的參與者的服務，並允許參與者分享公司的成功。
1.4計劃的制定。本計劃應自本章程第1.2條所述的生效日期開始生效，並繼續有效，但董事會(“董事會”)或董事會授權的委員會有權根據本章程第18條隨時修訂或終止本計劃。但是，在任何情況下，不得在2030年12月31日或之後根據本計劃授予獎項。
第二條術語的定義
除非另有特別規定，本計劃中使用的下列詞語應具有後面所述的含義。在本計劃中，單數字詞應包括複數字詞，複數字詞應包括單數字詞。本計劃中使用的詞語的性別應包括在任何特定情況下可能適當的任何內容。
2.1“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的非限定股票期權、激勵股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、遞延股票單位、長期業績獎勵或本計劃第10.7節所述的其他激勵獎勵。
2.2“授標協議”是指公司準備的書面或電子聲明或協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的授獎的條款和規定。
2.3“實益所有人”應具有“交易法”下的“一般規則和條例”規則13d-3中賦予該術語的含義。
2.4“董事會”或“董事會”是指亨廷頓銀行股份有限公司的董事會。
2.5除非參與者的獎勵協議對該術語或等效術語另有定義，否則“原因”應與公司與參與者之間的任何僱傭協議中定義的一樣；但是，如果沒有此類僱傭協議，則“原因”指以下任何一項：
A.參與者應被指控犯有重罪或犯有嚴重不當行為、道德敗壞、欺詐、挪用公款、盜竊、不誠實、挪用公款或犯罪行為的故意行為，公司應已確定此類行為對公司造成重大傷害；
B.任何對公司業務擁有監管權力的聯邦或州政府或監管機構(I)對參與者下達任何命令，或(Ii)命令或指示公司終止或暫停對參與者的僱用；或
C.在公司書面通知停止任何特定活動後，參與者應繼續進行該活動，公司應已確定該行為對公司具有重大危害；或
D.參賽者在(I)參賽者受僱期間或(Ii)參賽者離職期間，按照公司的政策和程序、本計劃、獎勵協議和/或參賽者與公司之間的任何其他書面協議，認為不符合公司最佳利益和/或促進同事工作責任的方式行事。
2.6“控制權變更”對公司而言，是指發生下列任何情況：
A.任何“人”(在1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)條中使用該詞，自本計劃之日起生效)直接或間接成為公司證券的實益擁有人，該證券佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券(“有表決權證券”)的總投票權的25%或更多；但就本第2.6節而言，下列收購不構成控制權變更：(I)直接從公司收購，(Ii)公司收購，或(Iii)由公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)對其任何子公司的任何收購；
B.於生效日期組成本公司董事會(以下簡稱“現任董事會”)的個人因任何原因不再佔董事會多數席位；但是，在此之後成為董事的任何個人，其當選或待選提名經組成現任董事會的董事最少過半數表決通過，應視為該個人是現任董事會的成員；但是，在該日期之後成為本公司董事會成員的任何個人，如在其當選或被提名為現任董事會成員，則應視為該個人是該董事會的成員；但在此之後成為微博客的任何個人，如果其當選或被提名為現任董事會成員，則應視為該個人是該董事會的成員。
現任董事會，但為此目的，不包括由於實際或威脅的選舉競爭(此類術語在根據交易法頒佈的第14A條中使用)或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意而首次就職的任何此類個人；
C.完成涉及本公司的合併、法定換股、合併或類似的公司交易，但在緊接交易前本公司有表決權的證券繼續代表(通過未償還或轉換為“尚存實體”的證券)的任何此類交易除外，就本協議而言，“尚存實體”應包括因該交易而產生的公司或其他實體和/或因該交易而擁有本公司或全部或實質所有本公司資產的公司或其他實體。直接或間接)公司或倖存實體在緊接與另一實體的交易後因此類交易而產生的超過50%的總投票權；
D.完成公司全部或實質全部資產的出售、交換、租賃、按揭、質押、轉讓或其他處置(在單一交易或一系列相關交易中)，包括但不限於在綜合基礎上出售資產或盈利能力合計超過公司資產或盈利能力超過50%的資產或盈利能力的任何交易，但如在交易完成後，尚存實體的大部分有表決權證券立即由作為公司的實益擁有人的個人和實體實益擁有，則不在此限。在該交易中，尚存實體的大多數有表決權的證券在交易完成後立即由作為公司的實益擁有人的個人和實體實益擁有的交易除外。
(五)完成公司清算或者解散；
(六)完成公司的重組、股票反向拆分或資本重組，造成前述情形之一的；(四)完成公司的重組、股票反向拆分或資本重組；
(七)一筆或一系列關聯交易的完成，直接或間接具有與前述任何一項相同的效力。
儘管如上所述，如果根據準則第409a節的規定，任何賠償金的支付可被視為“遞延補償”，並且該賠償金的支付是由控制權的變更引發的，則上述事件不應構成控制權的變更，除非它們構成公司所有權的變更或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更，如準則第409a節所述；或者在公司清算或解散的情況下，此類清算或解散符合財務條例第1.40a節規定的程序，否則不應構成控制權的變更，除非這些事件構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產的所有權的變更，如準則第409a節所述，或者在公司清算或解散的情況下，此類清算或解散符合財務條例第1.40a節規定的程序
2.7“守則”指不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的任何條例。
2.8“委員會”指本章程第3條規定的董事會薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而任命的其他委員會。
2.9“顧問”是指向公司或其附屬公司提供服務的任何顧問、代理人、顧問或獨立承包商。
2.10“公司”是指亨廷頓銀行股份有限公司，馬裏蘭州的一家公司，以及本條款第22條規定的任何和所有子公司及其任何繼承人。
2.11“保留”
2.12“延期期限”是指延期股票單位受本章程第10條規定的延期限制的時間段。
2.13“遞延股票單位”是指根據本章程第10條授予參與者在指定遞延期限結束時獲得股票的權利的獎勵，或者，如果委員會提供了另一種支付形式，則為另一種支付形式。
2.14“董事”指任何擔任亨廷頓銀行股份有限公司董事會成員的個人。
2.15“董事延期補償計劃”是指亨廷頓銀行股份有限公司董事延期補償計劃，自2017年1月1日起生效，包括其任何修正案或其任何後續修正案。
2.16“殘疾”或“殘疾”，除非參與者的獎勵協議對該術語或等同術語另有定義，否則應與公司與參與者之間的任何僱傭協議中的定義相同；但如果沒有此類僱傭協議，則“殘疾”或“殘疾”的定義方式應與公司的長期殘疾計劃中的定義相同。
2.17“多德-弗蘭克法案”是指“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的任何指導。
2.18“生效日期”應具有本協議第1.2條中賦予該術語的含義。
2.19“僱員”指公司的任何僱員。未受僱於本公司的董事不應被視為本計劃下的僱員。
2.20“交易所法案”係指不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法案。
2.21“執行遞延補償計劃”指亨廷頓銀行股份有限公司執行遞延補償計劃，自2012年1月1日起生效，包括其任何修訂或任何後續修訂。
2.22對於公司而言，“非常事件”是指下列任何事項：(I)影響報告財務結果的税法、公認會計原則或其他此類法律或規定的變化，包括管理公司及其行業的法規和法規的意外和非常變化；(Ii)與重組和重組計劃有關的應計項目或費用；(Iii)涉及本公司或其任何重要附屬公司的合併和收購、購買或出售本公司或其任何重要附屬公司的分支機構或大部分，或出售本公司的證券和投資的特別損益或其他財務影響；。(Iv)資產的減記或減記，包括商譽和抵押貸款服務權等無形資產，以及與對衝影響有關的估值調整(包括MSR對衝)；。(V)訴訟或申索。(Vii)管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的任何其他重要項目；(Ii)提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中以引用方式出現或併入的財務狀況和經營結果；(Viii)提前償還債務的損益；或(Ix)委員會陳述的任何其他類似性質的意外事件或事件。
2.23“公允市值”在任何給定日期應為(1)股票在納斯達克股票市場或股票上市的其他成熟證券市場的收盤價，或者，如果在該日期沒有報告的股票出售，則除非守則第422條另有要求，否則為緊接該日期的前一個營業日；或(2)如果股票不是在國家交易所上市交易，或者如果(1)不適用委員會通過任何合理的估值方法真誠確定的價格，即股票可能在自願的買方和自願的賣方之間轉手，兩者都不是被迫購買的
或出售，且兩者均對相關事實有合理瞭解。儘管如上所述，就經紀人促成的本計劃涉及股票的無現金獎勵行使而言，“公平市價”應指促成該等行使的經紀人報告的該等股票的實時售價。
2.24“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據本章程第6條授予的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。
2.25“內幕人士”指符合交易所法案第16條報告要求的任何人。
2.26“長期績效獎”是指根據本條例第11條向參與者頒發的獎勵。
2.27“非僱員董事”是指身為董事局成員但非僱員的個人。
2.28“非合格股票期權”或“非合格股票期權”是指根據本章程第6條授予的購買股票的期權，其目的不是為了滿足規範第422節的要求。
2.29“期權”是指根據本章程第六條授予參與者的激勵性股票期權或非限制性股票期權。
2.30“期權價格”是指參與者根據期權可以購買股票的價格。
2.31“參與者”是指僱員、董事或顧問，但非僱員董事和顧問不得參與本計劃下授予的任何國際標準化組織。
2.32“績效週期”是指委員會指定的不少於一年的期限，在此期間，根據本計劃頒發的獎項必須實現績效目標或目的。
2.33“限制期”指限售股份或限售股份單位的股份轉讓受到以某種方式限制的期間，該期間可能是業績目標的達成或時間的流逝，或兩者兼而有之，以致股份或受限股份單位面臨重大沒收風險。基於時間流逝的限制應至少有一(1)年的限制期，在授予之日後三(3)年之前不得完全失效，除非獎勵協議中另有規定：(A)退休、(B)無故非自願終止僱傭、(C)死亡或(D)殘疾。儘管如上所述，委員會可規定在委員會認為符合公司最佳利益的其他情況下，授予獎勵的時間限制期限比規定的時間短，獎勵金額不超過本計劃第4條規定的可授予股份的5%(並可進行調整)。
2.34“個人”應具有“交易所法案”第3(A)(9)節賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括該法案第13(D)節所述的“團體”。
2.35“事先計劃”是指亨廷頓銀行股份有限公司2018年長期激勵計劃，該計劃最初於公司2018年年度股東大會之日生效。
2.36“合格績效標準”是指以下任何一項或多項績效標準，委員會在頒發和認證獎項時，根據這些標準為每個參與者實現特定的、預先確定的績效目標：
A.收入和收入衡量標準(包括銷售額、收入、淨收入、每股收益、非利息收入與總收入的比率、非利息收入增長、利息收入、淨營業利潤、利息收入、税前撥備(税前收入在扣除撥備費用、安全損益和無形資產攤銷後調整後的税前收入)、調整後的資本費用後淨收益、經濟增加值以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；
B.費用和效率指標(包括“效率比率”(總非利息經營費用(減去無形資產攤銷)除以總收入(減去淨安全收益))、淨利潤率、毛利率、營業利潤率、淨利潤率、非利息費用、經營效率)；
C.經營指標(包括生產率、貸款增長、存款增長、客户盈利能力和市場份額)；
D.回報指標(包括平均權益回報率、有形普通股權益回報率或有形普通股權益回報率、平均資產回報率、(實際或目標)資本回報率、股價、股價增長和股東總回報)；
(五)信用質量指標(包括不良資產率、淨沖銷率、不良貸款撥備覆蓋率)；
F.槓桿措施(包括債務權益比和淨債務)；
G.風險衡量(包括利息敏感度差距水平、監管遵守情況、令人滿意的審計結果、維持所需普通股權益水平(包括普通股一級水平)和財務評級)；
實現資產負債表、損益表或者現金流量表目標；
I.實現戰略目標、目標或里程碑(包括客户滿意度和員工滿意度調查結果)；
J.技術或創新目標或目的；
K.完成收購、處置、項目或其他特定事件或交易；
(一)收購整合或處置管理目標或目的；
M.產品、客户或與市場相關的目標(包括產品收入、收入組合、產品增長、客户增長、客户關係的數量或類型、客户滿意度、交叉銷售目標、員工滿意度、市場份額、品牌)；以及
N.委員會確定的任何其他目標。
符合資格的業績標準可以表示為：(I)達到標準的特定絕對水平，或(Ii)標準相對於預先確定的目標、前幾年的結果或指定的市場指數或比較組的百分比增加或減少，所有這些都由委員會確定。符合條件的績效標準也可以以“乘數”的形式表示，該乘數可以是一個數字或百分比，該數字或百分比將乘以獎勵項下的其他應付金額，以計算獎勵項下的應付總額。這種乘數的值將根據與合格績效標準相關的績效目標的滿意度來確定。合格績效標準可按絕對基準或相對於既定目標、上一年或其他可比時期的結果、指定的一個或多個比較組或一個或多個指定的外部或內部指數或基準進行衡量，並可應用於
公司作為一個整體或一個業務單位或子公司，每一種情況都由委員會決定。上述類別中列出的任何特定指標都是為了説明性的，並不是要解釋為對更一般指標的限制。根據委員會的酌情決定權，不同參與者的合格業績標準可能有所不同。在根據合格業績標準確定業績目標時，委員會可包括或排除非常事件或任何其他事件或事件，並可使用任何非常事件來確定業績目標是否已經實現。
2.37“限制性股票”是指根據本協議第七條授予參與者的獎勵。
2.38“受限股票單位”或“RSU”指根據本章程第8條授予參與者的獎勵，該獎勵是(I)以每股RSU一(1)股的方式交付，(Ii)現金支付，金額相當於每RSU一(1)股的公平市價，或(Iii)現金加股票的組合，由委員會決定。授予RSU代表公司承諾根據適用的授予協議的條款和條件，在限制期結束時(或委員會決定的較晚日期)交付股票、現金或兩者的組合(視情況而定)，並不打算構成守則第83(B)條所指的財產轉讓。
2.39關於獎勵的“退休”應具有參與者獎勵協議中規定的含義，除非公司與參與者之間的任何其他協議另有規定。
2.40“股份”是指公司普通股。
2.41“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本章程第九條指定為特別行政區的單獨授予或與相關期權相關的獎勵。
2.42“附屬公司或”附屬公司“是指其財務報表與公司合併的任何公司或其他實體，或本應符合守則第409a條規定的”服務接受方“定義的任何公司或其他實體。關於激勵性股票期權，附屬公司一詞或多項附屬公司應僅包括那些根據守則第424(F)節有資格成為公司的“附屬公司”的實體。
第三條行政管理
3.1AUTHORITY委員會。本計劃應由委員會管理，但受法律、憲章或公司章程限制的除外。除本計劃規定的任何其他權力外，在符合本計劃規定的情況下，委員會有完全權力：
A.選擇將參與本計劃的參與者；
B.確定獎項的規模和類型；
C.以與本計劃一致的方式確定獎勵的條款和條件(參與者之間不必一致)，包括但不限於(I)根據任何獎勵行使或購買股票的價格，(Ii)適用的股票或其他財產的公平市值，(Iii)根據任何獎勵購買的股票的支付方法，(Iv)履行與獎勵有關的任何預扣税款義務的方法，包括扣繳或交付股票，(V)可行使或交付股票的時間、條款和條件包括該等條款與控制權變更的關係；(Vi)任何裁決屆滿的時間；(Vii)
參與者終止服務對任何前述條款的影響，以及(Viii)適用於任何獎勵或根據獎勵獲得的股份的所有其他條款、條件和限制，這些條款、條件和限制與本計劃的條款一致；
D.授權公司首席執行官和首席人力資源官根據本計劃向任何參與者授予獎勵，但以下參與者除外：(I)受交易所法案第16條約束的高管、(Ii)公司高管領導班子成員或(Iii)董事成員。
E.解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的適用於參與者的任何協議或文書；
F.建立、修改或放棄適用於參與者的計劃管理規則和條例；
G.要求任何參與者(無論相關授標協議是否規定)作出委員會認為必要或適宜的任何陳述或協議，以便遵守或有資格根據適用的證券、税收或其他法律獲得優惠待遇；以及
H.(在符合本條例第18條的規定的前提下)修改任何懸而未決的裁決的條款和條件，只要該條款和條件符合本計劃中規定的委員會的酌情決定權。
委員會可以其認為適合實施本計劃的方式和程度，糾正本計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。此外，委員會應作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。在法律允許的情況下，委員會可以下放其在本協議中確定的權力。
3.2DECISIONS綁定。委員會根據本計劃及董事會所有相關命令及決議作出的所有決定及決定，對所有人士，包括本公司、其股東、僱員、參與者及其遺產及受益人，均為最終、決定性及具約束力。
第四條受本計劃約束的股票和最高獎勵
4.1可供授予和最高獎勵的股票數量。在股東首次批准時，先前計劃預留供發行的最高股份總數等於(I)2500萬(25,000,000)股加上(Ii)根據先前計劃已獲授權但未發行或須予獎勵的股份數目之和。根據本細則第4條規定的調整，根據本計劃向參與者預留的最大股份總數不得超過(I)3000萬股(30,000,000股)的總和，加上(Ii)截至生效日期根據先前計劃已獲授權但未發行或須接受未償還獎勵的股份數量。(I)根據本計劃向參與者預留的最高股份總數不得超過(I)3000萬股(30,000,000股)，加上(Ii)截至生效日期根據先前計劃已獲授權但未發行或須接受獎勵的股份數目。截至2020年12月31日，約有490萬股(4900000股)已獲授權，但未根據優先計劃發行或接受未償還獎勵。根據該計劃發行的股票可以是授權和未發行的股票，也可以是在公開市場上購買的股票。
以下規則適用於本計劃下的獎勵發放：
答：(1)根據第6條規定的一項或多項期權獎勵，(2)根據第9條規定的一項或多項特別行政區獎勵(無論是現金、股票或兩者的組合)，或(3)向參與者授予期權獎勵或特別行政區獎勵的任何組合，在任何五(5)年期間的最高股票總數應為一千萬(10,000,000)股。
B.在授予之日，可就任何指定股票支付的股票獎勵的最高現金獎勵或現金等價物價值
根據第11條規定的任何長期績效獎勵，參賽者的績效週期應為1200萬美元(1200萬美元)。
C.於授予日期的最高現金等值總額為：(1)根據第7條授予的限制性股票獎勵，(2)根據第8條授予的RSU獎勵(無論是以現金、股票或兩者的組合結算，無論RSU的歸屬是基於時間、基於業績，還是兩者的組合)，(3)根據第10條授予的遞延股票單位獎勵，或(4)任何歷年可授予參與者的上述兩種獎勵的任何組合，應為1,200萬美元(12,000,000美元)。
D.儘管有上述規定，在本計劃有效期內授予非僱員董事獎勵之日的最高現金等值合計應為1000萬美元。
E.上述限制僅適用於根據本計劃授予的獎勵，而根據公司維護的任何其他激勵計劃授予的獎勵的限制應僅受該其他計劃的條款管轄。
4.2股份減持和失效獎勵。根據本計劃可供發行的最高股票數量應減去根據本計劃授予的期權獎勵和SAR獎勵所涵蓋的全部股票數量。本次減持將包括任何期權或特別行政區涵蓋的全部股份，無論(1)任何股份是為支付任何期權或特別行政區而投標的，(2)任何該等期權、特別行政區或其他獎勵計劃下的股份最終是以現金或通過交付股份(通過股份淨額結算、認證過程或實際交付)結算的，(3)股份用於滿足獎勵的購買價或滿足任何預扣税款，或(4)本公司以期權或特別行政區收益回購股份。根據本計劃可供發行的最大股票數量，應為根據本計劃授予的所有其他獎勵所涵蓋的每股股票減去一(1)股。然而，如果根據本計劃授予的任何獎勵因未滿足任何基於業績或時間的歸屬要求或因任何原因失效而終止、到期或被沒收，則受該獎勵約束的任何股票將再次可用於根據本計劃授予獎勵。為免生疑問，僅以現金支付和結算的獎勵不應減少本計劃下可用於獎勵的股票數量。
4.3ADJUSTMENTS在授權股份中。倘就股份宣佈任何股息(正常現金股息除外)或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產形式)、股票拆分或已發行股份的合併或合併，則根據本計劃可交付且可能受第4.1條所述未償還獎勵規限的法定股份數目應按比例增加或減少，而當時須接受各項獎勵的股份應按比例增減，而總購買價或行使價格不變。
如果股份被更改為或交換不同數量或類別的公司或另一公司的股票或證券，不論是通過資本重組、重組、重新分類、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他購買公司股份或其他證券的權利，或任何其他類似的公司交易或事件影響股份，除非為防止利益或潛在利益的稀釋或擴大而需要進行公平調整則根據本計劃可交付的授權股數和
本細則第4.1條所載可能須予獎勵的股份，須按比例調整，並須對每股須予獎勵的股份作出公平調整，以確保利益或潛在利益不會被稀釋或擴大。當時須接受每項獎勵的每股該等股份須調整至每股已發行股份須予交換的股份數目及類別，以使利益不會被攤薄或擴大，而當時須接受每項獎勵的股份的總購買價均不變。
委員會根據本條第4.3條採取的行動可包括對以下任何一項或全部作出調整：(I)此後可能成為獎勵對象或根據本計劃交付的股份(或其他證券或其他財產)的數量和類型；(Ii)須接受未償還獎勵的股份(其他證券或其他財產)的數量和類型；(Iii)任何未完成獎勵項下的股票的收購價或行使價，或用於確定獎勵中應支付的利益數額的措施；(Iv)委員會確定的任何其他調整但是，對選項或SARS的任何調整應避免被視為規範第424(H)(3)節和規範第409a節所指的修改。
委員會可酌情授予獎勵，以取代因(I)本公司合併、合併或收購另一實體或(Ii)本公司收購另一實體的幾乎所有資產而成為僱員、非僱員董事或顧問的個人所持有的類似獎勵。除適用法律或法規另有規定外，由與本公司合併或合併或由本公司收購的公司以承擔或取代尚未授出獎勵的方式授予的股份不受第4.1條的股份限制。
第5條.資格和參與
5.1ELIGIBILITY。有資格參加本計劃的人員包括任何員工、非員工董事和顧問，包括任何董事會成員員工。
5.2行動參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的員工、非員工董事和顧問中挑選獲獎對象，並決定每個獎項的性質和金額。
第六條股票期權
6.1 GRANT選項。在符合本計劃的條款和規定的情況下，參與者可以按照委員會決定的數量、條款、時間和時間向參與者授予選擇權。
不得向任何員工、非員工董事或顧問授予任何購股權，條件是在授予該期權後，受該員工、非員工董事或顧問(視屬何情況而定)持有的所有可購股權約束的股份數量加上該員工、非員工董事或顧問當時擁有的股份，將超過該員工、非員工董事或顧問當時擁有的所有類別股票總投票權的十分之一(10%)。就上一句而言，員工、非員工董事或顧問應被視為擁有根據守則第424(D)條屬於他或她的所有股份，包括(但不限於)其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後裔擁有的股份。
委員會不得根據本計劃向任何員工授予允許該員工在任何日曆年度內首次可行使ISO(根據公司的本計劃和任何其他計劃)的股票的公平市場總值(在授予之日確定)超過10萬美元($100,000)的任何員工。任何超出的部分應被視為NQSO。不得將國際標準化組織授予非員工董事或顧問。
如果參與者在獎勵股票期權授予之日起兩(2)年或根據該獎勵股票期權的行使將股票轉讓給該參與者的一年期滿前，或在守則第422條所指的任何其他喪失資格的處置中，處置了因行使獎勵股票期權而獲得的股票，該參與者應以書面形式將該處置的日期和條款通知本公司，並應就該取消資格處置所要求或產生的任何預扣税款與本公司進行合作。參與者的取消資格處置不應影響根據本計劃授予的作為激勵股票期權的任何其他激勵股票期權的狀態。
6.2AWARD協議。每項購股權授予應由授予協議證明，該協議應指定期權價格、期權期限、期權涉及的股份數量、授予日期、歸屬限制(如果有)以及委員會決定的其他條款。授標協議還應具體説明該選項是ISO還是NQSO。儘管有上述規定，購股權應至少有一(1)年的歸屬期限，並應在不早於授予該期權日期後三(3)年的日期全面歸屬，除非授予協議另有規定，適用於(A)退休、(B)無故非自願終止僱傭、(C)死亡或(D)殘疾。儘管有上述規定，委員會仍可就授予購股權作出規定，限制期短於法定期限，惟該等獎勵及根據本計劃授予的所有其他獎勵的股份總額不得超過根據本計劃第4條可予授予(須予調整)的全部股份的5%。
6.3期權價格。根據本計劃每次授出購股權的購股權價格應由委員會決定，但至少應等於購股權授予日股份公平市價的100%(100%)；然而，對於通過承擔或取代由與本公司合併或合併或被本公司收購的公司授予的未償還獎勵而授予的期權，期權價格應由委員會全權酌情決定，如適用，應符合守則第424(A)節。
6.4期權的確定。授予員工、非員工董事或顧問的每一項期權均應在委員會授予時確定的時間失效，但不得在授予十(10)週年當天或之後行使任何期權。
6.5EXERCISE選項。
A.將軍。除本計劃另有規定外，根據本條第6條授予的期權可在委員會在每種情況下確定的時間行使，並受委員會決定的限制和條件的約束，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個參與者都相同。根據本條第6條授出的購股權，須向本公司遞交書面或本公司可接受的其他通知，列明將行使購股權的股份數目，以行使購股權。委員會還可以在授予協議或其他協議中規定，如果參與者在期權到期前一天沒有行使期權，該期權的公平市值
若該等購股權相關股份超過購股權價格，則該等購股權應在緊接其到期前自動行使。
鍛鍊的方法。行使任何購股權時的購股權價格應全額支付給公司：(A)以現金或其等價物的形式支付給公司；(B)通過投標以前獲得的股份(包括通過認證)，其公平市值總額等於期權總價；(C)授權公司從行使該期權的股份總數中扣留在行使日具有等於期權總價的公平市值的股份數量；(D)通過(A)、(B)和(C)的組合。(E)在符合適用的證券法律和限制的情況下，通過經紀促成的委員會可接受的無現金行使程序，或(F)通過委員會認為符合計劃目的和適用法律的任何其他方式。
6.6EXERCISE終止僱傭關係。除本計劃另有規定或獎勵協議或委員會另有規定外，如果參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用，則根據本計劃授予該參與者的每個當時未完成的未授予選擇權下的權利將被喪失，且任何既得選擇權應在(1)該選擇權期滿或(2)參與者終止僱傭後六十(60)天終止，除非該終止是有原因的。
如果參與者的僱傭因退休而終止，該參與者當時尚未行使的每一項選擇權應繼續在適用的獎勵協議中規定的時間和條件下行使，包括到期。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，在參與者退休的情況下，在終止僱傭後三(3)個月內未行使的每個當時未行使的既得ISO應自動轉換為NQSO。
如果參與者的僱傭因死亡或殘疾而終止，則該參與者當時尚未行使的所有期權均可全部行使，而該參與者或(如參與者去世)該參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或通過遺贈、繼承或以公司禁止的表格以書面指定為受益人而直接從該參與者獲得期權的一人或多人，在(I)該等期權的到期日或(Ii)13(Ii)日之前(以較早者為準)，均有權行使該期權。(I)該等期權的到期日或(Ii)該參與者的遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或(Ii)通過遺贈、繼承或以本公司禁止的表格以書面指定為受益人而直接從該參與者獲得該等期權的一人或多人，行使這些選擇權。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在參與者殘疾的情況下，在僱傭終止後十二(12)個月內未行使的每個當時未行使的既得ISO應自動轉換為NQSO。
儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者因任何原因被解僱，則根據本計劃授予該參與者的每個當時未到期期權項下的權利應立即終止，無論該參與者是否有資格獲得傷殘或退休資格。
除上述規定外，委員會可在與每個參與者簽訂的授標協議中列入其認為可取的條款(這些條款可能比上述更具限制性)，這些條款在根據第6條發佈的所有選項中不必是統一的，並且可能反映基於終止僱傭原因的區別。
6.7EXERCISE終止董事或顧問職務。除本計劃另有規定外，如果參與者的非員工董事或顧問身份因退休或死亡以外的任何原因終止，任何未完成的
根據本計劃授予該參與者的非員工董事或顧問身份終止後十三(13)個月終止，但在到期後不得行使任何選擇權。
如果參與者的非員工董事或顧問身份因退休而終止，則所有此類參與者的未行使期權均可全部行使，並且該參與者可行使此類期權直至其到期日。
如果參與者的非僱員董事或顧問身份因去世而終止，或非僱員董事或顧問的參與者在退休後去世，則所有該參與者當時未行使的期權均可全部行使，該參與者遺產的遺囑執行人或管理人或通過遺贈、繼承或因以公司禁止的表格以書面指定為受益人而直接從該參與者獲得期權的一個或多個個人，應具有直至該等期權期滿之日或在期權到期後十三(13)個月內的有效期。
6.8關於股份可轉讓性的規定。除上述規定外，委員會可對根據本條第6條授予的期權的行使而獲得的任何股份施加其認為適當的限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、該等股票隨後在其上上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於該等股票的任何藍天或州證券法下的限制。
6.9DIVIDENDS和其他發行版。參與者無權獲得與期權有關的股息或股息等價物。
6.10NON-期權的可轉讓性。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本計劃授予的任何期權，除非通過遺囑或世襲和分配法。此外，根據本計劃授予參與者的所有ISO在其有生之年只能由該參與者行使。
第七條限制性股票
7.1公斤限制性股票。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可以隨時和不時地向參與者授予限制性股票，金額由委員會決定。
7.2 RESTRICTED股票協議。每一次限制性股票授予均應由限制性股票獎勵協議證明，該協議應規定限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會決定的其他規定。
7.3OTHER限制。委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為適當的其他條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每股限制性股票支付規定的收購價、基於特定業績目標(公司範圍、業務單位和/或個人)實現情況的限制、合格業績標準、業績週期、基於時間的限制和/或適用的聯邦或州證券法的限制。儘管如上所述，任何限制性股票協議的限制期應至少有一(1)年的限制期，且不得完全失效，直至授予該等限制性股票之日後三(3)年，除非授予協議另有規定(A)退休、(B)無故非自願終止僱傭、(C)死亡或(D)傷殘。
儘管如上所述，委員會可規定授予限售股的時間限制期限短於授權，但該獎勵及根據本計劃授予的所有其他獎勵的股份總數不得超過根據本計劃第4條可供授予(須予調整)的全部股份的5%。
公司應保留公司持有的代表限制性股票的股票，或應以適用參與者的名義併為適用參與者的利益與其轉讓代理以電子方式持有限制性股票，直至適用於該等股票的所有條件和/或限制均已滿足為止。除本條第7條另有規定外，根據本計劃授予的每一次限制性股票所涵蓋的限制性股票在適用限制期的最後一天後可由參與者自由轉讓。
7.4VOTING權利。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權。
7.5DIVIDENDS和其他發行版。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可根據委員會的酌情決定權，在持有相關股票期間獲得定期支付的現金股息。該等股息目前不會派發，而應作為或有現金債務應計，或轉換為額外的限制性股票股份，但須受與原授予相同的歸屬條件及委員會釐定的條款所規限。為免生疑問，該等股息等值將不會派發，直至該等獎勵相關股份歸屬為止。
7.6非運輸可靠性。在任何限制期內，參賽者無權轉讓其獎勵限制性股票的任何權利。
第八條限制性股票單位
8.1千克RSU。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可以隨時和不時地向參與者發放由委員會決定的金額的回覆單位。
8.2AWARD協議。每個RSU應由授標協議證明，該協議應詳細説明限制期限、授予的RSU數量、RSU的支付形式以及委員會決定的其他條款。
8.3OTHER限制。委員會應對根據本計劃授予的任何RSU施加其認為適當的其他條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每個RSU支付規定的購買價格、基於特定績效目標(公司範圍、業務單位和/或個人)的實現情況的限制、合格績效標準、績效週期、基於時間的限制和/或適用的聯邦或州證券法的限制。儘管如上所述，任何限制性股票獎勵協議的限制期應至少有一(1)年的限制期，且不得完全失效，直至授予該RSU之日起三(3)年，除非獎勵協議中另有關於(A)退休、(B)無故非自願終止僱傭、(C)死亡或(D)傷殘的規定。儘管有上述規定，委員會仍可規定授予RSU的時間限制期限比規定的短，前提是該獎勵和所有其他獎勵所依據的股份
根據本計劃授予的股份總數不超過本計劃第四條規定的所有可授予股份(視調整而定)的5%。
8.4 VOTING版權。在根據RSU分配股份(如果有)之前，持有RSU的參與者不得對該RSU行使任何投票權。
8.5DIVIDENDS和其他發行版。在限制期內，除非委員會酌情決定，否則持有RSU的參與者無權獲得關於該RSU的任何股息或股息等價物。儘管如上所述，如果就任何RSU授予股息等價物，該等股息等價物目前可能不會支付，而應作為或有現金債務應計，或根據與原始授予相同的基於業績的條件和委員會確定的其他條款轉換為RSU。為免生疑問，該等股息等值將不會派發，直至該等獎勵相關股份歸屬為止。
8.6非傳遞性。在任何限制期內，參賽者無權轉讓其獲獎RSU的任何權利。
第九條股票增值權
嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)9.1公斤。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可以隨時和不時地向參與者發放由委員會決定的金額的SARS。香港特別行政區應代表有權收取現金、股票或兩者的組合付款，其金額(“特別行政區行使價”)不得低於香港特別行政區被授予當日的公平市價(或與期權同時授予的特別行政區期權價格)，該金額(“特別行政區行使價”)超過指定數量的股票的公平市價，一如適用授予協議所載的金額(“香港特別行政區行使價”)所載的金額(“特別行政區行使價”)不低於香港特別行政區被授予當日的公平市價(或與期權同時授予的特別行政區的期權價格)。
9.2AWARD協議。每項特別行政區授予須以授予協議作為證明，該協議須列明特別行政區的行使價格、特別行政區的期限、特別行政區所持有的股份數目、特別行政區是與授予期權同時授予還是獨立授予、特別行政區行使時的付款方式，以及委員會決定的其他條款。根據本條第9條授予的特別行政區可在委員會在每個情況下批准的時間行使，並受適用的獎勵協議中規定的限制和條件的約束和條件的約束和條件，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個參與者都相同。儘管有上述規定，香港特別行政區應至少有一(1)年的歸屬期限，並且在授予該特別行政區之日起三(3)年前不得完全歸屬，除非“授予協議”對(A)退休、(B)非自願無故終止僱傭、(C)死亡或(D)殘疾另有規定。儘管如上所述，委員會可規定授予SARS的限制期短於法定期限，但此類獎勵和根據本計劃授予的所有其他獎勵的股份總額不得超過本計劃第4條規定的所有可授予(可調整)的股份的5%。
9.3SAR的計算。授予參與者的每一特別行政區的有效期由委員會在授予時決定；但是，任何特別行政區不得在其授予之日起十(10)週年當日或之後行使。
9.4EXERCISE。SARS應通過向公司交付書面或其他為公司接受的行使通知的方式實施，通知中列明將行使特別行政區的股份數量。行使特別行政區的日期為公司收到參與者關於行使特別行政區的通知之日。嚴重急性呼吸系統綜合症與一項
在放棄行使相關購股權等值部分的權利後，受相關購股權規限的全部或部分股份可行使購股權。在授予期權的同時授予的特別提款權只能針對當時可以行使其相關期權的股票行使。
關於與ISO同時授予的SARS，(A)該SAR將不遲於相關ISO期滿時到期；(B)有關SAR的派息價值不得超過相關ISO的期權價格與行使該SAR時受ISO約束的股份的公平市價之間的差額的100%；及(C)只有在受ISO約束的股份的公平市值超過ISO的期權價格時，才可行使該SAR。
獨立於期權授予而授予的特別提款權可根據適用授予協議中包含的條款和條件行使。如果特區應以股票支付，應在收到行使通知後，儘快以參與者的名義簽發因行使特區而獲得的股票的證書，或公司應在可行的情況下儘快將股票從其轉讓代理以電子方式轉讓給參與者。在香港特別行政區行使權力時，不得發行任何零碎股份，除非適用的獎勵協議中有規定或委員會另有決定，否則參與者將獲得現金代替零碎股份。
9.5EXERCISE終止僱傭或服務。每名參與者的獎勵協議應列明參與者在終止受僱於公司或服務後有權行使特別行政區的範圍。該等規定應由委員會自行決定，應包括在與參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據第9條發佈的所有特別行政區中統一，並可反映基於終止僱用或服務原因的區別。
9.6DIVIDENDS及其他分配：參與者無權獲得與SARS相關的紅利或等值紅利。
9.7NON-可轉讓性。除非委員會酌情決定，否則根據本計劃授予的任何特別行政區不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非是通過遺囑或世襲和分配法。此外，與根據本計劃授予參與者的ISO一起授予的SARS只能由該參與者在其有生之年行使。
第10條遞延股票單位和其他獎勵
10.1GRANT遞延股票單位。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可授權將遞延股票單位授予或出售給參與者，金額由委員會決定。每項該等授予或出售，均構成地鐵公司日後向參與者交付股份的協議，作為履行服務的代價，但須受委員會指定的延遲期內符合該等條件的條件所規限。每次該等授出或出售均可無須額外代價或有關參與者支付低於授出日股份公平市價的代價而作出。
10.2AWARD協議。每筆遞延股票單位的授予或出售都應由獎勵協議證明，該協議應具體説明獎勵的支付形式，幷包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。
10.3分界期。除非(如果委員會如此決定)發生控制權變更或其他類似交易或事件，否則每次此類授予或出售均須遵守委員會在授予之日確定的不少於一(1)年的延期期限。
10.4VOTING版權。在延期期間，參與者對遞延股票單位的股份沒有所有權，也沒有投票權。
10.5DIVIDENDS。在延遲期(或第10.7節描述的任何其他激勵獎勵的限制期)內，委員會可在授予日或之後授權向第10.7節描述的遞延股票單位或其他激勵獎勵相關的任何股票支付股息等價物。如就任何遞延股票單位或其他獎勵獎勵授予股息等價物，則該等股息等價物目前不會支付，而應作為或有現金債務應計或轉換為業績遞延股票單位或其他獎勵獎勵的股份，但須受與最初授予相同的業績為基礎的條件以及委員會確定的其他條款的規限，因此該等股息等價物將不適用於任何遞延股票單位或其他獎勵獎勵，而應作為或有現金債務應計或轉換為以業績為基礎的遞延股票單位或其他獎勵獎勵的股份。為免生疑問，該等股息等值將不會派發，直至該等獎勵相關股份歸屬為止。
10.6不可轉讓。在延期期間，除非根據遺囑或繼承和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押遞延股票單位的相關股份。
10.7OTHER獎勵。委員會可不時授予其他獎勵，包括本計劃下的全部或部分參照股票公平市價估值並以現金、股票或現金加股票的組合支付的股票和其他獎勵。委員會應自行決定此類獎勵的條款和條件，這些條款和條件應與本計劃的條款和目的一致。因此，任何其他獎勵獎勵協議下的限制期應至少有一(1)年的限制期，並且在該獎勵授予之日之後的三(3)年內不得完全失效，除非獎勵協議中另有關於(A)退休、(B)無故非自願終止僱傭、(C)死亡或(D)殘疾的規定。儘管有上述規定，委員會仍可規定授予其他獎勵，其限制期比規定的時間短，但此類獎勵和根據本計劃授予的所有其他獎勵的股份總額不得超過本計劃第4條規定的所有可授予(須經調整)的股份的5%。如果任何股息等價物被授予其他獎勵，則將按照本計劃第10.5節所述的方式支付。
第十一條長期績效獎勵
11.1LONG-定期績效獎。在符合本計劃的條款和規定的情況下，參與者有機會獲得現金、股票或其組合的獎勵，獎勵金額、條款和時間由委員會自行決定。
11.2TERMS長期績效獎勵。委員會應酌情設定業績目標，根據業績目標的實現程度，確定將支付給參與者的長期業績獎勵的份額和/或價值。委員會應為每個長期績效獎確定績效週期(不少於一年)，並應對任何長期績效獎施加其認為適當的其他條件和/或限制，包括但不限於限制
根據特定業績目標(公司範圍、業務單位和/或個人)的實現情況、合格業績標準、基於時間的限制和/或適用的聯邦或州證券法的限制。
11.3公佈長期績效獎勵。根據本計劃和第11條的規定，在適用的績效週期結束後，參與者有權獲得參與者在適用的績效週期內賺取的股票和/或現金數量的付款。儘管業績目標得到了滿足，但除非控制權發生變化，否則委員會有權根據委員會對非常事件或其他因素的評估，減少或取消支付給任何參與者的長期業績獎勵。
11.4FORM和支付長期績效獎勵的時間。長期業績獎勵的支付應在適用的業績週期結束後儘快以委員會自行決定指定的方式支付。在符合本計劃條款的情況下，委員會可自行決定以現金或股票(或兩者的組合)的形式支付長期績效獎勵，其公平市場總值等於適用績效週期結束時的長期績效獎勵的價值。該等股份可在委員會認為適當的任何限制下授予。
11.5就業要求。除本計劃和第17條另有規定外，參與者必須繼續受僱於公司，直至支付長期績效獎，才有權獲得付款；但是，如果參與者未受僱，委員會可自行決定提供部分或全額付款。
11.6DIVIDEND等價物。對於任何業績週期，委員會可授權支付與業績獎勵相關的任何股票的股息等價物。該等股息等價物目前可能不會派發，而應作為或有現金債務應計或轉換為股份，但須受與最初授予業績獎勵相同的業績為基礎的條件及委員會制定的其他條款所規限。為免生疑問，該等股息等值將不會派發，直至頒獎禮授予為止。儘管本協議有任何相反規定，任何未能授予或已被參與者沒收的業績獎勵相關股票不得支付股息等價物。
11.7NON-可轉讓性。長期績效獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法則。
第12條.裁決的設立和認證
12.1ESTABLISHMENT合格績效標準。在委員會合理估計認為適當的時候，委員會應根據適用於每個參與者的業績週期的一個或多個合格業績標準，自行決定並以書面方式為每個此類業績週期確定和確立一個或多個業績目標。委員會可為同時、全部或部分參賽者設立任意數量的不同業績週期、業績目標、合格業績標準和獎勵。
12.2證明取得合格績效標準和獎勵金額。在每個性能週期結束後，或更早
在達到合格績效標準的日期，委員會應在向參與者支付任何獎金之前，以書面形式證明，根據績效週期的合格績效標準和本計劃的所有其他實質性條款制定的績效目標已經實現。這一認證將包括對獎勵金額的乘數進行認證，以確定獎勵下支付給參與者的股票數量或現金金額。
向參賽者頒發12.3MAXIMUM獎。可獲得獎勵的最高股份總數和可支付給參與者的最高補償金額(無論是以股票、現金或兩者的組合表示)應受本計劃第4條的規定。
12.4TAX和安全法。如果適用的税收和證券法律發生變化，允許委員會酌情在未經股東批准的情況下更改本計劃的任何條款，委員會有權在未經股東批准的情況下做出此類更改。
第十三條受益人的指定
本計劃下的每名參與者在領取任何或全部福利之前，可不時點名計劃下的任何一名或多名受益人(可臨時或相繼命名)，以便在其死亡的情況下向其支付該計劃下的任何福利，或在他或她領取任何或全部此類福利之前，向其支付該計劃下的任何一項或多項福利。每個此類指定均應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才會生效。？如果沒有任何此類指定，在參與者死亡時仍未支付的福利應支付到根據本計劃為參與者設立的參與者經紀賬户。如果參與者指定了經紀賬户的受益人，福利將分配給該受益人。否則，將按照經紀賬户下的受益人程序進行利益分配。
第十四條延期
13.1PARTICIPANT發起的延遲。除非委員會另有規定，否則如果根據執行遞延補償計劃或董事遞延補償計劃(視具體情況而定)的條款允許推遲支付計劃下的獎勵，並且延期符合執行遞延補償計劃和董事遞延補償計劃(視具體情況而定)的條款，並且按照旨在遵守守則第409a節及其下的任何指導的程序完成，則參與者可以選擇推遲支付計劃下的參與者的獎勵。
13.2COMMITTEE發起的延遲。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃應支付給多德-弗蘭克法案下的“行政主管”的任何款項，應在多德-弗蘭克法案規定的期限(如果適用)之前不得支付。如果在此延期期間，(1)公司遭受財務損失或(2)委員會獲悉參與者的不適當冒險活動，委員會將根據多德-弗蘭克法案規定的程序減少應支付給參與者的金額。此外，除非發生控制權變更的情況，否則委員會可以推遲支付賠償金，期限由委員會決定。本段規定的任何此類延期付款應符合執行延期補償計劃或董事延期補償計劃(視情況而定)，所有適用的聯邦和
州銀行法規，包括“多德-弗蘭克法案”(Dodd Frank Act)，並以符合法典第409a條及其下的任何指導的方式。
第十五條減少賠償金和延遲付款的酌情決定權
除非本計劃或獎勵協議中有明確規定，否則委員會無權減少或取消以股票結算的獎勵，否則獎勵將支付給任何參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，除非控制權發生變化，否則委員會有權根據委員會對第20條中描述的非常事件或其他因素的評估，減少或取消以現金支付給任何參與者的獎勵。此外，即使本計劃有任何相反的規定，如果委員會合理地認為支付股票或現金違反了聯邦證券法，委員會可自行決定推遲向參與者支付與獎勵有關的股票或現金。在這種情況下，付款將在委員會認為付款不會導致違反證券法的最早日期支付。此外，如果委員會合理地認為行使期權將違反任何適用的法律、政府法規、公司股票交易的任何證券交易所的要求，或公司的任何內幕交易政策，委員會可全權酌情禁止任何參與者在委員會認為必要的一段時間內行使期權，以避免此類違規行為。
第16條.控制權變更的效果
除本計劃另有規定外，在控制權變更後，根據本計劃授予的任何獎勵協議或公司與參與者之間的任何僱傭協議，受一段時間限制或未完全授予的所有未完成獎勵應變為完全可行使，並且在下列情況下，對其的所有限制應終止：
A.在地鐵公司控制權變更發生後12個月內，該參與者的服務已被地鐵公司終止(但該終止是基於非因由的原因)；或
B.(1)在控制權變更完成之前的一年內，公司曾無故終止參與者的服務，但在第三方或公司已採取合理計算的步驟以實現控制權變更之後終止服務，以及(2)參與者合理地證明該終止服務是與控制權變更相關或預期到的。
儘管有上述規定，委員會仍可通過獎勵協議或其他方式決定並規定如何處理因控制權變更而未完成的任何獎勵的部分完成的績效週期(如果有的話)。此外，在控制權變更之前組成的委員會，在根據本合同授予任何獎勵時或之後的任何時間，有權對任何獎勵採取下列任何一項或多項行動：(I)規定取消任何選擇權或特別行政區，其現金數額等於該選擇權或特別行政區所涵蓋股份的行使價與當時公平市價之間的差額(如果該選擇權或特別行政區目前可以行使)，但必須事先獲得該行動的公司股東的批准；(Ii)對當時尚未支付的任何該等獎勵作出委員會認為適當的調整，以反映控制權的該等變更；或(Iii)安排收購或尚存的法團在控制權變更後承擔當時尚未支付的任何該等獎勵。
第十七條--僱員的權利
17.1經驗。本計劃中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司在任何時候無故或無故終止任何參與者的僱用的權利，也不授予任何參與者繼續受僱於公司的任何權利。
17.2部分。任何員工均無權根據本計劃被選為獲獎對象，或在被選為獲獎對象後，被選為未來獲獎對象。
第18條.修正、修改、延期、續期和終止
在符合守則第409a節、守則第424節和本計劃要求的情況下，委員會可修改、延長或更新未完成的獎勵，或接受根據計劃授予的未完成獎勵的交出(在以前未行使的範圍內，以及在該交出不需要股東批准的範圍內，如下所述)，並授權根據本計劃授予新的獎勵以代替此類獎勵，修改後的、延長的、續期的或替代的獎勵可具有本計劃授權的任何條款。董事會或委員會可隨時及不時更改、修訂、暫停或終止全部或部分計劃。然而，儘管有任何相反的規定，未經股東批准，委員會無權(1)改變第4.1條規定的限制，(2)改變最低期權價格，(3)改變有資格的參與者以獲得獎勵，(4)重新定價或改變以前授予任何參與者的任何特別行政區的期權價格或行權價格，無論是通過修改、交換、取消和置換授予，採取根據股票交易主要證券交易所的規則和法規將被視為重新定價的任何行動。或任何其他方式，(5)買斷或取消現有的期權或特區(或接受放棄)，以換取一定數額的現金或股份，當期權或特區所涵蓋的股份的公平市值低於特區的期權價格或行使價時，或(6)允許購買受任何未歸屬期權或特區限制的股份，或放棄任何未歸屬獎勵的歸屬要求，除非是由於(A)控制權的變更，(B)參與者的死亡, 或(C)根據守則第409a節的定義，參與者因退休或無故非自願終止在公司的服務。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵可能符合或不符合守則第409a條，公司可在未經參與者同意的情況下修改計劃和受影響的獎勵協議，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以(1)豁免本計劃和任何獎勵不受守則第409a條的適用，或(2)遵守守則第409a條的要求。
第十九條.扣繳
19.1TAX扣繳。本公司有權並有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯入足以滿足法律或法規要求對因本計劃而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)的金額。？
19.2SHARE預扣。對於在行使期權時所需的預扣，在對限制性股票、RSU、SARS或遞延股票單位的限制失效時，或由於根據本協議授予的獎勵而產生的任何其他應税事件時，參與者可選擇通過以下方式全部或部分滿足預扣税款要求：(I)讓本公司扣留具有公平市值的股票
(Ii)(Ii)向本公司交付公平市價相等於與交易有關的預扣税項責任金額(包括見證)，或(Ii)向本公司交付公平市價相等於與交易有關的預扣税項責任金額的其他税額，或(Ii)委員會釐定的不會觸發ASC 718或其任何繼承者的不利會計處理的其他金額，或(Ii)向本公司交付公平市值相等於與交易有關的扣繳税項責任金額的股份(包括核籤)。所有該等選舉均須受委員會全權酌情認為適當的任何限制或限制所規限。不得交付或者扣留零碎股份。
第二十條.沒收
除非在控制權變更之時或之後，或適用的獎勵協議中另有規定，且儘管本計劃中有任何其他規定，在以下情況下：
(1)參與者或前參與者嚴重違反行為(包括但不限於任何有損公司或與公司衝突的行為或任何違反證券法的行為，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何違反行為)，或
(2)參與者或前參與者的任何活動，而該參與者或前參與者在該參與者或前參與者受僱於地鐵公司期間，招攬或帶走該參與者或前參與者曾接觸或負責的顧客或潛在顧客(個別及統稱為“失當行為”)，
委員會應(A)全部或部分終止授予參與者的任何懸而未決的獎勵，無論是否授予，以及(B)如果在行使或支付獎勵後三(3)年內發生此類不當行為，則要求參與者或前參與者向公司返還在行使或支付該獎勵時實現的任何收益或收到的任何付款(該收益或償還的估值為行使或支付之日)，而不管該不當行為是在何時被公司實際發現的。(B)如果該不當行為在行使或支付獎勵後三(3)年內發生，則要求該參與者或前參與者向公司返還在行使或支付該獎勵時實現的任何收益或收到的任何款項(該收益或償還的估值為行使或支付之日)。該終止或償還義務應自委員會指定的日期起生效。任何還款義務可以股票或現金或兩者的組合(根據還款前一天股份的公平市值)來履行，委員會可在必要時規定抵消公司為履行還款義務而欠該人的任何未來付款。關於任何參與者或前參與者是否從事了嚴重違反行為或任何被禁止的徵集行為的確定，應由委員會本着善意並由其全權酌情決定。
此外，即使本計劃有任何相反的規定，如果公司因重大財務報告違規而被要求重述其任何財務報表，公司應收回超過根據公司重述財務報表應支付的賠償金的金額，或根據多德-弗蘭克法案或任何其他適用法律或政策要求的其他金額。本公司應向在要求重述之日之前的三年內根據本計劃收到付款的任何現任或前任參與者，或從《多德-弗蘭克法案》規定的任何其他個人追回這筆款項。此外，如果委員會確定參與者(1)承擔了不必要或過度的風險，(2)操縱收益，或(3)從事亨廷頓銀行股份有限公司補償政策(“補償政策”)中描述的任何不當行為，委員會應終止參與者參加本計劃，並根據補償政策、公司的任何其他適用政策和任何其他適用的法律和法規要求償還之前根據本計劃支付的任何金額。
第二十一條賠償
每名現為或將會是委員會或董事局成員的人士，均須獲得公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支的損害，而該等損失、費用、法律責任或開支可能會強加於他或她，或因他或她可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或由他或她因根據本計劃採取或沒有采取行動而涉及的任何及所有款項而強加於他或她，或因此而合理地招致任何損失、費用、法律責任或開支，而該等損失、費用、法律責任或開支是由該人或她因根據本計劃所採取的任何行動或沒有采取行動而針對或由他或她為了結該等事宜而支付的任何及所有款項而蒙受或合理招致的或由他或她支付，以履行鍼對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她須給予公司自費處理和抗辯的機會，以便在他或她承諾代表他或她自己處理和抗辯之前處理和抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序。上述彌償權利並不排除該等人士根據地鐵公司憲章或附例、法律事宜或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或地鐵公司可能有權彌償他們或使他們不受損害的任何權力。
第二十二條。接班人
公司根據本計劃承擔的與本計劃授予的獎勵有關的所有義務對公司的任何繼任者都具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接購買公司的全部或實質所有業務和/或資產，還是合併、合併或其他原因的結果。
第二十三條無資金計劃
該計劃應是無資金的，公司不應被要求分離任何可能在任何時候由該計劃下的獎勵所代表的資產。本公司就本計劃下的任何獎勵對任何人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能履行的任何合同義務。除本條例另有規定外，海洋公園公司的該等債務不得當作以海洋公園公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為抵押。
第二十四條根據守則第83(B)條發出的通知
如果參與者在行使任何期權或授予SARS獎勵或限制性股票時，希望做出守則第83(B)條允許的選擇，將守則第83(B)條規定的金額計入該參與者在轉讓年度的毛收入中，則該參與者除根據守則第83(B)條規定的任何提交和通知外，還應在向國税局提交選擇通知前十(10)天內將所希望的選擇通知公司。委員會可在頒獎時或之後作出上述選擇前的任何時間，禁止參與者作出上述選擇。
第二十五條其他計劃
本計劃不得解釋為限制委員會、董事會、公司或任何子公司制定任何其他補償計劃的權力，或以任何方式限制其向公司或子公司僱用的任何人員支付獎金或補充補償的權力。
不論此人是否為本計劃的參與者，亦不論該等補償或獎金的金額如何釐定。
第二十六條法制建設
26.1GENDER和NUMBER。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。
26.2SEVERABILITY。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，且本計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行，但前提是計劃的意圖可以在沒有該分離條款的情況下得以實施。
26.3法律要求。本計劃的獎勵發放和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要批准。
26.4GOVERNING定律。為了使參與者受益，建立統一的法律適用於本計劃的管理，本計劃和本協議下的所有協議應按照俄亥俄州法律進行解釋，但被聯邦法律取代且不考慮任何法律條款選擇的範圍除外。任何訴訟、訴訟或程序尋求執行本計劃的任何規定，或基於本計劃引起的或與本計劃相關的任何事項，均應在俄亥俄州和美國俄亥俄州南區的任何法院提起。本公司、每個參與者和任何相關方不可撤銷且無條件地同意此類法院在與本計劃和本協議項下的任何協議相關的任何此類訴訟中的專屬管轄權，此類各方不可撤銷且無條件地放棄任何反對意見，即該訴訟地點不當或此類訴訟是在不方便的法庭提起的。
26.5CODE第409A條。儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，但在適用的範圍內，本計劃下的授獎的管理、解釋和解釋應符合規範第409a條的規定，或在行政上可行的情況下，符合規範第409a條的例外規定。根據規範第409a條規定“延期賠償”的裁決應符合規範第409a條的規定，本計劃和所有適用的裁決應以與此意圖一致的方式解釋和應用。此外，根據財務條例第1.409A-1(B)條，在參與者退休或其他服務終止時應支付給該參與者的任何金額，僅在該事件符合離職條件時才支付(符合財務條例第1.409A-1(H)條的含義)。此外，構成財務條例第1.409A-1(B)節規定的“延期補償”的任何金額，在參與者離職(參與者死亡除外)時支付給參與者，而參與者應是公司或子公司的“特定員工”(符合財務法規第1.409A-1(I)條和公司的行政延期補償計劃(或其任何繼承者)的含義)。(B)在參與者離職時應支付給該參與者的任何金額(除由於參與者死亡以外)，應在參與者是公司或子公司的“特定員工”(符合財務法規第1.409A-1(I)節和公司的行政延期補償計劃(或其任何繼承者)的含義內)時發生。, (A)離職後六個月之日或(B)參加者離職後去世之日，兩者中以較早者為準。期權和特別提款權的授予應符合財政部條例第1.409A-1(B)(5)節的條款和條件，因此任何此類授予不構成守則第409A節下的“延期補償”。此外，還打算將獎勵下的分發活動限定為以下項目的允許分發活動
根據規範第409a節的目的或適用的例外情況，本計劃和授標協議應作相應解釋。除守則第409a條允許的範圍或適用的例外情況外，本公司或任何參與者不得加速或推遲任何獎勵的支付、結算或行使。
26.6不承擔不利税收待遇方面的責任。儘管本計劃有任何相反的規定，在任何情況下，公司或任何子公司均不會因為獲獎未能(I)有資格享受優惠的美國、外國、州、當地或其他税收或預扣待遇，或(Ii)根據美國、外國、州、當地或其他法律(包括但不限於法典第409a條)避免不利税收或預扣待遇而對參與者承擔任何責任。