根據1934年《證券交易法》第12條登記的好事達公司證券説明

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則此處提及的“我們”、“我們”、“我們”和“好事達”是指好事達公司，而不是我們的任何子公司。

股本説明

以下是我們股本條款的摘要，其依據是我們重新頒發的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的公司章程和特拉華州公司法。摘要並不完整，僅參考我們的重新註冊證書和我們修訂和重新修訂的章程，這些內容作為表格10-K的本年度報告的證物存檔，並以引用的方式併入本文中。

我們的重新註冊證書授權我們發行最多2,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多25,000,000股優先股，每股面值1美元。

普通股

我們普通股的流通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，代碼為“ALL”。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

紅利。根據優先股持有人可能發行和發行的優先股的優先權利，普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。除董事會認為相關的其他因素外，股息的發放將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、未來前景、與股息處理有關的税收或其他適用法律的變化，以及根據適用保險法對股息支付的監管限制。股息可以現金、股票或其他形式支付。每項股息應支付給在董事會確定的記錄日期出現在我們股票賬簿上的記錄持有人。

除某些有限的例外情況外，除非我們(I)5.625%固定利率非累積永久優先股G系列(“G系列優先股”)、(Ii)5.10%固定利率非累積永久優先股H系列(“H系列優先股”)和(Iii)我們4.750%固定利率非累積永久優先股I系列(“I系列優先股”，連同G系列優先股和H系列優先股，我們的“優先股”)的全部股息。如本公司已就上一股息期作出申報及支付，且已撥出足夠支付股息的款項，並已支付任何前期已申報但未支付的任何優先股股息，吾等不得就普通股支付股息。如果我們的優先股的股息在至少六個季度股息期內沒有宣佈並付清股息，那麼我們董事會的授權董事人數將增加兩名，由我們的優先股持有者與所有其他受影響類別和系列有投票權的平價股票的持有者一起選舉，在某些條件下作為一個類別投票。

如果我們未能達到規定的資本充足率、淨利潤或股東權益水平，我們將被禁止宣佈或支付G系列優先股的股息。這一禁令有一個例外，允許我們從我們在聲明日期前90天內發行的普通股淨收益中宣佈股息，即使我們沒有達到這樣的水平。

我們2067年到期的A系列6.50%固定利率次級債券、2053年到期的5.100%固定利率次級債券和2053年到期的B系列5.750%固定利率次級債券(統稱為“未償還次級債券”)的條款還禁止我們宣佈或支付普通股或優先股的任何股息或分派，前提是我們已選擇推遲支付未償還次級債券的利息。

投票權。普通股持有者在股東大會上表決的所有事項，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。普通股持有者無權享有累計投票權。董事在任何有法定人數出席的董事選舉會議上獲得過半數票數的投票，即當選。多數票意味着一個董事獲得的票數超過該董事選舉所得票數的50%。在每一種情況下，所投的票應包括放棄權力的票數和棄權的票數。除本公司重新註冊證書或經修訂及重新註冊的附例另有規定或法律另有規定外，所有其他事項均可由出席會議並有權就此事投票的普通股過半數贊成票通過。

清算權。在好事達公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者將平均分享債權人和優先股股東得到償付後的剩餘資產。

其他權利。普通股持有人沒有購買或認購任何額外普通股或其他證券的優先購買權，也沒有關於普通股的轉換權、贖回或償債基金條款。

優先股

優先股的每個系列都是永久性的，沒有到期日。

清算權。在我們清算、清盤或解散的情況下，優先股在支付股息和分配資產方面優先於我們的普通股。每一系列優先股與其他系列優先股平價排名。在我們清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人將有權在向普通股持有人進行任何資產分配之前，從我們的資產中收取每股25,000美元的清算分配，外加所有應計和未支付的股息。如果在好事達進行任何清算、解散或清盤時，優先股和我們股票排名中任何其他與優先股平價分配的應付金額沒有得到全額支付，優先股和該等其他股票的持有人將按照他們有權獲得的全部優先金額按比例在任何此類資產分配中按比例分享我們的資產。在清盤分派的全部金額支付後，優先股持有人將無權進一步參與我們資產的任何分派。我們與任何其他一家或多家公司的合併或合併，或出售我們全部或幾乎所有資產，都不應被視為我們的清算、解散或清盤。

其他權利。我們優先股的持有者沒有優先認購權或認購權來獲得更多我們的股票。優先股不能轉換或交換為我們的普通股或其他證券。本公司優先股持有人或代表優先股的存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股。

轉讓代理、註冊官和股息支付代理。Equiniti信託公司位於明尼蘇達州門多塔高地101號Suite1110Centre Pointe Curve，郵編55120，是我們優先股的轉讓代理、登記員和股息支付代理。吾等可終止有關委任，並可於任何時間及不時委任一名繼任轉讓代理、登記員及/或股息支付代理，惟吾等將盡最大努力確保在優先股尚未發行的所有相關時間，均有獲委任並擔任轉讓代理、登記員及/或股息支付代理的人士或實體。

分紅

優先股，優先於本公司普通股及任何其他初級股的持有人，只有在本公司董事會(或其正式授權的委員會)宣佈的情況下，才有權在每個股息支付日從合法可供支付的資金中收取非累積現金股息，該股息適用於每股25,000美元的清算金額，年利率為(I)G系列優先股5.625%，(Ii)H系列優先股5.100%，及(Iii)H系列優先股4.750%，這些現金股息適用於每股25,000美元的清算金額(I)G系列優先股，(Ii)5.100%，H系列優先股，以及(Iii)4.750%，適用於G系列優先股的清算金額每股25,000美元，(Ii)G系列優先股的5.100%，以及(Iii)H系列優先股的4.750%

“營業日”是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

“派息日期”指每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日；惟如任何該等日期並非營業日，則該日期仍為派息日期，但優先股的股息將於下一個營業日派發(不調整該優先股的每股股息金額)。

“股息期”指自派息日期起計幷包括派息日期在內的每一期間(除首期股息期間將於適用的優先股系列的最初發行日期(視何者適用而定)開始)，並持續至(但不包括)下一個隨後的派息日期。這裏使用的術語是，每個股息支付日期與在該股息支付日期之前最近結束的股息期間“相關”。

股息將於適用的記錄日期(即該股息支付日期之前的第15個歷日)或由吾等董事會(或其正式授權的委員會)為此目的而釐定的不遲於該股息支付日期前60天或不少於10天的其他記錄日期，於適用的記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日)向優先股記錄持有人支付。

優先股每股應付股息的金額將由Equiniti Trust Company作為股息支付代理(定義見下文)在由12個30天月組成的360天年度的基礎上計算。

優先股股票的股息將不是累積性的，也不是強制性的。如果本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)沒有就股息期就優先股的任何系列宣佈股息，則不會被視為已就該系列的股息期應計、在相關的股息支付日支付或累計，並且我們將沒有義務就該系列的股息期支付任何應計股息，無論我們的董事會(或經正式授權的董事會委員會)是否就優先股或任何其他優先股系列宣佈股息。對

本文中的“應計股息”(或類似術語)僅指該股息數額的確定，並不暗示任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。

在任何系列優先股未償還期間的任何股息期內，除非已宣佈和支付或已宣派每個系列所有該等已發行股份在上一股息期的全部股息，並已撥出足夠支付該等股息的款項，以及已支付任何先前期間已宣佈但未支付的股息：

(I)不得宣佈、支付或撥出股息以供支付，亦不得宣佈、作出或撥出任何分派以供支付任何普通股(但不包括(1)只以普通股支付的股息或(2)與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利相關的任何股息)，

(Ii)吾等不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮(但以下情況除外)：(1)將初級股票重新分類以換取或轉換為其他初級股票；(2)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票；(3)購買、贖回或以其他方式收購與僱員、高級職員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排有關的初級股票，或為僱員、高級人員、董事或顧問的利益而作出的其他類似安排，(4)根據該等證券的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益，以及(5)使用實質上同時出售其他初級股票的收益)，亦不會向本行支付任何款項或為贖回任何該等證券的償債基金提供任何款項，以及(4)根據該等證券的轉換或交換條款購買該等證券的零碎權益，以及(5)使用實質上同時出售其他初級股票的收益)，亦不會向本行支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等證券

(Iii)吾等不得購回、贖回或以其他方式購入、贖回或以其他方式收購指定為與優先股在支付股息及於吾等清算、解散或清盤時分配資產方面與優先股平價的股份(“股息平價股”)，以供吾等考慮，但根據按比例收購全部或部分優先股及該等股息平價股(交換或轉換該等股息平價股以換取或轉換為初級股股份除外)，吾等不得購回、贖回或以其他方式收購供吾等考慮的股息平價股(“股息平價股”)。

當優先股的股份(G系列優先股除外，原因如下)和任何股息平價股沒有全額支付股息時，優先股和任何股息平價股的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息額將與當時的當前股息期和任何先前宣佈但未支付股息的股息期的優先股每股應計股息和應計股息(包括任何其他股息)的比率相同。

我們可能會向H系列優先股和I系列優先股支付股息，但這兩種股息限制均不包括下文所述的股息限制，在此期間，由於該系列優先股的股息限制，我們可能無法支付G系列優先股的股息。

宣佈和支付股息的限制-G系列優先股。我們禁止在任何股息支付日宣佈用於支付G系列優先股的股息總額超過新普通股金額，如果在該宣佈日符合以下條件：

·我們承保保險子公司最近的加權平均RBC比率低於175%；或

·(X)本公司截至最近完成季度之前兩個季度的後續四個季度淨收入金額小於或等於零，以及(Y)截至最近完成季度和最近完成季度結束前兩個季度的調整後股東權益金額，與最近完成季度之前10個季度(“基準季度結束測試日期”)的調整後股東權益金額相比，下降了20%或更多。(X)在最近完成的季度之前的兩個季度，即最近完成的季度之前的兩個季度，我們的調整後股東權益金額小於或等於零；(Y)截至最近完成的季度，即最近完成的季度之前的兩個季度，我們的調整後股東權益金額比最近完成的季度(“基準季度結束測試日期”)的調整後股東權益金額下降了20%或更多。

如果截至股息宣佈日，我們保險子公司的合併總資產不佔我們最新綜合財務報表中反映的綜合總資產的25%或更多，則上文第一個要點中規定的股息限制將無效。

如果我們未能滿足任何股息支付日的上述任何一項測試，對股息的限制將繼續下去，直到我們滿足股息支付日的兩項測試。此外，在上述第二個要點出現限制的情況下，對G系列優先股的股息支付總額超過新普通股金額的限制將繼續下去，直到我們滿足上述關於股息支付日的兩項測試，並且我們的調整後股東權益金額增加或下降低於20%，在這兩種情況下，與每個股息支付日期基準季度末我們的調整後股東權益金額相比，第二個測試日對哪些股息限制施加了限制，這兩種情況下都將繼續。例如，如果我們連續三個股息支付日未能滿足上述第二個測試，我們將能夠在第四個股息支付日宣佈G系列優先股的股息，但前提是，截至相關宣佈日期：

·我們滿足了上述第四個股息支付日的兩項測試；以及

·截至該股息支付日期的最後一個完整季度，我們的調整後股東權益金額比最近一個完整季度之前的第11、12和13個季度末的水平有所增加，或下降了不到20%。

計算承保保險子公司一年的最新加權平均RBC比率所需的信息將在承保保險子公司的年度報表中列出，這些報表通常在次年3月1日或之前提交。

不能保證未來的財務結果不會導致這些限制股息宣佈的測試。

承保保險子公司最近一次加權平均RBC比率定義如下，基於保險公司必須按照規定程序計算並向監管機構報告的“RBC”或“基於風險的資本”比率。這一比率衡量的是保險公司按照規定的程序計算的“調整後總資本”與根據保險公司存在的各種風險的大小確定的標準之間的關係。

保險公司的運營情況。規定的程序規定了加拿大皇家銀行的級別，從“公司行動級別”到“強制控制級別”，在這些級別上，需要採取某些糾正行動，而州保險監管機構被要求或授權和預期在該級別上採取監管行動。

最高的紅細胞水平被稱為“公司行動水平”。如果保險公司的“調整資本總額”大於“公司行動水平”，則不需要採取糾正措施。在“調整資本總額”逐漸降低的情況下，保險公司將面臨越來越嚴格的糾正行動，包括向其住所國的保險監管機構提交一份全面的財務計劃，監管機構對保險公司的業務和運營進行強制性審查或分析，併發布適當的糾正命令以解決保險公司的財務問題，在最低一級，監管機構採取自願或強制行動，將保險公司置於監管之下。“公司行動級別”是監管機構被授權(但尚未被要求)將保險公司置於監管控制之下的級別(稱為“授權控制級別”)的兩倍。承保保險子公司的最新加權平均RBC比率基於“公司行動水平”。

如果由於保險公司法定會計或確定公司行動水平RBC的變化或累積影響，我們承保保險子公司最近的加權平均RBC比率高於或低於沒有該等變化或累積影響的情況，則為了上述第一個測試中的計算目的，只要需要執行此類計算，我們的承保保險子公司的最新加權平均RBC比率可根據我們的酌情權，以最大努力形式計算，就如同該變化或累積一樣。在上述第一個測試的計算中，只要需要執行該等計算，我們的承保保險子公司的最近加權平均RBC比率可根據我們的酌情決定權按最大努力計算，就如同該等變化或累積影響一樣，則根據我們的判斷，我們承保保險子公司的最近加權平均RBC比率可按最大努力形式計算，如同該等變化或累積影響一樣

除具有特定保險監管含義的術語(如“基於風險的資本”)外，本文使用的所有財務術語將根據截至相關日期在我們相關財務報表中應用和反映的美國公認會計準則(U.S.GAAP)確定，下一句中規定的除外。如果由於美國GAAP變更或變更的累積影響，以下任一項：

·我們在變更或累計變更生效的那個季度的淨收入高於或低於沒有此類變更或累計變更的季度，而我們的後續四個季度的淨收入高於或低於沒有此類變更或累計變更的影響，那麼，為了上述第二個測試中描述的計算的目的，從美國公認會計原則(GAAP)中的此類變更生效的會計季度開始計算，只要需要執行此類計算，該後續四個季度的淨收入金額可能會在以下情況下進行計算：在沒有變更或累計變更的情況下，我們的後續四個季度的淨收入金額高於或低於沒有此類變更或累計變更影響的季度的淨收入，而我們的後續四個季度的淨收入金額則高於或低於沒有此類變更或累計變更影響的季度的淨收入。應按形式上的最大努力計算，如同該變更或變更的累積效果未發生一樣；或

·我們截至季度末的調整後股東權益金額(該變更或變更累計影響生效)高於或低於沒有該等變更或累計變更影響時的水平，那麼，為了上述第二個測試中描述的計算目的，從美國公認會計準則(GAAP)中此類變更生效的會計季度開始計算，只要需要執行此類計算，我們的調整後股東權益金額可根據我們的酌情決定，以形式上的最大努力為基礎進行計算。

如果於任何相關時間或任何相關期間，吾等並非交易法下的報告公司，則在任何該等相關日期及期間，我們將編制並在我們的網站上張貼，或以其他方式公開提供假若我們繼續是交易法下的報告公司，我們將被要求向美國證券交易委員會提交的財務報表，在每一種情況下，我們都將在交易法下我們繼續是規則12b-2所指的“加速申報大户”的日期或之前提交此類財務報表。

如本節中所用：

“經調整股東權益金額”是指截至任何季度末，反映在我們截至該季度末的綜合財務狀況表上的股東權益，不包括(I)累積的其他全面收益和虧損，以及(Ii)自第一個股息支付日(包括第一個股息支付日)起(包括第一個股息支付日)因發行優先股而導致的我們股東權益的任何增加，而第一個股息支付日是我們支付G系列優先股股息的能力受到限制的日子，原因是我們的後續四個季度的淨收益額小於零，以及我們的調整後股東權益。截至其後第一季度末，我們的經調整股東權益金額均較基準季度末測試日期下降不到20%或增加，反映在該綜合財務狀況報表中。

“年度報表”對保險子公司而言，是指該保險子公司的年度報表，其中包括法定的資產負債表和損益表，該報表須由保險子公司向一個或多個州保險專員或其他州保險監管機構提交。

“公司行動級別RBC”具有“伊利諾伊州保險法”第35A-15節(或相關的後續章節，如果有)或管理承保保險子公司所在州的財產意外保險公司的法律的類似條款中規定的含義。

“承保保險子公司”是指在任何一年，佔本公司財產責任保險子公司該年度淨書面保費的80%或以上的保險子公司。本公司任何年度的保險附屬公司將首先根據各保險附屬公司在該年度的淨承保保費金額從大到小進行排序，然後從該年度淨承保保費金額最高的保險子公司開始，確定該等保險子公司為承保保險子公司，直至如此確定的保險子公司的綜合淨承保保費與所有保險子公司在該年度的綜合淨承保保費的比率等於或超過80%。

“承保保險子公司最近的加權平均RBC比率”是指在任何日期，一個金額(以百分比表示)，計算方法為：(I)承保子公司最近提交的年度報表上顯示的我們每個承保子公司的調整後資本總額除以(Ii)該承保子公司最近提交的年度報表上顯示的公司行動水平RBC之和，該總和被確定為該承保子公司最近提交的年度報表中所示的授權控制水平RBC的兩倍。計算將以不重複計算子公司RBC的方式進行。

“保險子公司”是指我們根據美國任何州的法律成立的任何子公司，並在美國任何州獲得財產傷亡保險公司的許可。“保險子公司”指的是我們根據美國任何州的法律成立的任何子公司，並在美國任何州獲得財產傷亡保險公司的許可。

“淨書面保費”對於保險子公司而言，是指該保險子公司在其最近提交的年度報表上顯示的任何完整會計年度的淨書面保費總額，包括任何關聯公司承擔或放棄的保費。

“新普通股金額”是指，在任何日期，在該日期前第90天開始的期間內，我們從我們普通股的新發行(無論是在一個或多個根據1933年證券法(“證券法”)註冊的公開發行，或私募或其他豁免根據證券法註冊的交易)中收到的淨收益(扣除承銷商或配售代理費、佣金或折扣以及與發行有關的其他費用之後)的淨收益，在該日期之前的第90天開始的期間內，本公司從新發行的普通股(無論是根據修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的一個或多個公開發行，還是私募或其他豁免根據證券法登記的交易)收到的淨收益，並在發行時或之前由我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)指定可用於支付G系列優先股股息的股票。

“調整後資本總額”具有“伊利諾伊州保險法”第35A-5節(或相關的後續章節，如果有)或管理承保保險子公司所在州的財產意外保險公司的法律的類似條款中規定的含義。

“落後的四個季度淨收入金額”是指在一個會計季度的最後一天結束的任何期間，我們的美國公認會計原則(GAAP)在該會計季度的最後一天結束的四個會計季度的淨收入之和，為此，虧損被視為負數。

“美國公認會計原則”是指在任何日期或任何期間，美國公認的在該日期或期間有效的會計原則。

有關宣佈和支付股息的潛在或實際限制的通知-G系列優先股。我們必須向G系列優先股持有人發出通知，説明可能對宣佈和支付股息施加的限制，該限制可能在未來兩個季度的後續股息支付日期生效，條件是：

·我們最近完成的季度的後續四個季度的淨收入金額小於或等於零；以及

·與最近一個季度前八個季度的調整後股東權益金額相比，截至最近一個季度的調整後股東權益金額下降了20%或更多。

我們將不遲於最近一個季度結束後的第一個股息支付日發出通知，因為上述測試表明，可能會出現宣佈和支付股息的潛在限制。此類通知將以預付郵資的頭等郵件寄給G系列優先股的記錄持有人，地址為他們在我們賬簿上的最後地址，我們將以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會提交此類通知的副本。該通知將(I)列出我們在相關期間和日期的後續四個季度淨收入金額和我們的調整後股東權益金額的結果，以及(Ii)聲明我們可能受到G系列優先股條款的限制，無法在該未來股息支付日宣佈和支付股息，除非我們通過產生以下收益或發行新股

我們的普通股，在通知日期後的第二個股息支付日之前，將我們的調整後股東權益金額增加通知中指定的金額。

在不遲於因吾等未能通過上述兩項測試中的任何一項而暫停派息的每個派息日的前15天，以及吾等以其他方式無法從新普通股支付股息的情況下，吾等將以預付郵資的頭等郵遞方式向G系列優先股登記持有人發出有關暫停派息的通知，並以8-K表格向美國證券交易委員會提交該通知的副本。該通知除説明將暫停派息外，還將列明若因未能滿足上述第一項測試而暫停派息，承保保險子公司的基於風險的資本比率低於該等子公司公司行動水平的175%，以及如果因未能滿足上述第二項測試而暫停派息，則適用的調整後股東權益金額(以及我們的調整後股東權益金額必須增加才能恢復派發股息的金額)，並將規定承保保險子公司的基於風險的資本比率低於該等子公司公司行動水平的175%，以及如果因未能滿足上述第二項測試而暫停派息，則該通知將規定適用的調整後股東權益金額(以及為恢復派息而必須增加的調整後股東權益金額)。

解釋性規定和資格-G系列優先股。為落實上述規定，G系列優先股的條款禁止我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)在以下日期宣佈該系列優先股的股息：(I)早於相關股息支付日的60天以上，或(Ii)早於我們向美國證券交易委員會提交或提交相關股息支付日之前最近完成的季度的財務報表的日期(例如，以10-K、10-Q或8-K表格的形式)或前一句第(Ii)款中的限制受以下例外情況的限制：如果董事會決定將我們向美國證券交易委員會提交財務報表的日期推遲到美國證券交易委員會規則下的“大型加速申報機構”通常被要求提交此類財務報表的日期之後(而不實施任何允許的延期)，例如因為擔心此類財務報表的準確性或其是否符合美國公認會計準則，然後，董事會(或任何正式授權的董事會委員會)將被允許決定董事會(或任何正式授權的董事會委員會)根據我們最近提交給美國證券交易委員會或以其他方式公佈的財務報表，根據上文概述的財務測試宣佈股息的能力。

本公司任何其他類別或系列的優先股不會僅因本公司其他類別或系列的股票不包括本文所述的股息支付限制(及相關例外情況)而被視為優先於G系列優先股(或與G系列優先股平價)支付股息。因此，我們可以支付與G系列優先股持平的任何其他類別或系列股票的股息，在此期間，我們可能不會因此類限制而對該系列優先股支付股息。

救贖

贖回-G系列優先股。根據我們的選擇，我們可以在2023年4月15日之前的任何時間，在“評級機構事件”發生後90天內，以相當於每股25,000美元的贖回價格，或如果贖回價格更高，在每種情況下，加上任何已申報和未支付的股息(不考慮任何未申報的股息)，全部但不部分贖回G系列優先股(I)的股票，贖回日期為(但不包括)贖回日期，或(Ii)以相當於每股25,000美元的贖回價格，加上任何已宣佈和未支付的股息(不考慮任何未宣佈的股息)，至(但不包括)贖回日期。

從贖回之日起(包括贖回日)，G系列優先股股票的股息將停止增加。

就前款而言：

·“完整贖回價格”是指，就2023年4月15日之前全部贖回G系列優先股而言，(I)G系列優先股每股25,000美元的現值，以及(Ii)自贖回之日起至2023年4月15日(包括該日)的股息期的所有未宣佈股息，按國庫計算，按季度折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)

·“評級機構事件”是指交易法第3(A)(62)節中定義的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後為我們發佈評級的機構(“評級機構”)修訂、澄清或更改其用於向G系列優先股等證券分配股權信用的標準，這些修訂、澄清或更改將導致：

O與該評級機構或其前身在最初發行G系列優先股時本應向G系列優先股分配該級別股權信用的時間長度相比，縮短該評級機構向G系列優先股分配特定股權信用級別的時間長度；或

O與該評級機構或其前身在最初發行G系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給G系列優先股的股權信用(包括最高金額較低)有所降低；

·“財務交易商”是指摩根士丹利、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、瑞銀證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司或它們各自的繼任者，由我們選定，或者如果上述任何一家公司拒絕擔任財務交易商或不再是美國政府的一級證券交易商(“一級財務交易商”)。另一家由吾等為此目的而指定的一級庫房交易商；

·“國庫價格”是指截至贖回日前第三個交易日的國庫證券的買入方價格，如“華爾街日報”在題為“國庫券、票據和票據”的表格中所述，但以下情況除外：(I)如果該表(或任何後續表格)在該交易日沒有公佈或沒有包含該價格信息，或(Ii)如果國庫交易商認為價格信息沒有合理地反映在下午3：30有效的國庫券的實際買入方價格。那麼國庫價格將改為指由國庫交易商通過在當時情況下商業上合理的其他方式確定的在該交易日下午3：30左右(以下一個交易日結算基礎表示)的國庫證券的買入方價格，也就是紐約市時間下午3：30左右的國庫證券的買入方價格；

·“國庫利率”是指與國庫價格相對應的國庫證券的季度等值到期收益率(按照標準市場慣例計算，由國庫交易商在贖回日前的第二個交易日計算)；以及

·“國庫證券”是指美國國庫證券，國庫交易商在確定時，按照標準的市場慣例，確定適合用於根據與美國國庫券收益率的利差對在投標要約中贖回的G系列優先股進行定價的美國國庫證券。

贖回-H系列優先股和I系列優先股。我們有權在2024年10月15日之前(X)就H系列優先股全部但不能部分贖回H系列優先股或(Y)2025年1月15日之前就I系列優先股贖回H系列優先股或I系列優先股，在這兩種情況下，我們都可以在“評級機構事件”發生後90天內，以相當於每股25,500美元的贖回價格，外加任何已申報和未支付的股息，贖回H系列優先股或I系列優先股的股份，而不考慮任何未申報的股息。或(Ii)(A)於2024年10月15日(X)之前的任何時間，就H系列優先股而言，或(Y)於2025年1月15日之前的任何時間，就H系列優先股而言，或(Y)就I系列優先股而言，於“監管資本事項”發生後90天內；或(B)於2024年10月15日或之後(X)就H系列優先股或(Y)2025年1月15日當日或之後的任何派息日期，就H系列優先股或(Y)第一系列優先股於2024年10月15日或(Y)1月15日當日或之後的任何時間，全部或部分(A)全部或部分(B)於(X)10月15日或(Y)2025年1月15日之前的任何時間，就H系列優先股或(Y)在每種情況下，贖回價格相當於每股25,000美元，另加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息，至(但不包括)贖回日期。從贖回日起(包括贖回日)，H系列優先股或I系列優先股的股票將停止派息。

就前款而言：

·“評級機構事件”是指隨後為我們發佈評級的任何評級機構修改、澄清或更改其用於向證券(如H系列優先股或I系列優先股)分配股權信用的標準(視情況而定)，這些修訂、澄清或更改將導致：

O縮短H系列優先股或I系列優先股(視情況而定)被該評級機構分配特定股權信用級別的時間長度，與該評級機構或其前身在最初發行H系列優先股或I系列優先股(視情況而定)時本應分配該股權信用級別的時間長度相比較；或

O與該評級機構或其前身在首次發行H系列優先股或I系列優先股(視何者適用而定)時分配的股權信用相比，該評級機構分配給H系列優先股或I系列優先股(如適用)的股權信用(包括最高金額較低)有所降低。

·“監管資本事件”是指我們的善意決定，其結果是：

O對美國的法律、規則或條例或美國或美國任何其他政府機構或其境內的任何政治區的法律、規則或條例的任何修訂或更改

在H系列優先股或I系列優先股(視情況而定)首次發行後，可能對我們的監管資本進行全集團監督或生效的工具，

O對H系列優先股或I系列優先股(視情況而定)首次發行後宣佈或生效的法律、規則或法規的任何擬議修訂或變更，或

O任何解釋或適用於H系列優先股或I系列優先股首次發行後宣佈的法律、規則或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明。

我們重新註冊的公司證書以及修訂和重新修訂的附例中的條款，可能會推遲或使我們的控制權主動收購或變更變得更加困難

我們重新註冊的公司證書以及修訂和重新修訂的附例中的一些條款可能會延遲或使我們的控制權的主動收購或變更變得更加困難。我們相信，這些條款將使我們能夠在不受董事會認為不符合好事達及其股東最佳利益的收購威脅所造成的幹擾的情況下，以一種促進長期增長的方式發展我們的業務。

這些條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購或變更我們公司控制權的建議，儘管這些建議如果提出，可能會被我們的大多數股東認為是可取的。這些規定還可能使第三方更難在未經董事會同意的情況下更換我們目前的管理層。

這些規定包括：

·我們修訂和重新修訂的附例建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交年度或特別股東大會的新業務；

·股東特別會議只能由(I)祕書根據修訂和重新修訂的附例的適用要求和程序，在持有全部已發行普通股不少於10%的股東的書面要求下，或(Ii)董事會主席召開；以及

·股東只有在按照重新頒發的公司註冊證書的適用要求或由某一類別或系列優先股的持有者採取此類行動時，才可採取書面同意的行動，前提是該類別或系列優先股的條款明確規定採取書面同意的行動。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在“利益股東”成為利益股東之日後的三年內與“利益股東”進行“商業合併”，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併，

為股東帶來經濟利益的資產出售或交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在過去三年內確實擁有)15%或更多公司已發行有表決權股票的人。根據第203條，我們與利益相關股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

·在股東成為利益股東之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，不包括為確定已發行股份數量而由董事和高級管理人員持有的股份；或

·企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，至少有662/3%的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。

法律責任的限制

我們重新頒發的公司註冊證書在法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。一般來説，我們的董事不會對他們的行為負責。然而，他們將被追究以下責任：

·違反他們對我們或我們的股東忠誠的義務；

·不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·支付不當股息或不當回購我們的股票；或

·是否為不正當的個人利益行事。

由於責任上的這些限制，我們的股東不能起訴我們的一名董事索要金錢，除非股東能證明董事犯了上面列出的其中一項罪行。這些條款不影響我們的董事根據聯邦證券法承擔的責任。此外，我們的董事仍有注意義務。對我們董事責任的限制可能會阻止或阻止股東或管理層起訴董事違反職責，即使這樣的行動如果成功，可能會讓我們或我們的股東受益。對我們董事責任的這一限制不應影響基於董事違反其注意義務而作出的禁令或撤銷等公平補救措施的可獲得性。

存托股份的説明

以下是對代表每一系列優先股的存托股份的説明以及適用的存款協議條款的摘要。是存款協議，而不是這份摘要，定義了存托股份持有人代表每一系列優先股的權利。請閲讀存託協議，瞭解代表每一系列優先股的存托股份條款的完整説明。

正如上文“優先股説明”一節所述，我們以存托股份的形式發行了優先股股份的零碎權益。每股存托股份代表優先股的千分之一權益，並由存託憑證證明。以存托股份為代表的適用系列優先股的股份均根據吾等(作為存託人的Equiniti Trust Company)與不時證明適用存托股份的存託憑證持有人之間的獨立存託協議存放。在適用存託協議條款的規限下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該等存托股份所代表的適用系列優先股中適用部分股份的比例，享有該等存托股份所代表的適用系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。

股息和其他分配

託管人將按照持有人持有的適用存托股份數量的比例，向與優先股相關係列相關的適用存托股份的記錄持有人分配就每個存託優先股系列收到的任何現金紅利或其他現金分配。託管機構將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的適用存托股份的記錄持有人，除非它確定分配不能在這些持有人之間按比例進行，或者進行分配是不可行的。在這種情況下，託管人可以在我們的批准下出售財產，並按照適用的存托股份持有人所持此類存托股份的數量按比例將出售所得淨收益分配給適用的存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與適用的優先股系列的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去託管人或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

存托股份的贖回

如果我們贖回存托股份代表的任何系列優先股，適用的存托股份將從存託機構贖回該系列存托股份所獲得的收益中贖回。每股適用存托股份的贖回價格將等於就適用系列優先股應付的每股贖回價格的1,000%(相當於每股存托股份25美元)，加上該優先股股份的任何已宣派和未支付股息，而不累積任何未宣派股息。每當吾等贖回託管人所持有的適用系列優先股的股份時，託管人將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的適用系列優先股股份的適用存托股數。

如有任何少於全部已發行存托股份(相當於一系列優先股股份)的贖回，吾等將按比例、以抽籤方式或以吾等認為公平的其他方式選擇將予贖回的適用存托股份。在任何該等情況下，我們只會以1,000股及其任何整數倍的增量贖回適用的存托股份。

優先股的投票權

當託管人收到優先股適用系列持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將郵寄(或以授權方式傳送)

致適用存托股份記錄持有人的通知所載有關該系列優先股的資料。在記錄日期(將與適用的優先股系列的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可以指示存託機構投票表決由持有人的存托股份代表的適用系列優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的適用系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該存托股份所代表的優先股適用系列的金額。

每份存款協議的修改和終止

吾等和保管人可隨時修改每張存託憑證的格式，以證明適用的存托股份及適用的存託協議的任何規定。然而，任何對適用存托股份持有人的權利有重大不利影響的修訂均不會生效，除非有關修訂已獲得當時已發行的該系列存托股份中至少多數持有人的批准。

在下列情況下，每份存款協議將終止：

·與此相關的所有已發行存托股份均已贖回；或

·有關適用優先股的最終分派，包括與我們的清算、解散或清盤相關的分派，以及償還、贖回或分派收益(視屬何情況而定)已分派給適用存托股份系列的持有人。

上市

G系列存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為“ALL PR G”。

H系列存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為“ALL PR H”。

第一系列存托股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ALL PR I”。

存托股份的形式

代表優先股的每一系列存托股份都是通過DTC以簿記形式發行的。每一系列優先股都以登記形式發行給託管人。

託管人

Equiniti Trust Company是每一系列存托股份的託管人。吾等可終止任何該等委任，並可於任何時間及不時委任一名繼任託管人，惟吾等將盡最大努力確保在任何有關時間，當任何一系列優先股尚未發行時，均有一名人士或實體就該系列委任並擔任該等託管人。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職。我們也可以在任何時候移除保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命繼任託管人。繼任託管人必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將就優先股的初始存入和發行存託憑證、代表適用的優先股系列的存托股份的所有提取以及該優先股的任何償還或贖回(視情況而定)支付託管人的費用。存托股份持有人將支付其他轉讓及其他税費和政府費用，以及適用的存託協議中明確規定由持有人承擔的其他費用。

雜類

託管人將轉發我們提交給託管人的所有報告和通信，並且我們被要求或以其他方式決定向優先股持有人提供這些報告和通信。

除嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用外，吾等和託管人均不承擔任何存款協議項下的責任。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務起訴或辯護與任何存托股份或優先股有關的任何法律程序。吾等及託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股以供存放的人士提供的資料(相信該等優先股是稱職的)，以及吾等及託管人相信屬實的文件。