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(B)“控制權變更”指本公司控制權在生效日期後發生的變更，其性質須為迴應根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易所法令”)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)而作出報告，不論本公司當時是否受該報告規定所規限；但是，如果在生效日期(I)之後，任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的該術語)直接或間接是或成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所定義)，則該控制權變更應被視為已發生，但不限於此，如果在生效日期(I)之後，任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用該術語)是或成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所定義)在董事選舉中一般有權投票的公司所有當時已發行證券的總投票權的50%或50%以上的公司證券，在緊接該人獲得該百分比權益之前，未經至少三分之二在任董事會成員事先批准；(Ii)本公司是合併、合併、出售資產、清盤計劃或其他重組的一方，而該合併、合併、出售、清盤計劃或其他重組未經至少三分之二的在任董事會成員批准，從而導致緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數；或(Iii)在任何時候, 大多數董事會成員並非由(A)於生效日期擔任董事的個人及/或(B)其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二的在任董事以贊成票通過的個人，該等董事於生效日期為董事或其提名參選曾獲如此批准。

(F)“企業”指任何外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，應本公司的要求，受償方目前或過去在其中擔任董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人。作為澄清，並在不限制受償人可應本公司要求提供服務的情況下，如果受償人擔任或擔任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(I)本公司直接或間接擁有其多數表決權或股權的其他企業，則受償人的服務應視為應本公司的要求而提供的服務，或(Ii)受託人、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受信人、僱員或代理人或其他企業(I)本公司直接或間接擁有其多數投票權或股權的

(G)“費用”是指賠償人因起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、在訴訟中或準備成為證人或以其他方式參與訴訟而發生的任何和所有支出或開支，包括但不限於合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税費。費用還應包括：(I)與因任何法律程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用；(Ii)與根據公司維持的任何董事和高級人員責任保險單進行追討有關的費用，無論被賠付者最終是否有權獲得該等賠償、墊付或費用或保險追討(視屬何情況而定)；及(Iii)受彌償人在以下情況下招致的費用：(I)根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單而產生的追償費用，不論受償人最終是否有權獲得該等賠償、墊支或費用或保險追討(視屬何情況而定)然而，費用不應包括賠償人支付的和解金額或對賠償人的判決、罰款或罰款的金額(ERISA消費税處罰除外)。

(H)“獨立律師”是指在公司法事務上有傑出聲譽、有豐富公司法經驗的律師事務所或律師事務所成員，而在入選之日之前的五年內，該律師事務所既沒有，也沒有被聘請代表：(I)本公司或受償人在任何對上述任何一方有重大意義的事宜上(有關本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)提供法律程序的任何其他當事人、參與者或見證人；或(Ii)提供法律程序的任何其他當事人或參與者或見證人；或(Ii)提供法律程序的任何其他當事人、參與者或證人儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支。

(I)“程序”指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決程序、調查、查詢、行政聆訊或任何其他程序，不論是由公司或根據公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查(正式或非正式)性質的，包括因彌償人採取或不採取任何行動或不作為而牽涉其中的彌償人曾經、正在、將會或可能作為一方或因其他原因參與的任何上訴在每種情況下，除非公司和被賠付者另有書面協議，否則在發生本協議項下可提供賠償、報銷或墊付費用的任何責任或費用時，是否以該身份行事或服務，除非本公司和被賠付者另有書面協議，否則在每一種情況下，除非該責任或費用在生效日期或之前懸而未決或完成，否則不受賠付者的公司地位影響或與其相關的責任或費用。如果被賠償人合理地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，這種情況也應被視為訴訟。“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁或上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟中提供證詞，或與之相關的任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟。

第二節受償人的服務。本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議規定的義務，以促使受賠方擔任或繼續擔任本公司高級管理人員，本公司承認受賠方在擔任或繼續擔任高級管理人員時依賴本協議。但是，本協議不應強加給受賠方或本公司繼續為本公司提供服務的任何獨立義務。本協議不應被視為本公司(或任何其他實體)與受賠方之間的僱傭合同。

第三節總則。公司應(A)按照本協議的規定和(B)在生效日期生效並經不時修訂的馬裏蘭法律不禁止的最大程度(而不是僅在明確允許的範圍內)對受賠方進行賠償、保持無害、免除責任並預付費用；但馬裏蘭州法律的任何變更不得減少本協議項下根據生效日期生效的馬裏蘭州法律提供給受賠方的福利的效果。(B)在其他最大程度上不受生效日期生效的馬裏蘭州法律的禁止(而不是僅在馬裏蘭州法律明確允許的範圍內)；但是，馬裏蘭州法律的任何變更不得減少本協議生效日起生效的馬裏蘭州法律項下向受賠方提供的福利。本第3節規定的受賠方權利應包括但不限於本協議其他部分規定的權利，包括馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)第2-418(G)節允許的任何額外賠償。

第四節賠償。如果被賠付人成為或被威脅成為任何訴訟的一方，公司應賠償被賠付人，使其無害並免除被賠付人為和解而支付的所有判決、罰金、罰款和金額，以及他或其代表與任何此類訴訟有關的所有實際和合理髮生的費用，除非(且僅在一定程度上)確定(A)被賠付人的作為或不作為是(且僅限於)：(A)被賠付人的作為或不作為；以及(A)被賠付人的作為或不作為，除非(且僅限於)確定：(A)被賠付人的作為或不作為

(C)如果訴訟由受賠方提起，則賠償或墊付費用，除非：(I)提起訴訟是為了確立或執行本協議項下的賠償權利，然後僅在符合本協議第12條並經其授權的範圍內，或(Ii)本公司章程或章程、有權在選舉董事會或董事會選舉中普遍投票的股東的決議或本公司作為締約方的董事會批准的協議另有明確規定的情況下才可進行賠償或墊付費用，除非：(I)提起訴訟是為了確立或執行本協議項下的賠償權利，然後僅在符合本協議第12條並經其授權的範圍內，或(Ii)本公司章程或章程、有權在選舉董事會或董事會選舉中普遍投票的股東的決議或本公司作為締約方的董事會批准的協議另有明確規定。

(B)如果法院在考慮到所有相關情況後認定受賠方有公平合理的權利獲得賠償，無論受賠方(I)是否符合《條例》第2-418(B)節規定的行為標準，或(Ii)是否已根據《條例》第2-418(C)條被判定有責任接受不正當的個人利益，法院均可下令作出法院認為適當的賠償。然而，對於由本公司或根據本公司的權利提起的任何訴訟，或在MgCl第2-418(C)節所述的情況下判定責任的任何訴訟，賠償應僅限於費用。

第七節對全部或部分成功的一方的費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在不限制任何此類規定的情況下，只要受賠人曾經或現在成為任何訴訟的一方(或以其他方式成為任何訴訟的參與者)，並根據是非曲直或其他原因成功地為該訴訟辯護，則受償人應獲得賠償，以支付他或代表他實際和合理地發生的所有與此相關的費用。如果受賠人在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴(不論是非曲直)，公司應根據本第7條賠償其或其代表因每項索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用，並在合理和相稱的基礎上進行分配。就本第7條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭論點或事項的成功結果。

第八節預支一方的費用。如果彌償人曾經、現在或可能成為任何訴訟的一方，公司應在不要求初步確定彌償人根據本協議獲得賠償的最終權利的情況下，在公司收到要求墊付或墊付的一份或多份聲明後十天內(無論是在該訴訟最終處置之前或之後)，墊付由彌償人或其代表與該訴訟相關的所有合理費用。該等聲明或聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或伴隨受償方的書面確認，即受償方真誠地相信公司已達到法律和本協議授權的賠償所需的行為標準，並由受償方或其代表以實質上作為附件A的形式或以籤立時有效的適用法律可能要求的形式作出書面承諾，以償還本協議所授權的公司賠償所需的行為標準，並應包括或附有受償方的書面確認，即已達到法律和本協議授權的公司進行賠償所需的行為標準，並應以實質上作為附件A的形式或以籤立時有效的適用法律可能要求的形式，向訴訟過程中最終應確定的問題或事項，即受賠方未達到行為標準，且未按本協議第7節所述成功解決的問題或事項。墊款應當是無息和無擔保的。本第8條要求的承諾應是一項無限制的一般義務，由

第九節證人費用的賠償和墊付。儘管本協議有任何其他規定，但在本公司或任何其他方提起的任何訴訟(不論是由本公司或任何其他方提起)或以其他方式被要求參與的任何訴訟中，受賠人曾經、現在或可能成為證人或以其他方式被要求參與訴訟，而受償人並非訴訟一方，則應在公司收到要求墊款或墊款的一份或多份聲明後10天內，向他墊付一切合理費用，並對他或其代表實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償、賠償和免除，無論是在此之前。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。墊款應當是無息和無擔保的。

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。受賠方可隨時提交一項或多項此類請求，並可在其認為適當的時間自行決定。公司高級職員在收到被賠付方的請求後，應立即書面通知董事會被賠付方已提出賠償要求。

(B)應受償方根據上文第10(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在具體情況下迅速就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，獨立律師應向董事會提交書面意見，其副本應交付給受償方，獨立律師應由受償方選定，並經董事會根據第2條批准-不會無理拒絕批准的；或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)董事會以完全由無利害關係董事組成的法定人數的多數票通過，或如果無法獲得該法定人數，則由僅由一名或多名無利害關係董事組成的正式授權的董事會委員會以多數票通過，(B)如果獨立顧問已由董事會根據《獨立顧問條例》第2-418(E)(2)(Ii)條選定並經受償人批准，則由董事會批准，該獨立顧問由董事會根據《獨立顧問條例》第2-418(E)(2)(Ii)條選擇並經受償人批准，該獨立顧問由董事會根據《獨立顧問條例》第2-418(E)(2)(Ii)條選定並經受償人批准。在提交給董事會的書面意見中，一份副本應交付給賠償公司或(C)如果董事會多數成員有此指示，應由本公司的股東提交一份書面意見書。(C)如果董事會多數成員有此指示，應由本公司的股東將意見書的副本交付給償付人或(C)。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付。被賠償人應配合就被賠償人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體，包括向該人提供, 個人或實體在合理的事前要求提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且是受賠方合理獲得的，如果根據本第10(B)條第(Ii)(B)款保留，則董事會或獨立律師可酌情決定這些文件或信息是合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司應對其進行賠償並使其不受損害。

(A)在就本協議項下的賠償權利作出任何決定時，如果被賠償人已根據本協議第10(A)條提交賠償請求，作出該決定的一個或多個個人或實體應假定被賠償人有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據推翻該推定的責任，以推翻與該推定相反的任何決定的推定。(A)如果被賠償人已根據本協議第10(A)條提交了賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應推定其有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任和説服責任，以推翻與該推定相反的任何決定。

(D)就受彌償人的賠償權利作出任何決定時，如受彌償人依賴(但不限於)本公司或任何其他企業的高級人員或僱員或任何被受彌償人合理地相信是可靠及有能力處理有關事宜的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據或本公司或任何其他企業的記錄或帳簿，則應推定受彌償人已符合獲彌償的行為標準，而該等資料、意見、報告或陳述包括任何財務報表或其他財務數據或本公司或任何其他企業的任何財務報表或其他財務數據，而該等資料、意見、報告或報表是由本公司或被受彌償人合理地相信是可靠及有能力處理有關事宜的任何企業編制或呈交的對於被補償人合理地認為屬於其專業或專家能力範圍內的問題，或者，如果被補償者是本公司董事會成員或任何企業的任何類似機構的成員，則由董事會委員會或其他非被補償者任職的機構，如果被補償者合理地認為該委員會值得信任，則屬於其指定權限範圍內的事項。本第11條(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制受賠方符合或推定符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)就本協議而言，如根據案情或其他理由(包括不損害的處置)處置任何法律程序，而(I)該處置對受彌償人不利，(Ii)被判決受彌償人對本公司負有責任，(Iii)受償人認罪，(Iv)被判定受償人的作為或不作為對引起該法律程序的事宜有重大影響，則就該法律程序而言，獲彌償人應被視為已完全勝訴(包括在沒有損害的情況下作出的處置)，而(I)該處分對受彌償人不利，(Ii)被判決受償人對本公司負有法律責任，(Iii)受償人認罪，(Iv)被判定受償人的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具有關鍵性(V)被判定受彌償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(Vi)就任何刑事法律程序而言，被判定受彌償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

(A)如果(I)根據本協議第10(B)條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後60天內未根據本協議第10(B)條確定有權獲得賠償的權利，(Iv)未根據本協議第7條支付賠償金。(I)如果(I)根據本協議第10(B)條確定受賠人無權獲得本協議下的賠償，(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預付費用，(Iii)在公司收到賠償請求後60天內未根據本協議第10(B)條確定有權獲得賠償，(Iv)未根據本協議第7條支付賠償金或(V)未根據本協議任何其他條款或公司章程或章程支付賠償，在確定受賠人有權獲得賠償後十天內，受賠人有權在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他有管轄權的法院裁決其有權獲得該等賠償或墊付費用。(V)根據本協議的任何其他條款或本公司的章程或章程，未在確定受賠人有權獲得賠償後十天內支付賠償，則受賠人有權在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他有管轄權的法院裁決其有權獲得該等賠償或墊付費用。或者，受償人可以根據自己的選擇，根據美國仲裁協會的商事仲裁規則，尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。受償方應在根據本協議第12(A)條首次有權啟動仲裁程序之日起180天內啟動仲裁程序，尋求裁決或裁決；但前述條款不適用於受償方為執行本協議第7條規定的權利而提起的訴訟。除本文規定外，馬裏蘭州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視屬何情況而定)的責任。(B)在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用的責任。如果受賠方根據本第12條提起司法程序或仲裁，則在最終裁定受賠方獲得賠償的權利(即所有上訴權已用盡或失效)之前，不應要求受賠方根據本協議第8條向公司償還任何預付款。如果被賠付方根據本協議第12條提起司法程序或仲裁，公司不得出於任何目的引用本協議第10條(B)款做出的任何對被賠付方不利的裁決或將其作為證據，並且根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面都應作為從頭審判或仲裁進行。在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束。

(C)如果根據本協議第10(B)條確定受賠人有權獲得賠償，公司在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非受償人對與賠償請求有關的重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實。(C)如果根據本協議第10(B)節作出的決定，公司應在根據本協議第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非被賠償人對與賠償請求有關的重大事實作出錯誤陳述，或遺漏使被賠償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實。

(A)獲送達任何傳票、控訴、起訴書、要求或其他文件，而該等文件與任何訴訟有關，而該等訴訟可能導致本公司有權根據本協議獲得賠償或預支開支，則受償人應立即以書面通知本公司，並須在該通知中包括有關訴訟性質的説明及訴訟背後的事實摘要。未發出任何此類通知不會取消受賠方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，或以任何方式影響受賠方的任何權利，除非公司在此類訴訟中抗辯或根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到實質性和不利的損害，且僅在公司因此而受到實際損害的範圍內。

(B)在符合本第13條(B)款最後一句和下文第13條(C)款的規定的情況下，公司有權在根據本條款可能引起賠償的任何訴訟中，使用公司選擇的律師事務所為受償方辯護，但須事先獲得受償方的書面批准，不得無理拒絕；但公司應在收到根據第(1)節提出的任何此類訴訟的通知後15個歷日內，以書面形式通知受償方任何抗辯決定。被賠付人有權在任何此類訴訟中保留一家獨立的律師事務所，費用由被賠付人承擔。未經受償方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，公司不得同意開始對受償方不利的任何判決，或達成任何和解或妥協，其中(I)包括承認受償方的過錯，(Ii)不包括無條件免除受償方在該訴訟中的所有責任，免除應在形式和實質上合理地令受償方滿意，或(Iii)將施加任何費用、判決、罰款、本第13條(B)不適用於受賠方根據本協議第12條提起的訴訟，不適用於由公司或根據公司的權利提起的訴訟，也不適用於第13(C)條第(Ii)款的訴訟。

(C)儘管有上述第13(B)節的規定，如果在受償方為一方的訴訟中，(I)受償方根據公司認可的大律師的意見(不得無理拒絕批准)合理地得出結論，即他可以就任何可能與該訴訟中的其他被告不一致的問題單獨提出抗辯或反訴，(Ii)受償方合理地得出結論，認為受償方和公司之間存在實際或表面上的利益衝突或潛在的利益衝突除上文第(Ii)或(Iii)項的情況外，受償方有權由受償方選擇的單獨法律顧問代表，但須經本公司事先批准，而該事先批准不得被無理拒絕，費用由本公司承擔。此外，如果公司未能履行本協議項下的任何義務，或如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受償方追討本協議項下擬提供給受償方的利益，則受償方有權聘請受償方選擇的律師，費用由本公司承擔(符合本協議第12(D)條的規定)，以就任何此類事項代表受賠方。

就與任何此類共同可賠償索賠有關的賠償或墊付費用向受賠方支付或代受償方支付款項方面，負責並作為第一擔保人，而不論受賠方可能擁有向第三方賠款人追償的任何權利；以及(Ii)被要求墊付被賠方發生的全部費用，並應承擔全部費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額的全額賠償。(Ii)被要求墊付全部費用、判決、罰款、罰金和為達成和解而支付的所有費用、判決書、罰款、罰金和金額的全部金額，以及(Ii)被要求墊付的全部費用、判決、罰款、罰金和為達成和解而支付的金額不考慮被賠償人對第三方賠償人可能擁有的任何權利。在任何情況下，本公司或任何企業均無權且本公司在此不可撤銷地放棄、放棄或免除向第三方彌償人提出的任何代位、出資或追償索賠，且本公司或任何企業不得減少或以其他方式改變被彌償人的權利或本公司或任何企業的義務，也不得減少或以其他方式改變被彌償人的權利或第三方彌償人向本公司或任何企業追償的權利或追償權，且本公司或任何企業不得因此而減少或以其他方式改變本公司或任何企業對第三方彌償人提出的任何代位、出資或追償的權利或追償權。本公司進一步同意，任何第三方彌償人代表本公司就向本公司尋求賠償、免除或持有無害權利的任何訴訟而預支或支付的任何款項均不影響前述規定，第三方彌償人有權從本公司收取捐款和/或被代位代位。(由本公司代為代為支付的任何第三方彌償人有權獲得本公司的捐款和/或代位。)本公司同意，任何第三方彌償人代表本公司就本公司向本公司尋求賠償、免除或持有無害權利的任何訴訟預支款項或支付款項，均不影響前述規定。, 在該等墊付或付款的範圍內，向本公司追償受償人的所有權利。本公司和被賠付方同意，就本協議而言，每個第三方賠付人都應是第三方受益人，有權執行本第14條，就像每個第三方賠付人都是本協議的一方一樣。

(B)就本協議而言，“第三方賠償人”是指除(I)本公司、(Ii)任何企業和(Iii)本公司通過其維持適用於受賠方的責任保險的任何一個或多個實體外，已經或可能在未來向受賠方提供任何賠償、免責、持有無害或費用墊付權利和/或保險利益的任何個人或實體。(B)就本協議而言，“第三方賠付方”是指已經或將來可能向受賠方提供任何賠償、免責、持有無害或費用墊支權利和/或保險利益的任何個人或實體。

(C)就本協議而言，“共同可賠償索賠”是指受賠人一方面有權從(I)公司和/或任何企業、公司或任何企業的章程或章程或其他規範性文件、有權在董事或董事會選舉中普遍投票或以其他方式投票的公司股東的任何協議或決議，以及(Ii)任何第三方賠償中獲得賠償、墊付費用或保險的任何訴訟程序。(C)就本協議而言，“共同可賠償索賠”是指受賠人一方面有權從(I)公司和/或任何企業、公司或任何企業的章程或章程或其他規範性文件、公司股東有權在董事或董事會選舉或以其他方式投票的任何協議或決議中獲得賠償、墊支費用或保險的任何訴訟，以及(Ii)任何第三方賠償。另一方面，第三方賠償人的公司成立或組織的司法管轄區法律和/或任何第三方賠償人的公司成立證書、組織證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或其他組織或管理文件。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司或任何企業的章程或章程或其他管理文件、有權在董事會或董事會選舉中投票的股東達成的任何協議或決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司或任何企業的章程或細則或其他規定隨時有權享有的任何其他權利、有權在董事會或董事會選舉中投票的股東達成的任何協議或決議。除非獲得受賠方書面同意，否則對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制該受賠方在該等修訂、更改或廢除之前因其公司身份而採取或因其公司身份而採取的任何行動或遺漏的任何本協議項下的任何賠償權利，無論有關該等行動或不作為的索賠是在該等修訂、更改或廢除之前或之後提出的，亦不論該等行動或不作為的索賠是在該等修訂、更改或廢除之前或之後提出的，均不得限制或限制該受償人根據本協議所享有的任何權利。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，每項其他權利或補救措施都應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或其他主張，不應禁止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

第16節保險。本公司將盡其合理的最大努力，按照董事會認為適當的條款及條件，在大律師的意見下，購買董事及高級職員責任保險，承保彌償人或因彌償人的公司身分或因彌償人以該身分被指稱的作為或不作為而向彌償人提出的任何索償，並承保公司就公司因其公司身分或因被指作為或不作為而向彌償人提出的任何索償而向彌償人作出的任何彌償或墊付費用。在不以任何方式限制本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應賠償受賠方因任何免賠額或扣除額以及

賠償人因上一句所指的任何保險的承保範圍的訴訟而招致的所有判決、處罰、罰款、和解和費用的總和的任何超額部分。除本協議明文規定外，購買、設立和維護任何此類保險不得以任何方式限制或影響公司或被賠付人在本協議下的權利或義務，公司和被賠付人簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司在任何此類保單下的權利或義務。如果本公司收到任何來源的通知(受賠方是訴訟的一方或參與者(作為證人或其他形式)，本公司有有效的董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序，迅速向保險人發出關於該訴訟的通知。

第18條向股東報告。在MgCl要求的範圍內，本公司應在支付任何該等賠償或墊付開支之日後或在該會議之前，以書面向其股東報告因本公司或根據本公司有權提起訴訟而根據本協議向受彌償人支付任何彌償或墊付開支的任何款項，並須在緊隨該等彌償或墊付開支的日期後或在該會議之前發出本公司股東大會通知，以向其股東報告支付本協議項下的彌償或墊付開支的任何款項。

(B)本協議將持續至並終止於(I)受償人停止擔任本公司董事、高級職員、僱員或代理或任何企業的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人，及(Ii)受償人不再受制於任何實際或可能的法律程序(包括對此提出上訴的任何權利及受償人根據本協議第12條展開的任何法律程序)之日，兩者以較遲者為準。

(C)由本協議提供或根據本協議授予的費用的賠償和墊付應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的所有或基本上所有業務或資產產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或董事、受託人、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。

(D)本公司應要求並促使本公司所有、實質全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受讓人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。(D)本公司須透過書面協議以令彌償受讓人滿意的形式及實質，明確要求及導致本公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產的繼承人以相同方式及程度履行本協議。

(E)公司和被賠付方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需出示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得其有權獲得的任何其他救濟。受償人還應有權獲得這種具體履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而不需要張貼與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，本公司特此放棄對此類保證書或承諾的任何此類要求。

儘管有上述規定，但根據本規定支付的任何賠償金或預支費用被確定為第409a條所指的“不合格遞延補償”的，則(一)在一個納税年度內支付的賠償金或預支費用的金額不影響其他任何納税年度的賠償支付或預支費用的金額；(二)賠償支付或預支費用必須在被賠償人納税年度的下一年度的最後一天或之前支付。(二)賠償支付或預支費用必須在被賠償人納税年度的下一年的最後一天或之前支付；(二)賠償支付或預支費用必須在被賠償人納税年度的下一年的最後一天或之前支付。(二)賠償支付或預支費用必須在下一納税年度的最後一天或之前支付。

第21條可裝卸性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款本身並不無效、非法或不可執行的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)本協議的其餘條款(包括但不限於本協議的任何章節、段落或句子的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行的條款本身並不無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性將在法律允許的最大範圍內保持不變；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應以實現由此表明的意圖為目的。(C)本協議的條款(包括但不限於，本協議的任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

由於我的公司身份或我以這種身份被指控的行為或不作為，我將受到訴訟程序的約束。我在此確認我的堅定信念，在任何時候，只要我作為[董事][一名軍官]根據本公司的聲明，在導致訴訟的任何事實或事件中，本人(1)並無惡意行事或主動或故意不誠實，(2)並無在金錢、財產或服務方面收受任何不當的個人利益，及(3)在任何刑事訴訟中，本人並無合理理由相信本人的任何作為或不作為是違法的。

考慮到公司預付合理律師費和本人與訴訟有關的相關費用(“預支費用”)，本人同意，如果與訴訟有關的(1)本人的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，且(A)出於惡意或(B)主動故意不誠實，或(2)本人實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(3)在任何刑事案件中獲得不正當的個人利益，則本人同意：(1)本人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重要意義；(2)本人實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或(3)在任何刑事案件中，本人的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響。我有合理的理由相信該行為或不作為是非法的，則我將立即退還與上述調查結果已被證實的訴訟中的索賠、問題或事項有關的預付費用部分。


哈德遜太平洋地產公司：


由以下人員提供：			/S/維克多·J·科爾曼
姓名：			維克多·J·科爾曼
標題			首席執行官

INDEMNITEE：
			/S/Arthur X.Suazo
姓名：			亞瑟·X·蘇亞佐
地址：