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僱傭協議

本僱傭協議(本“協議”)日期為2020年1月1日，由馬裏蘭州哈德遜太平洋地產公司(以下簡稱“REIT”)、馬裏蘭州有限合夥企業哈德遜太平洋地產有限公司(下稱“經營合夥企業”)和Steven Jaffe(“高管”)簽署。

鑑於，行政人員目前受聘為房地產投資信託基金和經營合夥企業(統稱為“本公司”)的首席風險官；

鑑於該公司意欲繼續聘用該名行政人員為其首席風險官，並希望訂立一份載有該等聘用條款的協議；及

鑑於，根據本協議的條款和條件，執行人員希望接受繼續受僱於本公司。

因此，現就此達成如下協議：

1.聘用期。在符合下文規定的提前終止規定的情況下，本協議規定的高管的任期(“聘用期”)從2020年1月1日(“生效日期”)開始，至生效日期四週年(“初始任期”)結束。如果之前未根據本協議終止，僱傭期限應自動延長一年，緊隨初始期限(該延長，即“續約期限”)，除非執行人員或公司選擇不延長僱傭期限，方法是在初始期限最後一天前不少於六十(60)天書面通知另一方此類選擇。儘管如上所述，如果本公司在續約期內發生控制權變更(定義見本公司修訂和重訂的2010年獎勵計劃)，則僱傭期限應一直持續到控制權變更完成後的一週年。

2.僱傭條款。

(A)職位和職責。

(I)在聘期內，行政人員須擔任房地產投資信託基金及營運合夥公司的首席風險官，並須履行該等職位的慣常僱傭職責。執行人員應直接向首席執行官報告。應本公司的要求，執行人員應按照執行人員作為房地產投資信託基金和經營合夥企業首席風險官的身份，以其他身份為本公司和/或其子公司和聯營公司提供服務，而不是以上述身份服務於本公司和/或其附屬公司和關聯公司。如果高管在聘期內擔任任何一個或多個此類額外職位，高管的薪酬不得超過本條款第二款(B)項規定的金額。(B)如果高管在受僱期間擔任任何一個或多個此類額外職位，則高管的薪酬不得超過本條款第2(B)款規定的金額。此外，如果高管在一個或多個此類額外職位上的服務被終止，則本協議第2(B)節規定的高管薪酬不得因終止而以任何方式減少或減少，前提是高管仍按本協議條款受僱。

(Ii)在受僱期間，除行政人員有權享有的任何假期及病假外，行政人員同意將其全部營業時間及注意力投入本公司的業務及事務。儘管如上所述，在聘用期內，行政人員(A)在慈善或非營利組織的董事會、委員會或類似機構任職，(B)完成有限的教學、演講和寫作活動，以及(C)管理其個人投資，只要這些活動不對履行本協議規定的行政人員的職責和職責造成實質性幹擾或衝突，均不違反本協議。(3)儘管有上述規定，但行政人員在受僱期間(A)在慈善或非營利組織的董事會、委員會或類似機構中任職，(B)履行有限的教學、演講和寫作活動，以及(C)管理其個人投資，均不違反本協議。

(Iii)在聘用期內，高管應在公司位於加利福尼亞州洛杉磯的主要辦事處(“主要地點”)履行本協議所要求的服務，但為履行高管在本協議項下的職責而可能需要前往其他地點的旅行除外。

(B)補償、利益等

(一)基本工資。在聘用期內，執行人員應獲得每年50萬美元的基本工資(“基本工資”)。基本工資應每年由

薪酬委員會是房地產投資信託基金董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)，並可由薪酬委員會全權酌情不時增加。基本工資一般應按照公司高管薪酬的正常薪資慣例支付，但不低於每月支付的頻率。基本工資在根據本協議進行任何增加後不得減少，本協議中使用的“基本工資”一詞應指如此增加的基本工資。

(Ii)年終花紅。除基本工資外，根據公司適用於高管的獎金計劃或計劃，高管有資格在聘用期內結束的每個會計年度獲得現金績效獎金(“年度獎金”)，獎金目標不低於高管基本工資的110%(“目標獎金”)。年度獎金的數額(如果有的話)應由薪酬委員會根據薪酬委員會自行決定的績效標準確定。任何年度花紅(如年度花紅成為應付)將於一般向本公司高級管理人員支付年度花紅的日期支付，但在任何情況下不得遲於賺取該年度花紅的歷年的下一個歷年的3月15日，但須視乎該行政人員在支付日期前是否繼續受僱。行政人員承認並同意，本文件並無賦予行政人員在任何年度獲得年度獎金的任何權利，公司是否向其支付年度獎金以及任何此類年度獎金的金額應由薪酬委員會全權酌情決定。

(iii) [故意省略].

(Iv)獎勵、儲蓄及退休計劃。在聘用期內，高管有資格參加所有其他激勵計劃、實踐、政策和計劃，以及所有儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃，在每種情況下，公司高級管理人員均可獲得這些激勵計劃、實踐、政策和計劃。

(V)福利計劃。在聘用期內，高管及其合格的家庭成員應有資格參加公司為其高管維護的福利計劃、實踐、政策和計劃(如適用，包括醫療、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽和意外死亡保險計劃和計劃)。

(Vi)開支。在聘用期內，執行人員有權根據公司向公司高級管理人員提供的政策、做法和程序，及時報銷執行人員發生的所有合理業務費用。

(Vii)附帶福利。在聘用期內，行政人員有權根據本公司的政策、慣例及程序，享有本公司不時向其高級管理人員提供的附帶福利及額外津貼，並可收取本公司不時酌情提供的額外附帶福利及額外津貼。

(Viii)休假。在僱傭期間，高管有權根據公司適用於其高級管理人員的計劃、政策、方案和做法享受帶薪假期，但在任何情況下不得少於每歷年四(4)周；但是，高管累積的休假時間不得超過六(6)周(30天)(“應計限額”)，如果高管的累計休假達到應計限額，則應停止累積休假時間，直至行政人員的累計休假時間降至低於應計限額時為止。

(Ix)賠償協議。雙方特此確認，就本協議的執行而言，他們正在簽訂一份賠償協議(“賠償協議”)，其形式基本上與本協議附件中的附件A相同，自生效之日起生效。

3.僱傭關係的終止。

(A)死亡或傷殘。經理在聘用期內死亡後，其聘任即自動終止。如果高管在聘用期內有殘疾，公司或高管均可終止對高管的聘用。就本協議而言，“殘疾”是指高管連續九十(90)天全職缺勤，或在任何十二天內總計一百八十(180)天缺勤

(12)--在任何一種情況下，由於精神或身體疾病導致喪失工作能力，由本公司或其保險公司挑選的醫生確定為完全和永久的，並得到執行人或執行人的法律代表合理接受的期限。

(B)因由。本公司可在聘期內無故或無故終止高管的聘任。就本協議而言，“原因”應指以下任何一種或多種事件的發生，除非行政部門在收到終止通知(定義如下)後十五(15)天內，在能夠糾正的範圍內完全糾正構成原因的情況：

(I)在公司向高管遞交書面要求要求實質性履行職責後，高管故意和持續不履行其在公司的職責(不包括由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，或在其發出終止通知後出於正當理由而實際或預期出現的任何失敗)，該書面要求明確指明瞭公司認為高管沒有實質性履行職責的方式；(I)高管故意和持續不履行其在公司的職責(但因高管因身體或精神疾病而喪失工作能力或因正當理由發出終止通知後的任何此類實際或預期失敗除外)，該書面要求明確指出了公司認為高管沒有實質履行職責的方式；

(Ii)行政人員故意實施欺詐或不誠實行為，導致公司聲譽、經濟或財務受損；

(Iii)行政人員犯了重罪或涉及道德敗壞的罪行，或行政人員對重罪或涉及道德敗壞的罪行作出認罪或不提出抗辯；

(Iv)行政人員故意違反其對公司的受信責任，導致公司聲譽、經濟或其他方面受到損害；或

(V)行政人員故意和實質性違反本公司與行政人員之間的書面協議規定的行政人員義務，包括但不限於違反本協議。

就本條文而言，除非行政人員惡意或無合理理由相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益，否則行政人員的任何作為或不作為均不得視為“故意”。根據董事會正式通過的決議授予的授權或根據本公司律師的意見而作出的任何行為或沒有采取任何行動，均應推定為行政人員本着善意和符合本公司最佳利益的原則作出或不作出的行為。

(C)好的理由。行政人員的聘用可以由行政人員以充分理由終止，也可以由行政人員在沒有充分理由的情況下終止。就本協議而言，“充分理由”是指在未經執行人員事先書面同意的情況下發生下列任何一項或多項事件，除非公司在收到執行人員遞交的終止通知(定義如下)後四十五(45)天內完全糾正構成充分理由的情況(只要該等情況能夠糾正)：

(I)將在任何方面與行政人員的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任在任何方面與行政人員的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)有實質性不一致的任何職責分配給行政人員，或公司採取的導致該地位、權力、職責或責任大幅減少的任何其他行動，但不包括並非出於惡意而採取的任何孤立、無心或無意的行動，這些行動在收到行政人員發出的有關通知後得到公司的迅速補救；

(Ii)公司對高管基本工資或目標獎金的大幅削減，在每種情況下，均在本合同生效之日生效，或可能會不時增加；

(Iii)主要地點的地理位置有重大改變，而在任何情況下，該改變只包括將主要地點距離其現有位置遷移超過三十(30)英里；或

(Iv)本公司在行政人員向本公司遞交書面通知後，未能糾正實質性違反本協議項下義務的行為，該書面通知特別指明瞭行政人員認為本公司違反本協議義務的方式，並給予本公司合理機會糾正任何此類違約行為。

儘管如上所述，除非(1)行政人員在任何事件發生之日起六十(60)天內向公司提供合理詳細的書面通知，説明行政人員聲稱構成充分理由的事實和情況，(2)公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正該等行為或不作為，否則行政人員不會被視為有充分理由辭職，(2)行政人員不能在收到該通知後三十(30)天內糾正該等行為或不作為，(2)行政人員在收到該通知後三十(30)天內未能糾正該等行為或不作為，(2)公司未在收到該通知後三十(30)天內糾正該等行為或不作為，(3)行政人員有正當理由終止職務的生效日期不遲於治療期屆滿後三十天。

(D)終止通知。本公司或行政人員以正當理由終止本合同時，應按照本合同第12(B)條的規定向合同其他各方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，為根據所述條款終止高管的僱用提供依據，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過該通知發出後30天)。行政人員或公司未能在終止通知中陳述有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應放棄行政人員或公司分別在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司分別在執行高管或公司在本協議項下的權利時主張該事實或情況。

(E)終止職務和董事職務；歸還財產。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非行政人員與本公司之間的書面協議另有規定，否則行政人員應被視為已辭去當時在本公司擔任的所有職位、董事職位及其他僱傭職位(如有)，並應採取本公司合理要求的一切行動以實現上述規定。此外，在行政人員因任何原因終止聘用時，行政人員同意將公司及其關聯公司的所有文件(及其所有副本)以及行政人員擁有、保管或控制的所有其他公司或公司關聯財產歸還給公司。此類財產包括但不限於：(I)行政人員知道的任何類型的材料包含或包含本公司或其附屬公司的任何專有或機密信息(及其所有複製品)，(Ii)計算機(包括但不限於膝上型計算機、臺式計算機和類似設備)和其他便攜式電子設備(包括但不限於平板計算機)、蜂窩電話/智能電話、信用卡、電話卡、入境卡、身份證和鑰匙，以及(Iii)任何通信、繪圖、手冊、信件、或有關本公司或其任何關聯公司的客户、業務計劃、營銷策略、產品和/或流程的任何其他文件，以及從本公司或其任何關聯公司收到的有關第三方的任何信息。

4.公司終止時的註冊。

(A)無因由或有好的理由。除以下第4(D)條另有規定外，如果高管在聘用期內因以下原因而與公司“離職”(即1986年“國税法”第409A(A)(2)(A)(I)條所指，經修訂的“税法”(“守則”)第1.409A-1(H)條所指)(“離職”)(“離職”)，原因如下：(1)公司無故(高管傷殘除外)終止聘用高管或(2)行政人員有充分理由終止對行政人員的聘用：

(I)高管應在高管終止僱用之日一次性支付高管已賺取但未支付的基本工資和截至終止之日為止的應計但未支付的假期薪酬總額(“應計義務”)，以及根據上文第2(B)(Ii)條規定須支付給高管的任何年度獎金(“未支付獎金”)，該年度獎金在終止日期或之前結束的公司的任何會計年度中均未支付(“未支付獎金”)；(B)(I)在高管終止僱用之日或之前，應一次性支付高管已賺取但未支付的基本工資和應計未付假期薪酬(“應計義務”)，以及根據上文第2(B)(Ii)條規定須支付給高管的任何年度獎金(“未付獎金”)；

(2)此外，在行政人員離職之日(該日期，“離職之日”)後第六十(60)天，應一次性支付行政人員一次過支付的數額，其數額相當於終止之日有效的(X)基薪之和的一(1)(“離職率”)。加上(Y)在終止日期之前的兩(2)個會計年度內，執行人員所賺取的平均年度獎金(無論該金額是按當前基礎還是延期支付)(“平均獎金”)；但是，如果終止日期發生在控制權變更發生後的一(1)年內，則遣散費乘數應增加到二(2)。為免生疑問，就本第4(A)(Ii)節而言，年度獎金應包括高管以股權而非現金形式收到的年度獎金的任何部分；

(3)應在終止之日後第六十(60)天一次性向執行人員支付相當於按比例計算的平均獎金的數額，按終止日期前的財政年度內經過的天數按比例計算(“按比例計算的獎金”)；(3)行政人員應在終止日期後的第六十(60)天一次性支付相當於按比例計算的平均獎金的數額，按比例按終止日期之前的財政年度的天數計算(“按比例計算的獎金”)；

(Iv)行政人員在終止之日持有的所有僅根據時間流逝而歸屬的尚未完成的股權獎勵(即不包括任何未完成的基於業績的歸屬裁決)，應立即完全歸屬並可行使(任何此類基於業績的獎勵應根據適用的獎勵協議的條款對其全部進行管理，包括(但不限於)關於歸屬和加速的)；以及

(V)自終止之日起至(I)終止之日十八(18)個月週年紀念日和(Ii)行政人員有資格根據“團體健康計劃”(守則第4980B節及其下的規例(“COBRA”)的涵義)領取福利之日起至(以較早者為準)期間內(行政人員在此同意立即向本公司發出通知)，但須受行政人員有效選擇領取COBRA福利的規限本公司應繼續向高管及其合格家屬提供其集團健康計劃下的保險，其水平和高管的費用與高管未被終止聘用時適用的保險水平和費用相同。在此基礎上，本公司將繼續向高管及其合格家屬提供集團健康計劃下的保險，其水平和費用與高管未被終止僱傭時的費用相同。

儘管如上所述，行政人員收到上述第4(A)(Ii)-4(A)(Iv)條規定的金額的權利的一個條件是，行政人員必須在終止之日起二十一(21)天內(或在法律要求的範圍內，四十五(45)天)內簽署並向公司提交一份實質上與本合同附件B(“豁免”)形式相同的有效債權解除書，並且在任何適用的撤銷期間內不得撤銷該豁免。

(B)無好的理由或其他終止而有因由。如果高管在僱傭期間因無正當理由或其他任何原因而被公司終止聘用，在任何情況下，公司應在終止之日起三十(30)天內(或在適用法律可能要求的較早日期之前)，以現金方式向高管支付應計債務。

(C)死亡或傷殘。根據下文第4(D)節的規定，如果高管在受僱期間因其死亡或殘疾而離職：

(I)應累算債務須於執行人終止之日或之後在切實可行範圍內儘快以現金支付予執行人的遺產或受益人或執行人(視何者適用而定)；

(Ii)任何未付花紅須於終止當日支付予主管的產業或受益人，或支付予主管(視何者適用而定)；

(Iii)行政人員須在終止合約日期後第六十(60)天一次性支付按比例計算的獎金；及

(Iv)行政人員於終止日期持有之所有尚未行使之股權獎勵，如完全基於時間流逝而歸屬(即不包括任何以表現為基礎之歸屬獎勵)，應立即完全歸屬並可予行使(而任何以表現為基礎之獎勵應根據適用獎勵協議之條款全面管治，包括(但不限於)有關歸屬及加速之獎勵)。

儘管有上述規定，行政人員或行政人員遺產或受益人(視情況而定)收到上文第4(C)(Iii)和4(C)(Iv)條規定的金額的條件是，行政人員或行政人員遺產或受益人(視情況而定)必須在終止日期後二十一(21)天內籤立豁免書並將其交付給本公司，且行政人員或行政人員遺產或受益人(視適用情況而定)不得在任何適用的撤銷期間內撤銷該豁免。

(D)延遲六個月。即使本協議有任何相反規定，如果公司認定在本協議規定的一個或多個時間支付薪酬或福利將是本協議第409A(A)(2)(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在高管“離職”後的六(6)個月期間(按守則第409a(A)(2)(A)(I)條的含義)，不得向高管支付任何補償或福利，包括但不限於根據本協議第4條應支付的任何遣散費或福利。如果因前一項判決而延遲支付任何此類款項，

則在該六(6)個月期限結束後的第一個工作日(或根據守則第409A條支付該金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於高管死亡)，本公司應向高管支付一筆相當於在此期間本應支付給高管的累計金額的金額。

(E)獨佔利益。除本第4款明確規定以及下文第5款另有規定外，高管無權在其終止僱傭時或與其終止僱傭相關的情況下獲得任何額外的付款或福利。

5.權利的非排他性。除本協議明確修改外，在終止之日或之後，根據公司的任何計劃、政策、做法或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應按照該計劃、政策、做法或計劃或合同或協議支付。

6.付款限制。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果行政人員收到或將收到的任何付款或福利(包括根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款與行政人員終止僱傭有關的任何付款或福利)(所有該等付款和福利，包括根據本協議第4條規定的付款和福利，以下稱為“總付款”)將全部或部分繳納根據守則第499條(“本守則”)第499條徵收的消費税(“消費税”)。在該其他計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條所規定的總付款的任何減少後，應首先減少本協議項下的現金遣散費，然後在必要的範圍內減少本協議項下的非現金遣散費，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(並在減去聯邦、對這種減少的總付款徵收的州和地方所得税，在考慮到逐步取消可歸因於這種減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)在沒有這種減少的情況下的這種總付款的淨額(但在減去聯邦政府的淨額之後, 在考慮到逐步取消此類未減少的總付款的分項扣除額和個人免税後，州和地方所得税對此類未減少的總付款徵收的州和地方所得税，以及行政人員就該等未減少的總付款應繳納的消費税金額)。支付總額應按以下順序遞減：(A)減少本應支付給高管的任何現金遣散費，這些款項不受守則第409a條的約束；(B)減少本應支付給高管的任何其他現金付款或福利，不受守則第409a條的約束，但不包括可歸因於任何加速歸屬的任何付款，或與任何股權獎勵相關的付款，不受本守則第409a條的約束；(B)減少應支付給高管的任何其他現金或福利，但不包括可歸因於任何加速歸屬的任何付款，或與任何股權獎勵有關的付款，但不受守則第409a條的約束；(C)按比例或以符合守則第409a條的其他方式向僱員支付的任何其他付款或福利，但不包括因加速歸屬而支付的任何款項，以及豁免遵守守則第409a條的與任何股權獎勵有關的付款；及(D)減少因加速歸屬而支付的任何款項，或與豁免遵守守則第409a條的任何股權獎勵有關的付款，每項付款均從否則將會及時支付的款項開始。(D)減少因加速歸屬而支付的任何款項，或以符合守則第409a條的其他方式支付的任何其他福利，但不包括因加速歸屬而支付的任何款項，以及與豁免遵守守則第409a條的任何股權獎勵有關的付款。

(B)為決定該等總付款會否及在多大程度上須繳交消費税，(I)行政人員在任何時間及以不構成“守則”第280G(B)條所指的“付款”的方式，免除收取或享用該總付款的任何部分，均不在計算之列；(Ii)由本公司挑選的具有國家認可地位的獨立審計師(“獨立顧問”)以書面意見認為不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)的付款總額不得計入任何部分，而在計算消費税時，該等付款總額的任何部分均不得計入獨立顧問認為的該等付款總額的任何部分本守則第280G(B)(4)(B)條所指的，超過可分配給該等合理補償的“基本金額”(如本守則第280G(B)(3)條所界定)；及(Iii)包括在總付款內的任何非現金福利或任何遞延付款或福利的價值，須由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。

7.保密信息和非懇求。

(A)行政人員應為本公司的利益以受信身份持有與本公司及其附屬公司及聯屬公司有關的所有祕密或機密資料、知識或數據，該等資料、知識或數據應由行政人員就本公司聘用行政人員而取得，且不應為公眾所知(行政人員或行政人員代表違反本協議的行為除外)。在行政人員終止受僱於本公司後，

未經本公司事先書面同意或法律或法律程序可能另有要求，行政人員不得向本公司以外的任何人及其指定的人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據；然而，如果行政人員收到法律或法律程序要求或可能要求其傳達或披露任何該等信息、知識或數據的實際通知，則行政人員應立即通知本公司。

(B)在受僱於本公司期間以及在終止日期後的一(1)年期間，執行人員不得直接或間接徵求、誘使或鼓勵公司及其子公司和關聯公司的任何成員的任何員工或顧問終止與本公司及其子公司和關聯公司的僱傭或其他關係，或停止向本公司及其子公司和關聯公司的任何成員提供服務，並且執行人員不得為任何此類目的與任何此等人士展開討論，或授權或明知而配合採取任何該等行動。(B)在受僱於本公司期間以及在終止日期後一(1)年內，執行人員不得直接或間接徵求、誘導或鼓勵本公司及其子公司和關聯公司的任何員工或顧問終止與本公司及其子公司和關聯公司的僱傭或其他關係，或停止向本公司及其子公司和關聯公司的任何成員提供服務。在受僱於本公司期間及其後，行政人員不得利用本公司或其附屬公司或聯營公司的任何商業祕密，要求、誘使或鼓勵任何與本公司及其附屬公司及聯營公司有業務往來的客户、客户、供應商或其他人士終止與其關係，或將其業務從本公司及其附屬公司及聯屬公司的任何成員公司轉移，而行政人員不得為任何該等目的與任何該等人士展開討論，或授權或明知而配合任何其他個人或實體採取任何該等行動。

(C)行政人員承認，一旦行政人員違反其在本條例第7(A)及/或(B)條下的義務，將會對公司造成不可彌補的損害，而該項違反行為的金錢損害賠償不易計算，而公司在法律上亦不會就此獲得足夠的補救，行政人員承認、同意及同意，一旦發生上述違反或威脅事件，公司除有權獲得任何其他法律補救及損害賠償外，還有權獲得任何其他法律補救及損害賠償，而該等損害賠償並不容易計算，因此，行政人員承認、同意及同意在該項違反或威脅發生時，公司除有權獲得任何其他法律補救及損害賠償外，亦有權獲得任何其他法律補救及損害賠償，具體履行義務，以及臨時和永久性禁令救濟(不需要提交保證金)，以約束行政人員違反或威脅違反此類義務。

8.例外情況。儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得禁止任何一方(或任何一方的律師)(I)向任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於)提出指控、報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與任何政府機構或實體的調查、或與任何政府機構或實體合作、進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露；(Ii)直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於)進行溝通、合作或向其提供信息(包括商業祕密)。美國證券交易委員會(SEC)、美國商品期貨交易委員會(U.S.Commodity Futures Trading Commission)或美國司法部(US Department Of Justice)為舉報或調查涉嫌違法行為，或向當事人律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提交的密封起訴書或其他文件中提供此類信息，和/或(Iii)獲得向任何政府機構提供信息的獎勵。根據南加州大學第18條第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則行政人員不會被要求承擔刑事或民事責任：(Y)在聯邦、州或地方政府官員直接或間接地、或僅為了報告或調查涉嫌違法的情況下向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密。此外，本協議中的任何內容都不打算也不會阻止任何一方在迴應有效傳票、法院命令、監管請求或其他司法請求時提供真實的證詞。, 行政或法律程序或法律要求的其他程序。如果要求高管提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則高管應在收到任何此類請求後，在合理可行的情況下儘快將預期的證詞通知公司。

9.代表性。行政人員在此向公司表示並保證：(A)行政人員自願簽訂本協議，履行本協議項下的義務不會違反行政人員與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議，以及(B)行政人員不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得避免直接或間接地與該前僱主或其他方的業務競爭，因為他根據本協議的條款簽訂本協議和/或向公司提供服務會違反該協議。

10.成功人士。

(A)本協議屬於高管個人利益，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議適用於本公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(C)本公司將要求本公司全部或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，以購買、合併、合併或其他方式)承擔並同意履行本協議，其方式及程度與若沒有發生該等繼承時本公司將被要求履行本協議的方式及程度相同。本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。

11.償還金融債務。本公司根據本協議向行政人員支付或提供的任何薪酬、福利或其他財務義務，須按經營合夥企業、房地產投資信託基金及其任何附屬公司或聯營公司按該等實體決定的方式分配，以反映行政人員向該等實體提供的服務；惟經營合夥企業及房地產投資信託基金須對該等義務承擔連帶責任。

12.雜亂無章。

(一)依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

(B)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：

致高管：在公司記錄中高管的最新地址。

如果給房地產投資信託基金或經營合夥企業：

哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)

威爾希爾大道11601號，9樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

收件人：總法律顧問

複印件為：

Latham&Watkins律師事務所
南格蘭德大道355號。
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071-1560
發信人：朱利安·克萊因多夫(Julian Kleindorfer)

或任何一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

(D)守則第409A條。

(I)在適用的範圍內，本協議應按照《守則》第409a節和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議支付的任何補償或福利可能受守則第409A條和相關財政部指導的約束，公司應真誠地與執行機構合作，以通過對本協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取公司認為為避免根據守則第409A條徵税而必要或適當的任何其他行動，包括但不限於旨在(A)豁免賠償的行動及/或(B)符合守則第409a節及財政部相關指引的要求；但本第12(D)條並不構成本公司採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何其他行動的義務，本公司也不承擔任何未能做到這一點的責任。

(Ii)在守則第409a節允許的範圍內，本協議或其他條款下的任何單獨付款或利益不應被視為“非限制性遞延補償”，但須遵守守則第409a節和本守則第4(D)節的規定，但須符合國庫條例第1.409A-1(B)(4)節、第1.409A-1(B)(9)節或守則第409a節的任何其他適用例外或規定的規定。

(Iii)根據本協議向執行人員提供的任何付款或報銷，包括但不限於根據第2(B)(Vi)條的規定，被視為構成對執行人員的補償，而財務管理條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條對其適用，則該等金額應合理迅速支付或報銷，但不遲於支出當年的次年12月31日。在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不影響在任何其他課税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，行政人員獲得此類付款或報銷任何此類費用的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。

(E)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(F)扣繳。根據任何適用的法律或法規，公司可從本協議規定的任何應付金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。

(G)沒有豁免權。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第3(C)條有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(H)整份協議。於生效日期，本協議連同賠償協議構成行政人員與本公司就本協議標的事項達成的最終、完整及獨家協議，並取代及取代本公司任何成員公司及其附屬公司及聯屬公司或其代表所訂立的任何及所有其他協議、要約或承諾(不論口頭或書面)。

(I)修訂；倖存。本協議的任何修改或其他修改，除非以書面形式作出並由本協議各方簽署，否則無效。雙方在本協定項下的各自權利和義務在執行機構終止僱傭和本協定終止後仍將繼續存在，但在必要的範圍內應保留這些權利和義務。

(J)對應方。本協議和本文提及的任何協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但它們共同構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

特此證明，行政人員在此簽字，並根據董事會的授權，房地產投資信託基金和經營合夥公司各自以其名義以其名義籤立本演示文稿，所有這些均以上文第一次寫明的日期為準。

哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Property，Inc.)
馬裏蘭州一家公司

作者：/s/馬克·拉姆斯
姓名：馬克·拉馬斯(Mark Lammers)
職務：總裁

哈德遜太平洋地產公司，L.P.
馬裏蘭州的有限合夥企業

作者：哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Property，Inc.)
ITS：普通合夥人

作者：/s/馬克·拉姆斯
姓名：馬克·拉馬斯(Mark Lammers)
職務：總裁

“行政人員”

/s/Steven Jaffe
姓名：史蒂文·賈菲(Steven Jaffe)

附件A

賠償協議

A-1

附件B

一般版本

出於有價值的考慮(在此確認其收據和充分性)，簽署人特此免除並永久解除本協議下的“受讓人”，包括哈德遜太平洋地產公司、馬裏蘭州一家公司、哈德遜太平洋地產有限公司、馬裏蘭州有限合夥企業(統稱為“本公司”)及其每一位合夥人、子公司、聯營公司、附屬公司、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、保險公司以及所有由根據或與他們或其中任何人在法律上或衡平法上的訴訟、債項、留置權、合約、協議、承諾、法律責任、申索、要求、損害賠償、損失、訟費、律師費或開支(以下稱為“申索”)的任何性質、已知或未知、固定或或有(以下稱為“申索”)的任何及所有形式的訴訟、訴訟因由或訴訟因由、訴訟、債項、留置權、合約、協議、承諾、法律責任、債項、留置權、合約、協議、承諾、責任、索償、索償、損害賠償、損失、訟費、律師費或開支(下稱“申索”)，從時間開始到本合同日期為止，由於任何事情、原因或事情。在不限制前述一般性的原則下，本合同中發佈的索賠包括：因受讓方或其任何一方僱用或終止簽字人的僱用或終止而以任何方式引起、基於或與之相關的任何索賠；任何被指控的違反任何明示或默示僱傭合同的行為；任何被指控的侵權行為或其他被指控的法律限制，受讓方終止受僱於簽字人的權利；以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規或條例的行為，包括但不限於1964年民權法案第七章、就業年齡歧視法案、美國殘疾人法案和加州公平就業和住房法案。儘管如此，, 本新聞稿不解除以下簽字人的任何權利或申索：(I)根據本公司與下文簽字人之間日期為2020年1月1日的該特定僱傭協議(“僱傭協議”)第4(A)條(以適用於為換取本新聞稿而提供的付款和福利為準)獲得付款或福利；(Ii)就僱傭協議第2(B)(Vi)條而言；(Iii)以下簽字人在本新聞稿所述日期可能享有的累算或既得利益(如果有的話)。(V)與以下籤署人直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構溝通、合作或提供信息的權利有關：(I)與本公司簽訂的合同或協議有關；(Iv)根據賠償協議(定義見僱傭協議)、本公司的管理文件或適用法律進行賠償和/或墊付費用；或(V)與以下簽字人直接溝通、與任何聯邦、州或地方政府監管機構合作或向其提供信息的權利有關。

簽署人承認，簽署人已得到法律顧問的建議，並熟悉加州民法典第1542條的規定，該條款規定如下：

一般免除不適用於債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人或免責方知道這一點，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

簽字人瞭解上述法典條款，特此明確放棄簽字人根據上述條款以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。

B-1

根據1990年“老年工人福利保護法”，特此通知簽字人如下：

(A)他有權在簽署本免責書前徵詢受權人的意見；

(B)在簽署本協議之前，他有二十一(21)天的時間考慮本協議；以及

(C)在簽署本新聞稿後，他有七(7)天的時間撤銷本新聞稿，本新聞稿將在撤銷期限屆滿後生效。

以下籤署人聲明並保證，在他可能對受救濟人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有任何權益轉讓或以其他方式轉移，以下籤署人同意賠償和保持受救濟人及其每一個人不因任何此類轉讓或轉讓或任何此類轉讓或轉讓下的任何權利或索賠而招致的任何責任、索賠、要求、損害、費用、開支和律師費的任何損害，並保證他們中的每一個人不受任何責任、索賠、要求、損害賠償、費用、開支和律師費的損害，不會因任何該等轉讓或轉讓而對受救濟人或他們中的任何人產生任何索賠，並同意賠償和保護他們中的每一個人。雙方的意圖是，這項賠償不需要付款，作為受救濟人向本賠償項下的簽字人進行賠償的先決條件。

以下籤署人同意，如果他此後開始對根據本協議發佈的任何索賠引起、基於或與之相關的訴訟，或以任何方式對受救濟人或他們中的任何人提起訴訟，則以下簽名人同意向受救濟人以及他們中的每一個支付因此而給受救濟人造成的任何其他損害之外，受救濟人為抗辯或以其他方式迴應該訴訟或索賠而產生的所有律師費。

儘管本新聞稿中有任何相反規定，但本新聞稿中包含的任何內容均不得禁止簽署人(I)向任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會)提出指控，報告可能違反聯邦法律或法規的行為，參與任何政府機構或實體的任何調查，或與任何政府機構或實體合作，或進行受舉報人條款保護的其他披露，和/或(Ii)直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會)溝通、合作或向其提供信息(包括商業祕密)。出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或向下列簽署人的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提交的密封起訴書或其他文件中提供此類信息，我們將不再使用此類信息。根據南加州大學第18條第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，在以下情況下，簽名者將不會被要求承擔刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，僅為了舉報或調查涉嫌違法的行為；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則簽名人不會被要求承擔刑事或民事責任，除非該商業祕密是在以下情況下披露的：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密的情況下；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密的刑事或民事責任。

簽字人進一步理解並同意，任何款項的支付或本免責條款的籤立均不構成或解釋為受讓人或他們中的任何人承認任何責任，他們一直堅持對簽字人不承擔任何責任的立場。

B-2

以下籤署人已於_年_月_日籤立本授權書，特此為證。

B-3