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附件4.6

根據1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券説明

以下是對哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)證券的簡要描述，哈德遜太平洋地產公司是馬裏蘭州的一家公司，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊。對本公司股票條款的這一描述並不完整，受馬裏蘭通用公司法(“MgCl”)的適用條款和本章程全文的約束和限制，包括C系列優先股條款的補充條款，以及已以Form 10-K格式提交作為本年度報告的證物的附則的複印件，這些條款的副本已作為本年度報告的證物以Form 10-K的形式提交到本年度報告中，並不完全符合本章程的所有條款，包括C系列優先股條款的補充條款，以及已以Form 10-K格式提交作為本年度報告證物的章程副本。如本“根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券的説明”所使用的，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提及僅指哈德遜太平洋地產公司，而非其任何子公司。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多481,600,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及18,400,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，所有這些都被歸類為4.750%C系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“C系列優先股”)。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們股票的授權股票總數或任何類別或系列股票的授權股票數量。

截至2021年12月31日，我們共有151,124,543股普通股已發行和流通股，以及17,000,000股我們C系列優先股已發行和流通股。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股説明

分紅

根據本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利，以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定，本公司普通股的持有者有權在支付或建立所有已知債務和負債準備金後，在董事會授權的情況下，從合法可用於該股票的資產中獲得股息和其他分派，並在我們清算、解散或清盤的情況下，按比例分享本公司的資產，以便在本公司清算、解散或清盤的情況下，分配給我們的股東。在此情況下，本公司普通股的持有者有權在董事會授權的情況下，從合法可供分配的資產中獲得股息和其他分派。

投票

根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則我們普通股的每一股流通股都賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上的一票投票權，普通股持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權。在無競爭的選舉中，董事是由所有“贊成”和“反對”每一位董事被提名人投下的贊成票和反對票中的多數票選出的。在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。

其他權利

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的普通股股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定，評估權將適用於我們普通股的持有者本來有權行使評估權的一項或多項交易。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據mgcl，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換為另一種類型的實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非有較小的百分比(但不低於

大多數有權就此事投票的人)在公司章程中規定了這一點。我們的章程規定，這些事項需要獲得有權就此事投票的多數票的批准，但需要獲得有權投下至少三分之二的所有有權投票的股東的批准，才能罷免由我們普通股持有人選舉產生的董事，或者修改我們章程中的罷免條款，或者修改該等條款所需的投票。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有其所有股權的實體。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其全資子公司持有，這些子公司可能能夠合併或轉讓所有或幾乎所有此類資產，而無需我們股東的批准。

本公司章程授權董事會將本公司普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列股票，確定每個此類股票類別或系列的名稱和股票數量，並在符合任何類別或系列股票持有人的權利以及本公司章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定的前提下，設定每個此類股票或系列的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股流通股在紐約證券交易所上市，代碼為“HPP”。我們發行的任何額外普通股也將在正式發行通知後在紐約證券交易所上市。

優先股説明

一般信息

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的優先股分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。在發行每個新類別或系列的股票之前，本公司董事會須根據本公司章程中有關本公司股票所有權及轉讓的限制、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的規定，設定每個該等類別或系列的股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的限制，以符合本公司章程中有關限制本公司股票的所有權及轉讓、優先、轉換或其他權利、投票權、限制或其他分派、資格或贖回條款或條件的規定。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，在清算或其他條款和條件下，優先於我們普通股的股息或其他分配或權利，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有者的溢價，或者我們的普通股股東認為對他們最有利的交易或控制權變更。

C系列優先股

一般信息

我們的董事會和一個正式授權的董事會委員會將公司授權但未發行的普通股和優先股中的18,400,000股歸類為C系列優先股的條款，並批准了補充條款。我們的董事會可能會不時授權對C系列優先股的增發進行分類、發行和出售。在本“C系列優先股”一節中定義的任何大寫術語應僅為本節的目的而如此定義。

排名

就股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，C系列優先股排名如下：

·優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為C系列優先股級別較低的任何未來類別或系列的股本；

·與我們明確指定為與C系列優先股平價的任何類別或系列的股本平價；以及

·低於我們明確指定為優先於C系列優先股的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本合同日期均不存在。

“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前，優先於C系列優先股的支付權。此外，C系列優先股將從屬於我們經營合夥企業的A系列累計可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)，A系列優先股是與我們的首次公開發行(IPO)相關發行的，截至2021年12月31日，C系列優先股的總清算優先權約為980萬美元。在我們的清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股相對於我們其他現有和未來的債務債務的支付權也排在第二位。

分紅

根據優先於C系列優先股的任何類別或系列股本的持有人在股息權方面的優先權利，C系列優先股的持有者有權在獲得我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息時，按C系列優先股每股25美元清算優先股每年4.750%的比率(相當於C系列優先股每股1.1875美元的固定年度金額)獲得累計現金股息。

C系列優先股的股息累計，自任何C系列優先股首次發行之日起計(包括該日)，或(如較後)C系列優先股累計股息已悉數支付的最新支付日期(或已宣佈且相應的記錄日期已過)，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約一天向持有人支付季度拖欠股息，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日或下一個營業日(根據我們的選擇)支付給持有者。該等款項須在緊接其上一個營業日作出，在每種情況下，其效力及作用均猶如在該日期作出一樣。“營業日”一詞是指除星期六和星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

C系列優先股在大於或少於完整股息期的任何時期內應付的任何股息的金額將按360天的一年(包括12個30天的月)按比例計算。股息將支付給記錄在案的持有人，該股息將在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄中，該日期應是本公司董事會指定為股息支付記錄日期的日期，該日期不超過預定股息支付日期的35天，也不低於預定股息支付日期的10天。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日的股息，但不包括該股息支付日。

無論是否發生以下情況，C系列優先股的股息都將應計：

·我們有收入；

·有合法資金可用於支付這些股息；或

·這些紅利是經過授權或宣佈的。

除本段和下一段所述外，除非C系列優先股在過去所有股息期的全額累計股息已經或同時宣佈並支付或宣佈，並撥出足夠支付股息的金額用於支付，否則我們不會：

·宣佈並支付任何股息，或聲明並擱置任何股息以供支付，在任何時期內，我們都不會直接或間接地在或就我們普通股的任何股份或我們股本中任何其他類別或系列的股份宣佈和作出任何現金或其他財產的分配，就股息而言，與C系列優先股平價或低於C系列優先股；或

·除下文所述外，直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式收購現金或其他財產，或為償債基金支付或提供任何款項，以贖回任何普通股或任何其他類別或系列的股本，關於股息和清算時，按與C系列優先股平價或低於C系列優先股的價格，支付或提供任何款項用於贖回任何普通股或任何其他類別或系列的股本。

然而，上述句子不會禁止：

·僅以普通股或在清算、解散和清盤時支付股息和分配資產方面低於C系列優先股的任何其他類別或系列股本支付的股息；

·在清算、解散和清盤時，在支付股息和分配資產方面，轉換為或交換級別低於C系列優先股的任何類別或系列股本的其他股份；

·我們根據我們的憲章贖回、購買或以其他方式收購C系列優先股的股票，優先股在支付股息方面與C系列優先股平價，在清算、解散或清盤時，或根據我們憲章限制我們股票所有權和轉讓的條款，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位所必需的程度，購買排名低於C系列優先股的股本或股權證券；

·我們購買或收購C系列優先股或優先股的股份，在股息和清算方面與C系列優先股平價，並根據以相同條件向所有C系列優先股和任何此類或系列優先股的持有者提出的購買或交換要約；或

·贖回、購買或以其他方式收購我們普通股的股份，以符合我們或我們任何子公司的員工激勵或福利計劃的要求。

儘管有上述限制，當我們沒有就C系列優先股及任何其他類別或系列股本的股份悉數派發股息(或沒有宣佈及撥出一筆足以支付股息的款項)時，我們會宣佈有關C系列優先股及其他每個該等其他類別或系列股本的股息，按比例與C系列優先股平價排列，就股息而言，我們會宣佈C系列優先股及其他類別或系列股本的股息與C系列優先股的股息按比例排列，但不包括C系列優先股及任何其他類別或系列股本的股份，就股息而言，按與C系列優先股的平價排列，我們會宣佈C系列優先股及其他各類別或系列股本的股息按比例排列。使C系列優先股與該其他類別或系列股本所宣佈的每股股息數額，在所有情況下均與該C系列優先股每股應累算股息與該其他類別或系列股本(如該其他類別或系列股本沒有累積股息，則不包括就該其他類別或系列股本在先前股息期間的未付股息而應累算的股息)彼此構成的比率相同，而C系列優先股與該其他類別或系列股本所宣佈的每股股息的比率，與C系列優先股每股應累算股息與該其他類別或系列股本(如該其他類別或系列股本並無累積股息，則不包括該其他類別或系列股本的未付股息)的比率相同。本公司將不會就任何股息或C系列優先股可能拖欠的款項支付利息或代息款項。

C系列優先股的持有者無權獲得超過上述C系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的股息。對C系列優先股支付的任何股息將首先計入與那些仍應支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。C系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

如果我們的任何協議(包括與我們負債有關的任何協議)的條款禁止此類聲明、付款或付款，或規定此類聲明、付款或付款將構成此類協議下的違約或違約，我們不打算宣佈C系列優先股的股息，或支付或撥備C系列優先股的股息或為支付C系列優先股的股息而預留股息。同樣，如果該授權、宣佈或支付受到法律的限制或禁止，本公司董事會將不會授權並宣佈任何股息，或支付或預留任何股息以供支付。

我們的循環信貸安排和優先票據禁止我們在違約事件發生後和持續期間向我們的股東進行分配，或贖回或以其他方式回購我們股本的股票，包括C系列優先股，除非在必要的有限情況下，使我們能夠保持作為REIT的資格。因此，在我們的循環信貸安排或優先票據違約事件發生後和持續期間，我們可能無法向C系列優先股持有人支付全部或部分股息或贖回C系列優先股的全部或部分優先股。此外，如果我們的循環信貸安排或優先票據發生違約，我們將無法在此類安排下借款，我們在該安排下借入的任何金額都可能立即到期並支付。管理我們未來債務工具的協議還可能包括對我們向持有者支付股息或贖回C系列優先股的能力的限制。

清算優先權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或結束事務時，在向持有本公司普通股或任何其他類別或系列股本的持有者作出任何分配或付款之前，本公司將享有以下級別的任何自願或非自願的清算、解散或結束本公司事務的權利

對於C系列優先股，C系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，在支付或撥備我們的債務和其他債務以及優先於C系列優先股的任何類別或系列的我們的股本後，C系列優先股的清算優先權為每股25.00美元，外加相當於截至付款日期(不包括支付日期)的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付C系列優先股所有已發行股票的全部清算分派的全部金額，以及就清算、解散或清盤時與C系列優先股平價分配的所有其他類別或系列股本等級的所有股份應支付的相應金額，則C系列優先股的持有者以及每一個此類其他類別或系列股本等級的持有者就任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利而言，在與C系列股票平價的情況下，優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則它們將分別有權獲得全部清算分配。

C系列優先股的持有者將有權在分配付款日期前不少於30天但不超過60天獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的任何分配的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求獲得我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或我們轉換為任何其他公司、信託或其他實體，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們的事務的清算、解散或清盤。

在確定馬裏蘭州法律是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股本股票進行分配(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時被解散，為滿足C系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

可選的贖回

除了下面描述的特別可選贖回之外，為了保持我們作為REIT的地位，或者在與我們保持資格成為REIT的能力相關的某些其他有限情況下，我們不能在2026年11月16日之前贖回C系列優先股。於2026年11月16日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分C系列優先股，另加截至但不包括指定贖回日期(記錄日期在適用贖回日期之前及之後的支付日期)的所有應計及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)。在一定程度上，我們有合法的資金可用於這一目的。我們亦可不時贖回C系列優先股的股份，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至但不包括指定贖回日期(記錄日期在適用贖回日期之前和適用贖回日期之後的股息除外)的所有應計和未付股息(除記錄日期在適用贖回日期之前和在適用贖回日期之後的股息外)，不計利息，即使該等股票事先贖回，也將在付款日支付。

如要贖回的C系列優先股少於全部已發行股份(如贖回C系列優先股，但不是為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位)，我們將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按整批選擇贖回C系列優先股的股份，視乎我們的決定而定。在不設零碎股份的情況下，我們會選擇按比例贖回C系列優先股的股份(在不設立零碎股份的情況下)或按整批贖回C系列優先股的股份。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，任何C系列優先股的持有者(已獲得所有權限制豁免的C系列優先股持有人除外)將實際、實益或推定擁有超過9.8%的C系列優先股的已發行和流通股(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的關於我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，包括規定本章程條款的補充條款。由於該等C系列優先股持有人的股份並未贖回，或只是部分贖回，因此，除非章程另有規定，否則我們將贖回該持有人所需數量的C系列優先股股份，使任何持有人在贖回後所擁有的C系列優先股的持股量不得超過9.8%的C系列優先股持有量限制或適用的例外持有人持有量限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制。為贖回其持有的C系列優先股股票，持有人必須就地交出股票，或者按照入賬程序交出股票。, 在贖回通知中指定。然後，持有人將有權獲得贖回價格以及在股票交出後贖回時應支付的任何應計和未支付股息。如果贖回通知已經發出(在贖回C系列優先股的情況下，不是為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位)，我們已經為任何需要贖回的C系列優先股的持有者預留了贖回所需的資金，並且已經發出了不可撤銷的指示來支付贖回。在贖回C系列優先股的情況下，我們已經為任何需要贖回的C系列優先股的持有者預留了贖回所需的資金，並且已經發出了不可撤銷的指示來支付贖回。

在贖回價格及所有應計及未付股息後，自贖回日起及之後，該等C系列優先股將停止應計股息，而該等C系列優先股將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付股息的權利除外，不包括利息。只要C系列優先股和任何類別或系列平價優先股的應付股息在過去的任何股息期都沒有拖欠，並且在適用法律的規定和合法可用資金充足的情況下，我們可以不時回購C系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購C系列優先股的股票，以及按我們董事會正式授權的價格單獨購買C系列優先股，在每種情況下，我們都可以董事會正式授權的價格回購C系列優先股的股份。無論C系列優先股或任何類別或系列的平價優先股是否全額支付股息，我們都可以根據向持有C系列優先股的所有流通股以及在股息和清算時與C系列優先股平價的任何類別或系列優先股的持有者提出的購買或交換要約，購買或收購C系列優先股的股票。

除非C系列優先股所有股份的全部累積股息已獲授權或同時獲授權及宣佈及支付或宣佈，並撥出足夠款項支付過去所有股息期，否則C系列優先股不會被贖回(包括根據我們下文所述的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，除非C系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，而吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購C系列優先股的任何股份(透過轉換為或交換我們的初級股本除外)，否則C系列優先股將不會被贖回(包括根據我們下文所述的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權而贖回)，否則我們不會購買或以其他方式直接或間接收購C系列優先股的任何股份(轉換或交換我們的初級股本除外)然而，前提是，無論上述要求是否得到滿足，我們都可以根據我們章程的規定購買或收購C系列優先股的股票，包括補充條款，這些條款規定了C系列優先股的條款，這些條款涉及對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制與我們作為REIT資格的要求有關(出於聯邦所得税的目的)。我們可以購買或收購C系列優先股的股票，購買或交換要約的條件與購買或交換C系列優先股的持有者相同，C系列優先股和我們的任何類別或系列的優先股在股息和清算時與C系列優先股平價。

贖回通知將由我們在贖回日期前不少於30天也不超過60天的預付郵資郵寄給將贖回的C系列優先股的相應記錄持有人，地址與他們出現在我們的股票轉讓記錄上的地址相同，該記錄由“優先股説明-C系列優先股轉讓代理和登記處”中指定的轉讓代理保存。沒有發出該通知或通知內或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何C系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發出通知的持有人或未獲發給通知的持有人則不在此限。除了法律或C系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每個通知都將説明：

·贖回日期；

·贖回價格；

·需要贖回的C系列優先股股票數量；

·交出代表C系列優先股股票的證書(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

·交出C系列優先股無證書股份以支付贖回價格的程序；

·擬贖回的C系列優先股股票的股息將在該贖回日停止累計；以及

·贖回價格和任何累積和未支付的股息將在提交和交出C系列優先股時支付。

若任何持有人所持的C系列優先股股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知亦會註明該持有人所持的C系列優先股的股份數目。

在贖回C系列優先股以維持我們作為房地產投資信託基金的地位的情況下，我們不需要提供這樣的通知。

如果贖回日期在股息記錄日期之後，且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期的交易結束時持有C系列優先股的每位持有者將有權

即使該等股份於該股息支付日或之前贖回，該等股份仍可於相應股息支付日派發股息，而於該贖回日交回該等股份的C系列優先股股份的每位持有人，將有權獲得適用股息期結束後(直至但不包括贖回日)應計的股息。除非如上所述，我們不會對已發出贖回通知的C系列優先股的未支付股息(無論是否拖欠)進行支付或扣除。

如果我們已經發出贖回通知，併為贖回C系列優先股持有人的利益預留了足夠的資金，併發出了不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，那麼，從贖回日起及之後，該C系列優先股的股份將不再流通股，不再產生進一步的股息，C系列優先股持有人的所有其他權利將終止。C系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，不包括利息。

我們贖回或回購的所有C系列優先股將恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不分系列或類別。

我們的循環信貸安排和優先票據禁止我們在違約事件發生後和持續期間贖回或以其他方式回購我們股本中的任何股票，包括C系列優先股，除非在有限的情況下。

特殊可選兑換

一旦發生控制權變更(定義如下)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息到贖回日(但不包括贖回日)(記錄日期在適用贖回日期之前且支付日期在適用贖回日期之後的股息除外，即使事先贖回，這些股息仍將在支付日支付)。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經就C系列優先股提供或提供了贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，C系列優先股的持有者將不擁有下文“優先股-C系列優先股轉換權説明”中描述的轉換權。

除非C系列優先股所有股份的全部累積股息已獲授權或同時獲授權及宣佈及支付或宣佈，並撥出足夠款項支付過去所有股息期，否則C系列優先股不會被贖回(包括根據我們下文所述的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，除非C系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，而吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購C系列優先股的任何股份(透過轉換為或交換我們的初級股本除外)，否則C系列優先股將不會被贖回(包括根據我們下文所述的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權而贖回)，否則我們不會購買或以其他方式直接或間接收購C系列優先股的任何股份(轉換或交換我們的初級股本除外)但前提是，無論上述要求是否得到滿足，我們都可以根據我們章程的規定購買或收購C系列優先股的股票，包括補充條款，這些條款規定了C系列優先股的條款，這些條款涉及對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制與我們作為REIT資格的要求有關(出於聯邦所得税的目的)。我們可以購買或收購C系列優先股的股票，購買或交換要約的條件與購買或交換C系列優先股的持有者相同，C系列優先股和我們的任何類別或系列的優先股在股息和清算時與C系列優先股平價。

如果您是C系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到我們股票轉賬薄上顯示的您的地址。沒有發出贖回通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不會影響任何C系列優先股贖回的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·需要贖回的C系列優先股股票數量；

·交出代表C系列優先股股票的證書(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

·交出C系列優先股無證書股份以支付贖回價格的程序；

·待贖回的C系列優先股股票的股息將在該贖回日停止累計；

·贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在提交和交出C系列優先股時支付；

·C系列優先股正在根據我們的特別可選擇贖回權贖回，這與控制權變更的發生有關，並對構成控制權變更的一筆或多筆交易進行了簡要描述；以及

·與通知有關的C系列優先股的持有人將不能就控制權的變更而投標轉換該C系列優先股，而在控制權變更日期之前被選擇贖回的C系列優先股的每股投標轉換股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果我們贖回的C系列優先股少於全部流通股，郵寄給每位股東的贖回通知還將指明我們將從每位股東手中贖回的C系列優先股的股數。在這種情況下，我們將按照上文“優先股説明--C系列優先股--可選贖回”中所述，確定需要贖回的C系列優先股的股數.

如果我們已發出贖回通知，並已為贖回被要求贖回的C系列優先股持有人的利益預留足夠的資金，併發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，那麼從贖回日起和贖回日之後，該C系列優先股的股份將不再流通股，不再產生進一步的股息，C系列優先股持有人的所有其他權利將終止。C系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，不包括利息。

在股息記錄日期交易結束時，C系列優先股的持有者將有權在相應的支付日期獲得C系列優先股的應付股息，儘管C系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回，或者我們未能支付到期股息。除上述規定外，本公司將不會就贖回的C系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)支付或扣除任何股息。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期的營業結束時持有C系列優先股的每位持有人將有權獲得在相應的股息支付日支付的股息，儘管該等股份在該股息支付日或之前被贖回，而在該贖回日期交出該等股份的C系列優先股的每位持有人將有權獲得在適用股息期結束後應計的股息，直至但不包括贖回股息期結束。除非如上所述，我們不會對已發出贖回通知的C系列優先股的未支付股息(無論是否拖欠)進行支付或扣除。

“控制變更”是指以下每種情況都已發生並仍在繼續：

·任何個人(包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在我們的董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權投票的所有證券擁有實益所有權)無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·由於上述要點提到的任何交易，吾等或收購或尚存實體(或如果就該交易而言，我們普通股的股票被轉換或交換為(全部或部分)另一實體的普通股證券，該其他實體)均未擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市的一類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證交所、美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別。

轉換權

一旦發生控制權變更，C系列優先股的每位持有人將有權贖回C系列優先股，除非在控制權變更轉換日期或之前，我們已經提供或發出了我們選擇贖回C系列優先股的通知，如“優先股説明-C系列優先股-贖回”或“優先股説明-C系列優先股-特別可選贖回”中所述。將該持有人在控制權變更轉換日期持有的部分或全部C系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為C系列優先股每股我們普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在C系列優先股股息支付創紀錄日期之後且在相應的C系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以普通股價格(該商數為“轉換率”)所得的商數；(Ii)普通股價格(該商數為“轉換率”)；以及

•1.9121 (i.e., the Share Cap).

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分產生的調整後的股份上限將是我們普通股的股數，相當於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積，其分子為實施股份分拆後已發行的普通股股數，分母為緊接股份分拆前已發行的普通股股數。

如果控制權發生變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，C系列優先股持有人在轉換該C系列優先股時將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(“替代轉換對價”)，則C系列優先股持有人將獲得該持有者在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額(“替代形式對價”)。可能適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收到的對價形式，轉換對價將被視為在這樣的選舉中投票(如果在兩種類型的對價之間選擇)的大多數我們普通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，或者在這樣的選舉中投票的多股我們普通股的持有人(如果在兩種以上的對價之間選擇)(視情況而定)，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制的限制。(如果選擇了兩種以上的對價)，轉換對價將被視為在這樣的選舉中投票的大多數普通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價之間進行選擇)，並且將受到我們普通股的所有持有者所受的任何限制的限制。按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。

在轉換C系列優先股時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股價格支付這些零碎股票的現金價值。如果同一持有人或同一持有人同時交出多於一股C系列優先股供轉換，則轉換時本公司可發行的普通股全額股數應以如此交出的C系列優先股總股數為基礎計算。

在控制權變更發生後的15天內，我們將向C系列優先股的持有者提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·控制權變更日期；

·C系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或部分C系列優先股的通知，持有人將無法轉換指定用於贖回的C系列優先股的股票，該等股票將在相關的贖回日期贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如果適用，C系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

·C系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

未能發出通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不會影響任何C系列優先股轉換的有效性，但通知所針對的持有人除外。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或者在我們向C系列優先股持有者提供上述通知後的第一個工作日營業前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有者必須在控制權變更轉換日營業結束時或之前，將代表待轉換C系列優先股的證書(如果有)連同已填寫的書面轉換通知一起交付給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的C系列優先股的股票數量；以及

·根據C系列優先股的適用規定轉換C系列優先股。

“控制權變更轉換日期”是C系列優先股的轉換日期，這將是我們指定的一個營業日，在我們向C系列優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

普通股價格“將是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為普通股每股收盤價的平均值)。(Y)在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日(但不包括)，或(Y)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括在內)由場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均出價(Y)在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日，或(Y)我們的普通股在場外交易市場上報告的最近十個交易日內的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括(Y)在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所報告的控制權變更生效日期

C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

·撤回的C系列優先股數量；

·如果已發行C系列優先股的認證股票，則説明撤回的C系列優先股的證書編號；以及

·仍受轉換通知約束的C系列優先股(如果有的話)的股票數量。

儘管如上所述，如果C系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的C系列優先股股份將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日或之前，吾等已提供或提供有關我們選擇贖回該等C系列優先股股份的通知，不論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權。如果我們選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的C系列優先股股票，該等C系列優先股股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用贖回日期獲得每股25.00美元，外加贖回日期(但不包括贖回日期之前的記錄日期和適用贖回日期之後的支付日期的任何股息)的任何應計和未支付股息，這些股息將被支付，但不包括在適用的贖回日期之前的記錄日期和在適用的贖回日期之後的支付日期的任何股息(記錄日期在適用的贖回日期之前的股息和在適用的贖回日期之後的支付日期的股息除外)。見上文“優先股説明-C系列優先股-可選贖回”和“優先股説明-C系列優先股-特別可選贖回”。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付適用的轉換對價。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與C系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的任何持有人都無權將該C系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人)違反我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，包括C系列優先股條款的補充條款，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受這一限制的限制，否則C系列優先股的持有者將無權將C系列優先股轉換為我們普通股的股份，除非我們為該持有者提供豁免，使其不受該限制的限制。

控制權變更轉換功能可能會使一方更難接管我們的公司，或者阻止一方接管我們的公司。

除上述與控制權變更有關的規定外，C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

沒有到期、償債基金或強制贖回

C系列優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回C系列優先股。因此，C系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在C系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將C系列優先股轉換為我們的普通股。C系列優先股不受任何償債基金約束。

有限投票權

除下列規定外，C系列優先股的持有者一般沒有任何投票權。

如果C系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續(我們稱之為優先股息違約)，C系列優先股的持有者以及所有其他類別或系列平價優先股的持有人(C系列優先股的持有者有權作為一個類別一起投票，作為一個類別一起投票)將有權投票選舉總共兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱為優先股董事)。直至有關C系列優先股的過去股息期和當時的分期期的所有未付股息均已支付為止。當我們C系列優先股的持有者有權投票選舉優先股董事時，我們董事會的董事人數將自動增加兩人(除非董事人數以前根據任何類別或系列的任何平價優先股的條款而如此增加)。優先股董事將在優先股董事選舉中以多數票選出，每一位優先股董事的任期將持續到我們的下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。優先股董事的選舉將在以下時間進行：

·要麼召開股東特別會議，以選舉優先股董事，要麼是應持有至少10%的C系列優先股流通股的股東的書面要求，或者是根據C系列優先股至少10%的流通股持有者的書面要求，召開股東特別會議選舉優先股董事

其他類別或系列的平價優先股，有權在選舉優先股董事時與C系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，或者，如果我們在確定的下次股東年會或股東特別會議選舉優先股董事的日期之前超過90天收到這一請求，或者如果我們收到在下次股東年會或選舉優先股董事的股東特別會議確定的日期之前90天內召開特別會議的請求，則在該年度或特別股東大會上投票。

·隨後的每一次年度會議(或選舉優先股董事的特別會議)，直到C系列優先股積累的所有股息在過去所有股息期全額支付為止。

如果及當C系列優先股在過去所有股息期及當時的分期期的所有累積股息均已悉數支付時，C系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(但須在每次優先股息違約時重新授予)，除非平價優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此選出的優先股董事的任期將終止，董事人數將相應減少。

由C系列優先股和任何類別或系列平價優先股的股票持有人選出的任何優先股董事，均可隨時由C系列優先股和當時有權作為單一類別在優先股董事選舉中作為一個類別投票(作為一個類別一起投票)的記錄持有人投票罷免，無論是否有理由刪除，但不得以投票方式以外的方式刪除C系列優先股和當時有權作為單一類別投票的任何類別或系列的平價優先股(作為一個類別一起投票)，任何類別或系列的平價優先股均可由C系列優先股和任何類別或系列的平價優先股的持有者投票刪除，無論是否有原因，不得以其他方式刪除。只要優先股息違約持續，優先股董事的任何空缺都可以通過留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股董事，則可以通過在選舉優先股董事時投票的多數票來填補。每一位優先股董事都有權對我們董事會審議的任何事項投一票票。

此外，只要C系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二的C系列優先股已發行股份的持有人同意或投贊成票，以及C系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票的每一個其他類別或系列平價優先股，我們將不會作為一個單一類別一起投票：

·在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、創建或發行或增加任何類別或系列優先於C系列優先股的股票的授權或發行數量，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或

·修改、更改或廢除我們章程的規定，包括C系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式，從而對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利的影響。

但就緊接上文第二個項目符號所描述的任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未償還，且C系列優先股的條款實質上不變，則考慮到在上述第二個項目符號描述的事件發生時，我們可能不是尚存的實體，而尚存的實體也可能不是一家公司，則該事件的發生將不會被當作對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響。在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個項目符號所描述的事件沒有任何投票權。此外，如果C系列優先股的持有者在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日獲得C系列優先股的全部交易價格或每股25.00美元的清算優先權，加上截至(但不包括)該事件發生之日(但不包括)的所有應計和未支付的股息，則該等持有人對緊接上文第二個項目符號描述的事件沒有任何投票權，而C系列優先股的持有者將在緊接的第二個項目符號描述的事件發生之日獲得C系列優先股的全部交易價或每股25.00美元的清算優先權，且截至(但不包括)該事件發生之日為止，C系列優先股的持有者將沒有任何投票權。如果上述第二個要點中描述的任何事件會對C系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於任何其他類別或系列的平價優先股，還需要C系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票，並將其作為一個單獨的類別投票。

C系列優先股的持有者將無權就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、C系列優先股授權股份數量的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行，或任何其他類別或系列股本的設立或發行，或任何其他類別或系列股本的設立或發行，或任何其他類別或系列股本的設立或發行

增加任何其他類別或系列股本的法定股份數量，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面，每種情況下都與C系列優先股平價或低於C系列優先股。

對於採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，C系列優先股的股票持有人將沒有任何投票權，也不需要C系列優先股股票持有人的同意，無論這種合併、合併或出售可能對C系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響，但如上所述除外。

此外，如果在要求投票的行為發生之時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回C系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

在C系列優先股可以與所有其他類別或系列平價優先股的持有人作為一個類別一起投票的任何事項上(如闡明C系列優先股條款的補充條款明確規定的那樣)，C系列優先股的每股股票應有權每25美元的清算優先股有一票投票權。因此，C系列優先股每股將享有一票投票權。

轉會代理和註冊處

C系列優先股的轉讓代理和註冊商是Computershare Trust Company，N.A.。

上市

我們C系列優先股的流通股在紐約證券交易所上市，代碼為“HPP-PC”。

記賬程序

C系列優先股僅以記賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其被提名人是C系列優先股的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的C系列優先股的實益權益所有者根據DTC的程序和慣例持有他們的權益。因此，任何這類證券的實益權益都顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，轉讓只能通過這些記錄進行，除非在有限的情況下，否則任何此類權益都不能用來交換有證書的證券。實益權益的所有人必須按照DTC的程序和慣例，行使與其他權益有關的任何權利，包括轉換或要求回購他們在C系列優先股的權益的任何權利。受益所有人不是持有者，也無權享有根據全球證券或補充條款向C系列優先股持有者提供的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司，是“紐約統一商業法典”所指的“銀行組織”，是根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。直接結算公司通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬方式，方便參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過清算或與參與者保持託管關係。

C系列優先股(以一個或多個全球證券為代表)只有在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券：

·DTC不願意或無法繼續作為託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定繼任託管機構；或

·我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)進行記賬轉移的系統。

發行額外普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程，增加或減少普通股的授權股票總數，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股，並對我們的普通股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非未來可能發行的任何類別或系列普通股的條款或公司證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的普通股類別或系列以及額外的普通股授權股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，這些股票可能會推遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的普通股股東認為其他方面符合他們的最佳利益。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守某些適用於REITs的美國聯邦所得税要求，我們的章程包含了與我們的普通股和C系列優先股的所有權和轉讓相關的某些限制。