行政人員聘用協議

本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2022年1月17日由個人James Morgado(以下簡稱“高管”)和Insight Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”)(統稱為“雙方”)簽訂。

鑑於，公司希望全職聘用高管，並且高管希望在符合本協議規定的條款和條件的情況下受聘；

因此，現在，出於良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，本公司和管理層同意如下：

1.職位和頭銜。公司將聘請高管擔任其財務高級副總裁，向公司首席財務官彙報工作，高管接受受聘擔任該職位，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

2.就業開始日期。根據本協議的條款，執行董事將於2022年1月17日(“生效日期”)開始擔任本公司財務高級副總裁。

3.職責和責任。執行人員的職責應與公司首席財務官確定的執行人員作為財務高級副總裁的職位一致。行政人員應忠實履行職責，盡其所能，將其全部專業時間、注意力和精力投入到履行其工作職責上。未經首席財務官同意，行政人員不得在任何其他公共、私人或非營利性公司或實體的董事會任職。

4.地理位置。高管的主要工作地點應在公司位於亞利桑那州坦佩的主要執行辦公室；但是，高管應在本區域以外出差並提供合理需要的臨時服務，以正確履行本協議項下的高管職責。

5.術語。在符合第7節規定的提前終止條款的情況下，本合同規定的高管的任期應從生效日期開始，並持續至生效日期後的一(1)年內(“初始期限”)。初始期限將自動續訂額外的、連續的一(1)年期限(每個期限為“續期”)，除非任何一方書面通知其不再繼續本協議(初始期限和任何續訂條款在本文中稱為“期限”)。如果公司發出不續訂通知，則本協議應在通知發出後十(10)天終止，且該終止應被視為無故終止，高管將收到第8(C)條所述的終止後補償和福利。如果行政人員在沒有充分理由的情況下辭職或終止聘用，行政人員只能獲得第8(A)條規定的補償。

6.補償。

(一)基本工資。在任期內，公司應向高管支付年度基本工資，按照公司不時生效的薪資慣例支付，年薪為425,000美元(“基本工資”)。

(B)一次性簽約獎金。公司應向高管一次性支付20萬美元的簽約獎金(“簽約獎金”)。簽約獎金將在開工日期後的一個月內支付，並將是應納税所得額。如果高管在兩年工作結束前從公司辭職，高管將被要求全額償還公司的簽約獎金。

(C)搬遷福利。本公司應向行政人員一次性支付100,000美元的搬遷獎金(“搬遷獎金”)，用於支付搬遷費用，包括但不限於：任何必要的臨時住房費用、與家用物品實物搬遷有關的費用、房地產交易的任何房地產經紀人佣金或結賬牀。行政人員必須在開工之日起十八(18)個月內遷往鳳凰城都會區(“鳳凰城”)，否則搬遷獎金將無效。搬遷獎金將在開工日期後第十八(18)個月的第一天支付。搬遷獎金將被視為應税收入。如果高管在兩年工作結束前從公司辭職，高管將被要求全額償還公司的搬遷獎金。

(D)激勵性薪酬。高管將參加公司的年度現金激勵計劃(“激勵計劃”)，獎金目標為基本工資的55%，100%實現目標，並在公司向其他員工支付年度激勵計劃之日支付。本公司保留更改獎勵計劃條款和條件的權利。

(E)參股。2022年，高管將按照與公司其他高管相同的比例參加年度服務型和業績型限制性股票單位(“RSU”)激勵計劃，儘管未來此類計劃的設計和獎勵由Insight董事會薪酬委員會酌情決定。RSU的撥款將受制於經修訂的Insight Enterprise，Inc.2020綜合計劃(“股權計劃”)的條款和條件，以及證明撥款的適用協議。

(F)一次性股權補助金。根據授予日公司的收盤價，高管將獲得一次性授予的RSU，總價值相當於1,000,000美元。一次性RSU贈款將受股權計劃的條款和條件以及證明該贈款的適用協議的約束。授權日為行政長官生效日期後一個月的第十天。根據第6(F)條授予的RSU將在授予日的前三個週年紀念日的三(3)年內以等額服務分期付款方式授予，前提是高管在每個週年紀念日仍受僱於本公司。

(G)僱員福利。在任期內，高管有資格參加所有醫療福利、保險計劃、退休計劃和其他員工福利計劃以及公司其他高管員工普遍享有的計劃。

(H)業務開支。在任期內，行政人員有權根據本公司不時存在的或行政總裁以其他方式批准的費用報銷政策，報銷其在履行本協議項下職責時發生的合理業務費用。

(I)休假。管理人員應有權根據公司適用於公司其他管理人員的政策和程序參與公司的彈性休假計劃。

7.僱傭關係終止。在本協議期滿之前，高管在本協議項下的僱傭應終止：

(A)緊接行政人員去世後；

(B)在公司因高管殘疾而向高管發出書面通知十(10)天后。“殘疾”是指根據本公司員工意外及健康計劃，不論是否有法律規定的住宿條件，行政人員均因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而獲得不少於三(3)個月的收入替代福利，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月。高管傷殘的生效日期是高管領取收入替代福利的第三個月的最後一天；

(C)在公司向高管發出十(10)天的書面通知後，聲明高管的僱傭將被無故終止(定義見下文)或由於不續簽協議。

(D)在高管向公司發出書面通知十(10)天后，聲明高管將因“正當理由”以外的任何原因(如本文定義)辭去在公司的工作。

(E)在本公司以因由向行政人員發出書面通知後立即進行。就本協議而言，“原因”應定義為：

(I)挪用(或企圖挪用)公司的任何資金或財產；

(Ii)就重罪定罪或認罪或不抗辯；

(三)多次故意重大玩忽職守的；

(四)對公司存在重大失信行為；

(V)多次實質性違反與公司業務或運營有關的任何實質性書面保單；

(Vi)在公司行政總裁指定的業績目標方面屢次出現重大不足；或

(Vii)行政人員實質性違反本協議(在發出通知並有機會補救之後)。

(F)如本第7(F)條所規定，行政人員向本公司發出書面通知，説明行政人員因“充分理由”而辭去其在本公司的工作。就本協議而言，“充分理由”應定義為：

(I)未經行政人員同意而大幅減少行政人員的權力、職責或責任；

(Ii)大幅削減高管基本工資，但作為包括公司高級管理人員在內的公司減薪計劃的一部分除外；

(Iii)公司針對或影響行政人員的任何重大作為或不誠實行為；

(Iv)公司直接影響行政人員的任何違法行為或指示，而該違法行為或指示在行政人員通知公司違法後仍未撤回；或

(五)公司實質性違反本協議；

但是，行政人員必須在上述任何情況首次發生後180天內辭職，並必須在該事實或情況首次發生後九十(90)天內向首席執行官提供書面通知，説明他所稱的構成充分理由的事實和情況，或者行政人員應被視為已放棄行政人員就任何該等事實或情況有充分理由終止的權利；此外，如果上述(I)-(V)項所述的任何一項行動得到補救或以其他方式補救，則以上(I)-(V)項所述的任何行動均不構成充分理由。

8.終止合同時的賠償。

(A)提出訴訟或辭職。如果高管根據第7(D)或(E)款終止聘用，高管應獲得(I)支付截至終止日(包括該日)所賺取的任何已賺取但未支付的基本工資，以及(Ii)償還任何未報銷的業務費用(統稱為“應計債務”)。

(B)死亡或傷殘。如果高管的僱傭根據第7(A)或(B)段終止，高管或高管的遺產(如果適用)將獲得應計義務和根據任何公司殘疾或保險計劃或其他適用的員工福利計劃有權獲得的任何既得利益。行政人員或行政人員的遺產(視屬何情況而定)亦有權獲得以下各項：

(I)一次過支付相當於高管死亡或殘疾之日有效的高管基本工資的九十(90)天；

(Ii)就任何有年度目標的獎勵計劃而言，一次過現金支付的金額相等於行政人員去世或傷殘的日曆年度根據獎勵計劃有權領取的款項的按比例部分(根據該年度已過去的歷日天數)(如行政人員死亡或傷殘並未發生)。

行政人員或行政人員遺產根據第(I)段有權獲得的款項將在行政人員死亡後三十(30)天內或行政人員喪失行為能力的生效日期(視屬何情況而定)內支付。根據第(Ii)款，高管有權獲得的付款應在適用獎勵計劃中描述的時間段內支付。在任何情況下，根據第(I)或(Iii)段到期的付款不得遲於高管去世或高管傷殘生效日期的下一年3月15日支付。

(C)無因由或行政人員有好的理由。如果高管在第7(C)或(F)段規定的任期屆滿前終止，高管應收到應計債務。行政人員還應有權獲得以下物品：

(I)遣散費，數額相等於經理人終止聘用當日生效的經理人基本工資的100%(“遣散費”)；及

(Ii)就任何有年度目標的獎勵計劃而言，按比例計算(根據該年度已過去的歷日天數)根據獎勵計劃(假若行政人員的聘用未被終止)，行政人員被終止聘用的日曆年有權領取的按比例支付的部分。

(Iii)繼續領取人壽、傷殘、意外及團體健康及牙科保險福利，金額大致與行政人員在緊接行政人員終止聘用前所領取的水平相同，期限以下列較早者為準：(1)行政人員離職後十二(12)個月結束之日，或(2)行政人員有資格根據任何其他僱主或來源的任何計劃或計劃領取實質類似福利之日，而無須就此支付任何保費。公司將履行根據本第8(C)(Iii)條提供健康和牙科保險福利的義務，支付或補償高管眼鏡蛇保險的實際費用(高管應在所有方面與公司合作，確保和維護此類福利，包括行使所有適當的眼鏡蛇選舉，並以最大限度地降低成本的方式遵守此類保險的所有條款和條件)。同樣，公司將向高管補償不受眼鏡蛇延續規則約束的所有其他保險福利的可比承保費用。高管有責任獲得此類福利，公司將在高管提交發票或其他可接受的付款證明後，立即向高管退還指定金額的此類福利的保費。當高管有資格與繼任僱主獲得實質上類似的保險時，公司在本款下的義務將終止於特定類型的保險。

根據本合同第15條的規定，遣散費將根據公司的正常發薪日，從高管終止僱傭後至少六十(60)天的公司第一個正常發薪日開始，分十二(12)個月等額支付；前提是：(I)高管已及時以公司可接受的形式執行(且未撤銷)所有債權的全面免除和豁免(“全面免除”)，以及(Ii)適用於該全面免除的任何撤銷期限已經過；(Ii)適用於該全面免除的任何撤銷期限已經過去；(I)高管已及時執行(且未撤銷)所有債權的全面免除和豁免(“全面免除”)；以及(Ii)適用於該全面免除的任何撤銷期限已經過去；此外，一般豁免應不遲於行政人員根據本條款第7(C)或(F)條終止僱用之日起五(5)天內提供給行政人員。如總髮布中進一步描述的，執行部門應在收到總髮布後有二十一(21)天或四十五(45)天的時間考慮其執行情況，並在總髮布執行後有七(7)天的時間撤銷該總髮布。如果執行部門未能及時執行一般發佈，或撤銷一般發佈，則根據本第8(C)條提供的福利(應計義務除外)將不會到期。

9.公司控制權的變更。

(A)領取福利的資格。如果發生控制權變更(如第9(C)條所定義)，在以下情況下，高管有權享受第9(B)條規定的福利：(I)在控制權變更後十二(12)個月內，高管根據第7(F)條或(Ii)條的要求有充分理由終止受僱於公司；或(Ii)公司根據第7(C)條無故終止高管的僱傭。

(B)收受利益。如果行政人員有權根據本合同第9(A)條獲得福利：

(I)行政人員應獲得(1)應計債務；(2)遣散費，數額等於：(A)在初始任期或任何續任期間的任何日期生效的行政人員最高年化基本工資的100%，加上(B)對於任何有年度目標的激勵計劃，行政人員根據激勵計劃有權獲得的#年日曆年(如果行政人員的僱用未被終止)的按比例分配的部分(基於一年內過去的日曆天數)

(Ii)高管有權繼續領取人壽、傷殘、意外和團體健康及牙科保險福利，金額大致相當於高管在緊接高管終止僱傭前所領取的水平，截止時間為：(1)高管離職後十二(12)個月期間結束之日，或(2)高管有資格根據任何其他僱主或來源的任何計劃或計劃獲得實質類似福利之日，且無需支付任何相關保險費。公司將履行根據本第9(B)(Ii)條提供健康和牙科保險福利的義務，支付或補償高管眼鏡蛇保險的實際費用(高管應在所有方面與公司合作，確保和維護此類福利，包括行使所有適當的眼鏡蛇選舉，並以最大限度地降低成本的方式遵守此類保險的所有條款和條件)。同樣，公司將向高管補償不受眼鏡蛇延續規則約束的所有其他保險福利的可比承保費用。高管有責任獲得此類福利，公司將在高管提交發票或其他可接受的付款證明後，立即向高管退還指定金額的此類福利的保費。當高管有資格獲得與繼任僱主實質上類似的保險時，公司在本款下的義務將停止適用於特定類型的保險

(Iii)行政人員應歸屬於行政人員擁有既得利益或或有權益的任何及所有以股權為基礎的公司計劃及協議。如果適用法律禁止此類歸屬，則公司應一次性向高管支付現金，金額相當於如果沒有此類禁止，本應歸屬於高管的福利和權利的價值。

(Iv)在本條款第15條的約束下，根據本條款第9(B)條提供的福利(應計債務除外)將在高管終止僱傭後至少六十(60)天的公司第一個正常發薪日一次性支付；前提是(1)高管已及時執行(且未被撤銷)以公司可接受的形式全面免除和放棄所有索賠(“全面免除”)，以及(2)適用於該全面免除的任何撤銷期限已經過去；(2)如果(1)高管已及時執行(且未被撤銷)所有債權的全面免除和豁免(“全面免除”)，並且(2)適用於該全面免除的任何撤銷期限已經過去；此外，一般豁免應不遲於行政人員根據本條款第7(C)或(F)條終止僱用之日起五(5)天內提供給行政人員。如總髮布中進一步描述的，執行部門應在收到總髮布後有二十一(21)天或四十五(45)天的時間考慮其執行情況，並在總髮布執行後有七(7)天的時間撤銷該總髮布。如果執行部門未能及時執行一般放行，或撤銷一般放行，則本第9(B)條提供的福利(應計義務除外)將不會到期。高管在離職當年或季度有權獲得的激勵計劃付款應在適用激勵計劃中描述的時間段內支付，前提是高管已如上所述及時執行且未撤銷全面放行。

在任何情況下，獎勵計劃的支付都不會晚於高管離職後一年的3月15日。

(C)定義的控制變更。就本協議而言，“控制權變更”應具有股權計劃中規定的含義。

(D)付款上限。

(I)總則。美國國税法“(”守則“)規定，如果向高管支付的”控制權變更“(該詞定義見守則第280G(B)(2)(A)(I)節及其下通過的法規)到期或被視為到期的總金額超過規定限額，將對高管和公司施加重大税務後果。舉例來説，如行政人員的“基期收入”為100,000元，而行政人員的“支付總額”超過該基期收入(“上限”)的299%，則根據守則第499條，行政人員須按支付予行政人員的所有超過100,000元的款項的20%徵收消費税。換言之，如果行政人員的上限是299,999元，而行政人員正好收取299,999元，則行政人員將不須繳交消費税。如果高管獲得300,000美元，高管將被徵收40,000美元的消費税(20萬美元的20%)。

(Ii)減少付款。除第9(D)(Iii)節所述的例外情況外，為避免守則第4999節所徵收的消費税，行政人員有權享有的一項或多項不受守則第409A條規限的付款或福利須予扣減，直至總付款相等於上限為止。出於此限制的目的：

(1)如根據第9(D)(Iv)條聘用的顧問認為不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，則總付款的任何部分不得計算在內；

(2)只可在所需的範圍內減少付款，以使總付款構成對守則第280G(B)(4)條所指的實際提供的服務的合理補償，或顧問認為在其他情況下不會被扣減；及

(3)包括在總支付中的任何非現金福利或任何延期支付的福利的價值，應按照守則第280G條及其下發布的規則確定。

(4)如在本條第9(D)(Ii)條的前述條文所規定的扣減後，付款總額繼續超過上限，則行政人員有權享有並受第409A條規限的付款或利益，須按比例減少，直至付款總額相等於上限為止。

(Iii)例外情況。如果高管的“無上限福利”超過高管的“上限福利”超過25%，則第9(D)(Ii)條規定的支付限制不適用。根據第9(D)(Iv)條挑選的顧問將計算高管的無上限福利和高管的上限福利。為此，“無上限福利”等於行政人員在第9(D)(Ii)條適用之前有權獲得的總付款。行政人員的“封頂福利”是行政人員在適用第9(D)(Ii)條的限制後有權獲得的金額。

(Iv)顧問。公司將聘請一名“顧問”，就任何第499條消費税對高管支付總額的適用性向公司提供建議。顧問應為律師事務所、註冊會計師

公司和/或國家認可的提供高管薪酬諮詢服務的公司。關於高管的上限福利和高管的非上限福利的所有決定(以及在做出此類決定時使用的任何假設)應由根據本第9(D)(Iv)條選定的顧問作出。顧問應向高管和公司提供其結論的書面解釋。顧問的所有費用和開支由公司承擔。顧問的決定對高管和公司均有約束力。

(V)特殊定義。就本第9(D)節而言，以下專門術語具有以下含義：

(1)“基期收入”。“基期收入”是指相當於“準則”第280G(D)(L)和(2)節以及根據其通過的條例所界定的“基期”的高管“年化可包括薪酬”的金額。一般來説，高管的“年度可包括薪酬”是“基期”內高管從公司獲得的年度應納税所得額的平均值，“基期”是控制權變更發生的年份之前的五(5)個日曆年。

(2)“Cap”或“280g Cap”“上限”或“280克上限”是指相當於執行人員基期收入的2.99倍的金額。這是高管可以獲得的最高金額，而不需要繳納守則第499條規定的消費税，或者公司可以支付的最高金額，不會損失根據守則第280G條的扣除。

(3)“支付總額”。“總付款”包括根據本協議或其他方式向高管支付或為高管利益支付的任何“補償性質的付款”(如“守則”第280G節及其下通過的條例所定義)，這些款項的收取是有條件的或被視為取決於控制權的變更，並且“守則”第280G條對其適用。

(Vi)廢除的效力。如果守則第280G條和第4999條的規定被無繼廢除，則第9(D)條不再具有效力或效力。

(Vii)繼承人的僱用。就本協議而言，公司的繼承人或承擔本協議的公司任何子公司的繼承人的僱用應被視為公司或其子公司之一的僱用。因此，如果管理層在控制權變更後受僱於此類繼任者，除非管理層隨後在控制權變更後十二(12)個月內無故或有充分理由終止與繼任者的僱傭關係，否則高管將無權獲得第9條規定的福利。

10.保密、知識產權、競業禁止和競業禁止協議。作為聘用條件，執行人員還必須簽署作為本協議附件A的《保密、知識產權、競業禁止和競業禁止協議》。

11.適用法律。本協議和根據本協議產生的任何爭議或索賠應按照亞利桑那州法律解釋、管轄和執行，不考慮任何法律衝突規則。

12.公司政策。

(A)公司一般政策。除非與本協議的條款不一致，否則高管同意他將遵守公司不時制定的僱傭政策和程序，並遵守這些政策和程序。

(B)公司股權指引。行政人員同意他將遵守公司的股權指導方針。

(C)追回。在法律或公司政策要求的範圍內，公司可要求高管向公司償還支付給高管的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的薪酬。

13.“證券交易法”第16條。如果在高管的僱傭因任何原因被終止時，高管是根據1934年證券交易法(“1934年法案”)第16條被指定提交申請的人，高管應以公司可以接受的形式向公司提供書面陳述，表明與高管有關的所有應報告的終止前證券交易均已報告。

14.持有。根據適用法律，公司可以扣繳根據本協議應支付給高管的税款和其他合法扣款或所需的員工繳費。

15.第409A條。

(A)根據守則第409A條(“第409A條”)，本公司及行政人員的意圖是本協議不會對行政人員造成不利的税務後果。在適用的範圍內，本協議旨在符合第409a節的規定，但本公司不保證或擔保本協議不受第409a節的要求限制，也不保證本協議符合第409a節的規定。本協議將按照與此意圖一致的方式進行管理和解釋，任何可能導致本協議未能滿足第409a條的條款在修訂以符合第409a條之前無效(該修訂可追溯至第409a條允許的範圍)。公司和管理層同意真誠合作，努力遵守第409a條，包括在必要時根據美國國税局不時發佈的進一步指導修改本協議，前提是公司不應被要求承擔任何增加的經濟負擔。行政人員仍對第409a條強加給他的任何不利税收後果承擔全部責任。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但為避免第409A條下的加速徵税及/或税務處罰所需的範圍內，就本協議而言，不應視為已終止與本公司的僱傭關係，且不應根據本協議向其支付於終止僱傭時應支付的款項，直至其被視為發生第409A條所指的“離職”為止。

(C)為避免第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，在緊接執行人終止僱傭後的六個月期間，根據本協議應支付的金額和提供的福利應在其終止僱傭後六個月的第一個工作日(或在其去世後(如果較早))後的第一個工作日後三十(30)天內支付，以避免根據本協議在緊接執行人終止僱用後的六個月期間內根據本協議應支付的金額和提供的福利改為在其終止僱傭後的六個月後的第一個營業日後三十(30)天內支付。如果確定根據本協議應支付的全部或部分款項受守則第409a條的約束，並且

一般解除考慮期限和撤銷期限跨越兩個日曆年時，根據本協議提供的、受第409a條約束的付款應在第二個日曆年才開始。行政人員不得選擇分配的納税年度。此外，就本協議而言，根據本協議向行政人員支付的每筆金額或提供的利益應被解釋為根據第409a條單獨確定的付款。

16.爭議解決。雙方同意，因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於高管受僱於公司或從公司離職，以及在法律允許的範圍內，公司或其任何代表從事任何聯邦、州或地方法規禁止的行為(包括聯邦或州歧視法規或公共政策)的所有索賠，應在亞利桑那州馬里科帕縣通過最終的、有約束力的和最終的仲裁解決，由雙方共同商定的唯一仲裁員。雙方當事人應平均承擔仲裁員的費用。仲裁應在選定仲裁員後三十(30)天內進行，並應由美國仲裁協會根據其就業仲裁規則進行管理，對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行。任何仲裁裁決都可以由仲裁員酌情決定，包括合理的律師費和勝訴方的費用。“律師費和費用”是指一切合理的授標前費用、行政費、差旅費、複印費、電話費、證人費和律師費等自付費用。執行人員有權獲得的任何律師費和費用裁決應由公司在仲裁結束後一年的12月31日或之前支付。在仲裁裁決作出或者以其他方式解決之前，任何一方當事人都可以向仲裁員申請禁制令救濟。任何一方也可以在不放棄本協定規定的任何補救措施的情況下，向任何有管轄權的法院尋求任何臨時或臨時救濟，包括臨時限制令。, 在保留仲裁員之前，為保護當事人的權利或財產所必需的初步和最終禁令，以及任何其他適當的衡平法救濟。

17.沒有衝突。執行董事特此聲明並保證，其職責、合同義務或其他法律義務不會妨礙其執行本協議或履行公司財務高級副總裁的職責。

18.沒有豁免。任何一方未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該一方此後執行該條款或本協議的任何其他條款。本協議雙方授予的權利是累積性的，其中一方的當選不應構成放棄該方在此情況下主張所有其他法律補救措施的權利。

19.注意事項。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面或由本地快遞遞送時；(Ii)當該通知或其他通信以傳真方式發送時確認收到；或(Iii)在及時遞送至隔夜快遞快遞後一天。該等通知的地址如下：

致公司：

Insight Enterprise，Inc.

注意：首席執行官

南哈爾大道6820號

亞利桑那州坦佩，郵編：85283

致高管：

在公司記錄中存檔的最新地址。

20.可維護性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款被認為全部或部分無效或以其他方式不可執行，則其餘條款或其可執行部分不應因此而受到影響，除非因此而導致其餘條款或可執行部分不能實質上反映雙方簽訂本協議的意圖。

21.成功者和分配者。這是一份關於個人服務的協議，可能不是由執行部門指定的。雙方在本協議項下的權利和義務應符合其繼承人、繼承人和受讓人(包括公司與任何其他實體合併、合併或合併後的倖存者)的利益，並對其具有約束力。

22.最終協議和修正案。本協議規定了本協議雙方的完整協議，並取代所有先前關於本協議主題的協議、談判、諒解和契諾(除非本協議另有規定)，包括提供給執行人員的任何聘書。本協議的修改、修改或取消必須經雙方協商一致，且只能以書面形式進行。

23.對口支援。本協議可一式兩(2)份簽署，每份應視為正本，所有正本加在一起僅構成一份相同的文書。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。

本僱傭、保密、限制性公約和仲裁協議(以下簡稱《協議》)於2022年1月17日由Insight Enterprise，Inc.或其子公司之一(如適用，如Insight Direct USA，Inc.或Insight Public Sector，Inc.)和James Morgado(“員工”)共同或個別(視具體情況而定)訂立和簽訂，雙方均為Insight Enterprise，Inc.，Inc.或Insight Public Sector，Inc.(如果適用，則為Insight Direct USA，Inc.或Insight Public Sector，Inc.)。

獨奏會

A.Insight和員工同意簽訂這份綜合協議，將他們的義務和承諾簡化並統一到單一協議中。

B.員工理解並同意：

·本協議及其四個附件包含定義的術語-以首字母大寫表示-附件是本協議的組成部分並納入本協議；

·Insight和Employee有時單獨稱為當事人，統稱為當事人；以及

·要使本協議生效，員工必須通過電子簽名簽署本協議，從而確認四個附件。

協議書

因此，考慮到Insight和員工之間的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認收到並充分履行這些對價，同意如下：

1.思考。員工受僱或繼續受僱於Insight、參加2021年獎勵薪酬計劃和/或績效計劃的權利以及本協議中的相互承諾是本協議的對價。作為本協議的額外考慮事項，Insight將為員工提供參與Insight當前和未來薪酬和福利計劃的機會；獲得客户關係以增強員工與Insight的機會；提供信息技術和銷售計劃方面的專門培訓；以及訪問Insight的商業機密、機密性和專有信息以及第三方信息。

2.就業隨意性。員工理解並同意，員工在Insight的僱傭是隨意的，任何一方都可以隨時終止，無論是否有原因，也可以在通知或不通知的情況下終止。本協議或任何後續修改不得賦予員工繼續受僱於Insight的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制任何一方在任何時候終止僱傭關係的權利，不論是否有原因，並在通知或不通知的情況下終止僱傭關係。只有Insight總裁有權隨意修改這一條款，這隻能通過由Insight總裁簽署的書面協議來完成。

3.仲裁。除附件A另有規定外，雙方同意：

·員工對Insight提出或可能提出的任何索賠，或Insight對員工提出或可能提出的任何索賠，均應提交聯邦仲裁法規定的具有約束力的仲裁，並由其獨家裁決；

·仲裁義務是放棄任何由陪審團審判的權利；

·仲裁義務包括集體和集體訴訟豁免，這意味着索賠必須在個人基礎上進行；以及

·仲裁協議在附件A中有更詳細的闡述，員工已閲讀、理解並同意附件A。

    

4.發明轉讓和所有權。員工契約和協議雙方在創造、發明轉讓和專有權方面的權利和義務列於附件B，員工已閲讀、理解並同意附件B。

5.員工緻謝。員工理解並同意：

·本協議中包含的協議和限制性契約具有合法和可保護的商業利益，包括保護Insight的：i)對Insight員工、客户和潛在客户的投資及其關係；ii)商譽；iii)商業祕密、保密和專有信息以及第三方信息；以及iv)對員工進行專門培訓；

·本協議中包含的契約對於保護Insight的合法商業利益是合理必要的；

·Insight的商業祕密以及保密和專有信息是特殊而獨特的資產，員工有權或將有權訪問這些資產，需要保護其免受不當披露和未經授權的使用，以防止對Insight的損害；

·Insight的業務不受地理限制，通常與Insight的設施或位置、其客户或競爭企業的實際位置無關，通過廣泛使用互聯網、電話、電子郵件、傳真傳輸和其他電子信息、服務交付和產品分銷手段，促進Insight產品和服務的銷售；

·如果因任何原因終止僱傭，員工將能夠在不違反本協議中的離職後限制性契約的情況下謀生；以及

·員工在不違反限制的情況下謀生的能力是Insight簽訂本協議並聘用員工的重要條件。

6.商業祕密以及保密和專有信息。員工契約和協議：

·保護和維護Insight的商業祕密、Insight的機密和專有信息以及第三方信息的機密性；以及

·雙方關於本主題的權利和義務在附件C中有更全面的闡述，員工已閲讀、理解並同意附件C。

7.限制性契諾。員工契約並同意，未經Insight事先書面同意，員工不會直接或間接：

7.1在受僱於Insight時從事競爭業務；

7.2在員工終止與Insight的僱傭關係後，在規定的期限內在限制區域內從事競爭業務；

7.3在Insight僱用員工期間或在指定期限內，為Insight的利益以外的任何交易招攬或接受任何客户或潛在客户的業務；以及

7.4請求Insight員工在Insight僱用員工期間或在指定期限內終止或終止與Insight的僱傭關係，或僱用任何此類人員。

員工進一步簽訂契約並同意：i)附件D更詳細地闡述了上述義務，其中定義了這些契約的適用範圍、地理和時間限制；以及ii)員工已閲讀、理解並同意附件D。

如果員工受僱於加利福尼亞州的Insight，則上述7.2、7.3和7.4節中規定的條款和條件不適用於員工。

第7.2條不適用於僱員，如果在僱傭終止時：

·員工受僱於華盛頓州的Insight，且以下兩種情況之一：i)預計年收入低於10萬美元；或ii)員工因裁員而被終止僱傭，並且在指定期限內獲得的遣散費(如果有)的總和，以及隨後在指定期限內受僱的員工的補償(如果有)低於終止時員工的基本工資；(Ii)員工因裁員而被解僱，且員工在指定期限內獲得的遣散費(如果有)的總和低於終止時員工的基本工資；

·僱員受僱於伊利諾伊州，其收入低於以下兩者中的較大者：i)時薪等於適用的聯邦、州或地方最低工資法所要求的最低工資；或ii)每小時13美元；以及

·員工受僱於董事級別以下的職位，且在終止僱傭前一年內未受僱於員工與客户互動、溝通或接觸的職位。

員工承認並同意，本協議第7.3節規定的限制禁止員工在指定期限內與客户或潛在客户進行業務往來，即使客户或潛在客户首先與員工接洽並試圖與員工開展業務。

8.第三方受益人。員工和Insight同意，Insight的每一家子公司和公司附屬公司明確表示將成為本協議的第三方受益人，並完全有權履行本協議及其附件項下的義務、權利、承諾和承諾。

9.最終協議。本協議及其附件是雙方就上述事項達成的完整協議。除員工參與的任何Insight股權計劃或薪酬計劃中可能存在的情況外，任何其他協議(無論是口頭或書面協議)中均無關於此主題的其他承諾或條件，並且本協議取代雙方之前就這些主題達成的任何書面或口頭協議。

10.修訂。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改。

11.可維護性。如果本協議或其附件的任何條款被有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效或不可執行，則本協議及其附件的其餘條款應繼續有效和可執行。如果有管轄權的法院或仲裁員發現本協議或其附件的任何規定

如果該條款無效或不可執行，但通過限制、編輯或修訂該語言，則該條款將變得有效或可執行，則該條款應被視為如此限制、編輯或修訂的書面、解釋和強制執行。

12.律師費。在尋求全部或部分執行本協議、質疑本協議任何條款的可執行性或違反或威脅違反本協議的任何訴訟中，勝利方將有權收回其律師費和費用。

13.權利衞士。如果任何一方在一次或多次情況下未能堅持要求另一方履行本協議的任何條款，則該失敗不應被解釋為該方放棄根據本協議授予的任何過去、現在或未來的權利，雙方的義務應繼續完全有效。此外，Insight未能尋求執行與任何其他Insight員工的類似協議，並不構成放棄Insight在本協議下的權利。

14.依法行政。本協議的第3節和附件A應受“聯邦仲裁法”的管轄並根據“聯邦仲裁法”進行解釋。否則，本協議及其附件的管轄法律應為：i)員工在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、俄亥俄州、得克薩斯州或華盛頓州為Insight工作的員工工作所在的州，而不考慮該州的法律衝突原則；或ii)如果員工在前述條款所列州以外的任何州工作，則不考慮其法律衝突原則。雙方同意，在發生爭議時，應使用Insight顯示員工就業狀況的記錄來確定適用的法律。

15.限制性公約的執行。員工理解並同意，員工違反本協議第4、6或7節中包含的限制性契約(在附件B、C和D中有更全面的定義)不能在法律訴訟中得到合理或充分的損害賠償。因此，Insight有權在沒有必要出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以對禁令救濟提供充分補救的情況下。禁令救濟可能包括但不限於，禁止員工提供任何違反本協議中任何限制性公約的服務或披露任何信息。如果Insight成功獲得該禁令救濟，則應從給予該救濟之日起收取費用並計算限制性契約的期限，減去從僱員終止僱傭到僱員第一次違約之日之間的時間段。

本協議授予的任何補救措施(包括本節)均不排除任何其他補救措施。每項補救措施都應是累積性的，並應作為根據本協議提供的其他所有補救措施的補充，或現在或今後存在的法律或衡平法、法規或其他規定的補救措施之外的補救措施。Insight選擇任何一種或多種補救措施不應構成放棄尋求其他可用補救措施的權利。

如果本協議中包含的任何限制性約定與Insight薪酬或股權計劃協議或計劃中的任何員工義務相沖突，或員工與Insight簽署的有關處理機密或專有信息或包含任何限制性約定(包括但不限於不競爭或不招攬客户、客户或員工)的任何單獨協議中包含的任何義務相沖突，則員工承認並同意Insight可以尋求執行所有此類約定。但在發生不可調和的衝突時，Insight可自行決定執行哪一(些)公約。如果有管轄權的法院或仲裁員認為本協議第4、6或7節中包含的任何限制性契約根據適用法律不可執行，並且不能被限制、編輯或修訂以使其有效和可執行，則員工和Insight先前同意的限制性契約將保持可執行性。

16.成功者和賦予者--綁定效應。員工不得轉讓本協議。雙方在本協議項下的權利和義務對Insight和Insight的繼任者和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議可由Insight的受讓人或繼任者執行。

17.生存。員工理解並同意，本協議中規定的義務、承諾、承諾和契諾，包括但不限於第3、4、5、6和7條中規定的義務、承諾、承諾和契諾，在終止與Insight的僱傭關係後仍然有效。

18.自願協議；法律審查；對應方。員工同意員工：i)已閲讀並理解本協議及其附件的全部內容；ii)在簽署本協議之前，如果員工願意，可徵求員工選擇的法律顧問的意見，就本協議向其提供建議；iii)自由自願簽訂本協議；以及iv)理解本協議可由各方以電子或實物方式單獨簽署，並可通過PDF、傳真或其他方式傳輸，每一頁簽名頁與本協議前幾頁的副本相結合即構成完整

[以下頁面中包含的簽名]

員工：洞察力：

詹姆斯·A·摩加多(James A.Morgado)：/s/格利尼斯·A·布萊恩(Glynis A.Bryan)

員工簽名

        

詹姆斯·A·摩加多(James A.Morgado)頭銜：首席財務官

打印名稱

January 17, 2022 January 17, 2022

Date Date

附件A

相互約束的仲裁協議

1.聲明。除以下第2段規定外，員工和Insight同意：

·使用有約束力的仲裁來解決因本協議或僱員的僱用、僱用申請、終止僱用或與Insight的其他關聯而引起、有關或有任何關聯的任何索賠、爭議或爭議(“索賠”)；以及

·本仲裁協議適用於以下索賠：i)基於或根據聯邦、州或地方法律提出的索賠，包括但不限於根據或根據憲法、法規、法規、條例、行政命令或普通法提出的索賠；ii)基於或根據合同和契諾(明示或默示)、侵權行為或賠償提出的索賠；iii)員工針對Insight的子公司、公司附屬公司、其前任、繼任者或受讓人以及各自的所有者、高級管理人員、董事、員工和

2.排除的索賠。本仲裁協議不適用於或阻止：

·工人補償福利、國家殘疾保險或失業保險福利的索賠；然而，聲稱與此類福利有關的報復索賠屬於第1款下的索賠；

·根據“僱員退休收入保障法”涵蓋的任何僱員福利計劃申請福利；

·適用法律明確禁止仲裁協議涵蓋的索賠；

·員工不得向聯邦、州或地方政府機構報告、提出指控或參與調查，但在用盡任何此類行政程序後，員工提出的任何索賠均應完全根據本仲裁協議的條款解決；或

·任何一方不得就本協議第4、6或7條或附件B、C和D項下或與之相關的索賠向有管轄權的法院尋求臨時或初步禁令救濟；但是，無論是否給予這種臨時救濟，索賠的基本案情仍必須通過本附件中包含的仲裁程序解決。

3.集體訴訟豁免。雙方同意僅以個人為基礎在仲裁中尋求所有索賠，而不是作為集體或集體訴訟的一部分。Insight和員工放棄將索賠作為集體或集體訴訟提起、審理或裁決的任何權利，未經雙方明確書面同意，仲裁員無權合併其他現任或前任員工的索賠，或以其他方式主持或審理集體、集體或代表訴訟。

4.仲裁程序。

1.1及時性。提出請求的一方必須在向法院提出相同請求的法律適用的時效期限內向另一方提出書面仲裁請求。如果及時用盡行政救濟是

向法院提起訴訟，那也是仲裁追索的一個條件。仲裁員將決定所有有關及時性的問題。

1.2仲裁論壇；仲裁員遴選。如果員工在加利福尼亞州為Insight工作或為Insight工作，仲裁應根據AAA的僱傭仲裁規則或類似的JAM程序在一名中立的仲裁員面前進行。當前的AAA規則可在www.adr.org/Employee上找到，當前的JAMS就業仲裁規則可在www.jamsadr.com/ules-employee上找到，或可根據要求向人力資源部提供這兩種仲裁規則中的任何一種。員工和Insight應平等參與仲裁員的選擇。如果雙方不能達成協議，將聯繫AAA或JAMS以獲得仲裁員。選定的仲裁員應當是對爭議標的有經驗的退休法官或律師。仲裁將在員工工作或為Insight工作的州或雙方另行商定的情況下進行。

1.3成本。Insight最初將負責仲裁的行政費用，包括仲裁員的費用，但條件是：i)如果員工提出索賠，員工一次性支付這些費用，但不得超過仲裁所在的有管轄權法院當時適用的申請費；以及ii)仲裁員隨後根據適用法律裁決的任何費用。每一方都將對自己的律師費和與仲裁有關的費用(如果有)負責，但隨後仲裁員根據適用法律作出任何裁決。

1.4發現、行動和決心。仲裁員有權命令這種合理的仲裁發現，以允許對爭議問題進行全面和公平的調查，這與仲裁的快速和高效性質相一致。仲裁員還可以允許審理任何動議，包括處分動議。爭議的解決應完全以管轄請求和抗辯的法律為依據，仲裁員不得援引該控制法以外的任何依據。仲裁員可以裁決任何在法庭上合法可得的救濟。裁決書應包括仲裁員的書面合理意見。仲裁員的裁決是終局的，具有約束力，只有在聯邦仲裁法規定的情況下才能進行審查。有管轄權的法院可以根據仲裁員的決定作出判決。

5.爭取陪審團審判的權利。雙方理解，通過簽訂協議，僱員和洞察力都放棄了在法庭上提出本仲裁協議所涵蓋的索賠以及由陪審團對這些索賠進行審判的權利。

附件B

發明轉讓和專有權協議

1.創作權的分配。員工契約並同意以信託方式持有Insight的獨有權利和利益，並向Insight轉讓員工單獨或與他人合作創建或以其他方式開發的任何和所有創作的所有權利、所有權和權益。員工進一步約定並同意在Insight與該第三方之間的合同要求進行此類轉讓時，將其在任何和所有創作中的所有權利、所有權和權益轉讓給包括美國政府在內的任何第三方。創作是指與Insight過去、現在或合理預期的任何業務有關的任何發明、發現、想法、概念、設計、工藝、原創作品、客户名單、開發或改進(無論是否受版權、商標或專利保護，或由員工付諸實踐)、專利、版權或商標：i)與Insight過去、現在或合理預期的任何業務有關，並且是在員工受僱於Insight期間創建或以其他方式開發的；ii)在執行Insight的工作時創建或以其他方式開發的；或iii)在任何時候使用Insight的設備、用品、設施、信息或專有權或其他財產創建或以其他方式開發的。

2.保留髮明。員工聲明並保證，員工在聘用Insight之前創建或以其他方式開發的、員工希望排除為本協議項下的Insight義務的所有事項均已在入職過程中預先提供給公司。

3.公開性。員工同意Insight和Insight代理商、員工、代表和被許可人在任何圖片、照片、音頻和視頻記錄、數字圖像、網站、電視節目和廣告、其他廣告、銷售和營銷手冊、書籍、雜誌、其他出版物、CD、DVD、磁帶以及與員工受僱於Insight相關的世界各地的所有其他印刷和電子形式和媒體中使用和展示員工的姓名、語音、肖像、形象、外觀、照片、音頻和視頻記錄、數字圖像、網站、電視節目和廣告、其他廣告、銷售和營銷手冊、書籍、雜誌、其他出版物、CD、DVD、磁帶以及世界各地所有其他印刷和電子形式和媒體(員工承認，Insight擁有與Insight或其任何產品或服務相關的無條件、非排他性、免版税的使用、複製、編輯、營銷、存儲、分發、通信、傳輸和推廣這些圖像或其任何部分的權利。

4.檔案的維護。員工契約，並同意保留和維護員工所有創作的充分和最新的書面記錄。這些文件應以筆記、草圖、圖紙和Insight指定的其他符號的形式保存。這些記錄應始終可供Insight使用，並始終是Insight的獨有財產。

5.創作和備案的披露。員工契約，並同意立即以書面形式向Insight披露：

·所有由員工單獨或與他人合作創建或以其他方式開發的作品，以及員工在終止與Insight的僱傭一(1)年內提交的任何和所有專利申請或版權註冊；以及

·員工不相信是創造的任何想法，但這些想法是員工在Insight僱用期間或在員工終止僱傭後的一年內構思、開發或簡化為實踐的(單獨或與其他人一起)。員工應公開該想法，以及所有信息和記錄

關於這一想法，Insight將保密地檢查該披露，以確定它是否是受本發明轉讓協議約束的創造。

6.終止後推定。員工契約並同意，任何發明、發現、想法、寫作、概念、設計、工藝、原創作品、客户名單、專利、版權、商標或類似項目或改進，如果在員工終止僱傭後一(1)年內由其構思、開發、使用、出售、利用或縮減為實踐，應推定為創作。如果員工證明該作品不屬於本協議所涵蓋的創作，他或她可以反駁這一推定。

7.協助。在僱傭終止期間和之後，僱員約定並同意：

·員工將為Insight在任何和所有國家/地區申請、維護、保護和執行Insight的專利、版權、商標、商業祕密和其他創作權利提供合理所需的一切協助(費用由Insight承擔)；以及

·員工將簽署文件並採取Insight認為必要或適宜的其他行為，包括但不限於為支持Insight在本協議下的權利提供證據和證詞。

8.作者作品中的知識產權。員工承認並同意，原創作品中的任何知識產權都屬於Insight，並且是1976年美國著作權法第17章第101節所定義的“出租作品”。Insight或任何Insight直接或間接被許可人沒有義務：i)發佈任何出租作品；或ii)在公開發布或以其他方式發佈時，指定員工為任何設計、軟件、固件、相關文檔或任何其他原創作品的作者。

9.第三方權利。員工契約並同意在未經第三方事先書面同意的情況下，不使用或向Insight披露、誘導或導致Insight使用屬於第三方(員工或Insight除外)的任何知識產權。員工同意對員工使用或披露第三方知識產權造成的任何索賠或損失進行賠償、辯護並使Insight不受損害。

10.使用其他事項。員工約定並同意，如果員工在Insight的工作中使用他或她自己的發明、發現、想法、概念、設計、流程、原創作品、客户名單、開發、改進(無論是否受版權、商標或專利保護，或由員工付諸實踐)、專利、版權或商標，員工通過這樣做，自動授予Insight不受限制且不可撤銷的許可，允許Insight自由使用所有此類內容，使Insight受益。

11.排除。本發明轉讓協議不適用於未使用Insight的設備、用品、設施、財產、商業祕密或機密和專有信息且完全由員工自己開發的發明，除非：i)本發明在構思或簡化為實踐時與Insight的業務有關，或與Insight的實際或明顯預期的研究或開發有關；或ii)本發明源於Insight員工所做的任何工作。

附件C

商業祕密和保密協議

1.定義。

1.1商業祕密。商業祕密是指：i)由於不為能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人普遍知曉而產生實際或潛在經濟價值的信息；ii)Insight做出合理努力保密的信息；以及iii)公眾或行業不普遍知曉或獲得的信息。商業祕密的例子包括但不限於：

·Insight客户、客户、潛在客户和客户的關鍵聯繫人的身份、電話號碼、電子郵件地址和其他類似聯繫信息；

·Insight客户、客户、潛在客户和客户的非公開名單，以及有關這些實體和個人的關鍵信息，如購買偏好、需求和習慣、購買的產品、許可證和服務的性質和數量、軟件許可證和硬件租賃的到期日和條款、合同信息和協商條款，以及這些個人或實體使用或青睞的技術產品和服務；

·Insight的主要分銷商、供應商、供應商和合作夥伴的名單，以及有關這些業務關係的關鍵信息，如關鍵聯繫人和聯繫信息、特殊計劃以及協商的價格、條款和合同，這些信息沒有以其他方式披露；

·Insight和Insight提供針對三年以下Insight產品和服務的定價、成本、折扣、利潤率和利潤的特殊定價計劃；

·Insight員工在過去三年中獲得的與Insight客户、客户或潛在客户或客户的業務相關的所有信息，且該個人或實體未公開披露這些信息；

·由Insight開發的軟件；

·Insight的非公開戰略業務和營銷舉措、重大企業活動、項目、流程或獨特技術；

·Insight的銷售、業務和營銷計劃和預測成立不到三年；

·Insight在報告和公開披露之前的銷售數據和結果；

·由Insight或合同供應商或合作伙伴創建或開發的技術設計、圖紙、示意圖和事項；

·Insight的非公開計劃產品和服務產品和服務；以及

·Insight的非公開財務和會計信息不到三年。

1.2保密和專有信息。機密和專有信息是指Insight有價值、特殊和獨特的資產的信息。機密和專有信息可能包括商業祕密，但不一定僅限於商業祕密。機密和專有信息的示例包括但不限於：

·符合商業祕密定義的商業祕密或項目(與上述示例相關的期限除外)已通過，例如，超過三年的Insight定價信息或營銷計劃；

·Insight的政策和系統手冊不到五年，但不包括提供給現任或前任員工的現成信息，如員工手冊、政策和福利計劃；

·Insight針對三歲以下主管員工的非公共福利和薪酬計劃和戰略；

·Insight成立不到三年的員工招聘計劃和戰略；

·Insight的或與Insight相關的法律文件；

·Insight的非公共資金、信貸、投資和貸款政策、安排或來源是公開的，如果不是公開的，也是不到三年的；

·Insight的廣告和促銷理念和策略成立不到三年；

·Insight不到三年的市場調查和/或分析；以及

·Insight擁有或與其相關的其他機密信息和記錄。

1.3第三方信息。第三方信息是指Insight的客户、客户、潛在客户和客户、業務合作伙伴、供應商、分銷商和供應商的商業祕密、機密和專有信息，包括但不限於產品和服務信息、銷售數字、營銷策略、計劃、財務信息以及與這些實體或業務有關的其他機密信息，無論是否受保密協議保護。

2.保護商業祕密、保密和專有信息以及第三方信息。在Insight任職期間和之後，員工約定並同意保護和維護所有商業祕密、機密和專有信息以及第三方信息的機密性。除將此類信息提供給員工以執行Insight服務的目的外，員工還簽訂了其他契約，並同意員工不會直接或間接地披露、轉讓、使用、銷售、發佈、提供、利用或以其他方式便利或允許銷售、轉讓、使用、發佈或利用任何商業祕密、保密和專有信息或第三方信息，但以下情況除外：

·Insight的員工、高級管理人員或董事，在合理行使員工判斷力的情況下，需要知道此類商業祕密、機密和專有信息或第三方信息以履行職責；或

·Insight的供應商、供應商或戰略合作伙伴，只要員工：i)在每次披露前獲得員工直接主管的批准；ii)確保每個供應商、供應商或戰略合作伙伴受Insight的保密協議約束；iii)確保Insight與受影響的客户之間不存在禁止與供應商、供應商或戰略合作伙伴共享特定信息的協議。

如果員工瞭解到傳票或試圖獲取影響此類信息的法院或仲裁員命令，員工契約並同意立即向Insight Enterprise，Inc.的總法律顧問提供此類努力或計劃披露的書面通知，以允許Insight對披露提出異議。員工進一步約定並同意在Insight對披露的反對意見(如果有)得到裁決之前不披露此類信息，並以其他方式採取合理和合法的行動來避免和/或將此類披露的程度降至最低。如果有管轄權的法院或仲裁員裁定，根據適用法律，商業祕密不是商業祕密，但此類信息仍符合保密和專有信息的資格，則本協議中禁止披露或使用此類商業祕密的禁令將在僱員終止僱傭後五(5)年到期，或者如果五(5)年的期限由

有管轄權的法院或仲裁員不合理地寬泛，然後在僱員被解僱後三(3)年。

3.限制。

1.1對於任何特定的商業祕密、保密和專有信息或第三方信息，當此類信息為公眾或行業普遍知曉或可用時，除非通過違反本協議的披露，否則第2款規定的義務應停止。

1.2員工理解並承認，員工不被禁止披露商業祕密：i)在保密的情況下，直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；b)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或ii)在提交給法院、行政或仲裁程序的申訴或其他文件中披露，如果該等文件是蓋章的，則不禁止員工披露該商業機密：a)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；b)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或ii)在向法院、行政或仲裁程序提交的申訴或其他文件中披露商業祕密(如果該等文件是蓋章的)。如果員工提起訴訟，指控Insight因舉報涉嫌違法行為而進行報復，員工可以向員工律師披露與涉嫌違法或涉嫌報復相關的商業祕密，並在以下情況下在訴訟中使用這些商業祕密：i)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；ii)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。Insight根據2016年《保護商業祕密法》提供此通知，並在該法案中利用全部補救措施。

4.返還財產。員工契約並同意，在員工終止僱傭時或在Insight提出要求的任何時候，員工應立即將所有商業機密、機密和專有信息、第三方信息以及其他Insight財產歸還給Insight，包括但不限於：信用卡和簽帳卡；所有文件；鑰匙；記錄；計算機；智能手機；平板設備；外圍設備；硬盤、拇指、Zip或跳轉驅動器；計算機程序、磁盤和文件；文檔；圖紙；型號；規格；列表；設備；手冊；以及與Insight業務相關、構成或包含與Insight業務相關的信息的其他類似項目，包括任何副本和電子副本，無論這些副本和電子副本是由員工準備的，還是由員工以其他方式擁有、保管或控制的，無論其存儲方式如何。如果在僱員終止僱傭後，僱員意識到任何由僱員擁有、保管或控制的財產或信息，並同意立即歸還這些財產、信息和任何副本，而不保留任何副本。

附件D

限制性契約

雙方同意以下定義和其他術語適用於本協議第7節和使用短語的其他部分：

1.洽談業務。競爭業務是指Insight營銷、銷售、租賃、許可或向公司、企業、非營利組織、政府機構或實體、教育機構或學區提供計算機硬件、軟件、外圍設備或其他信息技術產品或服務的任何信息技術經銷商、提供商或信息技術服務銷售商、提供商或銷售商，或從事或準備從事涉及銷售、租賃、許可或提供計算機硬件、軟件、外圍設備或其他信息技術產品或服務的業務的任何實體或個人。

2.從事與之競爭的行業。從事競爭業務是指：i)向競爭企業提供或為競爭企業履行僱員在過去兩(2)年中為Insight提供或執行的相同或類似服務；或ii)作為競爭企業的委託人、代理人、高級管理人員、董事、東主、僱員、顧問、獨立承包商、僱主、投資者、貸款人、合作伙伴、成員或股東(持有上市公司2%或更少的股票的所有者除外)，直接或間接地為競爭企業服務、受僱或以其他方式履行職責

3.客户端。客户是指公司、企業、非營利組織、政府機構或實體、教育機構、學區、個人或實體：i)在員工受僱於Insight的最後兩(2)年內從Insight購買商品或服務；以及ii)員工與其聯繫或溝通有關Insight產品或服務的信息，員工使用其賬户工作，或員工瞭解商業祕密、保密和專有信息或第三方信息。

4.潛在客户。潛在客户是指員工在員工受僱於Insight的最後六(6)個月內知道以下內容的公司、企業、非營利組織、政府實體、教育機構、學區、個人或實體：i)Insight努力或溝通通過Insight向或試圖通過Insight銷售、租賃、許可或提供個人或實體的產品或服務；或ii)與潛在客户相關的商業機密、保密和專有信息或第三方信息。

5.禁區。受限區域是指員工可以在美國從事競爭業務的每個地點，包括Insight擁有客户或員工的每個州，包括但不限於Insight客户所在的州，以及員工在終止Insight的僱傭前12個月內提供服務、出售或租賃商品或服務或以其他方式執行工作的州。如果(但僅當)此限制區域被有管轄權的法院或仲裁員以其不合理的寬泛為由裁定為無效，則限制區域應為員工為Insight工作的一個或多個州，以及亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、俄亥俄州、得克薩斯州和華盛頓州。

6.徵求意見。懇求是指員工直接或間接地鼓勵、誘導、招攬、招募或提供的任何努力或企圖：

·具有以下目的、效果或潛力的客户或潛在客户：i)銷售(或協助他人銷售)或提供與Insight提供的產品或服務相同、相似或相關的產品或服務；或ii)以任何方式降低

此類客户或潛在客户與Insight交易或將與Insight交易的業務量；或

·Insight員工，該員工在過去十二(12)個月內與Insight一起工作或與員工在同一個Insight物理位置工作，其目的、效果或潛力：i)聘用(或協助他人聘用)該個人受僱於競爭對手企業--無論是作為員工還是獨立承包商；ii)讓該個人終止與Insight的僱傭關係以加入競爭企業；或iii)以其他方式幹擾個人與Insight的僱傭關係。

7.規定的持續時間。對於本協議第7.2節中的競業禁止公約，指定的期限是指以下列出的時間段，該時間段與員工在違反本協議中描述的限制性合同時或終止與Insight的僱傭關係時所擔任的職位(如Insight的記錄中所確定的)或工作描述最接近，以提供的較長期限為準。

·高級副總裁。規定的期限是僱員終止僱傭後的十五(15)個月，或者，如果有管轄權的法院或仲裁員裁定十五個月(15)的期限過於寬泛，則為僱員終止僱傭後的十二(12)個月。

8.規定期限。對於本協議第7.3和7.4節中的非招標契約，指定的期限是指以下列出的時間段，該時間段對應或最接近員工在違反協議中描述的限制性契約時或終止聘用Insight時擔任的職位(如Insight的記錄中所確定的)或職位描述，以提供較長期限的時間為準。

·高級副總裁。具體期限為終止僱用Insight後的十八(18)個月，或者如果有管轄權的法院或仲裁員裁定十八(18)個月的期限過於寬泛，則為終止僱用員工後的十五(15)個月。