限制性股票單位獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)由Insight Enterprise，Inc.(“本公司”)與姓名列於下文第2節的個人(“員工”或“您”)簽訂並於以下第1節所列日期(“授出日期”)生效，並由Insight Enterprise，Inc.(下稱“本公司”)與以下第2節所列個人(“員工”或“您”)簽訂。

本限制性股票獎勵(“獎勵”)的條款和條件如本協議和Insight Enterprise，Inc.2020綜合計劃(“計劃”)所述。該獎項是根據本計劃的明示條款和條件頒發的，並受其限制和約束。您同意並承認，除非您同意遵守和執行本協議，否則您將沒有資格獲獎，包括附件A中更全面描述的第14節中規定的限制性契約、第15節中更全面描述的商業祕密和保密信息公約，以及第18節中所述並在附件C中更全面描述的具有約束力的相互仲裁協議。您同意附件A、B和C是本協議的組成部分，並通過引用將其合併到本協議中。您同意並承認本裁決構成對本協議條款的良好和充分的對價。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。未在本協議中定義但在本計劃中定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

公司根據您的未償還個人貢獻授予您限制性股票單位(“RSU”)，如下表和附件D所示。獎勵是一項或有權利，可獲得RSU，條件是您必須繼續是本公司或其關聯公司的僱員，直至限制性股票單位獎勵發放日期和隨後的歸屬日期，並基於附件D所述的公司在截至2021年12月31日的財政年度實現投資資本回報水平的綜合非公認會計原則。

公司已向您授予限制性股票單位(“RSU”)，如下所示：

7.歸屬。

A.根據本協議和本計劃的條款和條件，每個歸屬的RSU將發行一股面值0.01美元的公司普通股(“股份”)。在歸屬後，在符合本協議第8條的情況下，公司將解決

於歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快向閣下發行股份，但在任何情況下不得遲於下一個歷年的3月15日。

B.如果在授權期內，您在僱主根據僱主的休假政策書面批准的公司或相關公司休假，RSU將繼續按照上述授權表授予。如果您在批准的休假期間擁有部分或全部RSU，您將有權獲得股份，即使您尚未重返在職崗位。

C.除非委員會在您終止服務前另有決定，在您因死亡以外的原因終止服務時，未按照上述歸屬時間表歸屬的獎勵的任何部分將立即終止，所有未歸屬的RSU將被立即沒收，而無需向您支付任何進一步的對價，您將無權獲得尚未按照上述歸屬時間表歸屬的RSU相關股份。當您因死亡而終止服務時，您未歸屬的RSU的任何部分將在緊接服務終止之前自動完全歸屬。

D.不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、擔保、質押或以其他方式處置RSU。

8.預扣税款。本公司有權扣繳或要求您向本公司或任何相關公司(視情況而定)匯出最高金額，以滿足適用司法管轄區對任何裁決的聯邦、州、地方和外國預扣税要求。公司有權自行決定預扣金額，或者公司可能(但不需要)允許您在其認為適當的允許範圍內選擇預扣金額，但該預扣金額在任何情況下都不會低於或超過滿足適用司法管轄區對任何裁決的聯邦、州、地方或外國預扣税額要求所需的最低或最高金額。在適用税法規定的可供選擇的預扣方法範圍內，本公司有權在這些方法中進行選擇。委員會可允許您通過以下方式履行您的全部或部分預扣税款義務：(A)向本公司或任何相關公司(視情況而定)支付現金，(B)讓本公司從本公司應支付或將到期應付給您的任何現金中扣繳一筆金額，(C)讓本公司扣留若干普通股，否則本應向您發行公平市值等於適用預扣金額的普通股，或(D)交出您已擁有的價值等於適用預扣金額的若干普通股。在履行本第8條所述的扣繳義務之前，公司不應被要求發行任何普通股或以其他方式解決賠償問題。

9.投票權及其他權利。

A.在這些RSU成為根據本協議發行的既得股之前，您將無權在公司股東會議上投票表決這些RSU相關的股份。

B.本裁決不授予您繼續受僱於本公司或關聯公司的任何權利，也不授予您幹擾本公司或關聯公司隨時以任何理由(不論是否有理由)終止您的僱傭或服務的權利。

C.獎勵是本公司作出的一次性酌情獎勵，本公司沒有義務在未來任何期間作出類似的獎勵或任何其他獎勵，並且不會因為您利用獎勵下發行的股票的利益而產生此類義務。(C)獎勵是本公司作出的一次性酌情獎勵，本公司沒有義務在任何未來期間作出類似的獎勵或任何其他獎勵，並且不會因為您利用根據獎勵發行的股票的利益而產生此類義務。未來的獎勵(如果有的話)將由本公司自行決定。您承認並同意本計劃是可酌情決定的，且期限有限，公司可根據本計劃的條款隨時修改、取消或終止本計劃。

10.告示。本獎項下的任何書面通知將被視為在通過掛號信或掛號信、預付郵資的掛號信或掛號信寄給您之後的三個工作日內發出，地址是為您在公司備案的地址，或寄給Insight Enterprise，Inc.，地址為南哈爾大道6820號，坦佩，亞利桑那州85283，收件人：HR Carver-Stock Administration。任何通知可以使用任何其他方式發送(包括親自投遞、特快專遞、信使服務、傳真、電傳、普通郵件或電子郵件)，但除非預期收件人實際收到通知，否則此類通知不會被視為已正式發出。您和公司可以按照本協議規定的方式向另一方發出通知，從而更改通知的投遞地址。

11.圖則文件。所有計劃文檔，包括計劃摘要，都可以在您的E*TRADE帳户上的“公司圖書館”下找到。您也可以通過聯繫公司Insight Enterprise，Inc.索取這些文件的副本，地址是亞利桑那州坦佩南哈爾大道6820號，郵編：85283，郵編：HR Carver-Stock Administration。

12.同意轉移個人資料。接受獎勵，即表示您自願承認並同意按照本第12條的規定收集、使用、處理和傳輸個人數據。您沒有義務同意此類收集、使用、處理和傳輸個人數據的行為。但是，如果不提供同意書，可能會影響您參與本計劃的能力。本公司及其相關公司持有有關您的某些個人信息，其中可能包括您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他員工識別號、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票，或為實施、管理和管理本計劃而授予、取消、購買、既有或未授予的股票的任何權利的詳細信息(“數據”)。為了實施、管理和管理您參與本計劃，本公司和/或其關聯公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，並且本公司和/或其任何關聯公司可以各自進一步向協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方傳輸數據。這些受助人可能分佈在世界各地，包括美國。您授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理您對本計劃的參與，包括管理本計劃和/或隨後由經紀商或其他第三方代表您持有股票所需的任何必要數據的轉移，您可以選擇將根據本計劃獲得的任何股票存入該經紀人或其他第三方。您可以隨時查看數據, 要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫公司以書面方式撤回本計劃中的同意；但是，撤回同意可能會影響您參與本計劃的能力。

13.獨立的税務意見。您承認，確定接收或處置RSU和股份對您造成的實際税收後果可能很複雜。這些税收後果將在一定程度上取決於您的具體情況，也可能取決於目前不確定的税法和其他不在公司控制範圍內的變量的解決方案。您知道您應該諮詢一位稱職和獨立的税務顧問，以充分了解收到RSU和接收或處置股份對您造成的具體税務後果。在簽署本協議之前，您或者已經諮詢了獨立於本公司的合格税務顧問，根據您的具體情況獲得關於接收RSU和接收或處置股份的税務建議，或者您曾有機會諮詢過該税務顧問，但選擇了不這樣做。

14.限制性契諾。您承諾並同意，未經公司事先書面同意，您不會直接或間接：

14.1受僱於公司或其子公司或關聯公司之一(單獨的“關聯公司”或集體的“關聯公司”)從事競爭性業務；

14.2在您與公司或關聯公司的僱傭關係終止後，在指定期限內從事限制區域內的競爭業務；

14.3在本公司或其關聯公司僱用您期間或在指定期限內，為本公司及其關聯公司的利益以外的任何交易向任何客户或潛在客户招攬或接受業務；以及

14.4懇求公司或聯屬公司的僱員在公司或聯屬公司僱用您期間或在指定期間終止或終止受僱於公司或聯屬公司，或僱用任何該等人士。

您進一步約定並同意：i)附件A更全面地闡述了上述義務，其中定義了這些公約的適用範圍、地理和時間限制；以及ii)您已閲讀、理解並同意附件A。

如果您受僱於本公司或其在加州的關聯公司，則上述第14.2、14.3和14.4節中規定的條款和條件不適用於您。

如果在終止僱傭時，第14.2條不適用於您：

·您受僱於公司或華盛頓州的一家附屬公司，並且：i)您的年收入預計將低於100,000美元；或ii)您的僱傭關係因裁員而終止，並且您在指定期限內獲得的遣散費(如果有)以及隨後在指定期限內受僱的補償(如果有)低於終止時的基本工資；

·您受僱於本公司或其在伊利諾伊州的附屬公司，其收入低於以下兩者中的較大者：i)時薪等於適用的聯邦、州或當地最低工資法所要求的最低工資；或ii)每小時13美元；

·您受僱於公司或位於馬薩諸塞州的關聯公司，除非您：i)是《公平勞工標準法》規定的免税員工；以及ii)公司或關聯公司支付您在指定期限內的休假工資，不包括因您違反受託責任或挪用公司或關聯公司財產而增加的指定期限；以及

·您受僱於公司或附屬公司，擔任董事級別以下的職位，且在終止僱傭前一年內未受僱於與客户互動、溝通或接觸的職位。

您承認並同意，本協議第14.3節規定的限制禁止您在指定期限內與客户或潛在客户做生意，即使客户或潛在客户先與您接洽並試圖與您開展業務。

15.商業祕密、機密及專有資料。你立約並同意：

·保護和維護公司及其附屬公司的商業祕密、機密和專有信息以及第三方信息的機密性；以及

·雙方關於本主題的權利和義務在附件B中有更全面的闡述，您同意您已閲讀、理解並同意附件B。

16.認收。您理解並同意：

·本協議中包含的限制性契約基於合法和可保護的商業利益，包括保護公司及其附屬公司：i)對員工、客户和潛在客户的投資及其關係；ii)商譽；iii)商業祕密、保密和專有信息以及第三方信息；以及iv)對員工進行專門培訓；

·本協議中包含的契約對於保護公司及其附屬公司的合法商業利益是合理必要的；

·公司及其附屬公司的商業祕密以及保密和專有信息是特殊而獨特的資產，您有權或將有權訪問這些資產，需要保護其免受不當披露和未經授權的使用，以防止對公司及其一個或多個附屬公司造成損害；

·本公司及其關聯公司的業務不受地理限制，往往與本公司或其關聯公司、其客户或競爭業務的設施或地點的實際位置無關，公司及其關聯公司的產品和服務的銷售通過廣泛使用互聯網、電話、電子郵件、傳真傳輸和其他電子信息、服務交付和產品分銷手段而得到便利；(B)公司及其關聯公司的業務不受地理限制，往往與公司或其關聯公司、其客户或競爭業務的設施或地點的實際位置無關，公司及其關聯公司的產品和服務的銷售是通過廣泛使用互聯網、電話、電子郵件、傳真和其他電子信息、服務交付和產品分銷手段來促進的；

·如果因任何原因終止僱傭，您將能夠在不違反本協定中的離職後限制性契約的情況下謀生；

·您在不違反限制的情況下謀生的能力是簽訂本協議並僱用您的物質條件；以及

·違反第14或15條規定的任何義務將對公司或一個或多個附屬公司造成不可彌補的損害和持續傷害。因此，如果發生任何違反或威脅要違反該等公約的情況，本公司及其附屬公司有權獲得有管轄權的法院的禁制令，禁止您違反該等公約，您特此同意發佈該禁制令。您還同意，公司及其關聯公司不應被要求提交保證金才能獲得該禁令。由於您違反本協議，公司及其關聯公司可獲得的所有補救措施都是累積的，沒有一項是排他性的，所有補救措施可以由公司或關聯公司選擇同時或連續行使。此外，如果您違反或違反本協議的任何規定，則其期限(視情況而定)應收取費用，直至該違反或違規行為完全糾正為止。

17.遵守證券法。閣下同意，閣下在任何情況下均不會出售或分銷全部或任何部分股份，除非(A)根據證券法及適用的州證券法，有涵蓋涉及股份的任何此等交易的有效登記聲明，或(B)本公司收到閣下的法律顧問(經本公司的法律顧問同意)的意見，聲明此等交易獲豁免登記，或本公司以其他方式信納此等交易獲豁免登記。閣下明白，本公司對閣下並無義務向美國證券交易委員會維持任何股份登記，亦未向閣下表示會如此維持股份登記。您確認，在您收到股票之前，您已被告知，股票的發售或任何發售材料均未經任何管理人根據證券法或任何其他適用的證券法(以下簡稱“法案”)進行審查，除非根據證券法進行登記，或者除非獲得此類登記的豁免，否則不得轉售股份。

18.仲裁協議。您和公司及其關聯公司同意：(A)您可能只有資格獲得本協議項下的裁決，但前提是您必須同意並遵守本協議附件C所附的具有約束力的相互仲裁協議的條款；(B)您對公司及其關聯公司或公司及其關聯公司對您提出或可能提出的任何索賠，或公司及其關聯公司對您提出的或可能提出的任何索賠，均應提交聯邦仲裁法規定的具有約束力的仲裁，並完全由其裁決；(C)仲裁的義務是放棄任何針對您的權利；(C)仲裁的義務是放棄任何針對您的權利；(B)您與公司及其關聯公司之間的任何索賠(如附件C中的定義)應提交給具有約束力的仲裁，並僅由聯邦仲裁法下的具有約束力的仲裁裁決。(D)仲裁義務包括集體和集體訴訟豁免，這意味着索賠必須在個人基礎上進行。

19.一般條文。

A.作業。本公司可隨時將其沒收權利轉讓予董事會選定的任何人士或實體，不論該等權利當時是否可行使。

B.沒有棄權。對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式並由尋求強制執行該放棄的人簽署，否則不執行本協議下的任何權利也不構成繼續放棄本協議下的任何權利或放棄本協議下的任何其他權利。

C.繼承人和受讓人。本協議的規定將有利於本公司及其繼承人和受讓人以及您和您的法定代表人、繼承人、受遺贈人、受分配人、受讓人和受讓人的利益，並對其具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方並書面同意加入本協議並受本協議的條款和條件約束。

D.承諾。您特此同意採取任何額外行動，並簽署公司認為必要或適宜的任何額外文件，以履行或實施根據本協議明文規定對您或RSU施加的一項或多項義務或限制。

協議就是整個合同。本協議，包括附件A、B、C和本計劃，構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議。本協議是根據本計劃的規定訂立的，在所有方面都將按照本計劃的明示條款和規定進行解釋。

F.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、不可執行或非法，其他條款的有效性或可執行性不受影響。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定被認為在期限、地域範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，應通過限制或減少來解釋，以便適用法律強制執行。

20.接受條款及條件。接受獎勵和股份，即表示您同意受本協議、本計劃以及本公司就根據本計劃頒發的獎勵制定的任何和所有規則和法規的條款和條件的約束。

特拉華州的Insight Enterprise，Inc.

姓名：喬伊斯·A·馬倫

頭銜：首席執行官

                    

插入員工姓名

____________________________    

日期

附件A

限制性契約

您、公司及其關聯公司同意以下定義和其他術語適用於本協議的第14節和本協議的其他部分，包括使用短語的附件：

1.洽談業務。競爭業務是指任何信息技術經銷商、信息技術服務提供商或賣家，或從事或準備從事涉及銷售、租賃、許可或提供公司或其一個或多個附屬公司營銷、銷售、租賃、許可或提供給公司、企業、非營利組織、政府機構或實體、教育機構或學區的計算機硬件、軟件、外圍設備或其他信息技術產品或服務的任何實體或個人。

2.從事與之競爭的行業。從事競爭業務是指：i)向競爭企業提供或為競爭企業履行您在任職最後兩(2)年內為本公司或其一個或多個關聯公司提供或執行的相同或類似服務；或ii)作為委託人、代理人、高管、董事、東主、僱員、顧問、獨立承包商、僱主、投資者、貸款人、合作伙伴、會員或股東(不包括持有上市公司2%或更少股份的股東)直接或間接地作為委託人、代理人、高管、董事、東主、僱員、顧問、獨立承包人、僱主、投資者、貸款人、合作伙伴、成員或股東(不包括持有上市公司2%或更少股份的股東)提供、受僱或以其他方式履行職責

3.客户端。客户是指公司、企業、非營利組織、政府機構或實體、教育機構、學區、個人或實體：i)在您受僱於公司或關聯公司的最後兩(2)年內，從公司或其一個或多個關聯公司購買商品或服務；以及ii)您曾就公司或其關聯公司的產品或服務與其聯繫或溝通，您曾在其賬户上工作，或您瞭解商業祕密、機密和專有信息，或第三方或第三方的公司、企業、非營利組織、政府機構或實體，教育機構、學區、個人或實體：i)在您受僱於公司或關聯公司的最後兩(2)年內從公司或其一個或多個關聯公司購買商品或服務；ii)與您就公司或其關聯公司的產品或服務進行過聯繫或溝通

4.潛在客户。潛在客户是指您在受僱於公司或關聯公司的最後六(6)個月內知道以下情況的公司、企業、非營利組織、政府實體、教育機構、學區、個人或實體：i)公司或關聯公司試圖通過公司或關聯公司提供或試圖銷售、租賃、許可或提供個人或實體的產品或服務的努力或通信；或ii)與或有關的商業祕密、保密和專有信息或第三方信息的公司、企業、非營利組織、政府實體、教育機構、學區、個人或實體知道：i)公司或關聯公司試圖通過公司或關聯公司提供或試圖銷售、租賃、許可或提供個人或實體的產品或服務的努力或通信；或ii)與以下內容相關的商業祕密、保密和專有信息或第三方信息

5.禁區。限制地區是指您可以在美國從事競爭業務的每個地點，包括您工作或工作的公司或關聯公司擁有客户或員工的每個州，包括但不限於公司或適用關聯公司的客户所在的州，以及您在終止僱傭前的12個月內提供服務、銷售或租賃商品或服務或以其他方式履行工作的州。如果(但僅當)此限制區域被有管轄權的法院或仲裁員以其不合理的寬泛為由裁定為無效，則限制區域應為您為Insight工作的一個或多個州，以及亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、俄亥俄州、德克薩斯州和華盛頓州。

6.徵求意見。懇求是指您直接或間接地鼓勵、引誘、招攬、招募或提供的任何努力或企圖：

·具有以下目的、效果或潛力的客户或潛在客户：i)銷售(或協助他人銷售)或提供與公司或其關聯公司提供的產品或服務相同、相似或相關的產品或服務；或ii)以任何方式減少此類客户或潛在客户與公司或其一個或多個關聯公司進行交易或將進行交易的業務量；或

·您在過去十二(12)個月內與您共事的公司或附屬公司員工，或出於此目的與您在同一物理位置工作的員工，

(I)僱用(或協助他人僱用)該個人受僱於競爭對手企業--無論是作為僱員還是獨立承包商；ii)讓該個人終止受僱於本公司或關聯企業加入競爭企業；或iii)以其他方式幹擾該個人與本公司或關聯企業的僱傭關係。

7.規定的持續時間。對於本協議第14.2條中的競業禁止公約，指定期限是指以下列出的時間段，該時間段對應於或最接近您在違反本協議中描述的限制性約定時或您終止僱傭時擔任的職位(如公司或其關聯公司的記錄中所確定的)或職位描述，以較長的期限為準。在本協議的第14.2條中，指定的期限是指以下列出的時間段，該時間段對應或最接近您在違反本協議所述限制性條款時或您終止僱傭時擔任的職位(如公司或其關聯公司的記錄中所確定的)或職位描述。

·高級副總裁。指定的期限是您的僱傭終止後十五(15)個月的期限，或者，如果有管轄權的法院或仲裁員裁定十五(15)個月的期限過寬，或者您在終止僱傭時受僱於公司或馬薩諸塞州的附屬公司，則為您的僱傭終止後十二(12)個月的期限。

·副總統。指定期限為您終止僱傭後的十二(12)個月，或者，如果有管轄權的法院或仲裁員認為十二(12)個月的期限過寬，則為您終止僱傭後的九(9)個月。

·董事。指定的期限是您終止僱傭後的九(9)個月，或者，如果有管轄權的法院或仲裁員認為九(9)個月的期限過寬，則為您終止僱傭後的六(6)個月。

·董事級別以下、與客户互動的職位。指定的期限是您終止僱傭後的六(6)個月，或者，如果有管轄權的法院或仲裁員認為六(6)個月的期限過寬，則為您終止僱傭後的四(4)個月。儘管有上述規定，但如果您的職稱或描述與此項目符號的標題相對應，在您被終止僱傭的日曆年度，您預計獲得的現金補償總額不到100,000美元，而在您被終止僱傭的前一個日曆年度，您實際獲得的現金補償總額不到100,000美元，則指定的期限為您終止僱傭後的三(3)個月，或者，如果有管轄權的法院或仲裁員裁定三(3)個月的期限過寬，則指定的期限為三(3)個月，或者，如果三(3)個月的期限被有管轄權的法院或仲裁員裁定為不合理地寬泛，則指定的期限為終止僱傭後三(3)個月的期限如果您在終止合同時為公司或馬薩諸塞州的關聯公司工作，如果您違反了對公司或關聯公司的受託責任，或者以實物或電子方式竊取或挪用了公司或關聯公司的財產，包括但不限於商業祕密、保密和專有信息和/或第三方信息，則指定的期限應增加十二(12)個月。

8.規定期限。對於本協議第14.3段和第14.4段中的非招標契約，指定期限是指以下列出的時間段，該時間段對應或最接近您在違反本協議所述限制性契約時或您終止僱傭時(以較長的期限為準)所擔任的職位(如公司或其關聯公司的記錄中所確定的)或職位描述。

·高級副總裁。指定期限為您終止僱傭後的十八(18)個月，或者如果有管轄權的法院或仲裁員裁定十八(18)個月的期限過寬，則為您終止僱傭後的十五(15)個月。

·副總統。指定的期限是您終止僱傭後十五(15)個月的期限，或者，如果十五(15)個月的期限是由

如果有管轄權的法院或仲裁員不合理地寬泛，則在您終止僱傭後十二(12)個月內。

·董事或董事級別以下、與客户互動的職位。指定期限為您終止僱傭後的十二(12)個月，或者，如果有管轄權的法院或仲裁員認為十二(12)個月的期限過寬，則為您終止僱傭後的九(9)個月。

·董事級別以下、不與客户互動的職位。指定期限為您終止僱傭後的九(9)個月，或者，如果有管轄權的法院或仲裁員認為九(9)個月的期限過寬，則為您終止僱傭後的六(6)個月。

9.請假付錢。如果您在僱傭終止時受僱於本公司或其在馬薩諸塞州的附屬公司，則適用以下休假帶薪定義。如果您在僱傭終止時未受僱於馬薩諸塞州，則本條款和定義不適用於您。

1.1除下文第9.2段所述外，帶薪休假是指離職前兩年內最高年化基本工資的50%(50%)。

1.2如果按照公司當時適用的離職計劃的定義，您被無故解僱，並且您選擇根據離職計劃領取遣散費福利，休假薪酬應指以下兩項中較大的一項：i)離職前兩年內最高年化基本工資的50%(50%)；或ii)離職計劃下的遣散費。您還將獲得根據離職計劃提供的任何其他遣散費福利，例如再就業援助或額外的醫療保險支付。

休假工資應根據公司或適用關聯公司的常規薪資慣例支付，但前提是您必須遵守本協議第7.2節的規定。將根據您在本公司或其附屬公司存檔的賬户信息，通過直接存款的方式支付所有需要和授權的扣繳和扣款。如果您沒有選擇直接存款，本公司或適用的附屬公司將為您提供一張ADP Aline卡進行支付。

附件B

商業祕密和保密協議

1.定義。

1.1商業祕密。商業祕密是指：i)產生實際或潛在經濟價值的信息，因為這些信息不為能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人所普遍知曉；ii)公司或其關聯公司做出合理努力保密；以及iii)公眾或行業不普遍知曉或獲得這些信息。商業祕密的例子包括但不限於：

·公司或一個或多個附屬公司的客户、客户、潛在客户和客户的關鍵聯繫人的身份、電話號碼、電子郵件地址和其他類似聯繫信息；

·公司或一家或多家附屬公司的客户、客户、潛在客户和客户的非公開名單，以及有關這些實體和個人的關鍵信息，如購買偏好、需求和習慣、購買的產品、許可證和服務的性質和數量、軟件許可證和硬件租賃的到期日期和條款、合同信息和談判條款，以及這些個人或實體使用或青睞的技術產品和服務；

·公司或一個或多個附屬公司的主要分銷商、供應商、供應商和合作夥伴的名單，以及有關這些業務關係的關鍵信息，如主要聯繫人和聯繫信息、特殊計劃以及協商的價格、條款和合同，這些信息沒有以其他方式披露；

·本公司或一個或多個附屬公司以及本公司和附屬公司的定價、成本、折扣、利潤率和三年以下產品和服務的利潤均可享受特殊定價計劃；

·所有與公司客户、客户、潛在客户或公司客户或一個或多個關聯公司的業務有關的信息，由公司或關聯公司的員工在過去三年內獲得，且未被該個人或實體公開披露；

·由公司或一個或多個附屬公司開發的軟件；

·公司或一家或多家附屬公司的非公開戰略業務和營銷舉措、重大企業活動、項目、流程或獨特技術；

·公司或一家或多家附屬公司的銷售、業務和營銷計劃和預測不到三年；

·公司或一家或多家附屬公司在公開報告和披露之前的銷售數據和業績；

·由公司、關聯公司或公司或關聯公司的簽約供應商或合作伙伴創建或開發的技術設計、圖紙、示意圖和事項；

·公司或一家或多家關聯公司的非公開計劃的產品和服務產品和服務；以及

·公司或一家或多家附屬公司的非公開財務和會計信息，其歷史不到三年。

1.2保密和專有信息。機密和專有信息是指屬於公司或一個或多個附屬公司的有價值、特殊和獨特的資產的信息。機密和專有信息可能包括商業祕密，但不一定僅限於商業祕密。機密和專有信息的示例包括但不限於：

·符合商業祕密定義的商業祕密或項目(與上述例子相關的期限除外)已經過去，例如，三年以上的定價信息或營銷計劃；

·公司或一家或多家附屬公司的政策和系統手冊，使用時間不到五年，但不包括提供給現任或前任員工的現成信息，如員工手冊、政策和福利計劃；

·公司或一家或多家附屬公司為三歲以下的主管員工提供的非公共福利和薪酬計劃和戰略；

·公司或一家或多家附屬公司的員工招聘計劃和戰略未滿三年；

·公司或一個或多個附屬公司的或與之相關的法律文件；

·公司或一個或多個附屬公司的非公共資金、信貸、投資和貸款政策、安排或來源是公開的，如果不是公開的，則不到三年；

·公司或一家或多家附屬公司的廣告和促銷理念和策略已有不到三年的歷史；

·公司或一家或多家附屬公司的市場調查和/或分析不到三年；以及

·公司或一個或多個附屬公司擁有或與之相關的其他機密信息和記錄。

1.3第三方信息。第三方信息是指公司及其一個或多個關聯公司的客户、客户、潛在客户和客户、業務合作伙伴、供應商、分銷商和供應商的商業祕密、機密和專有信息，包括但不限於產品和服務信息、銷售數字、營銷戰略、計劃、財務信息以及與這些實體或業務有關的其他機密信息，無論是否受保密協議保護。

2.保護商業祕密、保密和專有信息以及第三方信息。在受僱於公司或附屬公司期間和之後，您承諾並同意保護和維護所有商業祕密、機密和專有信息以及第三方信息的機密性。除為公司或關聯公司的利益而向您提供此類信息的目的之外，您還承諾並同意，您不會直接或間接地披露、轉讓、使用、銷售、發佈、提供、利用或以其他方式便利或允許銷售、轉讓、使用、出版或利用任何商業祕密、保密和專有信息或第三方信息，但以下情況除外：

·公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事，在合理行使您的判斷時，需要知道此類商業祕密、機密和專有信息或第三方信息以履行其職責；或

·公司或關聯公司的供應商、供應商或戰略合作伙伴，只要您：i)在每次披露前獲得您的直接主管的批准；ii)確保每個供應商、供應商或戰略合作伙伴受與公司或相應關聯公司的保密協議的約束；以及iii)確保公司或適當的關聯公司與受影響的客户之間不存在禁止與供應商、供應商或戰略合作伙伴共享特定信息的協議。

上述義務除其他事項外，意味着您不得直接或間接代表您或他人使用或披露任何公司的商業祕密或保密和專有信息，試圖從公司或其一個或多個關聯公司的任何實際或潛在客户、客户或業務合作伙伴那裏召喚、招攬或獲得業務，但授權的業務活動除外。只要信息仍然是商業祕密或保密和專有信息，這一禁令在您受僱期間和之後都適用。

如果您瞭解到傳票或試圖獲取影響此類信息的法院或仲裁員命令，則您承諾並同意立即向公司的總法律顧問提供有關此類努力或計劃披露的書面通知，以允許公司或一個或多個關聯公司對披露提出異議。您進一步承諾並同意在公司或其關聯公司反對披露(如有)被裁決之前不披露此類信息，並以其他方式採取合理和合法的行動避免和/或將此類披露的程度降至最低。如果有管轄權的法院或仲裁員裁定，根據適用法律，商業祕密不是商業祕密，但此類信息仍符合保密和專有信息的資格，則本協議中禁止披露或使用此類商業祕密的禁令應在您被解僱後五(5)年到期，或者如果有管轄權的法院或仲裁員認為五(5)年的期限過寬，則在您被解僱後三(3)年。

3.侷限性。

3.1對於任何特定的商業祕密、保密和專有信息或第三方信息，當此類信息為公眾或行業普遍知曉或可用時，除非通過違反本協議的披露，否則第2款規定的義務應停止。

3.2您理解並承認您不被禁止披露以下商業祕密：i)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；b)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或ii)在提交給法院、行政或仲裁程序的申訴或其他文件中披露(如果該等文件是蓋章的)。如果您提起訴訟，指控公司或關聯公司因舉報涉嫌違法而進行報復，您可以向您的律師披露與涉嫌違法或涉嫌報復相關的商業祕密，並在以下情況下在訴訟中使用這些商業祕密：i)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；ii)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本公司及其關聯公司根據2016年《保護商業祕密法案》提供本通知，並利用該法案的全部補救措施。

附件C

相互約束的仲裁協議

1.申索。除以下第2段規定外，您和本公司及其關聯公司同意：

A.使用有約束力的仲裁來解決因本協議或您的僱傭協議、僱傭、僱傭申請、終止僱傭或與公司或其一個或多個附屬公司的其他關聯而引起的、與之相關或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(“索賠”)；以及

B.本仲裁協議適用於以下索賠：(I)基於或根據聯邦、州或地方法律提出的索賠，包括但不限於根據或根據憲法、法規、法規、條例、行政命令或普通法提出的索賠；(Ii)基於或根據合同和契諾(明示或默示)、侵權行為或恢復原狀提出的索賠；(Iii)您針對公司及其附屬公司及其各自的前任、繼任者和受讓人以及各自的所有者、高級管理人員、董事、員工和以及(Iv)公司或其一個或多個關聯公司，或其前身、繼任者或受讓人針對您的主張。

2.不包括在內的申索。本仲裁協議不適用於或阻止：

工人賠償金、國家傷殘保險或失業保險金的索賠；但是，與此類福利有關的報復性索賠屬於第一款規定的索賠；

B.根據“僱員退休收入保障法”所涵蓋的任何僱員福利計劃申請福利；

C.適用法律明確禁止仲裁協議涵蓋的索賠；

D.您不得向聯邦、州或地方政府機構報告、提出指控或參與調查，但在用盡任何此類行政程序後，您提出的任何索賠均應完全根據本仲裁協議的條款予以解決；或

E.任何一方不得就根據或與任何僱傭、發明轉讓或專有權、商業祕密或機密和專有信息或限制性契約協議產生或相關的索賠向有管轄權的法院尋求臨時或初步禁令救濟；但是，無論是否給予這種臨時救濟，索賠的基本是非曲直仍必須通過本附件中包含的仲裁程序解決。

3.集體訴訟豁免。您、本公司及其附屬公司同意僅在個人基礎上進行仲裁，而不作為集體或集體訴訟的一部分進行仲裁。您、公司及其關聯公司放棄將索賠作為集體或集體訴訟提起、審理或裁決的任何權利，未經您、公司和任何關聯公司(視情況而定)明確書面同意，仲裁員無權合併其他現任或前任員工的索賠，或以其他方式主持或審理集體、集體或代表訴訟。

4.仲裁程序。

A.及時性。主張訴訟的一方必須在法律適用的訴訟時效期限內向另一方提出書面仲裁請求，方可向法院提出相同的訴訟請求。如果説及時用盡行政救濟是向法院提起訴訟的條件，那麼在仲裁中追索行政救濟也是條件。仲裁員將決定所有有關及時性的問題。

B.仲裁論壇；仲裁員遴選。如果您在公司或加州的附屬公司工作或工作，仲裁應根據AAA的僱傭仲裁規則或類似的JAM程序在一名中立的仲裁員面前進行。當前的AAA規則可在www.adr.org/Employee上找到，當前的JAMS就業仲裁規則可在www.jamsadr.com/ules-employee上找到，或可根據要求向人力資源部提供這兩種仲裁規則中的任何一種。您、本公司和任何相關關聯公司應平等參與仲裁員的選擇。如果無法就仲裁員達成協議，將聯繫AAA或JAMS以確保仲裁員的安全。選定的仲裁員應當是對爭議標的有經驗的退休法官或律師。仲裁將在您工作或最近為公司或關聯公司工作的州進行，或者在公司、任何相關關聯公司和您雙方同意的情況下進行。

C.費用。本公司或其附屬公司最初將負責仲裁的行政費用，包括仲裁員的費用，但條件是：(I)如果您提出索賠，您將一次性支付這些費用，但不得超過仲裁所在的有管轄權法院當時適用的申請費；以及(Ii)仲裁員隨後根據適用法律裁決的任何費用。每一方當事人將對自己的律師費和與仲裁有關的費用(如果有)負責，但以仲裁員隨後根據適用法律作出的任何裁決為準。

發現、行動和決心。仲裁員有權命令這種合理的仲裁發現，以允許對爭議問題進行全面和公平的調查，這與仲裁的快速和高效性質相一致。仲裁員還可以允許審理任何動議，包括處分動議。爭議的解決應完全以管轄請求和抗辯的法律為依據，仲裁員不得援引該控制法以外的任何依據。仲裁員可以裁決任何在法庭上合法可得的救濟。裁決書應包括仲裁員的書面合理意見。仲裁員的裁決是終局的，具有約束力，只有在聯邦仲裁法規定的情況下才能進行審查。有管轄權的法院可以根據仲裁員的決定作出判決。

5.放棄由陪審團審訊的權利。您、本公司及其附屬公司明白，通過簽訂本協議，雙方均放棄向法庭提出本仲裁協議所涵蓋的索賠的權利，並由陪審團對這些索賠進行審判。

附件D

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