附件10.26AY

 

本文件包含被排除在展品之外的信息,因為這些信息(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。此類排除的信息由方括號標識,並用(*)標記。

 

 

第五十九條修正案

整合

CSG主用户管理系統協議

之間

CSG系統公司

特許通信運營有限責任公司

 

附表修訂

 

本第59條修正案(“修正案”)由特拉華州CSG系統公司(以下簡稱“CSG”)和特拉華州有限責任公司(以下簡稱“客户”)Charge Communications Operating,LLC之間制定。CSG與客户訂立經修訂後於2017年8月1日生效的若干綜合CSG主用户管理系統協議(CSG文件4114281號)(下稱“協議”),現希望根據本修訂的條款及條件進一步修訂該協議。如果本修正案中規定的條款和條件與本協議相沖突,則以本修正案中的條款和條件為準。任何首字母大寫的術語或所有大寫字母用作定義的術語,但在本修正案中未定義,應具有本協議中規定的含義。當雙方簽署本修正案時,雙方之間隨後對本協議的任何提及均指經本修正案修正的本協議。除經本修正案修訂外,本協議中規定的條款和條件應根據其條款繼續完全有效。

 

 

鑑於,客户先前已購買,CSG已根據協議條款和條件提供了更詳細描述的基準系列售貨亭單元;以及

 

鑑於雙方討論的結果,雙方同意修改協議中有關Precision eCare®付款亭的條款,以便CSG將為某些基準系列售貨亭提供保修升級,併為客户購買和消費提供此類保修升級。

 

因此,現在,考慮到本協議中包含的相互契諾和協議,並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分),CSG和客户同意自修訂生效日期(定義見下文)起如下內容:

 

 

1.
客户希望購買和消費,CSG同意根據本協議和本協議中規定的條款和條件,對基準系列售貨亭提供的保修進行升級(“保修升級”)。因此,在雙方簽署本修正案後,本協議修改如下:

 

附表C,“經常性服務,”附件C-4(A),“CSG Precision eCare®服務,”小節,標題為“型號E,”,“附件D,”“Precision eCare付款亭”,在此通過在附件D中插入以下新的“附件2,用於”來修正附表C,附件C-4(A),“CSG Precision eCare®服務”小節,“型號E,”,“附件D,”,“Precision eCare付款亭”[********* ****** ******* ******],“作為附件1附於本協議。

 

2.
此外,在執行本修正案時,根據本協議附表F的條款和條件,“費用明細表”、“第1節.CSG服務”、第III小節“付款採購”、“D小節,精密電子關懷支付服務亭”應全部刪除,並替換如下:

 

 

 

D. [********* ****** ******* ******] (Note 6)

 


附件10.26AY

項目/計量單位説明

頻率,頻率

收費

1.
售貨亭單位購置費和佈置費([*** ***** ****; ******** ************, *************, ********](注一)

[********]

       [*****]

2.
Kiosk軟件支持服務費([*** ***** ****])(注2)(注7)

 

 

a.
[**** * – up to and including *** ******* (***])現役單位

[*******]

$[******]

b.
[**** ** – *** ******* *** (***) units up to and including **** ******* *********** (***])現役單位

[*******]

$[******]

c.
[**** *** – **** ******* (***) units up to and including ***** ******* ********** (***])現役單位

[*******]

$[******]

d.
[**** ** – ***** ******* ***** (***) units up to and including **** ******* *********** (***])現役單位

[*******]

$[******]

e.
[**** * – *** ******** (*****])或更多在役單位

[*******]

$[******]

3.
客户特定的圖形設計費(正面和側面圖形;[*** ***** ****])(注3)

[********]

$[******]

4.
售貨亭設備升級;更換硬件組件部件/組件套件(注4)

[*** *******]

當時的價格是[********* ***** ****]

5.
EMV升級費用(附註5)

 

 

a.
在交付給客户之前,為EMV改裝而設計的附加售貨亭單元交付給客户

[*** ***** ****]

[*** ** ******] $[********]

b.
交付給客户的現有售貨亭和附加售貨亭,在交付給客户之前未針對EMV改裝進行設計

[*** ***** ****]

[*** ** ******] $[********]

6. [********* ******* ***** ***** ******** *******](注8)

[*** ***** ****; ********]

$[********]

注1:報價適用於[******** **********](定義如下)和[***** ********](如附件C-4(A)附件D所定義),包括[******** for the ******** ******](如本協議附件D附件D附件D的附件1的第1節“保修”所定義),自展臺設備交付至客户指定地點之日起生效(如本協議附件C-4(A)附件D的“保修”部分所定義)。(請參閲本協議附件D附件D的附件D的“保修”一節,即本協議附件C-4(A)附件D的附件D的“保修”部分),自售貨亭交付至客户的指定地點之日起生效。客户可以按照以下附註4(Kiosk設備升級;更換硬件部件/組件套件)的適用價格獲得對Kiosk單元硬件組件的所需升級(以下注釋5中定義的EMV升級除外),或者,如果客户請求的升級或部件或組件未在下面的註釋4中列出,則在[*** *****]在此基礎上,應將其納入與硬件組件和/或相關附件或附加設備相關的實施、支持或其他技術服務的工作説明書中。報價亭的報價還包括所有[*以及與*]展臺的性能和展臺的性能[******** ********]。CSG和適用客户應就此類Kiosk設備採購執行雙方商定的工作説明書,以反映商定的採購價格、當時適用的Thinman規範或基準系列規範(如適用的每個此類工作説明書中所定義的)和Kiosk軟件規範(如附件C-4(A)附件D中所定義的)以及交付、實施和驗收測試細節。如本文所用,術語“[******** **********” means, collectively, the ******** ***** ******** ********** (as defined in in Attachment D of Exhibit C-4(a)) and the ********** ***** ******** **********](如附件C-4(A)附件D所定義)。

注2:Kiosk軟件支持服務費包括符合本協議附表H的Kiosk軟件維護和支持,以及針對CSG的Kiosk軟件的未來更新和CSG定義的增強功能(統稱為,[***** ******** ******* ********]“)。為免生疑問,客户可選擇在部分或全部基準系列Kiosk設備和/或任何此類附加Kiosk設備和/或裝載Kiosk軟件的現有Kiosk設備的保修到期後購買Kiosk軟件支持服務。每個Kiosk單元的Kiosk軟件支持費用將被開具發票[******* following ********'* **********](根據CSG與客户之間自以下日期開始的適用工作説明書中的定義[**** of ******** of each **** ***** ****]根據本協議到達客户指定的地點;但是,如果由於CSG或硬件TPV引起的問題而推遲了Kiosk設備的實施,則初始Kiosk軟件支持服務條款的開始日期應改為[********** of such ***** ****]。如果在保修期之後,客户根據本協議終止使用展臺單元,並且該終止日期在*計費期間生效

 


附件10.26AY

在此期間,CSG將向客户收取軟件支持服務費[******* of the *****]提供軟件支持,按比例計算實際終止日期的計費期限。

注3:客户要求的任何額外設計圖形服務將根據單獨的工作説明書執行,該工作説明書可能包括此類服務的額外費用。

注4:客户和CSG確認並同意,在售貨亭單元交付到客户指定位置後,EMV標準(定義如下)、法律要求(如附件C-4(A)附件D所定義)和/或貨幣更新要求(如附件C-4(A)附件D所定義)中發生的任何影響該信息亭單元硬件組件的任何更改,在客户要求的硬件升級或更換完成後,將收取任何額外或更換硬件的額外費用[*********]價目表;但前提是應向該客户提供與該附加或更換硬件相關的任何必要或適當的固件和驅動程序[** ** ********** ******].

Note 5: “[*** *******]指提供、安裝和配置所有硬件組件修改、添加或更換、與該等硬件組件修改、添加或更換相關的任何必要或適當的固件和驅動程序,以及所有Kiosk軟件增強功能,以便Kiosk單元遵守當前版本的集成電路卡互操作技術規範([**** *****]“)和支持芯片卡的銷售點終端,用於驗證由定義的信用卡和借記卡交易[****** ***]以及適用於終端的任何支付卡網絡(如VISA、萬事達卡、Discover和美國運通)的任何相關規範或要求(統稱為[*** ********”). The *** ******* *** includes all ****** and ******* expenses associated with the ************ and *************]此類經過修改、添加或更換的硬件組件和Kiosk軟件增強功能。為澄清起見,交付給客户的每台額外的售貨亭都應能夠進行升級,以滿足EMV標準。一旦CSG提供了符合EMV標準的售貨亭單元,(A)每個售貨亭單元的硬件組件應自動修改,以便為任何現有和新增的售貨亭單元列出該符合EMV標準的售貨亭單元的附加或更換硬件,以及(B)從那時起,CSG只能向客户發運符合EMV標準的售貨亭單元。

注6:只有[***** ******** ******* ******** **** listed in the table above are subject to ******** pursuant to ******* ***]協議的一部分。

注7:[******]費率設計為累積式,這意味着如果客户選擇了Kiosk軟件支持服務[*])攤位單位。這個[*******]現有售貨亭單元的維護費應為當時的現行維護費[**** *** rate based on *** ******]已投入服務的檢查亭單位數目[*******]帳單期限。

Note 8: “[********* ****** ***** ***** ******** *******]是指客户有能力選擇購買和消費(I)額外的保修[*** (*) ****]保修和(Ii)保修清潔服務:

客户根據特定工作説明書(CSG文件編號4132764)購買基準系列展臺,由雙方執行,自[*** **],2020)(“Benchmark Series Kiosk Unit SOW”),根據該特定變更單(CSG文件編號:[*****])基準系列售貨亭單元,指定(I)客户要求的基準系列售貨亭單元,以及(Ii)CSG將為哪些基準系列售貨亭單元提供保修升級(“基準系列售貨亭單元SOW更改單”);以及
客户根據本協議購買的基準系列售貨亭,自本協議的該第59條修正案生效之日起及之後(“後續基準系列售貨亭”),並經雙方在任何後續工作説明書中達成一致,以實施客户選擇由CSG向客户開具發票的保修升級的每台/任何基準系列售貨亭,客户應向CSG支付上述費用表第6項中規定的費用。

為澄清起見,客户購買和使用保修升級的能力僅限於在客户購買的基準系列報亭單元SOW中購買的基準系列報亭單元以及隨後購買的基準系列報亭單元(每個均在本附註8中定義)。此外,客户購買和使用Benchmark系列Kiosk系列SOW下的Benchmark系列Kiosk Units保修升級的能力必須由客户確定,並得到CSG的同意,並記錄在該一(1)個特定Benchmark Series Kiosk Units SOW更改單中。為澄清起見,客户應具體説明購買任何後續基準系列展臺是否在保修期內(即[******]本協議下的保修期),或者如果購買的是保修期和保修升級,則在實施每個/任何後續購買的基準系列售貨亭的工作説明書中。為澄清起見,無論基準系列售貨亭單元SOW下的售貨亭單元購買日期或基準系列售貨亭單元更改單下的保修升級日期,保修期從安裝售貨亭單元開始,保修升級在保修期到期後立即開始。

 

 


附件10.26AY

為澄清起見,儘管有任何相反的條款,雙方承認並同意CSG應開具發票,客户應支付Kiosk軟件支持服務費[*******],如附表F“費用”、“第1節.CSG服務”、第III節“付款採購”、D節、Precision eCare付款亭、收費表第2項和附註2所規定。

 

本修正案於以下最後簽署的日期和年份生效,自以下最後簽署的日期(“修正案生效日期”)起生效。

 

Charge Communications Operating,LLC(“客户”)

作者:Charge Communications,Inc.,其經理

 

CSG系統公司(“CSG”)

由以下人員提供:

/s/Pattie Eliason

 

由以下人員提供:

/s/格雷戈裏·L·坎農(Gregory L.Cannon)

姓名:

帕蒂·埃利亞森

 

姓名:

格雷戈裏·L·加農

標題:

頻譜商店和零售銷售高級副總裁

 

標題:

首席法務官

日期:

Nov 16, 2021

 

日期:

Nov 16, 2021

 

 

附件1

 

附件2

 

 

Precision eCare®支付亭的附件D

 

 

升級保修

 

基準系列售貨亭保修升級:CSG將提供且客户有權(但無義務)購買和消費基準系列售貨亭保修升級,因為此類基準系列售貨亭保修升級在雙方簽署的協議(CSG文件編號36958)的第59條修正案中進行了描述。

 

1.附加保修:

升級保修應包括(I)額外的[*** (*) ****]保修期在保修期結束後立即開始(如《Precision eCare®支付亭附件D附件1的附加保修條款》的第1節中所定義的),保修期自保修期結束後繼續,並在此之後繼續適用於所引用的產品和服務(見《Precision eCare®Payment Kiosk》附件D的附件1)。[*** (*) ****]保修期(“額外保修期”)。

 

2.保修清潔服務:

自本協議第五十九條修正案的修正案生效之日起,在上述第1節所述的保修期和附加保修期內,CSG(通過其硬件TPV)應提供[******]客户根據基準系列售貨亭SOW(經修訂)購買並部署在客户地點的現有基準系列售貨亭的每個現有基準系列售貨亭的清潔服務(“保修清潔服務”),以及客户選擇購買保修升級的每個後續基準系列售貨亭的清潔服務(“保修清潔服務”)。為啟動保修清潔服務,CSG將安排一名技術人員(通過其硬件TPV)帶着所有必要的材料和工具到達客户位置,該技術人員應執行保修清潔服務,並確保在完成後,現有基準系列售貨亭和後續基準系列售貨亭的性能符合基準系列規格。為澄清起見,保修清潔服務不包括技術人員確定的保修服務。技術人員發現的任何此類問題都將由技術人員報告給客户,客户應根據硬件保修和現場硬件保修服務的故障報告和流程向CSG發出通知。