美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度12月31日, 2021

或

佣金檔案編號 0-27512

CSG系統國際公司.

(註冊人在其章程中指定的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 200-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據納斯達克普通股股票在2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為1美元。1,079,517,371.

截至2022年2月15日，註冊人發行的普通股數量為32,348,439.

以引用方式併入的文件

CSG系統國際公司。

2021 FORM 10-K

目錄

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有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格包括第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。我們還可能在提交給證券交易委員會的其他報告、提交給股東的材料和新聞稿中作出前瞻性陳述。此外，我們的代表可能會不時作口頭前瞻性陳述。

前瞻性陳述與未來事件有關，通常涉及我們預期的未來業務和財務表現。本報告中非歷史事實的陳述為前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“抱負”、“相信”、“尋求”、“看到”、“將會”、“將會”、“可能”、“目標”等詞語以及這些詞語的類似表達和變體或否定，通常是此類前瞻性陳述的標識。其中包括與以下內容有關的陳述：

除聯邦證券法要求外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的信念、假設和預期，這些事件和趨勢會受到風險和不確定因素的影響。前瞻性陳述僅説明截止日期，未來的實際結果和趨勢可能與歷史結果或反映在任何此類前瞻性陳述中的結果大不相同，這取決於各種因素。我們在這份10-K表格中包含了重要因素，特別是在“第1A項.風險因素”中，我們認為這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K、10-Q和8-K表格報告。

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第一部分

第1項。業務

我們是誰

CSG系統國際公司(“公司”、“CSG”或代詞“我們”的形式)是一家以目標為導向的SaaS平臺公司，使各行各業的大型企業客户能夠應對數字時代不斷增長的業務複雜性。我們的雲優先架構和以客户為中心的方法幫助世界各地的公司獲取、盈利、吸引和留住他們的B2B(企業對企業)和B2C(企業對消費者)客户。CSG每年管理着數十億次重要的客户互動，我們只有一個單一的焦點-痴迷於我們客户的成功。

作為全球技術領先者，我們渴望設想、發明和塑造一個更美好、更面向未來的世界。具體地説，我們的使命是專注於幫助領先品牌在數字時代競爭並取勝，讓他們的客户更容易與他們做生意，通過引導所有人的力量讓普通客户和員工體驗非同尋常。

每家公司都需要讓他們的消費者和企業客户更容易以客户喜歡的方式與他們做生意，從而為他們的員工提供非凡的體驗。他們需要讓客户更容易確定哪種產品或服務適合他們；更容易購買、採購和供應他們的商品和服務；更容易與他們溝通或從他們那裏獲得更新；更容易修改他們購買的商品/服務；更容易為他們購買的產品和服務付款。這正是CSG的SaaS平臺發揮作用的地方。

電信、寬帶、有線媒體、零售、醫療保健、金融服務、保險、政府和其他行業的行業領先者利用我們的技術力量在數字時代競爭並取勝。例如，在過去的一年裏，美國兩家最大的藥店連鎖店(“U.S.”)一家最大的零售商使用我們的技術來幫助改善他們的數字客户體驗，這些體驗與新冠肺炎疫苗接種、預約日程安排、處方續填通知和其他交易活動相關。我們還通過我們的旅程編排和分析服務，幫助美國最大的金融服務提供商之一在數字世界中簡化和個性化他們的抵押貸款和汽車貸款流程。此外，我們還幫助世界上一些最大的通信服務提供商(CSP)通過將其不同的系統整合、標準化和自動化到可以擴展和管理複雜生態系統、新的數字B2B市場、5G部署和多邊業務模式的現代平臺，從而擴大和發展其企業和消費者業務。

我們在全球擁有5000多名員工，使CSG成為世界上一些最大和最具創新性的品牌信賴的技術領導者和SaaS平臺公司。

我們在20多個國家設有辦事處，公司總部位於10號S.Willow Drive 6175號科羅拉多州格林伍德村80112號，電話號碼是(303200002000)。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“CSGS”。我們是標準普爾小盤600指數和羅素2000指數的成員。

我們所做的

簡而言之，CSG幫助企業解決最嚴峻的業務挑戰。我們幫助我們的客户提供安全、可擴展且集成的客户體驗解決方案，這些解決方案可通過任務關鍵型、可大規模擴展的後端平臺讓客户驚歎不已，從而實現業務盈利。

我們業界領先的解決方案

收入管理和數字貨幣化：我們提供強大的集成實時收入管理平臺，利用公共雲、私有云或內部部署在客户生命週期的每個階段優化交易並實現盈利。我們靈活的、可配置的業務支持系統可幫助公司實現貨幣化，並以數字方式實現客户體驗。這些解決方案跨越商業生命週期，簡化了從概念到現金的整個收入貨幣化過程，幫助公司在其運營的不斷變化和動態的商業世界中應對數字化轉型。

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5G的能力和能力將推動醫療、教育、交通、農業和製造業等多個行業的數字服務增長。這將改變我們的工作、生活和互動方式，為我們所做的一切帶來新的數字現實。對於CSP來説，它提供了連接、信息和通信服務以外的新收入來源。對於消費者來説，它以更簡單的消費和參與模式實現了個性化的新數字功能。但是，在這些“簡單”的用户體驗背後，是複雜的B2B平臺、豐富的協作生態系統和以開放應用編程接口(API)、分佈式架構和微服務技術為基礎的合作網絡。我們的解決方案旨在提供速度、敏捷性和互操作性，而不會犧牲支持它們的這些複雜生態系統所需的操作穩定性、安全性或任務關鍵型可靠性和可擴展性。我們通過我們的收入管理和數字貨幣化收入管理平臺，使公司能夠以超高速和大規模的速度將新服務推向市場，這兩個平臺是在數字世界中競爭的關鍵。

變革性的客户體驗：客户體驗是當今企業的頭號差異化因素。提供卓越的客户體驗是公司需要利用的關鍵戰略槓桿，以實現更快的增長、提高保留率和提高客户忠誠度。

我們為世界上一些最大的品牌提供戰略洞察力、體驗設計、客户旅程管理、商業智能分析和客户溝通解決方案，旨在推動客户在整個旅程中獲得非凡的體驗，並提供更好的業務成果。我們幫助公司通過傳統和數字渠道提供獨特的客户體驗，創造個性化、預測性和主動性的時刻。

如今，許多公司平均使用八個或更多溝通渠道與客户互動，包括網站、呼叫中心、物理位置、短信文本、打印等等。這些渠道中的每一個都提供了大量信息，可以幫助這些公司策劃非凡的客户之旅。每一個客户接觸點都説明瞭關鍵的關鍵時刻，這些關鍵時刻對於不斷增長的客户獲取和留住至關重要。基於來自各種來源的實時和存儲數據，針對護理和商務的持續主動客户分析和決策為客户提供了優化與客户的每一次互動所需的洞察力，從而為客户提供價值。

這些解決方案旨在幫助終端消費者通過他們首選的渠道輕鬆地與我們客户的品牌互動。我們採取全面的方法來協調端到端的客户體驗，幫助品牌實時地看到、思考、行動和反應，從而提高轉化率、留存率和忠誠度。我們的方法以更快的價值實現速度和更低的風險產生更好的業務結果。

付款：在COVID之前，向數字支付的轉變就已經發生了。現在，由於這場流行病，我們看到我們的商家和合作夥伴提高了速度，提高了他們對客户生活方方面面進行數字支付的期望-無論是支付租金、財產税、健身房會員費、教育費，還是其他商品和服務。

在CSG，我們已被公認為支付領域的領導者，提供完整的端到端SaaS支付平臺，允許組織接受電子支票/ACH、借記卡和信用卡支付，並提供通過當天ACH更快收到資金的能力。憑藉市場上最強大、最完整的支付平臺之一，我們提供可無縫集成到現有架構中的完全可定製的支付平臺，幫助客户更智能、更快速地擴展支付，從而使集成軟件供應商(ISV)能夠使其解決方案堆棧脱穎而出。我們的一體式支付平臺簡化並使企業和政府能夠快速加入商家，提供持續的創新，並滿足不斷變化的數字支付市場需求。我們的平臺每年為超過8.1萬家商家處理數百億美元的支付量。我們是在一個安全的、符合PCI標準的環境中完成這一切的。

作為整體或模塊，我們的SaaS支付平臺與我們深厚的領域專業知識相結合，幫助不同行業的領先品牌優化其業務流程，並集成關鍵的後臺和前臺技術平臺，以創建差異化的客户體驗，從而加速增長和利潤。

技術創新與運營

我們的客户正在尋找最好、最現代化、最具成本效益的技術來解決他們最嚴峻的業務挑戰。我們繼續在研發(R&D)方面進行有意義的投資，以確保我們走在客户需求的前面，推動我們客户的業務以及我們自己的業務。我們的產品在5G/IoT貨幣化、金融服務、技術、電信、現場服務管理、OSS/BSS和客户體驗方面被行業分析師公認為同類最佳。

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此外，我們還提供基礎設施管理(包括硬件、應用和環境管理)、應用配置管理(包括配置開發、發佈和部署)和業務運營管理(包括事件處理、收益管理和結算)的運營服務。我們預先集成的方法與我們管理應用程序的深厚領域專家相結合，使我們的客户能夠擴展他們的運營，並做最重要的事情-專注於滿足他們的最終客户和發展他們的業務。

我們為什麼會贏

在CSG，我們的客户關係跨越數十年。要贏得在這段時間內與公司做生意的權利，你需要得到信任、可靠和創新。你們需要成為問題解決者、變革推動者和麪向未來的技術專家。你需要有反應能力--最重要的是--你需要做到這一點。

我們該怎麼做呢？我們專注於客户的需求和成功，幫助他們設計和提供卓越的數字化客户和員工體驗。我們相信與客户共同創新以預測未來市場趨勢，然後重新設計並在技術上實現與消費者和企業客户的個性化合作。而且，由於我們的模塊化解決方案是客户業務核心的關鍵任務系統，卓越的運營、安全性和可靠性將始終是我們的首要任務。

此外，通過與世界上一些最大和最具創新性的公司並肩工作，我們可以開發突破性技術，滿足市場當前和未來最緊迫的需求。

我們是如何成長的

我們相信，成功實現我們的目標將使我們能夠加快收入和收益的增長，從而為我們的客户、員工和股東創造長期持續的價值。

我們的戰略重點以我們的關鍵業務優先事項為基礎：

利用最好的文化、最優秀的人才以及最有活力和全球多樣化的團隊： 我們的員工仍然是CSG最大的競爭優勢。作為一家以目標為導向的SaaS平臺公司，我們培育了一種文化，將員工體驗、學習和發展放在首位，為員工提供最好的工作場所，讓他們茁壯成長。我們為所有踐行我們價值觀的員工培養多元化、公平和歸屬感的文化。通過每天為客户着迷，CSG將繼續在市場上大獲全勝。

加速我們的收入增長： 我們渴望通過更有紀律的戰略、財務和有針對性的收購來提高我們的長期收入增長率，並釋放出顯著的價值。我們將通過獲得能力、在新的和現有的垂直市場中的市場份額以及人力資本人才來不斷提高我們的效率，因為我們堅持不懈地專注於為客户提供更大的價值，因為他們在客户體驗的動態格局中導航。

此外，我們將繼續尋找和收購那些擁有強大的文化、充滿活力的員工和創新技術的公司，這些公司對我們的市場產品和SaaS及相關解決方案具有補充和補充作用。我們將保持嚴格的紀律，確保每筆收購都符合我們的四個併購標準：戰略匹配、文化/整合匹配、財務匹配和風險/回報狀況。

創建並引領類別定義技術： 我們廣泛的SaaS和相關解決方案產品組合為公司提供了競爭優勢。這些解決方案使提供商能夠有效地管理其傳統業務，同時能夠快速向其消費者提供新的數字服務和更個性化、更相關的體驗。我們將繼續在我們作為一家公司所做的事情中增加相關能力，無論是在我們的員工方面，還是在我們的解決方案方面。

提供卓越的客户體驗： 我們相信，通過言行一致和易於合作，我們可以提供更多的商業價值。為此，我們將客户放在決策的核心位置，並繼續提高我們的敏捷性、交付能力、效率和可靠性的標準，以推動我們的客户取得成功。

成為CSP首選的SaaS技術提供商：憑藉我們屢獲殊榮的收入管理平臺，我們在全球最大的CSPs技術生態系統中擁有強大的影響力。然而，當這些公司與新的競爭對手、客户需求的變化以及5G等顛覆性技術搏鬥時，他們需要一個合作伙伴，能夠為他們提供一套解決方案，幫助他們將這些挑戰轉化為機遇。憑藉我們龐大的解決方案組合，我們可以幫助服務提供商快速推出和擴展新的數字服務，在任何渠道提供卓越的客户體驗，並簡化行業垂直市場中的B2B2X生態系統和市場並從中獲利。

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向增長更快的大型行業垂直市場擴張：許多大型、高增長行業垂直市場的大品牌依賴並需要CSG提供的技術產品和平臺。我們專注於增加我們從CSP行業以外的客户那裏獲得的收入。雖然多年來我們取得了重大進展，但我們有重大機會擴大我們在這些垂直市場的足跡。CSG正在幫助零售、醫療保健、金融服務和政府領域的一些最大品牌實現客户參與和支付能力的數字化和現代化。

顧客

我們與多個行業垂直領域的一些世界領先品牌合作。這些公司包括與Charge、Comcast、MTN、Airtel Africa、DISH、Mobely、Verizon、AT&T、American Movil和Telstra等領先的CSP合作。在CSP領域之外，我們與數以百計的其他客户和超過81000家商家合作，其中包括一些最大的金融服務公司，如美國銀行、花旗集團、Discover和Synchrony，這三家美國最大的藥房零售商、物業管理公司和地方政府。

2021年和2020年佔我們收入10%或更多的客户如下(除百分比外，以百萬計)：

有關我們與這些主要客户的業務關係的更多信息，請參閲我們管理層的討論和分析(“MD&A”)中的重要客户關係部分。

專業服務

我們在全球聘請專業服務專家，為每個服務項目帶來廣泛的專業知識，包括解決方案架構、項目管理、系統實施、系統集成和業務諮詢。我們將結構化的方法應用到我們的每個項目中，在我們的解決方案開發過程中利用一致的世界級流程、最佳實踐計劃和系統化的模板。

銷售及市場推廣

我們主要在地理上分散的專職客户團隊中組織向客户的銷售工作，高級客户經理負責新的收入和現有合同的續簽。此外，我們還與領先的行業參與者建立了夥伴關係和聯盟。客户團隊由在我們提供的各種SaaS和相關解決方案方面經驗豐富的銷售支持人員提供支持。由於我們的客户信任和依賴CSG，我們建立了一個自給自足的客户生態系統，通過向客户交叉銷售更多解決方案，使我們有機會從客户的IT支出中獲得更多份額。今天，我們近60%的收入來自購買多個CSG解決方案的客户。

在營銷方面，我們採取了數字優先的方法，旨在通過建立CSG作為思想領導者和成熟的合作伙伴，幫助我們的客户解決他們最棘手的業務問題，從而加速渠道中的機會。

競爭

我們產品的市場競爭激烈，不斷髮展。我們與收入管理、數字貨幣化、客户體驗和支付系統的獨立提供商和內部開發商展開競爭。我們目前的競爭對手包括提供內部定製定製產品的公司(如Amdocs Limited、NEC NetCracker)、套裝軟件解決方案(如Salesforce、Adobe、PegaSystems、Twilio)、內部開發的企業應用程序、網絡運營商(如愛立信、華為)、大型外包交易通信公司(如Intrado、Fiserv)、系統集成商(如埃森哲、Tech Mahindra)和大型支付處理器(如FIS和

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專有權利和許可證

在我們的解決方案中，我們依靠美國的商業祕密、版權、商標和專利法以及其他國家的類似法律，以及保密、保密和其他類型的合同安排來建立、維護和執行我們的知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。雖然我們在一些較新的解決方案上擁有一定數量的專利和專利申請，但我們並不依賴專利作為保護我們知識產權權利的主要手段。無論如何，不能保證我們的專利申請會獲得批准，不能保證任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權，也不能保證這些專利不會受到第三方的挑戰。此外，我們的許多業務和許多解決方案依賴於由第三方開發或許可的關鍵技術，我們可能根本無法或無法繼續從這些第三方獲得或以合理的條款獲得許可和技術。我們未能充分建立、維護和保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關與我們知識產權相關的風險的描述，請參閲“項目1A-風險因素-未能保護我們的知識產權或其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果”和“項目1A-風險因素-我們依賴有限數量的第三方供應商關係來執行我們的業務，這使我們暴露在供應鏈中斷、成本增加和網絡攻擊之下。”

人力資本

我們相信，我們的文化是市場上的競爭差異化因素，使CSG具有競爭優勢。因此，我們的成功取決於我們吸引、發展和留住這一聰明、有才華和多樣化的利益相關者羣體的能力，我們引入了一個框架，概述了我們如何服務於客户和彼此，以及我們運營所在的更大社區的精神。

我們的目標是:

設想、發明和塑造一個更美好、更面向未來的世界。

我們的使命：

通過引導所有人的力量，我們讓普通客户和員工體驗非凡。

我們的指導原則是：

誠信：真實、包容、值得信賴的團隊精神

靈感：要大膽，要有創造力，要敏捷

影響：專注於客户，成為遊戲規則的改變者，成為增長的驅動力

在CSG，我們非常相信所有人的力量，這就是我們的使命宣言。所有的力量意味着我們利用最優秀、最多樣化的全球人才的經驗和創新來取悦我們的客户。一切的力量意味着我們牢記踐行我們的指導原則，創造一個多樣化和包容性的環境，讓世界各地和所有部門的員工可以選擇自己的未來，同時把真實的自我帶到工作中。所有人的力量意味着，我們共同努力，設想、發明和塑造一個更美好、更面向未來的世界。

快速、大規模地實現我們更大的目標和使命，同時取悦我們的客户，並關注我們團隊成員的成長、福祉和幸福感，需要一種通過三大支柱加速可持續增長和創新的人和文化理念：

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我們相信，我們的文化和我們的員工是我們的客户繼續依賴我們來幫助他們實現他們的業務目標和目標，並與我們開展多年業務的關鍵原因。

截至2021年12月31日，我們約有5200名員工，其中約47%在北美，39%在亞太-澳大利亞地區，10%在歐洲、中東和非洲，4%在南美和中美洲。

截至2021年12月31日，我們的員工約64%為男性，36%為女性，非二進制或未申報的比例不到1%。我們美國勞動力的種族/民族是69%的白人，7%的黑人或非裔美國人，7%的西班牙裔或拉丁裔，11%的亞洲人，

我們相信我們的員工關係很好。

社會影響和責任

我們渴望通過引導所有人的力量來設想、發明和創造一個更美好、更面向未來的世界。為了實現這一目標，我們將重點放在以下幾個關鍵領域：

擴大我們的社區影響力：我們支持以社區為基礎的組織(CBO)，使婦女和有色人種有機會參與、蓬勃發展，並對全球的科技行業產生持久的影響。我們擴大了與開普敦創新科技等CBO的合作伙伴關係，並與編程女孩和WeMakeChange建立了新的合作伙伴關係。此外，我們設立了我們的第一個全球行動日。

加強我們的環境管理：該公司在20個國家設有辦事處，在120個國家和地區為客户提供服務，這是一個至關重要的重點領域。我們正在與我們的合作伙伴合作，這些合作伙伴致力於減少回收廢物，投資綠色能源，以及負責任的採購，以創造更可持續的未來。CSG已經承諾加入聯合國全球契約。

啟用數字包容：我們致力於開發解決方案，使世界為未來做好更充分的準備，採用促進社會進步的技術，使數字世界的導航變得更容易。

監管事項

我們受到眾多國際、聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規管理的事項包括環境、就業和職業健康與安全事項。此外，這些法律法規還要求我們獲得並遵守政府當局頒發的許可證、註冊和其他授權。這些機構可以修改或撤銷我們的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制遵守。我們預計會產生持續成本，以符合現有和未來的要求。

我們還受到各種美國聯邦監管機構以及我們所在國家的適用監管機構的監管。此外，作為一家通過非美國司法管轄區的子公司運營的美國實體，我們必須遵守外匯管制、轉移定價和海關法，這些法律規範了CSG與其子公司之間的資金流動。我們還必須遵守轉讓定價、證券法和其他法律法規，如“反海外腐敗法”(“FCPA”)，以及其他國家的反腐敗和反賄賂法律。

此外，我們還須遵守與信息安全、隱私、反洗錢、反恐融資、消費信貸、保護和欺詐有關的法律。全球越來越多的政府和行業團體制定了數據隱私法律和標準，以保護個人信息，包括金融信息、社會保險號和健康信息。我們還必須遵守勞工和就業法律，包括美國勞工部、我們開展業務的國家和其他地方監管機構制定的法規，這些法規制定了管理工作條件、帶薪休假、工作場所安全、工資和工時標準以及僱傭和僱傭做法的法律。

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我們相信，我們的業務在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，並且我們持有在我們開展業務的每個司法管轄區經營業務所需的所有許可證。法律和政府規章可能會發生變化和解釋。在某些情況下，遵守適用的法律法規可能會導致我們支付額外的資本和運營支出。雖然目前沒有我們預計會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響的監管事項，但不能保證現有或未來適用於我們運營的環境法或其他法規不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流造成重大不利影響。

可用的信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、代理材料以及根據證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案可在我們的網站www.csgi.com上免費獲取。此外，這些報告還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上看到。

行為準則和商業道德

我們的網站上保存了一份我們的行為準則和商業道德(“行為準則”)。未來對行為準則的任何修訂，或行為準則條款的任何豁免，都將在發生時及時發佈到我們的網站上。從歷史上看，我們的行為準則只有很小的變化，我們的行為準則中的一項條款沒有豁免。

第1A項。風險因素

我們或我們的代表可能不時作出或已經作出某些前瞻性聲明，無論是口頭或書面的，包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的各種文件或會議或電話會議上口頭提交的MD&A中所作或將會作出的任何此類聲明。我們希望確保該等聲明附有有意義的警告性聲明，以便最大限度地確保“1995年私人證券訴訟改革法案”所確立的安全港受到保護。

我們在世界各地快速變化和發展的市場開展業務，滿足電信、寬帶、有線媒體、零售、醫療保健、金融服務、保險、政府和其他行業的行業領先者的複雜需求。因此，新的風險因素可能會出現，目前確定的風險因素可能會在其範圍內演變。此外，隨着我們進入新的市場領域和新的地域市場，我們可能會受到新的監管要求的約束，這會增加違規的風險，並可能對我們和我們的客户造成經濟損害。因此，風險因素和任何前瞻性陳述均以以下有意義的警告性陳述為參考並附有完整的保留意見：

與我們的業務相關的風險

我們很大一部分收入來自有限數量的客户，一個重要客户的業務流失可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在過去的十年裏，全球通信業經歷了重大的整合，導致很大比例的市場由數量有限、規模更大的CSP提供服務，而且還存在進一步整合的可能性。與這種市場集中度一致，我們40%以上的收入來自我們最大的兩個客户，查特和康卡斯特，這兩個客户分別佔我們總收入的10%或更多。有關我們與這些客户的業務關係的簡要摘要，請參閲MD&A的重要客户關係部分。

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只要有很大比例的總收入集中在有限的客户數量上，就存在固有的風險。此類風險包括但不限於重要客户：(I)正在進行正式流程，以評估我們提供的解決方案和服務的替代供應商；(Ii)全部或部分因任何原因終止或未能與我們續簽合同；(Iii)大幅減少根據我們的解決方案處理的客户賬户數量、為我們的解決方案和服務支付的價格或我們提供的解決方案和服務的範圍；或(Iv)遇到重大的財務或運營困難。

我們的行業競爭激烈，因此，競爭對手可能會增加其佔用空間和份額，並由我們提供服務，或者客户可以開發自己的內部解決方案。雖然我們的客户在轉向我們的競爭對手或開發他們自己的解決方案時可能會產生一些成本，但他們這樣做的原因可能有很多，包括：(I)價格；(Ii)對我們的解決方案或服務水平不滿意；或(Iii)對我們的關係不滿意。

減少對收入管理平臺的需求可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的總收入中有很大一部分來自我們基於SaaS的核心平臺、高級融合平臺(ACP)和相關解決方案。在可預見的未來，這一平臺和解決方案預計將繼續為我們的總收入提供很大比例。對這些產品需求的任何大幅減少都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的解決方案的交付依賴於各種計算和處理環境以及通信網絡，這些環境和通信網絡可能不可用或可能受到安全攻擊。

我們的解決方案通常通過各種來源提供，包括公共雲和混合雲、第三方數據中心和其他服務提供商，以及內部運行的計算和處理環境(本節以下統稱為“系統”)。我們和/或最終用户通過各種公共和專用通信網絡連接到系統，在此我們將統稱為“網絡”。我們的客户通常認為我們的解決方案是任務關鍵型客户管理系統。因此，我們的客户高度依賴網絡和系統的一致可用性和無懈可擊的安全性來開展他們的業務運營。

網絡和系統面臨長期中斷、停機或安全漏洞的風險，原因包括：(I)系統和網絡因計劃維護和技術升級等原因而更改，或轉換為其他技術、服務提供商或硬件的物理位置；(Ii)公共雲或第三方數據中心和其他服務提供商的服務故障或缺乏連續性；(Iii)軟件程序中的缺陷和/或嚴重安全漏洞；(Iv)人為和機器錯誤；(V)戰爭行為和/或其他服務提供商的服務中斷或缺乏連續性；(Iii)軟件程序中的缺陷和/或嚴重安全漏洞；(Iv)人為錯誤和/或機器錯誤；(V)戰爭行為和/或其他服務提供商的服務中斷或缺乏連續性；(Iii)軟件程序中的缺陷和/或重大安全漏洞；(Iv)人為和機器錯誤；(V)戰爭行為(Vi)來自電腦“黑客”的蓄意、未經授權的攻擊，或網絡攻擊；及。(Vii)利用“系統”對客户的賬户進行未經授權的認證，以竊取身份。最近，市場正經歷着越來越多的網絡攻擊，無論是數量還是嚴重程度。特別是，勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能會導致嚴重的聲譽損害、數據丟失、運營中斷和重大經濟損失。以我們為目標的有組織犯罪分子、民族國家威脅分子和有動機的黑客活動家有可能影響我們的系統、網絡、數據和業務運營。為了從勒索軟件攻擊中正確恢復，需要向威脅行為者索要勒索款項；但是，根據可能適用的法律和法規，我們可能不願意或無法支付這種性質的款項。此外，我們繼續通過我們的解決方案產品擴大對第三方系統和網絡的使用，從而允許例如我們客户的客户使用互聯網查看帳户餘額, 訂購服務或執行類似的帳户管理功能。通過互聯網訪問網絡和系統可能會增加它們在未經授權的訪問和損壞方面的脆弱性，並增加系統可靠性對互聯網的可用性和性能以及他們通過其他第三方提供商獲得的最終用户基礎設施的依賴程度。

無法預測第三方和/或網絡或系統中長時間中斷、中斷或安全漏洞的方法、方式、原因和時間。因此，不能保證這些網絡和系統不會發生故障或安全漏洞，也不能保證第三方和/或我們的業務連續性或補救計劃將充分減輕中斷或安全漏洞對網絡或系統的負面影響。此外，我們的財產、技術錯誤和遺漏、與第三方提供商的合同關係以及業務中斷保險可能不足以補償我們因此類中斷或安全漏洞而遭受的損失。如果網絡或系統：(I)遭遇長期中斷或中斷；(Ii)其安全遭到破壞；(Iii)其數據丟失、損壞或以其他方式受損；和/或(Iv)未能滿足與我們的網絡安全計劃相關的合同要求，這將阻礙我們履行解決方案和服務交付義務的能力，並可能對我們客户的業務運營產生直接影響。這很可能會損害我們的聲譽，以及我們吸引和留住新客户的長期能力。機密信息的丟失可能會導致客户失去信心、違約索賠以及處罰、罰款和/或損害賠償。隨着我們的業務不斷擴展，包括新的解決方案、技術、垂直市場和市場，這些風險將會增加。

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我們可能無法高效地實施新解決方案或將客户和商家遷移到我們的解決方案。

我們的持續增長計劃包括實施新的解決方案，以及將新的和現有的客户和商家遷移到我們的解決方案。由於受影響的各種軟件和網絡環境的複雜性、複雜性和相互依賴性，再加上我們現有和潛在客户和商家的基本業務流程日益複雜，此類實施或遷移(在本節以下統稱為“實施”)變得越來越困難，無論它們涉及的是新的解決方案還是新的客户。此外，當安排包括參與項目的其他供應商(包括但不限於與我公司的主承包商和分包商關係)時，實施的複雜性會增加。由於這些原因，實施會使我們的客户和商家面臨潛在的業務中斷，這可能會導致他們推遲甚至取消未來的實施。

因此，我們可能會遇到與實施相關的取消、延遲或意外成本的風險。此外，我們無法以高效和有效的方式完成實施，可能會損害我們在市場上的聲譽，減少我們與新老客户和商家發展有機業務的機會。

我們可能無法成功整合或實現我們收購的財務目標。

作為我們增長戰略的一部分，我們尋求獲得資產、技術、進入新市場的機會、人力資本人才和業務，這些將提供技術和人員，以加快我們的解決方案和服務開發工作，提供補充解決方案，或提供進入新市場和客户的機會。

收購涉及一些風險和潛在的幹擾，包括：(I)擴展到新市場和商業冒險；(Ii)要求瞭解當地的商業慣例；(Iii)將管理層的注意力轉移到收購的業務和人員的整合上；(Iv)受到收購的客户或供應商合同的約束，條件不利；(V)由於各種原因對公司的經營業績產生潛在的不利影響，包括但不限於以下各項：(A)無法實現財務目標；(B)無法實現某些整合預期、經營目標；以及(V)由於各種原因對公司經營業績的潛在不利影響，包括但不限於：(A)無法實現財務目標；(B)無法實現某些整合預期、經營目標(C)退出現有或已收購合同或重組活動所產生的成本；(D)償還收購債務(如有)所產生的成本；及(E)已收購無形資產的攤銷或減值。

由於與任何收購相關的多重風險和潛在中斷，不能保證我們將成功實現任何此類收購的預期戰略、運營和財務目標。

我們可能無法應對快速的技術變革。

我們的解決方案市場的特點是技術日新月異，在需要及時創新和推出新產品和新技術方面競爭激烈。因此，我們相信，我們未來在維持和增長收入方面的成功取決於：(I)我們不斷擴展、調整、修改、維護和運營我們的解決方案，以滿足客户日益複雜和不斷變化的需求的能力，而不犧牲解決方案的可靠性或質量；(Ii)整合所獲得的技術及其廣泛分佈的複雜全球業務；以及(Iii)創建和維護一套集成的產品和技術，這些產品和技術可移植到新的垂直市場。此外，市場要求我們的解決方案具有更大的架構靈活性和互操作性，並且我們能夠更快地滿足技術進步對我們的解決方案的需求。我們試圖滿足這些需求，使我們的研發工作面臨更大的風險。因此，我們需要大量有效的研發和解決方案投資，以保持我們解決方案在市場上的競爭力。隨着複雜性的不斷增加，在開發、維護、集成和操作我們的解決方案時可能會出現技術問題。開發項目可能漫長而昂貴，可能會受到不斷變化的要求、編程困難、合格人員短缺和/或可能導致延誤的不可預見因素的影響。此外，我們可能負責新解決方案的實施和/或客户向新解決方案的轉換，並且根據具體的解決方案，我們還可能負責解決方案的運營。

隨着技術複雜性和我們必須向市場交付這些解決方案的速度不斷加快，我們的解決方案的成功開發、實施、遷移、集成和運營存在固有的風險。錯誤導致對客户造成重大運營中斷，或導致我們代表客户執行的客户或供應商數據的計算機處理不正確的風險，隨着我們解決方案和新交付模式更改的頻率和複雜性而成比例地增加。不能保證：(I)我們的解決方案能否繼續被市場接受；(Ii)我們能否成功地開發出滿足技術進步或不斷變化的客户需求的增強型解決方案或新解決方案；或(Iii)我們能否成功支持增強型解決方案或新解決方案的實施、轉換、集成和/或運營。

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我們依賴數量有限的第三方供應商關係來執行我們的業務，這使我們面臨供應鏈中斷、成本增加和網絡攻擊的風險。

我們依賴第三方供應商提供軟件、分佈式計算基礎設施環境(或通常稱為“雲”計算服務)、處理和其他供應商來向我們的客户交付我們的解決方案。我們根據合同承諾和市場需求交付產品的能力在很大程度上取決於能否根據需要和競爭條件獲得必要的許可證、組件、計算能力以及其他重要服務和供應。我們的增長和滿足客户需求的能力在一定程度上取決於我們從供應商和合作夥伴那裏獲得及時交貨的能力。此外，如果第三方的信息技術系統遭到重大破壞，導致存儲在此類系統中的客户或員工的數據或機密信息被未經授權訪問、盜竊、使用、破壞或未經授權披露，包括通過網絡攻擊或其他外部或內部方法，則可能導致收入的重大損失，這可能會對我們的聲譽、我們保持或吸引新客户的能力、供應商的服務潛在中斷或損失以及我們的業務造成重大損失。這樣的違約也可能導致合同索賠，並可能導致我們被指名為受影響個人或其代表提起的消費者訴訟的一方。儘管我們努力避免單一來源的供應商解決方案，但這並不總是可能的。如果我們的任何第三方供應商出現故障，都可能中斷我們的運營和解決方案的交付，和/或大幅增加我們的成本。此外，如果這些第三方供應商出於通脹壓力或其他原因決定大幅增加我們的成本, 這可能會對我們的業務產生不利的財務影響，因為我們的第三方選擇有限，而且轉移到競爭解決方案或重新設計我們的解決方案的能力將需要相當長的時間、精力和資金。

如果合作伙伴的表現沒有達到預期，我們與戰略合作伙伴的聯盟可能會使我們的業務面臨風險。

CSG已經與領先的行業參與者建立了一系列長期戰略夥伴關係和聯盟，以開發新技術，提供大型、複雜的客户實施和產品，並實現戰略增長。如果CSG的戰略合作伙伴遇到財務或其他業務困難，如果他們的戰略目標改變，或者如果他們不再認為CSG是一個有吸引力的聯盟合作伙伴，他們可能不再希望或能夠參與CSG的夥伴關係和聯盟。如果CSG無法繼續其一個或多個聯盟，其業務可能會受到損害。CSG參與大型、複雜的項目，在這些項目中，各種其他公司提供集成到系統中的服務和產品，以滿足客户需求。如果任何其他公司提供的任何服務或產品存在任何缺陷或問題，導致集成系統出現故障或無法滿足客户要求，CSG的聲譽和業務可能會受到損害。

如果不能有效地處理欺詐、虛構交易、不良交易和負面體驗，可能會增加我們的損失率，損害我們的支付業務，並可能嚴重降低商家和消費者對我們服務的信心和使用我們的服務。

如果商家不履行對消費者的義務，或消費者因各種原因對交易產生爭議，我們可能會因消費者的退款和/或索賠而蒙受損失。我們會向商户追討這些損失，但如果商户不願意或沒有能力付款，或按金不足以支付損害賠償，我們可能不能全數追討。雖然我們已根據我們認為合理的假設和估計建立財政儲備，以應付這些可能發生的情況，但個別商户的儲備可能並不足夠。我們還可能因聲稱消費者未授權購買、消費者欺詐、錯誤交易，以及由於消費者關閉銀行賬户或銀行賬户資金不足而蒙受損失。此外，如果我們與支付卡交易有關的損失變得過大，我們可能會失去處理信用卡交易的權利，這將嚴重影響我們的支付業務。我們已採取措施檢測和降低欺詐風險，包括承保和風險管理程序和流程，但這些措施需要不斷更新，以應對新出現的欺詐手段或適應新的解決方案產品。

我們的全球業務給我們帶來了額外的風險。

我們目前在美國以外開展部分業務。我們面臨與國際運營相關的某些風險，包括以下項目：

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我們使用開源軟件可能會使我們受到某些與知識產權相關的索賠，或者需要我們重新設計我們的軟件，這可能會損害我們的業務。

我們使用與我們的解決方案、流程和技術相關的開源軟件。使用開放源碼軟件或將開放源碼軟件合併到其解決方案中的公司，不時會面臨挑戰其使用、所有權和/或與該開放源碼軟件相關的許可權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱對我們認為是開放源碼軟件的某些權利的當事人的訴訟。一些開放源碼軟件許可證要求將開放源碼軟件作為其軟件一部分分發的用户公開披露其軟件中的全部或部分源代碼，並以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於軟件來源的擔保、支持或控制。開源軟件的使用也使出口相關法律的遵守變得更加複雜。雖然我們採取措施保護我們在解決方案中使用開源軟件，但開源許可條款可能是模稜兩可的，與使用開源軟件相關的許多風險無法消除。如果我們被發現不當使用開源軟件，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，重新設計我們的軟件，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售某些解決方案，或者採取其他可能從我們的開發工作中分流資源的補救措施。

如果不保護我們的知識產權或其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們的解決方案中，我們依靠美國的商業祕密、版權、商標和專利法以及其他國家的類似法律，以及保密、保密和其他類型的合同安排來建立、維護和執行我們的知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。此外，我們的合同安排可能無法有效防止泄露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息時提供足夠的補救措施。其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，這可能會使我們對此類當事人的商業祕密權主張複雜化。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不及美國法律。因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術免受未經授權的第三方複製或使用，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

雖然我們的一些解決方案擁有有限數量的專利和專利申請，但我們並不依賴專利作為保護我們知識產權權利的主要手段。無論如何，我們不能保證我們的專利申請會獲得批准，任何已頒發的專利都會充分保護我們的知識產權，或者這些專利不會受到第三方的挑戰。此外，我們的許多業務和許多解決方案依賴於由第三方開發或許可的關鍵技術，我們可能根本無法或無法繼續從這些第三方獲得或以合理的條款獲得許可和技術。

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最後，第三方可能會聲稱我們、我們的客户、被許可方或由我們賠償的其他方侵犯了他們的知識產權。即使我們認為這樣的主張是沒有根據的，它們可能會耗費時間和成本進行辯護，並分散管理層和技術人員的注意力和資源。知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計受影響的解決方案，簽訂代價高昂的和解或許可協議，或支付重大損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售某些解決方案。即使我們有協議就這些費用向我們作出賠償，作出賠償的一方也可能無法履行其合約義務。如果我們不能或根本不能以合理的定價條款或根本不許可被侵犯的技術，或者替代其他來源的類似技術，我們的業務可能會受到不利影響。我們未能充分建立、維護和保護我們的知識產權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們將來可能會發生重大的重組或重組費用。

過去，我們記錄了與非自願解僱員工、各種設施廢棄以及各種其他重組活動有關的重組費用。我們不斷評估通過新的重組機會降低運營費用的方法，包括更有效地利用我們的資產、勞動力和運營設施。因此，在經濟低迷和全球業務擴大的情況下，風險會增加，我們未來可能會招致重大重組或重組費用。

與我們的行業相關的風險

我們的業務高度依賴全球通信業。

由於我們很大比例的收入來自在全球通信行業內運營的客户，因此我們高度依賴該行業內的健康狀況和業務趨勢(特別是我們的北美有線電視和衞星客户)。該行業內可能影響我們客户業務、進而影響我們業務的關鍵因素如下：

此外，CSP對傳統服務需求的變化促使他們尋求新的收入來源，同時在業務轉型期間管理其成本結構和服務交付質量。其結果是，許多CSP推遲了對遺留系統的投資決策，將投資引導到內部開發和工程工作，並投資於新的解決方案，以推動其業務進入新的領域。不過，成本壓力可能開始導致新的營收機會減少。

此外，隨着合併實體執行其收入和運營協同效應，可自由支配支出和/或新業務計劃的決策通常會放緩。雖然這可能只是一個時機問題，但它可能會影響季度和年度業績。

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上述行業因素正在影響我們客户的業務，因此可能會導致延遲、取消/損失業務，和/或對我們的銷售和服務造成價格下調壓力。這可能會導致我們要麼達不到收入預期，要麼成本模式與收入不一致。

在我們的行業中，我們面臨着激烈的競爭。

我們的解決方案市場競爭激烈。我們直接與現有和潛在客户開發的獨立供應商和內部解決方案競爭。此外，一些獨立提供商正在與其他獨立提供商結成戰略聯盟，要麼產生新的競爭對手，要麼產生擁有更多資源的競爭對手。我們目前和潛在的許多競爭對手擁有比我們公司更多的財務、營銷、技術和其他競爭資源，其中許多擁有重要的和成熟的國內和國際業務。我們不能保證能夠成功地與現有的競爭對手或新的競爭對手競爭。

與法律法規相關的風險

發生或感知安全漏洞或泄露機密個人身份信息可能會損害我們的業務。

在向我們的客户提供解決方案時，我們傳輸、使用、存儲和以其他方式處理機密和個人身份信息(“PII”)，包括社會安全號碼、與健康相關的信息(包括受保護的健康信息，或HIPAA定義的“PHI”)和財務信息(包括GLBA和其他金融隱私法監管的信息)。我們對此類信息的處理受到合同限制以及聯邦、州和外國數據隱私法律法規的約束，這些法律法規還在不斷演變，導致對PII的保護受到更嚴格的審查和監管。為了響應這些不斷變化的限制和法規(包括但不限於健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)、健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)、加州消費者隱私法(CCPA)、格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)和其他美國聯邦和州金融隱私法律和法規、歐盟的一般數據保護法規(GDPR))，根據“南非個人信息保護法”(POPIA)和“巴西一般數據保護法”(LGPD)，我們已實施和維持行政、技術和實物安全措施，我們的標準做法是，從合同上要求我們向其披露數據(包括PII)的服務提供商實施和維護合理的隱私、數據保護和信息安全措施，在每種情況下保護這些信息不會丟失、被盜、誤用或未經授權訪問或披露，並以其他方式遵守這些法律和法規。這些措施包括標準的行業實踐(例如，支付卡行業(“PCI”)要求)、由獨立各方對我們的系統進行的定期安全檢查, 安全開發實踐、網絡防火牆、政策指令、程序控制、人員培訓、入侵檢測系統和防病毒應用程序。然而，由於防範網絡犯罪和其他信息安全事件的固有風險和複雜性，這些措施可能無法充分保護這些信息。如果我們未能保護PII和其他機密信息的安全和隱私，或以其他方式遵守數據隱私法律法規，我們可能會面臨合同責任和損害賠償、業務損失、個人索賠人的損害(包括集體訴訟)、鉅額罰款/處罰、刑事起訴以及不利的宣傳。

即使只是感覺到安全漏洞或無意中披露了PII，也可能損害我們的聲譽，並阻礙市場接受我們的解決方案。此外，我們委託為我們提供服務的第三方供應商可能會無意中發佈PII或以其他方式不遵守適用的法律法規。根據我們的服務條款和我們與客户的合同，如果我們存儲的PII發生違約，我們可能要對客户的損失和相關費用負責。隨着新法律法規的出現和發展，以及我們的業務不斷擴大，納入新產品和新技術，這些風險可能會繼續增加，我們的合規成本也可能大幅增加。個人和國家支持的不良行為者將越來越多地試圖破壞我們的安全控制，或未經授權訪問我們和我們客户的敏感信息和PII。此外，由於我們仍有大量員工遠程工作，這些安全風險可能會增加。我們已經加強了對我們的網絡和系統的監控，但不能保證我們或我們依賴或合作的第三方的努力將成功防止任何此類信息安全事件或攻擊。

我們可能會受到美國支付法規的強制執行或財務處罰。

我們開展業務的許多州都有管理支付活動的法律，並對被視為貨幣轉賬機構的實體實施了各種定義和許可要求，包括許可證。我們已經在大多數州申請並獲得了貨幣傳送器許可證，對於那些我們已經申請但尚未獲得許可證的州，我們可能會受到執法行動、經濟處罰和其他費用的影響。執法行動可能導致在一個或多個州限制或禁止從事匯款業務，並可能延誤或阻止我們在一個或多個州獲得匯款許可證。執法行動還可能對我們的業務造成聲譽損害，迫使我們停止或限制業務的某些方面，或阻止我們發展業務。此外，管理支付活動的法律可能會演變，此類法律的變化可能會影響我們以與歷史上相同的形式和條款提供我們的解決方案或服務的能力，或者根本不影響我們提供解決方案或服務的能力。

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雖然我們目前已經申請了貨幣傳送器牌照，但我們在其餘州的申請正在審查中，不能保證我們能夠獲得任何這樣的牌照，這樣的申請過程可能會很漫長，成本也會很高。在申請過程中，各州可能會對被視為控制我們業務的人提出披露和審查要求。此外，維護此類許可證涉及大量成本和潛在的解決方案變更，如果我們被發現違反了適用的聯邦、州和地方法律法規，包括與許可和監管、反洗錢、《銀行保密法》、金融隱私以及網絡安全和數據安全相關的法律法規，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，並導致我們解決方案或服務的開發或提供出現相當大的延誤，或者可能需要進行重大且代價高昂的運營變革，或者阻止我們在特定市場提供我們的解決方案或服務。這些限制可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

我們還可能受到卡關聯和網絡規則和要求的約束，違反這些規則和要求可能會導致罰款或無法使用第三方網絡進行我們的業務。

我們受到各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束。

我們須遵守多項反清洗黑錢(下稱“反清洗黑錢”)和反恐怖分子融資的法律和規例，其中包括禁止我們參與處理犯罪活動的得益。我們堅持適用於我們的支付處理業務的AML合規性政策和程序，這些政策旨在遵守任何適用的美國聯邦和外國要求。法律或其應用、我們對法律的解釋和/或我們的服務可能會發生變化，因此我們可能會受到額外的監管，並招致額外的合規成本。我們可能無法滿足額外的監管要求，或者遵守這些要求的成本可能很高，或者可能嚴重影響我們繼續維持和/或發展我們的支付處理業務或留住商家或合作伙伴的能力。其他國家的法規和/或與此類法規相關的任何增加的合規成本可能會阻止我們為我們的服務進入新市場。

我們的全球業務要求我們遵守適用的美國和國際法律法規。

在全球範圍內開展業務要求我們的公司和我們的子公司遵守美國政府和各個國際司法管轄區的法律和法規。此外，制定反腐敗法律和相關執法活動的國家數量正在增加。這些法規對我們的運營、貿易實踐和貿易夥伴施加了限制，因此，我們在運營貿易合規計劃時可能面臨越來越多的合規和法律成本。特別是，我們的全球業務受美國和外國反腐敗法律法規的約束，如“反海外腐敗法”(FCPA)、英國“反賄賂法”以及由外國資產控制辦公室(OFAC)管理的經濟制裁項目。

《反海外腐敗法》禁止我們出於影響官方決策或獲取或保留業務的目的，向外國官員提供任何有價值的東西。此外，《反海外腐敗法》對上市的美國公司及其外國附屬公司實施了會計準則和要求，旨在防止公司資金被轉用於行賄和其他不當支付，並防止建立可用於支付此類不當支付的“賬外”行賄基金。作為我們業務的一部分，我們經常與國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的員工被視為外國官員。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度高於正常水平。我們告知我們的人員和第三方銷售代表《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的要求，包括但不限於他們的報告要求。我們還開發並將繼續開發和實施使合同流程正規化的系統，對代理和合作夥伴進行盡職調查，同時改進我們關於這些法規的記錄保存和審計做法。然而，不能保證我們的員工、第三方銷售代表或其他代理沒有或不會從事未被我們的流程發現的行為，並且根據《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律，我們可能要對這些行為負責。

經濟制裁計劃限制了我們與某些國家和個人的商業往來。作為一家全球供應商，我們面臨着違反OFAC法規的高風險。違反這些法律法規的行為將受到民事處罰，包括罰款、禁令、資產扣押、取消政府合同和吊銷或限制執照，以及刑事罰款和監禁。雖然我們利用基於風險的方法積極篩選和監控與我們有業務往來的全球公司和個人，但不能保證我們沒有或不會因為缺乏準確信息、改變客户業務結構、流程失敗、疏忽或錯誤而發生違規行為。

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G一般性風險

我們的業務可能會受到幹擾，我們的運營業績和現金流可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈與新冠肺炎(CoronaVirus)爆發有關的全球大流行，導致全球衞生緊急狀態。雖然已經生產了疫苗，但與大流行的持續時間和範圍有關的不確定性仍然很大。對我們運營的影響的重要性取決於我們可能無法準確預測或有效應對的眾多不斷變化的因素，其中包括：

雖然我們有大量的現金和流動性來源，並可以獲得承諾的信貸額度，但長期從運營中產生較低的現金可能會對我們的財務狀況和戰略目標的實現產生不利影響。

如果不能吸引和留住我們的關鍵管理層和其他高技能人才，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵的管理、銷售、產品開發、專業服務和運營人員的持續服務。我們相信，我們未來的成功還有賴於我們吸引和留住多元化、高技能的技術、管理、運營和銷售和營銷人員的能力，特別是包括研發、專業服務和技術支持領域的人員。有時，對合格人才的競爭可能會非常激烈，特別是在研發、轉換、軟件實施和技術支持領域，這可能會導致吸引和/或留住人才的成本增加。廣泛分散的客户基礎和員工羣體，以及潛在的工資通脹壓力，加劇了這一風險。由於這些原因，我們可能無法成功吸引和留住我們需要的人員，這可能會對我們實現承諾和新的解決方案交付目標的能力產生實質性的不利影響。

我們季度收入的多變性以及我們未能達到收入和收益預期將對我們普通股的市場價格產生負面影響。

有時，我們可能會遇到季度收入和經營業績的變化無常。未能達到收入和運營預期的常見原因包括：

如果我們不能達到投資界對我們的收入和收益的預期，即使是相對較小的幅度，也可能對我們普通股的市場價格產生不成比例的負面影響。

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未來可能會出現長期資產的大幅減值。

由於過去幾年的各種收購和公司的增長，截至2021年12月31日，我們擁有約2.07億美元的長期資產(主要是財產和設備、軟件、收購的客户合同和客户合同成本)和約3.21億美元的商譽。只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就需要評估這些資產的可能減值。我們利用我們的市值、第三方估值和/或現金流模型作為主要基礎來估計我們長期資產減值估值中使用的公允價值金額。如果未來計入減值，可能會對我們確認該減值期間的經營業績產生重大影響，但此類減值費用將是一項非現金支出，因此不會對我們當前或未來的現金流產生影響。

I項目1B。未解決的員工意見

沒有。

I項目2.屬性

截至2021年12月31日，我們在全球30多個租賃地點開展業務，總面積約為70萬平方英尺。

我們的公司總部位於科羅拉多州格林伍德村。此外，我們在美國的德克薩斯州艾倫、佐治亞州亞特蘭大、馬薩諸塞州波士頓、伊利諾伊州芝加哥、得克薩斯州歐文、內布拉斯加州奧馬哈和賓夕法尼亞州費城租賃辦公空間。這些辦公設施的租約將在2022年至2031年到期。我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、哥倫比亞、法國、印度、印度尼西亞、愛爾蘭、馬來西亞、墨西哥、葡萄牙、沙特阿拉伯、斯洛伐克、南非、瑞典、阿聯酋和英國維持着國際租賃設施。這些國際辦公設施的租約將在2022年至2026年到期。我們主要將這些辦公設施用於以下用途：(I)客户服務、培訓和支持；(Ii)產品和運營支持；(Iii)系統和編程活動；(Iv)專業服務人員；(V)研發活動；(Vi)銷售和營銷活動；以及(Vii)一般和行政職能。

此外，我們還租賃了四個報表製作和郵寄設施，總面積約為35萬平方英尺。這些設施位於：(I)內布拉斯加州的奧馬哈；(Ii)佛羅裏達州的克勞福德維爾；(Iii)得克薩斯州的奧斯汀；(Iv)得克薩斯州的沃斯堡。這些設施的租約將於2022年至2028年到期。

我們相信我們的設施足以應付目前的需要，並會在有需要時提供更多合適的地方。我們亦相信，我們可以：(I)在現有租約終止時延長租約期限；或(Ii)在不會大幅增加成本的情況下，另覓地方。有關我們在設施租賃下的義務的信息，請參閲我們的財務報表附註6。

I題目3.法律訴訟

我們不時會涉及與我們在正常業務過程中的運作有關的索償訴訟。我們的管理層認為，我們目前並不參與任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟。

I項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

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註冊人的行政人員

截至本文件提交之日，我們的高管是Brian A.Shepherd(總裁兼首席執行官)、Hai Tran(執行副總裁兼首席財務官)、Kenneth M.Kennedy(執行副總裁、首席運營官兼收入管理和數字貨幣化總裁)和Elizabeth A.Bauer(執行副總裁、首席營銷和客户官)。我們與每一位行政官員都有僱傭協議。

布萊恩·A·謝潑德

總裁兼首席執行官

謝潑德先生現年54歲，2016年加入CSG，現任CSG總裁兼首席執行官。謝潑德先生於2021年1月被任命為CSG總裁兼首席執行官和董事會成員。他於2016年加入公司，在成為首席執行官之前，他曾擔任CSG執行副總裁兼集團總裁，領導整個全球組織的損益組織。2016年至2017年，他還擔任CSG全球寬帶、有線和衞星業務執行副總裁兼總裁，期間專注於加快CSG全球寬帶、有線和直播衞星業務的增長和戰略方向。謝潑德先生獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，並以優異成績畢業於沃巴什學院，獲得經濟學學士學位。

海川

執行副總裁兼首席財務官

現年52歲的陳先生是CSG的首席財務官，負責該組織的財務、會計、財務和投資者關係職能。Tran先生於2021年11月加入CSG，擁有30年的財務和運營經驗，最近擔任美國最大的急性護理遠程醫療解決方案提供商SOC Telemed的總裁兼首席運營官。在此之前，他曾在多家公司擔任過首席財務官，包括SOC Telemed、BioScrip，Inc.、Harris Healthcare Solutions和Catalyst Health Solutions。陳先生擁有弗吉尼亞大學電氣工程學士學位和裏士滿大學工商管理碩士學位。

肯尼斯·M·肯尼迪

收入管理和數字貨幣化執行副總裁、首席運營官兼總裁

現年52歲的肯尼迪先生是CSG的首席運營官兼收入管理和數字貨幣化總裁，負責推動收入並創建可擴展的貨幣化解決方案，幫助CSG加深客户關係。在擔任首席運營官之前，肯尼迪先生曾擔任技術和產品部總裁，負責CSG解決方案組合中的所有產品管理、工程、平臺架構和運營。他還曾在2016年至2017年擔任CSG產品開發執行副總裁，並於2006年至2016年擔任首席技術官和產品管理、開發和運營高級副總裁。在加入CSG之前，肯尼迪先生是Telution的創始人之一，在1998年至2006年期間擔任該公司負責軟件開發和專業服務的副總裁。在Telution之前，他曾在埃森哲(Accenture)工作。在安達信諮詢公司(Andersen Consulting)任職期間，他負責為金融服務和通信行業開發高度可擴展的分佈式軟件解決方案。肯尼迪先生是TM論壇Beyond Connectivity Council的成員，擁有聖母大學管理信息系統學士學位。

伊麗莎白·A·鮑爾(Elizabeth A.Bauer)

執行副總裁兼首席營銷和客户官

現年59歲的鮑爾女士是CSG的首席營銷和客户官，致力於提供差異化的客户體驗，專注於深化客户關係、增強客户參與度和促進新業務增長。她曾擔任高級副總裁、首席投資者關係和公關官，她的影響力遍及公司的增長戰略和CSG客户至上、以價值為基礎的文化的發展。她擁有30多年的綜合業務管理、投資者關係和綜合溝通經驗。除了在CSG的工作外，Bauer女士還是World 50 CXO 50社區的現任成員和TM論壇多樣性與包容理事會的創始成員。她曾在國家投資者關係研究所(National Investor Relations Institute)董事會任職，該研究所是西丹佛預備特許學校(West Denver Prepaign Charge School)的創始董事會，此前曾擔任落基山WICT盛會主席。鮑爾女士擁有克雷頓大學(Creighton University)商業和新聞學學士學位。

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註冊人董事會

現提供有關本公司董事會(“董事會”)的資料如下。

唐納德·B·裏德

現年77歲的裏德先生於2005年5月被任命為董事會成員，自2010年1月以來一直擔任CSG的董事會非執行主席。裏德先生目前已退休。2000年至2003年，他擔任美國、英國、歐洲和日本商業客户的互聯網協議(“IP”)和數據服務提供商Cable&Wireless Global(Cable&Wireless plc的子公司)的首席執行官。從1998年6月到2000年5月，裏德先生在大東電報局擔任過多個其他高管職位。在此之前，他是Cabletron系統公司的首席執行官，並在地區電話運營公司NYNEX Corporation(現在是Verizon的一部分)的30多年職業生涯中擔任過多個高管職位，包括NyneX總裁兼集團高管、貝爾大西洋公司執行副總裁和NyneX新英格蘭公司(新英格蘭電話公司)總裁。在1995年至1997年擔任NYNEX公司總裁兼集團高管期間，Reed先生負責指導公司的地區、國家和國際政府事務、公共政策倡議、立法和監管事項以及公共關係。裏德擁有弗吉尼亞軍事學院的歷史學學士學位，曾在美國軍隊中擔任駐越南第82空降師和第一步兵師的軍官。

大衞·G·巴恩斯

現年60歲的巴恩斯於2014年2月被任命為董事會成員。巴恩斯是Trimble Inc.的首席財務長，他於2020年1月上任。在此之前，他曾在2016年至2018年期間擔任斯坦泰克公司(Stantec Inc.)全球運營執行副總裁，該公司是一家上市的全球工程、諮詢和建築服務提供商。2009年至2016年，他擔任員工所有的工程和建築公司MWH Global Inc.的執行副總裁兼首席財務官。MWH Global Inc.於2016年被Stantec Inc.收購。2006年至2008年，他擔任西聯匯款金融服務部執行副總裁。2004年至2006年，Barnes先生擔任Radio Shack Corporation首席財務官，1999年至2004年，他擔任庫爾斯釀造公司副總裁、財務主管和美國首席財務官。巴恩斯先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和耶魯大學的學士學位。

格雷戈裏·A·康利

現年66歲的康利先生於2021年10月被任命為董事會成員，目前是納斯達克控股公司(TTEC Holdings)的董事會成員，於2019年被任命為該公司的審計委員會主席和薪酬委員會成員，目前是旅行技術公司Travelport的董事會成員。康利先生在技術和軟件行業擁有30多年的經驗，曾擔任過AHA的首席執行官！他在2012年至2014年期間擔任私人持股的預測分析和雲計算公司的首席執行官，在2009年至2011年期間擔任瑞士技術服務和軟件公司奧德賽集團的首席執行官，並在2004年至2005年期間擔任全球領先的主機和網絡服務提供商Verio的首席執行官。在此之前，Conley先生於2001年至2003年擔任唐寧科技(納斯達克：TANN)首席執行官兼董事會成員，1995年至2001年擔任國際商用機器公司(紐約證券交易所股票代碼：IBM)電子市場全球總經理兼旅行與運輸行業全球總經理，於1989年至1989年擔任伽利略國際公司(Travelport的前身公司)的總法律顧問兼首席執行官，並於1983年至1989年在科温頓&伯靈律師事務所擔任律師。康利先生擁有喬治敦大學的法學博士學位和普渡大學的電氣工程學士學位。

羅納德·H·庫珀

現年65歲的庫珀於2006年11月被任命為董事會成員。庫珀先生目前已退休。他最近在2009年至2012年期間擔任Clear Channel Outdoor America，Inc.(一家户外廣告公司)的總裁兼首席執行官。在此之前，他在2006年至2009年期間擔任塔夫茨諮詢有限責任公司(Tuft Consulting LLC)的負責人。在此之前，他在有線電視和電信行業工作了近25年，最近一次是在阿德爾菲亞通信公司，2003年至2006年擔任該公司總裁兼首席運營官。在加入阿德爾菲亞之前，庫珀先生曾在AT&T寬帶公司、RELERA數據中心和解決方案公司、MediaOne公司及其前身大陸有線電視公司擔任過一系列高管職位，並曾在全國有線電視協會、加州有線電視協會、有線電視營銷協會、新英格蘭有線電視協會和美國户外廣告協會的多個董事會和委員會任職。庫珀先生擁有衞斯理大學的學士學位。

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馬爾萬·H·法瓦茲

現年59歲的法瓦茲於2016年3月被任命為董事會成員。法瓦茲於2016年5月加入Alphabet，擔任雀巢實驗室(Nest Labs Inc.)首席執行官，目前擔任谷歌和Alphabet的執行顧問(自2019年1月以來)。Fawaz先生在媒體、有線電視、電信和寬帶行業擁有30多年的經驗，他在2012年至2013年擔任谷歌/摩托羅拉移動執行副總裁兼首席執行官，2006年至2011年擔任Charge Communications執行副總裁兼首席技術官期間，積累了豐富的知識和專業知識。此外，他在2003年至2006年擔任阿德爾菲亞通信公司高級副總裁兼首席技術官，並在MediaOne等其他有線電視行業公司擔任領導職務。他是Sarepta Advisors的創始人和負責人，Sarepta Advisors是一家支持技術、媒體和電信行業的戰略諮詢和諮詢集團。他擁有加州州立大學長灘分校的電氣與通信工程碩士學位和電氣工程學士學位。

拉詹·奈克

奈克博士現年50歲，於2018年8月被任命為董事會成員。奈克博士目前擔任摩托羅拉解決方案公司的首席戰略官，負責公司戰略組織、併購、風險投資組合以及競爭和市場情報。摩托羅拉解決方案公司是面向企業和公共安全客户的陸地移動無線電關鍵任務通信、視頻安全和分析以及指揮中心軟件領域的全球領先企業。在加入摩托羅拉解決方案公司之前，奈克博士曾在高性能計算、圖形和可視化技術提供商Advanced Micro Devices(AMD)擔任高級副總裁兼首席戰略官。從2000年到2012年，奈克博士是麥肯錫公司技術/媒體/電信業務的合夥人。奈克博士曾在2018年2月至2019年2月擔任索尼姆科技公司董事會的董事(Sonim Technologies)董事。他擁有理科學士學位。康奈爾大學獲得工程學學位，麻省理工學院獲得工程學博士學位。

賈尼斯·I·奧布霍夫斯基

奧布霍夫斯基現年70歲，1997年11月被任命為董事會成員。奧布霍夫斯基女士是自由技術公司(Freedom Technologies，Inc.)的創始人兼總裁。自由技術公司是一家為通信領域的公司、政府機構和國際客户提供公共政策、戰略和工程諮詢的公司。她自1992年以來一直擔任這一職位。2003年，奧布霍夫斯基被喬治·W·布什(George W.Bush)總統任命為出席世界無線電通信大會的美國大使和代表團團長。她曾擔任商務部通訊和信息部助理部長、國家電信和信息管理局(NTIA)局長，以及NYNEX公司的國際政府關係主管。奧布霍夫斯基女士還曾擔任聯邦通信委員會主席福勒的高級法律顧問。奧布霍夫斯基曾在國際海事衞星公司(Inmarsat Plc)擔任董事董事。(2009年5月至2019年12月)和OrbitalATK(2015年2月至2018年6月)，還曾在高通技術公司(Qualcomm Technologies，Inc.)和Stratos Global Corporation(當時在東京證交所上市)的董事會任職。她還在或曾經在幾個非營利性和私營公司董事會任職。她擁有喬治敦大學的法學博士學位和韋爾斯利學院的學士學位，還曾就讀於巴黎大學。

布萊恩·A·謝潑德

謝潑德先生的個人資料包括在上面直接顯示的“註冊人行政人員”部分。

弗蘭克·V·西卡

現年71歲的西卡先生自1994年公司成立以來一直擔任該公司的董事(Standard Chartered Bank)董事。西卡自2006年以來一直是私募股權公司颱風資本(Tailwind Capital)的合夥人。他目前擔任科爾公司(自1988年以來)和Safe Bulkers，Inc.(自2008年以來)董事會的董事成員，並曾擔任捷藍航空公司董事會的董事成員(1998年12月至2020年5月)。西卡先生擁有達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位和衞斯理大學的學士學位。

海燕宋

宋女士現年56歲，於2020年1月被任命為董事會成員。宋女士目前擔任F5網絡公司的執行副總裁兼總經理。在此之前，宋女士於2014年至2020年擔任Splunk，Inc.高級副總裁兼證券市場部總經理。在此之前，她從2010年到2014年在惠普企業公司(Hewlett Packard Enterprise Co.)工作了四年，在惠普的ArcSight業務部擔任工程和總經理職務。在惠普於2010年收購ArcSight，Inc.之後，宋女士加入了惠普。宋女士於2005年至2010年擔任ArcSight公司工程與產品部副總裁。宋女士擁有佛羅裏達大西洋大學計算機科學碩士和理科學士學位。她還曾就讀於中國清華大學，並於2012年完成了斯坦福大學工商管理研究生院(Stanford University Graduate School Of Business Execution Program)的一般管理課程。

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西爾維奧·塔瓦雷斯

塔瓦雷斯現年50歲，於2020年5月被任命為董事會成員。塔瓦雷斯先生是領先的全國信用評分模型公司VantageScore的總裁兼首席執行官。自2013年以來，他也是數字商務聯盟(Digital Commerce Alliance)的董事會主席(前總裁兼首席執行官)，該聯盟是一家領先的全球數字商務、支付和金融技術行業行業協會。在此之前，塔瓦雷斯先生是Visa，Inc.的高級副總裁兼信息產品業務部全球負責人，在此之前，他於2006年至2012年在First Data Corp.(現為Fiserv的一部分)擔任高級副總裁兼全球信息與分析業務部負責人，還擔任過其他高級財務職務。塔瓦雷斯先生曾擔任董事董事會、審計委員會主席和CPI卡集團指定的財務專家。他擁有波士頓大學法學院的法學博士學位，波士頓學院卡羅爾管理學院的工商管理碩士學位，以及塔夫茨大學的電氣和計算機工程學士學位。

謝莉“莉莉”楊致遠

現年49歲的楊曉雲於2021年2月被任命為董事會成員。楊女士目前是Strava，Inc.的首席財務官，負責財務和法律事務。從2017年到2021年，楊女士擔任Pinterest，Inc.的首席會計官，在2019年，她幫助公司從後期的私有化轉變為上市，並使公司的規模增長了5倍。從2015年到2017年，她在Medivation擔任財務和會計副總裁兩年，在公司被輝瑞收購之前，她的任務是推動戰略增長和擴張。楊女士於2003年至2015年在Gilead Sciences工作，結束了副總裁兼公司總監的任期。楊女士擁有波士頓大學會計與管理信息系統學士學位，是一名註冊會計師。

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P藝術二

I項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“CSGS”。2022年1月31日，普通股登記持有人人數為123人。

股價表現

下圖比較了我們普通股(羅素2000指數)和我們的標準行業分類(“SIC”)代碼指數：計算機處理和數據準備與處理服務在指定的五年期間的累計股東總回報。這張圖假設在2016年12月31日投資了100美元，投資於我們的普通股和兩個指數中的每一個，所有股息(如果有的話)都進行了再投資。

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股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日我們股權薪酬計劃的某些信息：

在未來可供發行的證券總數中，4614524股可用於股權補償計劃中規定的各種基於股票的獎勵，其餘89366股將用於我們的員工股票購買計劃。有關股權補償計劃的額外討論，請參閲我們的財務報表附註13。

發行人回購股票證券

下表列出了CSG Systems International，Inc.或CSG Systems International，Inc.的任何“關聯買家”在2021年第四季度購買我們普通股的相關信息，這符合交易法第10b-18(A)(3)條的規定。

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I項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告包含許多前瞻性陳述，涉及我們的未來計劃以及我們對我們的業務和所服務行業的期望。這些前瞻性陳述是基於對一些重要因素的假設，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計大不相同。管理層預見到的一些風險在上文第1A項“風險因素”中概述。第1A項。構成本報告不可分割的一部分，強烈鼓勵讀者與MD&A一起密切審查這一部分。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈全球大流行與迅速傳播的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發有關，該疫情已導致全球衞生緊急狀態。在整個新冠肺炎危機期間，我們一直專注於保護員工的健康和安全，同時滿足客户的需求。雖然我們已經採取措施保護我們的員工，包括為那些能夠在家開展業務的員工提供遠程工作環境，並減少出差，但我們仍在照常開展業務，並正在與客户合作，將任何潛在的中斷降至最低。此外，我們實施了未來理念的工作場所，支持工作與生活的融合和員工的多樣化需求，提供靈活性和個人選擇，使員工可以在任何地方做最好的工作。我們不認為我們的工作場所理念和特定辦公地點有限的人員配備對我們的內部控制、財務報告系統或我們的運營產生了不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素。見第II部第1A項。有關本報告的風險因素，請參閲更多詳細信息。隨着我們繼續在這種不確定的環境中管理我們的業務，我們的首要任務仍然是員工的健康和安全，為我們的客户提供世界級的服務和解決方案，並謹慎地管理我們的流動性，以確保我們持續的財務實力。由於新冠肺炎相關的供應鏈問題，我們的資本支出在短期內可能會增加，因為我們遠期購買與IT相關的硬件和其他用品。然而，鑑於我們的財務實力，我們認為我們的流動性不會受到這些條件的重大影響。截至2021年12月31日，我們大約有2.34億美元的現金、現金等價物和短期投資，另外還有4.5億美元可通過我們的循環信貸安排借款。

收購活動

於2021年期間，我們完成了以下收購：(I)Tango Telecom Limited(“Tango”)於5月完成；(Ii)Kiteheel，LLC(“Kiteheel”)於7月完成；(Iii)Keydok，LLC(“Keydok，LLC”)於9月完成；及(Iv)DGIT Systems Pty Ltd(“DGIT”)於10月完成。此外，在2021年7月，我們獲得了MobileCard Holdings，LLC(“MobileCard”)的控股權。這些業務的結果包含在我們從收購之日起的2021年運營業績中。因此，受交易時間的影響，我們的年度運營業績可能無法在不同年份之間進行比較。在相關或顯著的情況下，下面描述了可比較的差異。

這些收購在我們的財務報表附註7中有更詳細的討論。

高管換屆成本

2020年，我們與前總裁兼首席執行官佈雷特·格里斯(Bret Griess)簽訂了分居協議和隨後的修正案。根據離職協議的條款，Griess先生有權：(I)總計730萬美元的額外補償，在其剩餘服務期間按比例支出，其中約500萬美元於2021年支付，約200萬美元將於2022年支付；及(Ii)加速股票投資，導致2020年股票薪酬支出增加570萬美元。2020年總計1300萬美元的高管換屆成本計入銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。

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管理概述

運營結果。我們2021年和2020年的運營結果以及其他關鍵業績指標摘要如下(除百分比和每股金額外，以千為單位)：

收入。2021年的收入為10.465億美元，與2020年的9.905億美元相比增長5.6%，增長主要歸因於我們的收入管理平臺的持續增長，因為大部分增長歸因於有機增長。

經營業績。2021年的營業收入為1.242億美元，或11.9%的營業收入利潤率，而2020年為1.056億美元，或10.7%的營業收入利潤率。2021年營業收入的增長反映了產生的更高收入。此外，2020年的營業收入受到上文討論的1300萬美元高管過渡成本和下文討論的大約1000萬美元減值費用的負面影響。

稀釋後每股收益(“EPS”)。2021年稀釋後每股收益為2.26美元，而2020年為1.82美元，反映了上文討論的更高的營業收入。

資產負債表和現金流。截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.337億美元，而截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.403億美元。2021年來自運營活動的現金流為1.402億美元，而2020年為1.73億美元。有關我們現金流的進一步討論，請參閲下面的流動性部分。

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重要的客户關係

我們歷史上很大比例的收入來自我們的兩個最大的客户，即Charge Corporation Inc.(“Charge”)和康卡斯特公司(Comcast Corporation).

查特。2021年和2020年，查特的收入分別為2.21億美元和2.09億美元，約佔我們兩個時期總收入的21%。2021年11月2日，我們與查特簽訂了對現行協議(經修訂的協議)的修正案。經修訂的協議為Charge提供了將其住宅和中小型企業互聯網、視頻和固定電話語音客户賬户(“客户賬户”)整合到機場核心計劃的框架。經修訂的協議的主要條款如下：

在2021年間，Charge將大約500萬Charge客户帳户從競爭對手的產品遷移到ACP。正如修訂後的協議中所述，Charge目前計劃在未來9至15個月內將其剩餘的客户帳户遷移到ACP。修訂後的協議對我們2021年的運營結果沒有實質性影響。

經修訂協議的短期及長期預期收入影響可能因轉換客户賬户的實際數量、轉換的時間以及Charge消費的產品和服務的實際水平以及實際結果而有所不同，具體因素可能會因各種因素而異。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

經修訂的協議副本(已編輯機密信息)作為附件10.26AW提交給本10-K表格。

康卡斯特。2021年和2020年，康卡斯特的收入分別為2.16億美元和2.13億美元，約佔我們總收入的21%和22%。我們與康卡斯特的協議將持續到2024年12月31日，以處理ACP和其他相關解決方案，並持續到2025年12月31日，為住宅客户賬户提供打印和郵件服務，並可以選擇將ACP處理協議再延長一年。

康卡斯特協議和相關修正案的副本，經過編輯的機密信息，包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件的展品中。

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基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬費用包括在以下項目中(以千為單位)：

有關基於股票的薪酬費用的額外討論，請參閲我們財務報表的附註2和13。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，要求我們選擇適當的會計政策，並作出影響這些會計政策應用的判斷和估計。在應用我們的會計政策時，不同的業務條件或使用不同的假設可能會導致我們財務報表中報告的金額大不相同。

我們已經確定了影響我們財務狀況和經營結果的最關鍵的會計政策。這些關鍵會計政策是通過考慮我們涉及最複雜或最主觀的決策或評估的會計政策而確定的。我們確定的最重要的會計政策涉及：(I)收入確認；(Ii)長期資產的減值評估；(Iii)所得税；(Iv)或有損失。這些關鍵會計政策以及我們的其他重要會計政策在我們的財務報表附註中披露。

收入確認。收入在與客户簽訂合同後確認。這樣的結論是我們在合同具有法律效力，並且符合一定的標準，包括可收回性的情況下得出的。在決定可收款性時，我們會考慮多個因素，視乎安排的具體方面而定，這些因素可能包括但不限於以下項目：(I)評估客户的具體資信，證明其現時的財務狀況及/或最近的經營業績、信用評級及/或破產申請狀況(如適用)；(Ii)客户目前的應收賬款狀況及/或其與我們的過往付款模式(視乎適用而定)；(Iii)客户所處行業的經濟狀況。和/或(Iv)客户所在和/或開展其大部分業務的國家或地區的經濟狀況和/或政治穩定性。對這些因素的評估，以及對可收藏性的最終確定，需要我們做出重要的判斷。我們的判斷可能會對任何時期確認的收入金額和時間產生重大影響。

我們與客户的合同包括基於SaaS的收入管理平臺安排、託管服務安排、SaaS支付平臺安排、軟件許可和服務安排、專業服務安排以及捆綁服務安排。收入確認政策涉及可能對我們的運營產生重大影響的最複雜和主觀的決定或評估，涉及收入管理平臺安排、軟件許可和服務安排以及捆綁服務安排的會計處理。

我們基於SaaS的收入管理平臺安排是複雜的協議，通常包括多項績效義務。在核算基於SaaS的收入管理平臺安排時考慮的主要因素包括以下標準：(I)確定合同內的履約義務；(Ii)鑑於對價的可變性質和對價的重要性，確定交易價格；(Iii)確定每項履約義務的獨立售價，並在履約義務之間進行價值分配；以及(Iv)計算每個期間確認的收入。對這些因素的評估和最終的收入確認決定需要我們做出重大判斷。根據可變對價的重要性、解決方案/服務的數量、複雜的定價結構以及這些類型合同的長期性質，我們在這方面做出的判斷和估計可能會對任何時期確認的收入金額和時間產生重大影響。此外，某些解決方案和安排要求我們評估我們是交易的委託人(毛收入)還是交易的代理人(淨收入)。這種評估可能會對確認的總收入產生重大影響。

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我們的軟件許可和相關服務安排包括多個履行義務，這些義務可能很複雜，需要相當多的判斷。在核算我們的軟件許可和相關服務安排時考慮的主要因素包括以下標準：(I)確定合同中的履行義務；(Ii)評估安排中包括的服務是否代表對軟件的重大生產、修改或定製(視情況而定)，從而使實施軟件所需的軟件許可和相關服務的交付代表一個合併的履行義務；(Iii)確定合同的交易價格，因為這些類型的安排可能包括固定和可變對價；(Iv)確定每項履行義務的獨立銷售價格，包括分配以及(V)衡量交付進度的估計值。對這些因素的評估和最終的收入確認決定需要我們做出重大判斷。我們通常使用軟件許可費和維護的定價計算(包括區域市場因素)以及服務的成本加成利潤率來確定獨立銷售價格。定價計算可能很複雜，需要根據數量進行估計。此外，我們使用基於小時的方法來核算軟件許可和其他專業服務績效義務，這些義務隨着時間的推移而得到滿足，我們需要對項目總收入和成本進行估算。, 以及完成項目所需的預期小時數。隨着項目工作的進展，由於額外信息而導致的估計的變化是這種收入確認方法的固有特徵，因為我們在完成這些類型的業績義務時面臨着業務風險。對於更長和/或更復雜的項目，支持我們的基於小時的識別方法的估計過程更加困難。吾等的判斷及估計可能：(I)改變確認收入的金額及/或時間，對任何期間確認的收入產生重大影響；及/或(Ii)影響項目的預期盈利能力，包括某項安排是否已出現整體虧損。

我們的合同可能會通過修改、變更請求和/或工程説明書進行修改。這樣的修改可能會頻繁發生。合同修改的會計處理很複雜，需要我們做出重大判斷，即合同修改是作為一份單獨的合同處理，還是作為現有合同的一部分處理。通過改變確認收入的金額和/或時間，我們的判斷可能會對任何時期確認的收入產生重大影響。

我們的合同通常包括服務級別協議或其他激勵措施，這可能會導致我們的客户退款或積分。未能達到合同條款下的服務水平標準是對總體考慮(收入減少)的調整，可能需要在安排開始時估計，作為總體可變考慮的一部分。該等估計需要吾等作出重大判斷，並可能影響確認收入的金額及/或時間。

對長期資產的減值評估。 長期資產主要涉及財產和設備、軟件、獲得的客户合同和客户合同成本。由於事件或環境變化顯示這些資產的賬面價值可能無法收回，因此需要評估這些資產的可能減值。如果一項長期資產(或一組長期資產)相關的估計未來未貼現現金流(不計入利息)不足以收回長期資產的賬面價值，則該資產將被減值。一旦被認為減值，即使減值1美元，長期資產也會減記到其公允價值，這可能會大大低於賬面價值或未來的未貼現現金流。估計未來現金流的確定以及(如果需要)長期資產的公允價值的確定，從本質上講都是高度主觀的判斷。這種分析中使用的一個或多個假設的變化可能會對我們對長期資產的減值結論產生重大影響。

所得税。我們必須估計在我們運營的每個司法管轄區的所得税負擔，包括美國聯邦、州和外國所得税。

在評估我們的所得税狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出各種判斷。我們定期評估未來實現遞延所得税資產的可能性。在我們認為遞延所得税資產不太可能變現的情況下，將設立估值津貼。在我們的正常業務過程中，有些交易和計算的最終所得税決定可能是不確定的。此外，我們可能會受到不同税務機關對我們的所得税申報單的審查，這可能會導致不利的結果。出於這些原因，我們根據對是否應支付額外税款和利息的估計，確定了與未確認税收優惠相關的負債。我們根據不斷變化的事實和情況來調整這一負債，例如税務審計的結束、訴訟時效到期後的納税年度結束或估計的精細化。如果在確定該負債的充分性時所考慮的任何因素髮生重大變化，則可能需要對該負債進行調整。由於這些問題的潛在重要性，這樣的調整可能是實質性的。

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在我們的所得税支出中，一個比較複雜的項目是我們年度研究和實驗所得税抵免(“R&D税收抵免”)的確定。在過去的三年裏，我們每年的研發費用約為1.2億至1.35億美元。研發税收抵免的計算包括確定符合條件的項目，以及估計這些項目的符合條件的成本。由於規模、性質和任何一年從事的項目數量，計算可能會變得複雜，在確定申請的研發税收抵免金額時需要做出某些判斷。

或有損失。 在正常業務過程中，我們會受到與各種項目相關的潛在索賠的影響，這些項目包括但不限於：(I)法律和監管事項；(Ii)供應商合同；(Iii)解決方案和服務交付事項；以及(Iv)勞工事項。對或有損失的會計和披露要求要求我們評估對這些事項的任何不利判斷或潛在結果範圍的可能性。對此類意外情況的準備金數額(如果有的話)的確定，是根據對問題的分析，通常在法律顧問的協助下進行的。對這些問題的評估，以及我們最終的會計和披露決定，根據它們的性質，受到各種估計和高度主觀的判斷的影響。如果在決定所需準備金是否充足時所考慮的任何因素髮生重大變化，則可能需要對準備金進行調整。由於這些問題的潛在重要性，這樣的調整可能是實質性的。

對經營成果的詳細討論

下面的討論包括對我們的運營結果的比較和流動資金R 2021年與2020年相比。有關2020年的討論與2019年相比，請參閲我們於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年報中的第二部分，第7項，《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。

總收入。2021年總收入為10.465億美元，與2020年的9.905億美元相比增長5.6%。總收入的增長主要歸因於我們收入管理解決方案的持續增長，其次是客户體驗解決方案和收購業務產生的收入(如上所述)，以及有利的外匯走勢。

我們使用客户的位置作為將收入分配給各個國家和相應地理區域的基礎。2021年和2020年按地理區域劃分的收入如下(以千為單位)：

總運營費用。我們2021年的運營費用從2020年的8.85億美元增長到9.223億美元，增幅為4.2%。運營費用的增加反映了我們收入的增加，主要原因是與員工相關的成本增加，以及被收購業務的額外成本，因為我們繼續投資於我們的員工和我們面向未來的平臺，以定位自己以實現加速增長，其次是不利的外匯走勢。這些成本在一定程度上被上文討論的1,300萬美元的高管過渡費用以及與停產項目實施相關的資本化客户合同成本的註銷減值費用約1,000萬美元所抵消，這兩項費用都記錄在2020年。

收入成本(不包括折舊)。我們的收入成本主要包括：(I)計算能力和網絡通信成本；(Ii)報表製作成本(例如，人工、紙張、信封、設備、設備維護等)；(Iii)交易費-向第三方支付處理商和金融機構支付的交換費和其他與支付相關的費用；(Iv)客户支持組織(例如，我們的客户支持呼叫中心、賬户管理等)；(V)專業服務組織；(Vi)各種產品交付和支持機構(例如，託管服務交付、產品管理、產品維護等)；(Vii)與某些軟件產品相關的第三方軟件成本和/或版税；(Viii)與報表製作和支持機構相關的設施和基礎設施成本；(Ix)已獲得的無形資產的攤銷。與新解決方案開發相關的成本(包括對現有產品和服務的重大改進)包括在研發費用中。

2021年的收入成本從2020年的5.356億美元增加到5.432億美元，增幅為1.4%，這反映了主要由員工相關成本推動的收入增長，其中包括被收購的業務。此外，在2020年，我們記錄了大約1000萬美元的減值費用，如上所述。2021年和2020年的總收入成本佔收入的百分比分別為51.9%和54.1%。

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研發費用(不含折舊)。2021年的研發費用為1.347億美元，與2020年的1.228億美元相比增長了9.6%，增長主要歸因於員工相關成本的上升，以包括被收購企業的研發活動。

我們的研發努力集中在我們的解決方案的持續發展上，使我們的全球客户能夠在推出新的數字解決方案的同時提供更個性化的客户體驗。這包括對我們產品的持續投資，以及將最近收購的資產整合到我們的解決方案中。

2021年和2020年的研發費用佔總收入的比例分別為12.9%和12.4%。我們預計近期研發投入水平將與2021年相對一致。

SG&A費用(不包括折舊)。2021年SG&A支出增長8.3%，從2020年的1.983億美元增至2.147億美元。2021年至2020年期間SG&A費用的增加反映了我們的增長戰略，主要是由於員工相關成本上升以及被收購業務的SG&A活動。如上所述，這在一定程度上被2020年1300萬美元的高管過渡成本所抵消。2021年和2020年的SG&A費用佔總收入的百分比分別為20.5%和20.0%。

折舊費用。所有財產和設備的折舊費用與收入成本或營業費用的其他組成部分分開反映。2021年的折舊費用為2480萬美元，比2020年的2290萬美元增長了8.3%。這一增長主要歸因於軟件、技術和安全基礎設施的支出，這些支出通常折舊壽命較短。

重組和重組費用。2021年和2020年，我們實施了降本增效行動，重組和重組費用分別達到490萬美元和530萬美元。這些舉措主要包括為追求全球機會和效率而進行的組織變革。

有關這些舉措的更多信息，請參見我們的財務報表附註8。

營業收入。2021年的營業收入和營業利潤率為1.242億美元，佔總收入的11.9%，而2020年為1.056億美元，佔總收入的10.7%。2021年營業收入的增長反映了產生的更高收入。此外，2020年的營業收入受到上文討論的1300萬美元高管過渡成本和約1000萬美元減值費用的負面影響。

利息支出和原始發行貼現攤銷(“OID”)。我們的利息支出主要與我們2016年的可轉換票據以及2018年和2021年的信貸協議有關。有關長期債務的額外討論，請參見我們的財務報表附註5，其中包括與攤銷可轉換債務OID相關的非現金利息支出。

其他，網絡。在2021年，我們對MobileCard進行了額外的投資(參見我們財務報表的附註7)，從而獲得了公司的控股權。在獲得MobileCard控制權後，我們先前存在的股權投資的公允價值被重新計量，導致截至收購日的非現金虧損620萬美元。

所得税規定。我們2021年和2020年的有效所得税税率如下：

2020年有效所得税率反映了與上文討論的高管換屆成本相關的所得税影響(見我們的財務報表附註9)。

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流動性

現金和流動性。截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源包括現金、現金等價物和短期投資2.337億美元，而截至2020年12月31日為2.403億美元。我們通常將多餘的現金餘額投資於低風險的短期投資，以限制我們對市場和信貸風險的敞口。

2021年期間，我們為2018年信貸協議進行了再融資，將貸款期限從2023年3月延長至2026年9月。2021年信貸協議使我們的流動性和資本資源頭寸增加了約3000萬美元。此外，作為我們2021年信貸協議的一部分，我們將循環貸款安排2021年Revolver從2億美元擴大到4.5億美元。截至2021年12月31日，2021年Revolver上沒有未償還的借款。2021年信貸協議包含習慣性的肯定、否定和金融契約。截至2021年12月31日和本申請之日，我們相信我們遵守了2021年信貸協議的規定。

截至所示期間結束時，我們的現金、現金等價物和短期投資餘額位於以下地理區域(以千為單位)：

我們通常可以隨時獲得幾乎所有的現金、現金等價物和短期投資餘額，但由於貨幣管制和潛在的負面經濟後果，在將現金轉移出某些外國司法管轄區時可能面臨限制。截至2021年12月31日，我們有140萬美元的現金受到限制，主要用於擔保和未償還信用證，包括在我們的現金、現金等價物和短期投資餘額中。

經營活動產生的現金流。我們從淨收入開始計算經營活動的現金流，再加上非現金項目或非經營活動的影響(例如，折舊、攤銷、攤銷舊ID、減值、債務清償收益/損失、遞延所得税、基於股票的薪酬等)，然後計入經營資產和負債變化的影響。

我們的主要資金來源是我們的經營活動。我們目前的業務模式包括與我們的長期收入管理平臺和其他相關解決方案和託管服務安排(主要按月計費)、支付交易服務(主要按月計費)和軟件維護協議(可能按月、按季或按年計費)相關的大量經常性收入來源。這個經常性的收入基礎為我們提供了可靠和可預測的現金來源。此外，軟件許可費和專業服務收入是現金來源，但這些項目的支付流更難預測。

我們現金的主要用途是為我們的經營活動提供資金。我們總運營成本的一半以上涉及以下方面的人工成本(包括員工和合同工)：(I)補償；(Ii)相關的附帶福利；(Iii)激勵性補償；以及(Iv)差旅和招待費用的報銷。其他運營費用包括：(I)我們基於雲的外包業務的計算能力及相關服務和通信線路；(Ii)我們的報表處理解決方案的紙張、信封和相關用品；(Iii)與根據我們的支付服務合同提供服務一起支付的交易費；(Iv)硬件和軟件維護；以及(V)租金和相關設施成本。這些物品是根據各種短期和長期合同承諾購買的。下面討論我們的主要合同義務。

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我們2021年和2020年的運營活動淨現金流(按運營與運營資產和負債的變化細分)如下(以千為單位)：

我們相信，上表説明瞭我們從運營中產生經常性季度現金流的能力，以及管理營運資本項目的重要性。我們經營活動提供的淨現金的季度和年度變化通常與我們經營資產和負債的變化有關(主要與季度末客户付款時間的波動和應計費用的變化有關)，而且通常從更長的時期來看，不會對我們的運營現金流產生重大影響。

2021年至2020年期間影響我們經營活動現金流的主要經營資產和負債的重大波動如下：

應收開票貿易賬款

對應收帳款的管理是維持強勁的經營活動現金流的主要因素之一。我們的應收帳款帳單餘額包括幾個非收入項目(主要是郵資、銷售税和遞延收入項目)的大量賬單。因此，我們通過計算帳單未付天數(“DBO”)而不是典型的銷售未付天數(“DSO”)來評估我們在收回應收賬款方面的表現。

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截至指定季度末，我們的應收賬款總額和淨賬單應收賬款以及相關的可疑應收賬款撥備(“撥備”)，以及截至該季度的相關DBO如下(單位：千，DBO除外)：