附件10.3d

聯合能源公司的形式

業績分享協議

本業績分享協議(本“協議”)由威斯康星州的安聯能源公司(“本公司”)和本公司的關鍵員工#PARGERNAME_NAME#(“員工”)於本_日(“授予日”)簽訂。

R E C I T A L S

鑑於，本公司實際上有《安聯能源公司2020綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，其條款(在本協議中未説明的範圍內)通過引用具體併入本協議，本協議中使用的大寫術語(未另行定義)的含義與本協議中的含義相同，在本協議中未作説明的情況下，本協議中使用的大寫術語的含義與本協議中給出的含義相同；

鑑於，本計劃的目的之一是允許向公司董事會薪酬和人事委員會(以下簡稱“委員會”)選定的個人授予包括績效股票(“績效股票”)在內的各種股權激勵獎勵；

鑑於該員工目前受僱於本公司或本公司的關聯公司擔任重要職務，並表現出對本公司和/或其關聯公司的成功業績做出重大貢獻的判斷力、主動性和努力；以及

鑑於，公司希望員工繼續擔任公司或其關聯公司的員工，並希望為員工提供獲得或增加其在公司的股權的機會，以便形成更強烈的激勵，為公司的持續成功和增長盡最大努力。

A G R E M E N T

因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的契諾和協議，雙方特此訂立契約，並達成如下協議：

1.獎勵。根據本協議和本計劃的條款，在授予日，員工將獲得#TOTAL_ARMARDS#目標績效股票。根據本協議授予的履約股份是在以下規定的履約期內反映在公司保持的賬面賬户中的單位，並將在本協議和本計劃規定的範圍內以股份結算。

2.績效週期；績效目標。

(A)“履約期”是指自#年#月#日至#年#日止的期間。

(B)除本協議另有規定外(包括下文第9節)，績效份額將根據根據附件1所附並構成本協議一部分的附件1的規定確定的必要績效目標或績效目標(“績效目標”)的實現情況而獲得。任何未賺取的業績股票將自動終止和註銷，在業績期限的最後一天後不支付任何對價。

3.賠償金額的釐定。在符合以下第9條的規定下，公司應根據附件1的規定，向員工交付一股員工賺取的每一股績效股票，其中零碎股票四捨五入至最接近的整數股。

4.付款時間。除本協議另有規定外(包括下文第9條)，按照第3條規定賺取的履約股款將在下列履約期限的最後一天後儘快交付(但無論如何在75天內)

第2(A)節，但須經委員會書面批准是否達到必要的一項或多項績效目標。

5.在業績期間和控制權變更之前的退休、傷殘或死亡。如果員工因退休(定義見下文)、傷殘或死亡而在績效期間和控制權變更之前終止在公司及其附屬公司的僱傭關係，員工應有權獲得根據附件1在績效期間結束時確定的獎勵的全部價值，只要終止事件發生在績效期間的第一年結束之後，且只有在實現績效目標的情況下且在一定程度上實現了業績目標。“。如果終止事件發生在績效期間的第一年，員工將有權獲得根據附件1在績效期間結束時確定的按比例計算的獎勵價值，且僅在績效目標實現的情況下且在一定程度上實現績效目標，分數的分子是員工在績效期間受僱的月數，分母為12。

6.在履約期間和控制權變更之前，非自願無故終止。如果員工在績效期間和控制權變更之前因無故終止(定義見下文)而終止受僱於本公司及其附屬公司，員工應有權獲得按比例計算的獎金價值，該價值是在績效期限結束時確定的，且僅在績效目標實現的情況下且在一定程度上達到績效目標，其分子是員工在績效期限內受僱的月數，分母為36。

(七)履約期間的其他解聘。如果員工在履約期間和控制權變更前因員工退休、殘疾、非自願無故終止或死亡以外的任何原因終止在本公司及其附屬公司的僱傭關係，則根據本協議授予的績效股票將在終止僱傭之日自動終止和取消。

8.除法等價物。

(A)在績效期間結束後(或者，如果在績效期間發生控制權變更，則為控制權變更的生效日期)，股息等價物(“股息等價物”)將根據所賺取的績效股份百分比(根據第3節或第9(A)(I)節(視具體情況而定))計算並記入員工賬户。股息等價物將計入額外的履約股份，股息等價物的數量將等於可用股息等價物金額購買的整股股份的數量，這是根據截至股息支付日期的股份公平市值和賺取的履約股份數量(根據第3節或第9(A)(I)節(視情況適用而定)確定的)。

(B)根據本條第8條記入僱員賬户的任何股息等價物，在該等股息等價物入賬的業績股份歸屬或支付日期之前，不得歸屬或支付，且該等股息等價物須受適用於該等股息等價物的業績股份的相同限制及其他條款及條件所規限。

(C)不得就授出日期之前的記錄日期或業績股份取消及終止日期(如有)當日或之後的記錄日期，向僱員發放任何股息等價物。

9.更改控件。

(A)在控制權變更之前，不會終止僱傭關係。

(I)即使本計劃、本協議或僱員的僱傭協議或僱員作為締約方的任何其他協議有任何相反規定，如果在履約期間發生控制權變更，並且在控制權變更生效之前僱員的僱傭未終止，則該僱員應有權獲得目標

(I)目標履約股份(包括根據第8(A)條釐定的任何額外履約股份)的數目乘以(Ii)於緊接控制權變更生效日期前一個交易日的每股公平市價，該等權利將自動轉換為收取現金付款(“現金支付權”)的合約權利，金額相當於(I)目標履約股份(包括根據第8(A)條釐定的任何額外履約股份)的數目乘以(Ii)於緊接控制權變更生效日期前一個交易日的每股公平市價。於該等轉換後，將不會就現金支付權應計、貸記或支付任何利息或股息等價物。未自動轉換為現金支付權的履約股份的任何部分將在緊接控制權變更生效前終止和註銷，而不支付任何對價。

(Ii)即使本計劃、本協議或僱員的僱傭協議或僱員作為締約一方的任何其他協議有任何相反規定，現金支付權應在第2(A)條規定的履約期最後一天後在實際可行的情況下儘快(但無論如何在75天內)支付，前提是該僱員在履約期的最後一天仍繼續受僱於本公司、聯屬公司或其任何繼承人。儘管有前一句話，如果員工在第2(A)節規定的履約期最後一天之前因公司(或其繼任者)的行動(原因終止除外)或因正當理由辭職而被解僱(定義如下)、殘疾或死亡或非自願終止僱傭關係，現金支付權將按照本條款第9(A)(Ii)條第一句的規定支付，如同該員工在履約期的最後一天繼續受僱於本公司或其關聯公司或其任何繼承人一樣。

(B)在控制權變更前的某些僱傭終止。僅就本協議第5條和第6條而言，如果員工在控制權變更之前因第5條和第6條所述任何原因終止僱傭，並且在履約期內發生控制權變更，則員工有權獲得根據第9(A)(I)條確定的賺取的業績份額，以代替第5條或第6條(視具體情況而定)中規定的任何金額，業績份額將自動轉換為獲得現金支付權的合同權利。於該等轉換後，將不會就現金支付權應計、貸記或支付任何利息或股息等價物。為免生疑問，現金支付權將在第4條規定的時間內支付。

10.定義。

(A)“無故非自願解僱”是指員工由於(I)收到書面通知，表示其職位因結構化的工作取消計劃而被取消，或(Ii)因管理層變更前的正當理由而辭職，因此被終止僱傭關係。(B)“無故非自願解僱”是指員工因(I)收到書面通知，表示其職位因有組織的裁員計劃而被取消，或(Ii)因管理層變更前的正當理由而辭職。

(B)“控制權變更前的充分理由”是指發生了適用的事件，員工在事件最初存在的90天內通知公司事件的存在，公司未能在通知後30天內解決事件，員工在30天治療期的最後一天後30天內辭職。(B)“控制權變更前充分理由”是指發生了適用的事件，員工在事件最初存在的90天內向公司發出通知，公司未能在通知後30天內解決事件，員工在30天治療期的最後一天後30天內辭職。適用的事件包括以下任何一項或多項：(I)員工基本薪酬的實質性減少和(Ii)員工的權力、職責或責任的實質性減少。

(C)“退休”是指僱員年滿55歲後(經本公司同意)終止僱傭關係，而該僱員的全年年齡加上該僱員在本公司連續受僱的全部年數合計為65年或以上。

11.履約股不可轉讓。員工不得轉讓、轉讓、出售或轉讓業績股票，除非根據第3條(或第9條，如果適用)在獎金結算前通過遺囑或繼承法或分配法；但是，員工有權按照本條款第13條規定的方式指定受益人，在員工去世後獲得與獎勵相關的任何股票或現金。

12.税收代扣代繳。為履行公司預扣聯邦、州或地方税的義務，公司可從任何應支付給員工的現金中扣除和扣繳所需金額。此外，如果扣繳的金額不足以支付該等税款，本公司可應本公司的要求，要求該僱員向本公司支付或以其他方式作出令本公司滿意的安排，以支付本公司為履行其預扣任何該等税款的義務而要求支付的款額。

除非本公司另有決定，否則根據本協議，員工同意本公司應扣留可在收入確認之日(“納税日”)以其他方式向員工發行的股票(“扣繳選擇權”)，該等股票在收入確認之日(“納税日”)等於要求扣繳的最低金額(或本公司允許的避免財務會計方面不利待遇的其他適用費率)。如果為滿足預扣税要求而預扣的股份數量包括零碎股份，則預扣股份數量應減少到下一個較低的整數，員工應交付現金代替該零碎股份，或以其他方式作出令公司滿意的支付該金額的安排。無論公司採取任何行動，員工都明白，與獎勵相關的所有税收項目的最終責任是並仍然是員工的責任，並且可能超過公司扣繳的金額(如果有的話)。僱員進一步承認，本公司(I)不會就獎勵的任何方面如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或結算，隨後出售根據獎勵獲得的股份，或收取任何股息及/或股息等價物，及(Ii)不承諾亦無義務安排獎勵的條款或獎勵的任何其他方面，以減少或消除僱員對與獎勵有關的税務項目的責任，及(Ii)不承諾亦無義務安排獎勵的條款或獎勵的任何其他方面，以減少或消除僱員對與獎勵有關的税務項目的責任，以及(Ii)不承諾亦無義務構建獎勵的條款或獎勵的任何其他方面，以減少或消除員工對與獎勵相關的税務項目的責任

13.受益人的指定。員工應被允許在公司批准的表格上指定一個或多個受益人(每個受益人，“受益人”)，在員工死亡後，在支付的範圍內，這些受益人有權獲得本合同項下的支付。任何此類指定的條款和條件(包括員工對其進行的任何更改)應以該公司批准的受益人指定表格的條款和條件為準。如果在僱員死亡時沒有有效的受益人指定，或者如果沒有指定的受益人在世，或者如果指定的受益人與法律相牴觸，則在僱員死亡後，通過其法定代理人行事的僱員的遺產有權獲得本合同規定的賠付。如委員會對任何人士獲得履約股份或根據履約股份支付任何股息的權利有疑問，本公司可拒絕就有關事宜達成和解，而無須就履約股份的任何利息或股息承擔任何責任，直至委員會決定有權獲得履約股份或根據履約股份支付任何股息的人士為止，或本公司可向任何具適當司法管轄權的法院申請，而有關申請即為完全解除本公司對此所負的責任。

14.調離限制。此後，根據本協議第3條交付的任何股份均可由僱員自由轉讓，但僱員必須同意其本人及其繼承人、受遺贈人和法定代表人就根據本協議的條款和條件獲得的所有股份(或根據股息或股票分拆發行的任何股份或為代替或替代或交換而發行的任何證券)同意，他或她和其繼承人、受遺贈人和法定代表人不會出售或以其他方式處置該等股份，除非根據登記的規定，否則不會出售或以其他方式處置該等股份(或根據本協議的條款和條件發行的任何股份或為代替或替代或交換而發行的任何證券)，除非根據登記規定，否則僱員和其繼承人、受遺贈人和法定代表人不會出售或以其他方式處置該等股份。經修訂的(“法案”)，或除非公司的律師決定根據法案和任何適用的州證券法豁免註冊的交易；並簽署及向本公司交付本公司律師認為為遵守公司法及任何其他適用證券法所必需或適當的投資陳述及保證，以及採取其他行動。員工同意，代表根據本協議條款和條件收購的任何股票的任何證書可以帶有公司認為適當的圖例或圖例，以確保遵守適用的證券法。

15.員工狀況。就任何履約股份而言，該僱員不得被視為本公司的股東，除非本公司已根據本條例第3條交付股份。因此，在公司根據本條款第3條交付股票之前，員工將沒有股東投票權，或在符合第8條的情況下，獲得任何形式的股息或分派。既不是計劃也不是績效份額

應賦予員工繼續作為本公司或其任何關聯公司的員工的任何權利，也不得以任何方式干涉本公司隨時終止該員工的僱用或董事職務的權利。

16.公司的權力不受影響。履約股份的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或發行任何債券、債權證、優先股或優先股或影響股份或其權利的任何債券、債權證、優先股或優先股，或公司的解散或清算，或出售或轉讓公司的全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序。

17.委員會的解釋。作為授予履約股份的一項條件，員工本人及其法定代表人或監護人同意本協議由委員會解釋，委員會對本協議條款的任何解釋以及委員會根據本協議作出的任何決定均為最終、具有約束力和決定性的。

18.雜亂無章。

(A)本協議應根據威斯康星州的國內法律進行管轄和解釋，該法律適用於該州居民之間在該州訂立和將要履行的合同。作為授予演出股票的條件，員工不可撤銷地同意位於威斯康星州的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權和地點。

(B)本計劃及本協議列明本公司與僱員就本計劃標的事項達成的全部諒解，並將在各方面取代雙方就該標的事項(包括但不限於任何主要行政人員聘用及離職協議)達成的任何事先或其他協議或諒解項下的所有權利，而僱員特此放棄所有權利。(B)本計劃及本協議列明本公司與僱員就本計劃標的事項達成的全部諒解，並在此全面取代雙方就該標的事項訂立的任何事先或其他協議或諒解項下的所有權利。為免生疑問，如果本計劃和本協議與雙方之間的任何事先或其他協議或諒解有任何明示衝突，則本計劃和本協議以本計劃和本協議為準。

(C)除非經本協議各方書面同意，否則不得修改或修改本協議。儘管如上所述，委員會採取任何此類行動都無需徵得員工(或其他利害關係方)的同意：(I)委員會認為為遵守任何適用法律而採取的行動是必要的；(Ii)委員會認為採取行動是維護公司獲得任何獎勵的有利會計或税收待遇所必需的；(Iii)委員會確定此類行動不會對獎勵的價值產生實質性不利影響或符合受影響員工的最佳利益的情況下，委員會無需徵得員工(或其他利害關係方)的同意；(Iii)如果委員會認為採取行動是遵守任何適用法律所必需的，則委員會無需徵得員工(或其他利害關係方)的同意；(Ii)如果委員會認為採取行動是為了維護公司獲得任何獎勵的有利會計或税收待遇所必需的；或(Iv)在該計劃第14(C)條允許委員會採取單方面行動的範圍內。

(D)獎勵及根據獎勵發行的任何股份或現金，須根據當時有效及不時修訂的任何公司退還政策(“退還政策”)的條款，可能被取消、撤銷、退還、退還或採取其他行動，惟退還政策適用於獎勵及根據獎勵發行的任何股份或現金(包括獎勵授予日期後實施的退還政策或對其作出的修訂)。通過接受績效股票，員工同意執行公司可能要求的任何附加文件，以影響公司申請、實施和採用關於獎勵和根據獎勵發行的任何股票或現金的退還政策。

(E)本協議的標題僅為方便參考而插入，在解釋本協議時不應加以考慮。

茲證明，公司已安排其正式授權的人員簽署本協議，員工已在上面第一次寫明的日期在本協議上簽字。

聯合能源公司
(“公司”)

By:

ITS：

員工：

        
員工簽名

#Participant_Name#
員工印刷體姓名

附件1

績效分享獎勵-績效目標

1.目的：本附件1的目的是闡明一個或多個業績目標，這些目標將用於確定根據所附業績分享協議(“協議”)的條款將獲得的獎勵金額。本附件1併入並構成本協議的一部分。

2.業績目標：該獎項將基於該公司的總股東回報(TSR)表現(代表股價升值加上股息再投資)，基於相對於投資者所有的公用事業同行集團的三年平均水平。同級組被定義為組成愛迪生電氣研究所(EEI)股票指數的組。

3.獎勵金額：實際獎勵以上述規定的公司業績為基礎，範圍為目標的0%至200%。員工獲得的績效股數應按照以下時間表確定：

*Peer Group由組成愛迪生電氣研究所(EEI)股票指數的公司組成。

**獎勵將按業績目標之間的實現比例分配：如果相對於同行組的TSR百分位數在任意兩個數據點之間，則應通過相應數據點之間的內插來確定獲得的相應業績份額百分比。