質押和擔保協議

這份日期為2021年12月29日的質押和擔保協議(本“協議”)是由第一金融銀行(First Financial Bancorp.)和Stifel Bank&Trust(“貸款人”)簽訂的，First Financial Bancorp.是根據俄亥俄州法律成立的公司(“質押人”)和Stifel Bank&Trust(“貸款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於貸款人已根據貸款人與質押人之間的某項信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)向出質人提供未承諾信貸融資，本協議中使用的但未另有定義的所有大寫術語的含義應與信貸協議中所述相同；以及

鑑於，根據信貸協議，貸款人僅在出質人簽署本協議時才願意向出質人提供此類貸款和信貸便利，以保證出質人對貸款人的所有義務(如下所述)。

因此，現在，考慮到房屋和本協議所載的契諾和協議，並使出質人能夠從出借人那裏獲得貸款和其他信貸延伸，並誘使出借人與出質人進行交易，出質人同意如下：

1.承諾。作為全額付款和履行債務的抵押品，出質人特此質押、質押、轉讓、移交和交付給貸款人，並在此授予貸款人對附表A所述抵押品的第一留置權擔保權益，連同該抵押品的收益和所有現金、額外證券或其他財產，隨時和不時可就、交換或替代任何和所有該等質押證券(所有該等質押證券、其收益、現金、

擁有和持有質押證券，以及貸款人、其繼承人和受讓人的所有權利、所有權、利益、權力、特權和附帶權利；但須遵守下文規定的條款、契諾和條件。質權人同意持有質押證券以保證債務的償付，除非按照本協議的條款和規定，否則不得扣押或以其他方式處置該質押證券。

質押證券交付出借人時，應附有空白的籤立股權書，以及出借人或其律師合理要求的其他票據或文件。每次交付該等質押證券的股票時，須附有一份附表，列明在此之前及其後根據本協議質押的股票數目及股票編號，該附表應作為附表A附於本文件，併成為本文件的一部分。如此交付的每個附表應取代任何先前如此交付的附表。

2.封禁安全。訂立本協議，並將由此產生的擔保權益授予貸款人，以保證全額償付和履行信貸協議管轄的特定4000萬美元(40,000,000.00美元)未承諾循環信貸安排，以及出質人在票據、信貸協議和其他貸款文件項下或由其證明的所有其他債務或義務，這些債務或義務均可不時修訂；以及(B)質押人的所有債務、負債、義務、契諾和義務，以及(B)出質人的所有債務、負債、義務、契諾和義務，以及(B)出質人的所有債務、負債、義務、契諾和義務，以及(B)出質人在票據、信貸協議和其他貸款文件項下或由其證明的所有其他債務或義務。在任何貸方產品(以下定義)下產生的性質和描述(包括在其任何擔保下或就其擔保產生的性質和描述)，無論是直接的還是間接的，

絕對的或有的、到期或未到期的、合同的或侵權的、清算的或未清算的，在每一種情況下，現在存在或以後產生(所有前述的統稱為“義務”)。本協議所稱“出借人產品”，是指貸款人向出質人提供、向出質人提供或與出質人訂立的下列任何一種產品、服務或協議：(1)任何存款、鎖箱、現金管理服務(以下定義)或其他現金管理協議；(2)任何利率互換；(3)任何信用卡、購物卡和/或借記卡；以及(4)出質人根據其欠出質人債務的任何其他產品、服務或協議。本文所使用的“現金管理服務”是指貸款人不時向出質人提供的與操作賬户、託收賬户、工資賬户、信託賬户或其他存款賬户或支出賬户相關的任何服務，包括自動票據交換所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、控制支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和止付服務。

3.陳述和保證。出質人特此向貸款人表示並保證：(A)出質人是質押證券的合法和衡平法所有人，出質人擁有完全和無條件的權力質押其質押的證券，並享有同樣的自由和明確的所有留置權、押記、產權負擔和各種性質的擔保權益，但根據信貸協議第6.11節允許的留置權除外(“准予留置權”)；(B)未取得任何政府機構或監管當局或任何其他方的同意或批准，而該等同意或批准對本質押的有效性是或必需的，且該同意或批准並非完全有效；及(C)質押證券佔第一金融銀行及任何其他附屬銀行(統稱“銀行”)已發行及已發行股本的百分之百(100%)；及(C)所質押證券佔第一金融銀行及任何其他附屬銀行(統稱“銀行”)已發行及已發行股本的百分之百(100%)。出質人進一步聲明並保證，任何部分的債務都不會用於購買或攜帶任何“保證金股票”，如“聯邦儲備系統理事會規則U”，“聯邦儲備系統理事會條例”第12卷，221.1節及其後所述。

4.契約。出質人特此進一步與貸款人訂立以下契約並達成協議，直至全部債務全部付清和履行(或除非貸款人以書面明確免除)：

(A)沒有處置等出質人不得出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置任何質押證券或授予任何有關質押證券的選擇權，也不會就任何質押證券或其中的任何權益或其任何收益設立、招致或允許存在任何質押、留置權、抵押、質押、擔保權益、押記、期權或任何其他產權負擔，但本協議規定的留置權和擔保權益以及允許留置權除外。

(B)份額調整。就質押證券發行的因任何銀行宣佈或作出的任何股息、重新分類、資本重組、調整或其他資本結構變動而發行的所有新的、替代的和額外的股票或其他證券(在貸款文件要求的範圍內，須事先徵得出質人的書面同意)，應按照與本協議下最初質押的證券相同的方式交付給質押人並由質押人持有。

(C)認股權證及權利。如果認購權證或任何其他權利或期權將與任何質押證券一起發行(但須在貸款文件要求的範圍內獲得質押人的事先書面同意)，該等認股權證、權利和期權應立即轉讓給根據本協議條款持有的質押人，方式與最初質押的證券相同。

(D)不得稀釋。出質人不得同意、批准或允許任何一家銀行的資本結構發生任何可能導致

在質押人收購質押證券之前確定的質押證券所代表的股權百分比的任何稀釋。

5.被提名者姓名登記；名稱。出借人有權(以其唯一和絕對的自由裁量權)以自己的名義或出質人的名義持有代表質押證券的證書，並以空白背書或轉讓或以出借人為受益人。違約事件發生後，貸款人應貸款人的要求，向質押證券的發行人交付質押證券的證書，貸款人可以貸款人或貸款人的任何代名人的名義登記質押證券。貸款人在任何時候都有權為符合本協議的任何目的，將質押證券的證書換成面額較小或較大的證書。

6.分歧。儘管本協議有任何相反規定，只要當時不存在違約事件，就質押證券支付的所有現金股息(如果有)(如果貸款文件要求事先徵得貸款人的書面同意)應為質押人的財產。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則在貸款人選擇時(並在通知出質人後)，所有此類現金股息此後應支付給貸款人，並按貸款人全權酌情決定的優先順序用於減少債務。

7.投票權。

(A)但失責事件不會發生和持續：

(I)出質人有權在不違反本協議和其他貸款文件的條款和條件的情況下，為任何目的行使或不行使可歸因於質押證券或其任何部分的投票權，以及

(E)貸款人將籤立和交付出質人合理要求的任何委託書或其他票據，以使出質人能夠行使其根據第7(A)(1)款有權行使的表決權。

(B)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，在貸款人的選擇下(並在通知出質人後)，出質人依據第7(A)(1)節或以其他方式行使或不行使可歸因於質押證券或其任何部分的投票權或以其他方式行使投票權的所有權利即告終止，而貸款人及其繼承人和受讓人在獲得所有必要的監管批准後，有權行使或不行使該等權利。為貫徹前述規定，出質人特此訂立、組成及委任貸款人及其高級人員為出質人之代理人及事實受權人，並有權在任何該等違約事件發生及持續期間行使或不行使可歸於質押證券之任何及所有投票權。上述任命和權力，加上利益，在義務完全和不可逆轉地履行之前是不可撤銷的。

8.違約時可採取補救措施。

(A)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，貸款人應根據密蘇裏州現行有效的《統一商法典》享有擔保當事人的所有權利、權力、特權、選擇權和補救辦法，並且在不限制前述規定的情況下，貸款人可以(1)收取

(2)按貸款人認為適當的方式出售、轉讓或轉讓質押證券或其任何部分，包括(但不限於)貸款人認為適當的，包括但不限於，貸款人可選擇在任何公開出售時購買全部或任何部分質押證券的權利、權力、特權、選擇權和補救辦法，以及(2)公開或私下出售、以現金、貸方信用或未來交付的方式出售、轉讓或議付質押證券或其任何部分的任何權利、權力、特權、選擇權和補救辦法，包括但不限於，貸款人認為適當的，包括但不限於，貸款人認為適當的，在任何公開出售中購買全部或任何部分質押證券的行為。出質人同意，在法律規定鬚髮出出售通知的範圍內，就任何公開出售的時間和地點或任何私下出售之後的時間向出質人發出至少十(10)天的通知應構成合理的通知。買賣完成後，出借人有權將出售的質押證券轉讓、轉讓和交付給買受人。在任何該等出售中，每名上述買家須絕對持有已售出的財產，不受出質人的任何申索或權利影響，出質人特此放棄(在法律許可的範圍內)出質人現時根據或可能在未來任何時間根據現時存在或日後制定的任何法律或法規所享有的所有贖回、暫緩贖回或評估的權利。除上文另有明文規定外，出質人特此明確放棄贖回通知和有關出售時間、地點和方式的通知。

(B)出質人認識到，由於經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)、適用的州證券法和其他適用法律、規則和條例(包括但不限於任何銀行監管機構的規則和條例)中所載的某些禁止規定，貸款人在出售全部或部分質押證券時，可能被迫將購買者限制在同意為自己的賬户、投資而非出於其他目的收購質押證券的人手中。(B)出質人認識到，由於經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)、適用的州證券法和其他適用的法律、規則和條例(包括但不限於任何銀行監管機構的規則和條例)，貸款人可能被迫將所有或任何部分質押證券的出售限制在那些同意為自己的賬户、投資而不是為了出質人承認，任何此類私下出售的價格和條款可能低於在沒有此類限制的情況下通過公開出售獲得的價格和條款(包括但不限於根據證券法規定的登記聲明進行的公開發行)，儘管存在這種情況，出質人同意，任何此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，貸款人沒有義務從事公開銷售，也沒有義務將任何質押證券的銷售推遲一段必要的時間，以允許發行人出售任何質押證券。即使出質人同意這樣做。

(C)如果貸款人決定在書面要求下行使其出售任何或全部質押證券的權利，出質人應不時向貸款人提供貸款人要求的所有資料，並應不時安排質押證券的每一發行人向貸款人出售所有資料，以確定貸款人根據證券法及其規則可作為豁免交易出售的質押證券中包括的股份和其他工具的數量。

9.收益的運用。根據第八條出售質押證券的收益，以及貸款人行使本合同項下任何其他補救措施的收益，由貸款人按下列方式使用：

第一：支付貸款人與任何此類出售相關的所有費用和開支，包括但不限於所有法庭費用和貸款人與此相關的律師的合理費用和開支，以及

第二：按貸款人自行決定的優先順序全額償付債務，以及

第三：超出的部分(如有)應支付給出質人或任何其他合法享有出質權利的人。

應出質人的要求，貸款人應以商業上合理的形式提供計算，説明根據本第9款分配收益的方式。

10.貸款人的償還。質押人同意應要求償還貸款人與本協議的管理和執行有關的所有費用，包括但不限於合理的律師費，並同意賠償貸款人，使其不受本協議項下或與本協議相關的任何和所有責任的損害，除非該責任是由於貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。

11.沒有豁免權。貸款人沒有行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，貸款人對該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得阻止其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。所有補救措施都是累積的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。

12.責任限制。本協議賦予貸款人的權力僅為保護其在質押證券中的利益，不應對貸款人施加任何行使該等權力的義務。除對其持有的代表質押證券的證書或其他票據的保管和保存以及對其根據本法實際收到的款項的核算採取合理的謹慎態度外，貸款人對質押證券不承擔任何責任。在不限制前述一般性的原則下，貸款人不負責(A)確定與任何質押證券有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事宜或採取行動，不論貸款人是否已知悉或被視為知悉該等事宜；(B)採取任何必要步驟(按照上述謹慎標準以維持對代表其管有質押證券的證書或其他票據的管有除外)，以維護與質押證券有關的任何當事人的權利，但貸款人不應負責：(A)就質押證券確定或採取行動，不論貸款人是否知悉或被視為知悉該等事宜；(B)採取任何必要步驟(按照上文所述的謹慎標準以維持對代表其管有質押證券的證書或其他票據的管有除外)，(C)採取任何必要步驟收集或變現任何債務或任何質押證券，或(D)啟動任何行動，以保護質押證券免受市值下跌的可能性。出借人對其持有的質押證券憑證或其他票據的保管和保全，如果該等物品的待遇與出借人授予其自有有價證券財產的待遇實質上相等，則該出借人應被視為對其持有的質押證券憑證或其他票據的保管和保全採取了合理謹慎的態度。

13.對口支援。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。

14.有約束力的協議。本協議及其條款、契諾和條件對本協議各方、本協議擔保的所有債務持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

15.進一步保證。出質人同意按照出借人可能在任何時候就本協議的管理和執行或與質押證券或其任何部分相關的要求，採取進一步的行動和事情，並簽署和交付該等額外的轉讓書、轉讓、協議和文書(包括但不限於與本協議擔保權益有關的統一商業法典融資聲明的簽署、交付和提交)，或向出借人保證和確認其在本協議項下的權利和補救措施。

16.可維護性。如果本協議的任何規定或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上都無效或不可執行，其餘的

本協定的任何條款或該條款對其他人或情況的適用不應因此而受到影響，並應在法律允許的最大範圍內強制執行。

17.雜亂無章。

(A)本協議的有效性、解釋和可執行性應受密蘇裏州的國內法律管轄，但不適用其法律衝突原則。

(B)不得更改、修訂、修改或更改本協議或本協議的任何條款，也不得解除任何質押證券，除非由尋求強制執行該等更改、修訂、修改、更改或解除的一方簽署書面文書。

(C)本協議中的標題或標題以及本協議的任何目錄僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或描述本協議任何條款的範圍或意圖。

(D)本文中對任何文書、文件或協議的任何提及，無論使用何種術語，均應視為包括其過去、現在或將來的任何修訂、重述、修改、補充、延期、續簽或替換(視上下文需要而定)。

(E)除非另有規定，本協定的序言、朗誦或章節、段落、小節、附表或展品均指本協定的序言、朗誦、章節、段落、小節、附表和展品。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

(F)在本文中使用時，(1)單數應包括複數，反之亦然，而男性、女性或中性性別的使用應包括所有其他性別(視情況而定)；(2)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”，而不論該等詞語或類似含義的詞語是否實際上緊隨其後；及(3)除非上下文另有明確指示，否則析取的“或”應包括連詞“and”。

(G)凡提述任何法律，即提述不時有效的法律，幷包括根據該等法律頒佈或公佈的任何規則及規例及其已發表的釋義。

[此頁的其餘部分故意留空。]

質押人和貸款人已簽署本協議，或已促使本協議由一名正式授權人員正式簽署，特此為證，所有這些都已在上述第一個寫明的日期生效。

出質人：

第一金融銀行(First Financial Bancorp)。

作者：/s/Jamie Anderson
姓名：傑米·安德森(Jamie Anderson)
職位：首席財務官

貸款人：

Stifel銀行和信託公司

作者：/s/George W.Kriegshauser
姓名：喬治·W·克里格肖瑟(George W.Kriegshauser)
職務：副總裁

以下籤署的銀行簽署本質押和擔保協議的唯一目的是確認質押證券的質押。

銀行：

第一金融銀行

作者：/s/詹姆斯·安德森
姓名：詹姆斯·安德森(James Anderson)
Title: CFO

附表A

質押證券