信貸協議

通過和之間

第一金融銀行(First Financial Bancorp)。

和

Stifel銀行和信託公司

日期截至2021年12月29日

這份協議規定了一項未承諾的信貸安排。
未承諾信貸安排下的所有貸款都是可自由支配的。
貸款人擁有其唯一和絕對的自由裁量權。

目錄

頁面

展品和時間表

附件A--附註格式
附件B-符合證書表格
附件C--意見事項
附表4.17-附屬銀行及其他附屬公司
附表6.10-負債

信貸協議

這份日期為2021年12月29日的信貸協議(本“協議”)是由第一金融銀行(First Financial Bancorp.)和Stifel Bank&Trust(“貸款人”)簽訂的，First Financial Bancorp.是一家根據俄亥俄州法律成立的公司(“借款人”)。

見證人：

鑑於借款人已請求貸款人為本協議規定的目的提供未承諾基礎上的循環信貸安排；以及

鑑於貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供未承諾的循環信貸安排；

因此，現在，考慮到本合同的前提以及本合同所載的契諾和協議，本合同雙方特此協議如下：

第一條
定義和會計術語

第1.1節本協議中使用的定義術語下列術語應具有以下各自的含義(根據上下文需要，這些含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“加速事件”：發生(A)借款人未能在終止日全額償還所有債務，或(B)違約事件以及貸款人選擇終止未承諾的週轉線並加速債務到期的情況。

“收購”：任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)借款人或附屬公司收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)借款人或附屬公司收購任何人(屬附屬公司的人除外)超過50%的股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(B)借款人或附屬公司收購任何人(屬附屬公司的人除外)超過50%的股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或直接或間接導致(A)借款人或附屬公司收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)在借款人或附屬公司是尚存實體的情況下，與另一人(屬附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他組合。

“經調整基準”指(I)基準加(Ii)0.10%，或貸款人根據當時適用基準的任何當時適用的期限向借款人提供的任何書面通知中不時指明的其他百分比利差調整，由貸款人在充分考慮到(I)Bloomberg Index Services Limited或負責計算或傳播利差調整的任何其他方的選擇或建議，或計算或確定利差調整的方法後，自行決定：(I)基準加(Ii)0.10%，或貸款人根據當時適用的基準的任何當時適用的期限，或在適當考慮到彭博指數服務有限公司或負責計算或傳播利差調整的任何其他方的任何選擇或建議後，不時向借款人提供的其他百分比利差調整。不論是否與基準的任何替換有關，或(Ii)用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該價差調整的方法，不論是否與基準的替換有關。儘管有任何相反的規定，調整後的基準在任何時候都小於零，就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為零。

“關聯公司”是指(1)直接或間接控制借款人或其任何附屬公司，或由借款人或其任何附屬公司控制或共同控制的任何人；(2)直接或間接實益擁有或持有任何類別有表決權股票百分之五(5%)或以上的任何人。

借款人或任何子公司；或(3)借款人或任何子公司直接或間接實益擁有或持有的有表決權股票的百分之五(5%)或以上。本協議中的“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。就上述定義而言，借款人的股東不得被視為由借款人或附屬公司直接或間接控制或控制，前提是有關人士不會從貸款中獲得任何收益。

“反腐敗法”：指任何司法管轄區適用於借款人或其子公司(如果有)的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：1.75%。

“可用承諾額”：當時未承諾的循環額度金額實際上減去當時未承諾的未承諾貸款。

“受讓人”：如第8.6(D)節所述。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(I)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Iii)在其他情況下，根據本協議截至該日期的該基準計算的任何利息付款期(以適用為準)。“可用期限”指：(I)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Iii)在其他情況下，根據該日期根據該基準計算的利息付款期。

“銀行監管局”：董事會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、儲蓄監管辦公室和所有其他相關監管機構(包括但不限於俄亥俄州金融機構分部和其他相關州銀行監管機構)。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)當時的最優惠利率，(B)超過當時聯邦基金有效利率1%的二分之一，以及(C)SOFR貸款，從那時開始，一個月的利息期加上1.10%中最大的一個。就本定義而言，SOFR應使用貸款人根據“CME期限SOFR”的定義確定的SOFR，除非(I)如果某一天是營業日，則應在該日(而不是在利息期開始前三個工作日)確定SOFR，或(Ii)如果某一天不是營業日，則該日的CME期限SOFR應為貸款人在該日之前最近一個營業日所確定的利率。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或CME期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或CME期限SOFR的此類變化開盤之日起生效。當基本利率用於任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考基本利率釐定的利率計息。為免生疑問，最優惠利率、聯邦基金有效利率或SOFR利率在任何時候均不得小於零。

“基準”最初指的是CME術語SOFR；如果貸款人使用基準替換，則術語“基準”指的是適用的基準替換，只要該基準替換已經取代了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。儘管有任何相反規定，基準利率在任何時候都小於零，就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為零。

“基準替換”是指(I)當時適用的替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)之和，

在任何情況下，貸款人在適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例(包括相關政府機構就類似於本協議項下循環信貸安排的基於美元計價證券的信貸安排提出的任何適用建議)並以貸款人合理確定的方式應用後，選擇該基準作為替代基準；但在任何時候，上述確定的基準替代將小於零，就本協議和其他貸款文件而言，基準替代將被視為零。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指貸款人認為可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、管理或操作事項的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果貸款人認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人認為不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，則以貸款人在管理本協議和其他貸款文件方面合理需要的其他管理方式)

“基準轉換事件”是指，對於當時的任何基準，(I)當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的相關政府機構或其他政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或不再具有代表性，或可供使用，或用於確定貸款利率，或將停止或將停止，只要在該聲明或發佈時，沒有令貸款人滿意的繼任管理人，則“基準轉換事件”指的是：(I)當時基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人都具有或將不再具有代表性，或可用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明或發佈時，沒有令貸款人滿意的繼任管理人。(Ii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或(Iii)該基準的管理人已根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的相關市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。(Ii)當時基準的管理人已永久或無限期地停止提供該基準的管理人，或(Iii)該基準的管理人已根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的相關市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：“聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

“理事會”：聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“借款人”：如本合同開頭一段所述。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就SOFR貸款而言，指的是有效的單一利息期。

“借用日期”：本合同項下任何借款的日期。

“借款請求”是指借款人根據第2.2節提出的借款請求。

“營業日”是指貸款人營業的日子。對於SOFR的通知和決定，營業日不能是證券的任何一天

工業和金融市場協會(Industry And Financial Markets Association)建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便交易美國政府債券。

“催繳報告”：各子公司銀行的“條件和收入綜合報告”(FFIEC表031或FFIEC表041)或FFIEC頒佈的任何後續表格。

“資本化租賃”：指至少部分租金或其他金額構成資本化租賃義務的不動產或動產的租賃(或其他轉讓使用權的協議)。

“資本化租賃義務”：對任何人而言，該人根據公認會計準則(包括財務會計準則委員會第13號財務會計準則聲明)須在其資產負債表上分類入帳為資本租賃的不動產或動產租賃(或轉讓使用權的其他協議)項下支付租金或其他金額的義務，就本協議而言，該等義務的金額應為按照美國通用會計準則(GAAP)(包括該聲明第13號)釐定的資本化金額。

“銀行控制權變更”是指本公司出售、轉讓、租賃或轉讓，或本銀行發行股票，在這兩種情況下，本公司擁有的證券按投票權計算，提供給本銀行的未償還有表決權股權證券不到80%。

“控制權變更”：通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“團體”(按“1934年證券交易法令”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如“1934年證券交易法令”第13d-3及13d-5條所界定者)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的佔借款人股權35%以上的股權；

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數席位(空缺席位除外)不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)條所述的個人批准，而該人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“截止日期”：2021年12月29日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“CME條款SOFR”指的是，對於任何與適用利息期相當的期限，由CME作為其管理人(或由相關政府機構選擇或推薦的任何其他管理人)管理並由CME發佈的基於SOFR的前瞻性期限利率(或提供貸款人不時指定的報價的其他商業來源)，或該期限的基於SOFR的其他前瞻性期限利率，或任何其他適用的前瞻性期限利率。

由相關政府機構選擇或推薦的男高音。儘管有任何相反的規定，在任何時候，CME期限SOFR小於零，就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為零。

“守則”：經修訂的1986年“國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“或有債務”：指在任何人被裁定時，該人以任何方式(直接或以其他方式)擔保或擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務的或有或有義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)任何債務的經濟效果的義務(不論是否重複)：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該債務或購買(或預付或提供資金以購買)任何直接或間接抵押品，(B)購買財產、證券、(C)維持主要債務人的營運資金、股本或其他財務報表的狀況，使主要債務人能夠償付該等債項或以其他方式保障該債項的擁有人不致蒙受損失；或(D)為以任何方式向該債項的擁有人保證該債項的償付或保障該擁有人不受該等債項的損失而訂立的協議；或(D)為保證該等債項的擁有人獲得償付而訂立的協議；或(D)為保障該擁有人免受該等債項的損失而以任何方式訂立的協議；或(C)維持主要債務人的營運資本、股本或其他財務報表的狀況，使主要債務人能夠償付該等債項或以其他方式保障該債項的擁有人免受該等債項的損失；或。但“或有債務”一詞不應包括託收背書或存款背書。

“流動負債”：指借款人在任何日期的綜合流動負債，根據公認會計準則確定。

“違約”：任何在發出通知(無論該通知是根據第7.1節或本協議的其他規定或其他規定要求的)或時間流逝，或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件的任何事件。

“股權”：公司或有限責任公司的所有股份、權益、參與或其他等價物，無論如何指定，不論是否有投票權，包括但不限於普通股、成員權益、認股權證、優先股、可轉換債券，以及全部或部分可轉換為任何一項或多項或全部上述各項的所有協議、文書和文件。

“ERISA”：1974年修訂的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”：借款人是集團成員的任何行業或企業(無論是否註冊成立)，並且根據“守則”第414條被視為單一僱主。

“違約事件”：第7.1節中描述的任何事件。

“不含税”：任何(A)由貸款人的收入、淨收入、資本或淨資產徵收或全部或部分以貸款人的收入、淨收入、資本或淨資產衡量的税款，或貸款人成立或註冊、維持其主要辦事處或開展業務的任何司法管轄區為替代這些税收而徵收的其他税收，以及(B)由美國徵收的任何分支機構利潤税，或由貸款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率(其確定方式應不時在該銀行網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(B)“聯邦基金有效利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(按該銀行網站不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“FFIEC”：聯邦金融機構審查委員會。

“第一金融銀行”：第一金融銀行，一家俄亥俄州註冊的商業銀行，借款人的全資子公司。

“公認會計原則”：在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人可能批准的其他實體的其他聲明中提出的、適用於任何確定日期的情況的公認會計原則。“GAAP”是指美國註冊會計師協會的會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他實體可能批准的、適用於任何確定日期的情況的公認會計原則。

“政府當局”：指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“控股公司準則”：在不時修訂的12 CFR第225部分附錄A或任何後續法規中規定的董事會銀行控股公司的基於風險的資本充足率準則。

“即期可用資金”：在收到付款的當天和所在城市具有良好價值的資金。

“負債”：就任何人而言，在作出任何決定時，不論是否按照公認會計原則分類為資產負債表上的負債，在沒有重複的情況下：(A)該人對借入款項的所有義務(包括無追索權義務)；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務；(C)該人通常要支付或累算利息的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的所有義務。(E)該人發出或假設為財產或服務(不包括在正常業務過程中招致的貿易應付款項)的遞延購買價格的所有義務；。(F)以該人擁有或取得的財產的任何留置權作為抵押的其他人的所有義務，不論是否已承擔由此而擔保的義務；。(G)該人的所有資本化租賃義務；。(H)該人就利率互換協議、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權協議及其他類似合約而承擔的所有義務，包括(E)該人就利率互換協議、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權協議及其他類似合約而承擔的所有義務，包括(I)該人士作為賬户一方就信用證或銀行承兑匯票承擔的所有實際或或有責任；。(J)構成任何合夥企業或合營企業的債務的所有債務，除非該等債務已明文規定對該人士無追索權；及。(K)該人士的所有或有債務。

“受賠人”：如第8.12節所定義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.4節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”：就任何人而言，在任何一段釐定期間，已支付、應累算或預定支付的利息總額(無重複)

(B)信用證及銀行承兑匯票融資方面的佣金、折扣及其他費用及收費，(C)信託優先股的利息支付，及(D)任何利率保障協議項下的成本淨額，每項費用均根據公認會計原則釐定；及(C)信託優先股的利息支付，包括(A)與有條件銷售合約、資本化租賃及其他所有權保留協議有關的所有付款的主要部分，(B)與信用證及銀行承兑融資有關的佣金、折扣及其他費用及收費。

“付息日期”是指，(I)就任何基本利率貸款而言，是每個月的最後一個營業日；(Ii)對於任何SOFR貸款而言，是指適用於借款的利息期的最後一天，而該借款是該借款的一部分。

“利息期”就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至之後一個月或三個月的日曆月中數字上相應的日期結束的期間，由適用的借款人根據第2.4節選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；及(B)自一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上相對應的日期的日期)開始的一個月或更長的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束，否則該利息期間須延展至下一個營業日，而在此情況下，該利息期間應在該公曆月的最後一個營業日結束，而在此情況下，該利息期間須在該公曆月的最後一個營業日結束。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”：取得、購買、訂立或持有任何股權或其他擔保、任何貸款、墊款、出資、擴大信貸(但因在正常業務過程中出售的存貨或提供的服務而應收的貿易及客户賬款除外，並按照慣常貿易條件支付)、收購另一人的全部或幾乎所有財產及資產或構成該人的業務單位、業務或部門的資產，以及組成或加入任何合夥企業為有限合夥人或普通合夥人或加入任何合夥企業或加入任何合夥企業，或作為有限合夥人或普通合夥人加入任何合夥企業，或作為有限合夥人或普通合夥人加入任何合夥企業，或加入任何合夥企業，或作為有限合夥人或普通合夥人加入任何合夥企業，或作為有限合夥人或普通合夥人加入任何合夥企業或加入任何合夥企業任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減記、減記或沖銷進行任何調整，但將該人實際收到的任何資本返還或分配或償還本金付諸實施。(三)任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，而不對該投資的增減、減記、減記或註銷進行任何調整，但將該人實際收到的資本返還、分配或償還本金付諸實施。

“出借人”：如本合同開頭一段所定義。

“留置權”：就任何人士而言，任何擔保權益、按揭、質押、留置權、押記、產權負擔、所有權保留協議或類似文書或安排(包括每名出租人在任何資本化租賃下的權益)，以及該人現在擁有或以後獲得的任何資產或財產的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、產權保留協議或類似文書或安排(包括每個出租人在任何資本化租賃項下的權益)，不論是否因協議或法律的實施而產生。

“貸款”：指未承諾的貸款。

“貸款日期”：本合同項下任何未承諾貸款的發放日期。

“貸款文件”：本協議、質押協議和票據。

“貸款損失準備金”：就任何人而言，指此人最近的Call報告或Fry-9C報告(視情況而定)中報告的該人的貸款和租賃損失準備金。

“重大不利事件”：任何性質的、對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、財產、負債(實際或有)、經營或財務狀況，(B)借款人履行任何貸款文件規定的義務的能力，(C)任何貸款文件規定的借款人重大義務的有效性或可執行性，或(D)貸款人對借款人的權利和救濟產生重大不利影響的任何事件。為清楚起見，在任何情況下，收購國家銀行金融公司及其子公司本身都不應被視為重大不利事件。

“到期日”：2022年12月28日。

“最高費率”：定義見第8.17節。

“穆迪”(Moody‘s)：穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其任何繼任者。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，為借款人或任何ERISA附屬公司的員工維護(截止日期、截止日期前五年內或截止日期之後的任何時間)。

“淨收入”：就任何人而言，指扣除所有費用(包括但不限於所得税、利息費用和非現金費用或費用，包括折舊和攤銷)後，該人與其子公司合併後的淨收入，所有這些都是根據公認會計準則確定的，就借款人而言，是根據借款人的Fry-9C和Fry-9LP報告確定的。

“不良資產”：個別或集體(視情況而定)不良貸款和OREO。

“不良貸款”：對於任何人，指(A)逾期九十(90)天或以上(本金或利息)或(B)非權責發生狀態的所有貸款，包括該人提交給銀行監督管理機構的任何報告中列為“其他重組”或“其他重新談判”的貸款的總額，減去相當於任何政府當局為貸款的償還提供擔保的義務的金額。

“注”：借款人以附件A的形式開出的本票，證明借款人有義務償還未承諾的貸款。

“義務”：指借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的所有費用、開支、賠償、補償和其他義務(包括貸款費用)，以及在所有情況下(無論是現在存在的還是以後產生或發生的)關於到期按時支付票據本金和利息的義務，以及費率保護義務(如果有的話)的義務，包括所有費用、開支、賠償、補償和借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的所有費用、開支、賠償、報銷和其他義務(包括貸款手續費)，以及在所有情況下的費率保護義務(如果有)。

“OFAC”：美國財政部外國資產管制辦公室及其任何繼任者。

“OREO”：就任何人而言，指此人擁有並由負責審查此人的監管機構歸類為此人的所有房地產的價值，如最近對此人的要求或審查報告所示，減去在每種情況下代表擔保償還為此類房地產提供融資的貸款的任何政府當局的義務的美元金額。

“參與者”：如第8.6(B)節所述。

“愛國者法案”：“美國愛國者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和任何後續法規。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司及其任何繼承人或其職能。

“允許收購”：借款人在下列情況下進行的收購：

(I)截至該項收購完成之日，該項收購不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因該項收購而繼續或將會產生，而第4.9節所載的陳述和保證在該項收購生效之前和之後均屬真實。

(Ii)該項收購是依據一項經談判達成的收購協議在非敵對基礎上完成的，而該協議已獲擬收購賣方或實體的董事會或其他適用的管治機構批准(如賣方或擬收購實體的管轄文件有所要求)，而賣方或擬收購實體的任何股東或董事均不應對該項收購提出任何實質性挑戰(行使評價權除外)或對其構成威脅。

(Iii)在該項收購中擬收購的業務與借款人的業務或任何附屬公司的業務或與之互補的業務所屬的業務範圍相同或實質上相類似，

(Iv)截至該項徵用完成之日，與該項徵用相關的所有所需的關鍵性批准均已取得，

(V)在任何12個月期間因收購而獲得的總資產不超過借款人及其子公司截至第一會計季度末確定的綜合資產的50%，該財務報表和報告已在前12個月期間根據第5.1節交付；如果在該12個月期間沒有發生收購，則不超過借款人及其子公司截至最近一個會計季度末確定的已根據第5.1節交付財務報表和報告的綜合資產的50%(如果在該12個月期間沒有發生收購)，則不超過截至第一財季末確定的借款人及其子公司合併資產的50%，該財務報表和報告已在前12個月期間根據第5.1節遞送，如果在該12個月期間沒有發生收購，則不超過截至最近一個會計季度末確定的借款人及其子公司合併資產的50%

(Vi)在實施此類收購後，借款人將在形式基礎上遵守本協議下的所有契諾(根據根據5.1節交付的財務報表和報告的最近完成的財政季度計算)，以及

(Vii)借款人須在該項收購結束前最少十(10)個營業日(或貸款人可接受的較短期間)向貸款人提交首席財務官的證明書，證明(A)在該項收購生效後符合前述第(I)至(Vi)款所載的條件，(B)該證明書所附借款人及其附屬公司的綜合資產負債表和損益表的真實準確副本，以及備考符合在每一種情況下，(A)根據第5.1節提交的財務報表和報告的最近完成的會計季度計算，以及(C)在實施該等收購以及自該最近完成的會計季度之日起完成的所有其他收購後編制的財務報表和報告的真實、準確的副本，以及(C)該證書所附的關於該等收購的資金來源和用途的聲明的真實和準確的副本。

“個人”：任何自然人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、協會、信託、非法人組織、政府或政府機構或政治分支機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“計劃”：根據ERISA第3節的定義，為借款人或任何ERISA附屬公司的員工、高級管理人員或董事的利益而維持的每個員工福利計劃(無論是在截止日期或之後存在的)，如ERISA第3節所定義的那樣，都是為借款人或任何ERISA附屬公司的員工、高級管理人員或董事的利益而維持的。

“質押協議”：指由借款人簽署並交付的、日期為本協議日期的質押和擔保協議，借款人根據該協議將其在附屬銀行(包括但不限於第一金融銀行)的100%所有權權益質押給貸款人，作為債務的擔保。

“預付費事件”：

(A)借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何售賣、移轉或其他處置(包括依據售賣及回租交易)；或

(B)借款人或任何附屬公司產生任何債務(第6.10節允許的債務除外)。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由貸款人確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由貸款人確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“禁止交易”：“守則”第4975節和ERISA第406節分別賦予該術語的含義。

“財產”：該人的任何和所有財產，無論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“利率保護協議”：任何利率互換、上限或期權協議，或借款人根據其對衝利率風險的任何其他協議。

“利率保護義務”：借款人在與貸款人或貸款人的任何關聯公司簽訂的利率保護協議下的負債、負債和義務(如果有)，不包括貸款人的任何合資企業或合夥人。

“監管行動”：借款人或任何附屬銀行受借款人或任何附屬銀行約束的州或聯邦銀行機構或其他個人採取的任何停止令、信函協議、備忘錄或其他類似的監管行動，在貸款人商業上合理的酌情決定權下，可以合理地預期會構成重大不利事件。

“監管報告原則”：適用法規要求的會計原則，用於準備借款人提交給聯邦儲備委員會的定期表格Fry-9LP報表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或正式的委員會。

由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼任者認可或召集。

“可報告事件”：就計劃而言，根據ERISA第4043節和根據該節發佈的條例定義的應報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後30天內通知它的要求的事件，前提是未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低資金標準應為應報告的事件，無論是否根據第412節發佈任何豁免書都是應報告的事件，但如果不能滿足ERISA第412節和ERISA第302節的最低資金標準，則無論是否根據第442節發佈任何豁免，PBGC都應為應報告事件，但不包括PBGC已根據ERISA第4043(A)節的要求在此類事件發生後30天內通知它的事件

“限制性付款”：指借款人發行的任何類別股權(包括認股權證、期權或權利)的所有股息或任何性質的其他分派(現金、股權、資產或其他)，以及因借款人發行的任何類別股權(包括認股權證、期權或權利)而支付的所有其他付款，不論該等股權於截止日期或其後任何時間獲授權或未償還，以及直接或間接贖回或購買或分派借款人的任何股權。

“基於風險的資本”：指被負責審查該人員的銀行監管機構歸類為基於風險的資本的資本，如該人員最近的看漲報告所示。

“基於風險的資本準則”：(I)適用於借款人和在本協議之日在美國生效的任何子公司的基於風險的資本準則，包括過渡規則；(Ii)適用於借款人和美國境外監管機構頒佈的任何子公司的相應資本法規，包括過渡規則，以及在本協議日期之前通過的此類法規的任何修正案。

“風險加權資產”：如12CFR第325部分所定義，截至任何確定日期。

“標準普爾”：標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill，Inc.)旗下子公司。

“被制裁國家”：在任何時候，任何本身就是任何全面制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體，(B)在受制裁國家運營、組織或居住的任何個人或團體，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何個人或團體。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運；或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”：指證券交易委員會或履行類似職能的任何後續機構。

“SOFR”指就任何營業日而言，等於紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源

由有擔保隔夜融資利率的管理人不時確定)。儘管有任何相反的規定，SOFR在任何時候都小於零，就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為零。

“指定官員”：借款人的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席信貸官、首席內部審計師或首席風險官。

“次級債務”：借款人現在存在或以後產生的、產生或產生的任何債務，(A)在償還權上從屬於債務的償付，(Ii)只允許在到期之前支付利息，只要不存在違約事件，(Iii)在終止日期之前沒有到期，以及(Iv)債務的產生不會導致借款人在還款後形式上違反本協議中規定的任何約定，(Iii)在終止日期之前沒有到期，以及(Iv)產生的債務不會導致借款人在還款後形式上違反本協議中規定的任何約定，(Ii)只允許支付利息到到期日，只要不存在違約事件，(Iii)在終止日期之前沒有到期，以及(Iv)產生的債務不會導致借款人在還款後形式上違反本協議中規定的任何約定和(B)借款人在本協議日期存在並列於附表6.10的任何債務。

“子公司”：借款人直接或通過一家或多家子公司擁有的任何公司或其他實體，其股權在選舉董事會多數成員時擁有普通投票權，或其他執行類似職能的人。“子公司”指的是借款人直接或通過一家或多家子公司擁有的任何公司或其他實體，這些公司或實體在選舉董事會多數成員時擁有普通投票權。

“附屬銀行”：根據上下文可能需要，單獨或集體地指第一金融銀行和附表4.18中列為“附屬銀行”的任何其他銀行，以及借款人的聯邦或州特許銀行或儲蓄機構的每一家額外子公司。

“税”：任何和所有現有或未來的税、徵費、徵收、扣減、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，不包括税。

“終止日期”：以(A)到期日和(B)未承諾週轉線根據第7.2節終止的日期中較早者為準。

“總風險資本比率”：截至借款人每個會計季度的最後一天，借款人的(A)總風險資本與(B)總風險加權資產的比率(以百分比表示)。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款的利率是參考CME期限SOFR或基本利率而釐定。

“未承諾貸款”：如第2.1節所定義。

“未承諾循環額度”：指貸款人根據本協議的條款和條件和限制，在任何時候向借款人提出或考慮向借款人提供未承諾本金總額不超過未承諾循環額度的請求的協議(如果有的話)。“未承諾循環額度”是指貸款人根據本協議的條款和條件和限制，隨時向借款人提出或考慮向借款人提供未承諾本金總額不超過未承諾循環額度的協議。

“未承諾週轉線金額”：40,000,000美元。

“預付費用”：定義見第2.10節。

第1.2節會計術語和計算除本協議另有明確規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應按照公認會計原則作出。只要GAAP中的任何變化影響到需要進行的任何計算或確定

根據本協議，除非借款人和貸款人書面同意對該計算或確定進行調整，以説明GAAP的該變化，否則該計算或確定應視為GAAP中的該變化沒有發生。

第1.3節計算本協議中的時間段，在計算從指定日期到較晚指定日期的一段時間時，除非另有説明，否則“從”一詞是指“從幷包括”，而“到”或“到”是指“到”但不包括在內。

第1.4節其他定義術語“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及在本協議中使用的類似含義的術語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。除非另有明確規定，否則對章節、展品、時間表和類似內容的引用均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除非本文中使用的上下文另有明確要求，否則“或”具有由短語“和/或”表示的包容含義。所有通過引用其他協議中的契諾、條款、定義或其他條款納入本協議，就如同該等條款在本協議中已有完整規定一樣，並且該合併應包括該等其他協議中所有必要的定義和相關條款，但僅包括貸款人同意的對該等其他協議的修改，並應在該等其他協議終止之前繼續存在，直至借款人在本協議和票據項下的義務得到全額償付，並且貸款人向借款人墊付資金的承諾終止為止。

第二條
信貸安排的條款

2.1未承諾貸款在本條款和條件的約束下，貸款人同意在未承諾和絕對酌情的基礎上考慮在其未承諾週轉線下從結算日到終止日的任何時間和不時地向借款人發放貸款(每筆“未承諾貸款”)，在此期間借款人可以按照本條款的規定借款、償還和再借款，但未償還未承諾貸款的未償還本金在任何時候都不得超過貸款人在本協議項下無任何承諾或義務作出任何未承諾貸款，除非且直到貸款人肯定地承諾作出任何此類未承諾貸款。除非和直到貸款人肯定地承諾提供此類UNCOMMIMTTED貸款，否則本協議中的任何內容均不得承諾或責成貸款人作出或選擇作出任何此類UNCOMMIMTTED貸款，或解釋為貸款人作出的承諾或作出任何此類UNCOMMIMTTED貸款的承諾。

第2.2節貸款程序

(A)貸款申請。要申請借款，借款人應將該請求以書面形式通知貸款人，貸款人必須(I)在SOFR借款的情況下，不遲於下午12：00收到該請求。(中午)，密蘇裏州聖路易斯市時間，在申請借款日期前三(3)個工作日，或(Ii)如果是基本利率借款，不遲於下午12：00。(中午)，密蘇裏州聖路易斯時間，在請求借用日期的日期。本協議項下的每一借款請求均為不可撤銷的，並應被視為借款人的一種陳述，即在所請求的借款日期並在實施所請求的借款之後，第三條規定的適用條件已經並將得到滿足。每次借款申請的金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的更大整數倍，每次借款應全部由基本利率貸款或SOFR貸款組成。根據本協議提出的每份借款請求應指明(I)所請求的借款日期，(Ii)在該日期提出的借款金額，

(Iii)該借款是基本利率借款還是SOFR借款；。(Iv)就SOFR借款而言，適用的初始利息期(包括指定該利息期的持續時間和該利息期的最後一天)，應為“利息期”的定義所設想的期間；及。(V)借款人的賬户或將向其支付資金的個人的地點和編號。貸款人可以依賴借款人的任何電話請求進行借款，但貸款人善意地認為該請求是真實的。除非貸款人確定第三條規定的任何適用條件未得到滿足，否則貸款人將在申請借款日期向借款人在密蘇裏州聖路易斯市的主要辦事處提供所申請借款金額的即時可用資金。

如果借款人未指定借款類型，則所請求的借款應為基本利率貸款。如果借款人沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。除非貸款人已根據第2.2(B)條在下午12：00前向借款人發出書面通知。(密蘇裏州聖路易斯時間)，在貸款人收到任何借款請求的前一個工作日，貸款人有義務按照前款規定將借款金額提供給借款人。

(B)拒絕貸款人通知。在任何日期，貸款人都可以向借款人發出書面通知，説明由於違約事件以外的原因，貸款人已選擇不再為任何額外借款提供資金。向借款人遞交的任何此類通知應在緊接的下一個營業日生效，貸款人不需要在該營業日或之後為任何借款提供資金。

第2.3節注意。未承諾的貸款應由付給貸款人的票據證明，本金金額等於原來有效的未承諾的循環額度。貸款人須在其分類賬及紀錄內記入每筆經轉換或延續的未承擔貸款的款額及就該等貸款所作的付款，而貸款人獲借款人授權將該等未承擔貸款及就該等貸款所作付款的紀錄記入其紀錄內；但貸款人沒有作出任何該等記項或在作出該等記項時有任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人根據本條例及在承付票上的義務，而在任何情況下，借款人就承付票所欠的本金須為

第2.4節利益選舉。

(A)借款人選擇借款。每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，根據第2.12節和第2.14節的要求，借款人可以選擇將任何SOFR借款或基礎利率借款轉換為不同的類型或繼續此類SOFR借款，如果是SOFR借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，由每個此類部分組成的貸款應被視為單獨的借款。

(B)選舉公告。要根據本節作出選擇，借款人應在第2.2(A)條規定需要借款時，通過電話或電子郵件向貸款人發出利息選擇請求，通知貸款人該項選擇，如果借款人要求在該選擇生效之日進行此類選擇所產生的借款類型，則借款人應在這兩種情況下的任何一種情況下向貸款人發出利息選擇請求。在這兩種情況下，借款人應在第2.2(A)條規定的借款請求之前，通過電話或電子郵件向貸款人發出利息選擇請求。每個利益選擇請求(無論是通過電話或電子郵件)都是不可撤銷的，任何此類請求

由借款人簽署的書面利息選擇請求應以親手交付或傳真的方式迅速確認給貸款人。

(C)利益選擇請求中的信息。每份電話和書面權益選擇請求應按照第2.2(A)節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據本第2.4(C)條第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是SOFR借款；及

(Iv)如所產生的借款是SOFR借款，則在實施該項選擇後適用於該等借款的利息期間(藉指明該利息期間的期限及該利息期間的最後一天)，該期間須為“利息期間”的定義所預期的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)選擇失敗；默認。如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交正確填寫的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為基準利率借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約已經發生並仍在繼續，且貸款人通知借款人，則只要違約持續，(I)未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為基準利率借款。

第2.5節利率。

(A)利率。每筆SOFR貸款將按調整後基準加適用保證金的浮動利率計息。貸款的應付利率可能會根據基準的波動而在不另行通知的情況下發生變化。在基準發生變化的每一天(或貸款人另有書面規定)，所有貸款的利率都將相應變化。每筆基本利率貸款將按等於基本利率加適用保證金的年利率計息。

(B)更改基準。貸款人可根據其唯一及絕對酌情權，隨時更改基準利率。在這種情況下，本行應通知借款人新的基準和變更的生效日期。

(C)利率紀錄。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人關於適用利率的內部記錄(包括但不限於，如果上述利率指數暫時不可用，貸款人指定的任何後續利率指數)應是決定性的。

(D)失責事件的利息。一旦發生任何違約事件，每筆未承諾貸款應由貸款人選擇(如果是7.1(F)、(G)或(H)款下的違約事件，則在違約事件發生時自動計息)，直至按適用於該貸款的利率加2.0%全額償付。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)在(A)發生基準轉換事件，或(B)貸款人自行決定當時的基準不能代表通常用於基於美元的有價證券信貸安排的基準(類似於本合同下的循環信貸安排)時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換當時的基準。在銀行使用該基準更換通知之日後的第五(5)個工作日(或貸款人在該通知中指定的較晚生效日期)，不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意。

(Ii)就基準替換的實施和管理而言，貸款人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)在任何時候(包括在實施基準更換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括CME Term SOFR)，則貸款人可以刪除該基準的任何不可用或不具代表性的期限(包括任何基準更換)，並將其替換為另一個可用和具有代表性的期限，以及(B)貸款人可以恢復該基準之前被移除的任何期限(包括任何基準更換)。

(Iv)貸款人應立即通知借款人：(A)根據上文第(I)款實施任何基準替換；(B)根據上文第(Ii)款實施符合更改的任何基準替換的有效性；或(C)根據上文第(Iii)款移除、替換或恢復任何當時適用的期限(視情況而定)。貸款人依據本款可作出的任何決定、決定或選擇，包括任何關於期限、利率或調整的決定，或關於某事件、情況或日期的發生或不發生的決定，以及任何採取或不採取任何行動的決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性和有約束力的決定，並可憑其全權酌情決定權作出，而無須得到本協議任何其他各方的同意，但依據本款明文規定的每一種情況除外。

第2.6節支付利息；償還本金

(A)累算利息。每筆貸款的應計利息應在(I)該貸款的每個付息日支付欠款；(Ii)在任何允許的預付款(預付金額)時支付；以及(Iii)在終止日支付；但第2.5(D)條規定的利息應按要求支付。

(B)本金償還。未承諾貸款的本金應在終止日支付。

第2.7節提前還款

(A)可選提前還款。借款人可以在任何時候提前全部或部分提前償還未承諾的貸款，不收取保險費或違約金。任何此類預付款必須附有預付金額的應計利息和未付利息。根據本第2.6(A)節規定的未承諾貸款已支付的金額(除非在加速之後或在未承諾的週轉線全部終止後)或預付金額可根據本協議的條款並受本協議的條件和限制進行再借款。

(B)提前還款事件的強制性提前還款。如果在任何時候發生提前還款事件，借款人應在該提前還款事件發生後兩(2)個工作日內向貸款人支付該提前還款事件實現的淨收益。任何此類提前還款應適用於未承諾貸款的未償還本金餘額，並必須附帶預付金額的應計未付利息。根據本款(B)，未承諾貸款的已支付金額(除非在加速後或在未承諾週轉線全部終止後)或預付金額可根據本協議的條款和條件和限制進行再借款。

第2.8節未承諾貸款的計算利息，以實際發生的天數和一年360天為基準計算。

第2.9節付款、預付票據本金和利息，以及本協議項下應付給貸款人的所有費用、開支和其他義務，應在不遲於下午2點用立即可用的資金支付，不得抵銷或反索償。(密蘇裏州聖路易斯市時間)在本協議和通知貸款人在密蘇裏州聖路易斯市的主要辦事處要求的日期。在此時間之後收到的資金將被視為在下一個工作日收到。凡根據本協議或就票據作出的任何付款須述明於非營業日的日期到期，該等付款須於下一個營業日支付，而就本金付款而言，有關時間的延長應計入該等本金付款的任何利息的計算內。

第2.10款預付費用借款人應在成交日向貸款人支付2萬美元(2萬美元)的預付費用(“預付費用”)。該費用在支付後視為貸款人已全額賺取，在任何情況下均不得退還給借款人。

第2.11節貸款收益的使用未承諾貸款的收益應用於一般公司用途，包括向借款人的子公司出資，支付第6.6條允許的限制性付款，以及為允許的收購融資；但借款人或其任何子公司或附屬公司不得直接或間接使用未承諾貸款收益的任何部分向Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation的任何關聯公司付款在不限制上述句子的情況下，借款人不得要求任何，且借款人不得使用，也不得使用商業上合理的努力，以確保其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何未承諾貸款的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；或(B)以任何可能導致違反反腐敗法的方式，向任何人支付、支付、承諾支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(B)以任何可能導致違反反腐敗法的方式，使用任何未承諾貸款的所得款項，或(B)以任何可能導致違反反腐敗法的方式向任何人支付、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他有價物品

第2.12款如果在本協議之日或之後通過任何法律或任何政府或半政府規章、條例、政策

指南或指令(無論是否具有法律效力)，或任何負責解釋或管理指南或指令的政府或半政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋、發佈、實施或管理的任何改變，包括(儘管有上述規定)與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法有關的所有請求、規則、指南或指令，無論貸款人制定、通過或發佈的日期，或貸款人遵守任何此類機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。

(A)要求貸款人繳付任何税項，或更改就未承擔貸款向貸款人支付款項(不包括税項)的課税基準，或

(B)將任何儲備金、評税、保險費、特別按金或相類規定，施加、增加或當作適用於貸款人的資產、存入貸款人賬户或為貸款人賬户而存入的存款或貸方提供的信貸(在釐定利率時考慮的儲備金及評税除外)，或

(C)施加任何其他條件，而該條件的結果是增加貸款人作出、提供資金或維持該等未承擔貸款的成本，或減少該貸款人就該等未承擔貸款而應收的任何款額，或規定該貸款人支付參照該等未承擔貸款的款額計算的任何付款，款額由該貸款人在其商業上合理的酌情決定權下釐定為具關鍵性的款額，

而上述任何一項的結果是增加貸款人作出或維持未承諾貸款或未承諾週轉線的成本，或減少貸款人收到的與未承諾貸款或未承諾週轉線有關的回報，則在貸款人提出要求後15天內，借款人須向貸款人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償貸款人所收取的該等增加的費用或減少的款額。貸款人應向借款人提供一份關於任何此類增加的成本、減少的回報和/或收入的金額和計算基礎的報表。貸款人關於該金額的陳述在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。儘管如上所述，借款人將沒有義務支付任何此類賠償，除非貸款人也根據與第2.12節類似條款的類似信用交易相關協議，要求其他處境相似的客户因此類變更而要求賠償。

第2.13條資本充足率規定的變更如果貸款人確定貸款人或任何控制貸款人的公司要求或預期維持的資本額因變更(定義如下)而增加，則在貸款人提出要求後15天內，借款人應向貸款人支付必要的金額，以補償貸款人確定可歸因於本協議、未承諾貸款或未承諾循環額度的增加資本部分在回報率方面的任何缺口貸款人應向借款人提供一份關於任何此類增加的成本、減少的回報和/或收入的金額和計算基礎的報表。貸款人關於該金額的陳述在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。就本第2.12節而言，“變更”是指(A)本協議日期後“風險資本準則”中的任何變更，或(B)任何其他法律、政府或準政府規則、法規、政策、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)的採納或變更，或其解釋、頒佈、實施或管理在本協議日期後影響貸款人或任何控制貸款人的公司所要求或預期維持的資本金金額的任何變更。(B)任何其他法律、政府或準政府規則、法規、政策、指導方針、解釋或指令(無論是否具有法律效力)的採納或變更，都會影響貸款人或任何控制貸款人的公司所要求或預期維持的資本金金額。儘管有上述規定，就本協議而言，與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法相關的所有請求、規則、指南或指令應被視為變更，無論頒佈、通過或發佈的日期以及所有請求、規則、指南

國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管機構頒佈的指令或指令，無論採用、發佈、頒佈或實施日期，均應被視為變更。此外，儘管有上述規定，借款人將沒有義務支付任何此類賠償，除非貸款人也根據與第2.13節類似條款的類似信用交易相關協議，要求其他處境相似的客户因此類變更而要求賠償。

第2.14款預付款和支付程序貸方被授權並指示貸款人在貸款人的任何賬户(或借款人書面指定的賬户)貸記根據本協議發放的所有未承諾貸款，貸款人有權將本票據項下到期的本金或利息或根據本協議在到期日到期的其他金額記入借款人的該賬户或借款人的任何其他賬户的借方。

第三條
先行條件

第3.1節初始交易的條件貸款人有義務考慮發放本協議項下的未承諾貸款，在每種情況下，這些未承諾貸款都應以未承諾和絕對酌情的方式進行，本協議應在貸款人收到下列各項之日起生效，在每種情況下，其形式和實質均令貸款人滿意：

(A)文件。貸款人應已收到下列款項：

(I)借款人正式籤立的本協議。

(Ii)借款人妥為籤立的質押協議。

(Iii)由借款人的一名或多於一名獲妥為授權的高級人員妥為籤立並註明截止日期的票據。

(Iv)借款人的祕書或助理祕書(或其他適當人員)的證明書，註明日期為截止日期，並就以下事項作出證明：

(A)借款人授權籤立、交付和履行借款人據此及藉以成為其中一方的貸款文件的公司決議的真實而準確的副本；

(B)借款人獲授權籤立借款人作為一方的貸款文件和申請未承擔貸款的高級人員的在職情況、姓名、職銜及簽名；

(C)借款人的法團章程細則(或同等文件)及其所有修訂的真實而準確的副本，該副本須經其成立為法團的司法管轄區的適當政府官員在不超過截止日期前30天的日期核證；

(D)借款人附例(或其他組織文件)的真實而準確的副本；

(V)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，

借款人必須提供與借款人相關的受益所有權證明。

(Vi)註明借款人獲授權人員截止日期的證明書，證明本條(E)及(F)款所列事項。

(Vii)證明借款人就本協議和其他貸款文件以及與本協議相關的任何其他文書或協議的任何必要同意或政府或監管機構批准(如有)的所有文件的認證副本。

(Viii)UCC及其子公司在截止日期前不超過30天發佈的其他尋找借款人的命令。

(Ix)貸款人應已收到借款人律師的書面意見，該意見書應寫給貸款人，並説明附件C所述事項。

(X)借款人及其註冊或組織所在州或其他司法管轄區的每家附屬銀行在截止日期前不超過30天出具的良好資質證明。

(Xi)貸款人應已收到第2.10節要求的預付費用。

(Xii)貸款人應已收到證明借款人擁有本行及任何其他子公司100%股權的股票原件，以及借款人籤立的空白和未註明日期的股票權。(Ii)貸款人應已收到證明借款人擁有本行及任何其他子公司100%股權的股票原件，以及借款人籤立的空白和未註明日期的股票權力。

(Xiii)質押協議要求或法律規定或貸款人合理要求存檔、登記或記錄的統一商業法典融資聲明，以便在質押協議中描述的抵押品上建立有利於貸款人的完善的留置權，優先於任何其他人。

(B)遵守。借款人應在截止日期之前或同時履行並遵守本協議中要求借款人履行或遵守的所有協議、條款和條件。

(C)其他事項。與借款人有關的所有公司訴訟以及與本協議預期的交易相關的所有文書和協議應在範圍、形式和實質上令貸款人及其律師合理滿意，貸款人應已收到貸款人或其律師可能合理要求的與此相關的所有信息和所有文件的副本，包括公司程序記錄，該等文件將在適當情況下由適當的公司或政府當局認證。

(D)費用及開支。貸款人應已收到借款人在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據第8.2條應向貸款人支付的合理且有文件記錄的律師費用和開支。

(E)申述及保證。第四條所載的陳述和保證應在截止日期並截至截止日期真實無誤。

(F)沒有失責。在截止日期不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。

第3.2節所有貸款的優先條件貸款人對本協議項下的任何未承諾貸款(包括初始未承諾貸款)的義務應滿足下列條件：

(A)申述及保證。第IV條所載的陳述和保證應在該未承諾貸款發生之日及截至該日期的所有重要方面真實無誤(或者，如果該等陳述和保證明確聲明是在某一特定日期作出的，則該等陳述和保證應在該特定日期)是真實和正確的(或如該等陳述和保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期的該等陳述和保證)。

(B)沒有失責。在該未承諾貸款的日期，不會發生任何違約或違約事件，亦不會持續發生任何違約或違約事件，或在該日作出的未承諾貸款生效後，該等違約或違約事件將不會存在。

(C)通知及要求。貸款人應已收到借款人根據第2.2條要求提供的未承諾貸款的請求。

第四條
陳述和保證

為促使貸款人簽訂本協議並在本協議項下發放未承諾貸款，借款人向貸款人陳述並保證：

第4.1節組織、地位等借款人是一間根據俄亥俄州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時進行的業務、訂立本協議及質押協議、發行票據及履行其在貸款文件項下的義務。各附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及權力，以經營其現時所進行的業務。借款人及其附屬公司(A)均持有在其經營該業務的每一司法管轄區內目前經營業務所需的所有授權證書、牌照及許可證，但如未能持有該等證書、牌照或許可證並不能合理地預期會構成重大不利事故，及(B)在所擁有物業的性質所在的每一司法管轄區內均具備適當資格及作為外國法團(或其他組織)的信譽良好，則屬例外。由其租賃或經營或由其經營的業務使該資格成為必要，而不符合該資格將永久阻止借款人或該附屬公司強制執行其對任何資產的權利，或使借款人面臨任何重大不利情況。

第4.2節授權和有效性借款人簽署、交付和履行貸款文件已由借款人採取一切必要的公司行動正式授權。本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，在簽署和交付時，票據和其他貸款文件將構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但受破產、資不抵債、暫停和其他類似法律可能導致的可執行性的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受制於衡平法救濟的可獲得性限制。

第4.3節沒有衝突；無違約借款人簽署、交付和履行貸款文件不會(A)違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何現行有效的法院、政府機構或仲裁員對借款人適用的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(B)違反或違反借款人的公司章程或章程的任何規定，或(C)導致違反或構成任何違約

借款人作為當事一方的契約、貸款或信貸協議或其他重大協議、租賃或文書，借款人或其任何財產可能受該等契約、貸款或信貸協議或其他重要協議、租賃或文書的約束，或根據該等契約、貸款或信貸協議或其他重要協議、租賃或文書產生任何留置權，但在每一種情況下，除非合理地預期該等違反、違約或違約不會構成重大不利事件，否則不得訂立該契約、貸款或信貸協議或其他重大協議、租賃或文書。借款人在本合同或任何其他貸款文件項下發生任何債務，不存在也不會因此而發生違約事件。借款人或任何附屬公司均不會根據或違反任何該等法律、法規、規則或規例、命令、令狀、判決、禁制令、法令、裁定或裁決或任何該等契約、貸款或信貸協議或其他協議、租賃或文書，而在任何情況下，該等違約或違反行為的後果可合理預期會構成重大不利事件。借款人、其子公司及其各自的管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級人員或僱員均不是受制裁人士。任何未承諾的貸款、使用任何未承諾的貸款的收益或本協議所考慮的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。借款人及其子公司擁有此類法律要求的所有許可、執照和批准，其副本已提供給貸款人。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。任何未承諾貸款的發放或其收益的使用都不會違反經修訂的愛國者法案，即與敵人的貿易法, 或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。

4.4政府同意借款人不需要就貸款文件的簽署、交付和履行，或與貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性有關的任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局備案、記錄、登記或豁免。

第4.5節財務報表和條件。借款人截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表，以及借款人截至2021年9月30日的未經審計的季度財務報表(或在每種情況下，截至最近一次交付財務報表的日期)，在一致的基礎上按照公認會計準則編制(未經審計的季度財務報表，無腳註和年終審計調整除外)，並且在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況(對於未經審計的季度財務報表，沒有腳註和年終審計調整除外)，並且在所有重大方面都公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況(對於未經審計的季度財務報表，由於沒有腳註和年終審計調整)，並且在所有重大方面都公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況截至該等日期，以及該等公司在該期間的經營業績。截至該等初始合併財務報表的日期，借款人或任何附屬公司均無任何重大責任、或有負債、税項負債或長期租賃責任未在該等合併財務報表或其附註中反映。借款人的監管報告，包括但不限於Fry-9C和Fry-9LP報告，在此之前向貸款人提供的報告，公平地反映了借款人及其子公司在這些日期的財務狀況，以及它們在當時結束的各個時期的經營結果和財務狀況的變化。截至此類報告的日期，借款人或任何子公司都沒有任何實質性義務、或有負債、納税責任或長期租賃義務沒有反映在此類Fry-9C和Fry-9LP報告中，但與其收購國家銀行金融公司有關的義務除外。自2020年12月31日以來，未發生實質性不良事件。

第4.6節訴訟在任何法院或仲裁員，或任何政府部門、董事會、機構或其他可能合理地對借款人或其任何附屬公司或其任何物質財產提出訴訟、訴訟或法律程序的訴訟中，或據借款人所知，沒有針對或影響借款人或其任何附屬公司或其任何物質財產的任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據借款人所知，沒有書面威脅針對或影響借款人或其任何物質財產

預期會構成重大不利事件，且並無對借款人或附屬公司不利的不滿意判決，而對該等判決的清償或付款可合理預期構成重大不利事件。

第4.7節環境、健康和安全法律借款人或任何附屬公司不存在違反任何政府、政府部門、董事會、機構或其他有關環境、污染、健康、安全或其他事項的適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規或命令的行為，而該等法律、法規或命令對借款人或其附屬公司具有、將會或可能會對借款人或其附屬公司施加責任，或已要求或將要求借款人或附屬公司在每宗個案中以合理地相當可能構成材料的範圍內的物質支出進行補救的，則借款人或其附屬公司並不違反該等法律、規則或條例或命令。借款人或任何附屬公司均未收到任何通知，表明其運營或物業的任何部分不符合任何此類法律、規則、法規或命令，或通知其或其物業是任何政府調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對任何有毒或危險廢物或物質向環境中的排放，而不遵守或補救行動可合理地預期構成重大不利事件。

第4.8ERISA節每個計劃基本上符合ERISA和本規範的所有適用要求，以及根據ERISA和本規範的規定發佈的所有重大適用裁決和法規。對於任何合理預期會構成重大不利事件的計劃，均未發生或正在繼續發生任何應報告事件。適用於這類計劃的所有最低資金標準都已得到滿足，不存在可合理預期會導致根據ERISA第4042條提起訴訟終止任何計劃的事件或條件。就受ERISA標題IV約束的每個計劃而言，截至該計劃的最近估值日期，該計劃的預計福利義務的現值(根據該計劃的獨立精算師採用的合理假設確定，並先前以書面形式提供給貸款人)不超過該計劃資產的公平市場價值。

第4.9節美聯儲規定借款人或任何附屬公司都不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或攜帶保證金股票(如董事會U規則所界定)而發放信貸。借款人擁有的所有保證金股票的價值不超過借款人資產價值的25%。

第4.10節財產所有權；租賃；留置權每一借款人及其附屬公司均對其重大不動產擁有(A)良好且可出售的所有權，(B)對其其他重大財產(包括借款人及其附屬公司在5.1節所指的最新財務報表中所指的所有不動產、其他財產及資產，不包括自該財務報表之日起處置的財產)擁有良好且足夠的所有權或有效的存續且可強制執行的租賃權益。除第6.11節允許的情況外，所有此類房產均不受留置權的約束。

第4.11節每一借款人和每一家子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，並已支付或撥備了根據該等申報單以及根據任何政府當局對借款人或其任何財產所作的任何評估以及對其或其任何財產徵收的所有其他税、費和其他收費(除(I)税費或收費外)，這些税費或收費的金額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並根據公認會計原則(GAAP)對其數額或有效性進行了保留或(Ii)在不能合理預期不會構成重大不利事故的範圍內)。

第4.12節商標、專利每個借款人和子公司都擁有或有權使用所有專利、商標、商號、服務標誌和版權及其申請，以及開展業務所需的所有技術、訣竅、流程、方法和設計，而不會與他人的權利發生已知的衝突，除非不能合理預期這種不擁有或擁有使用權的行為會構成重大不利事件。

第4.13節繁瑣的限制借款人或任何附屬公司均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何租約、其他協議或文書的一方或以其他方式受任何契約、貸款或信貸協議或其他協議或文書約束，或受任何可合理預期會構成重大不利事件的憲章、公司或合夥限制所約束。

第4.14節“投資公司法”借款人或任何子公司都不是“投資公司”或“控制”於1940年經修訂的“投資公司法”所指的投資公司的公司。

第4.15節退休福利除守則第490B節、ERISA第601節或適用的州法律另有規定外，借款人及其任何子公司均無義務為僱員或前僱員提供退休後醫療或保險福利。

第4.16節全面披露交付給貸款人的最新受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第4.17節附則。附表4.17規定，截至本協議日期，根據第5.1(C)條交付合規性證書可不時修訂的所有附屬公司(包括附屬銀行)的名單、借款人或其任何附屬公司實益擁有或登記在冊的每類股權的股份數量和百分比，以及各附屬公司的註冊管轄權。所有附屬銀行均不受任何未在借款人的催繳報告中披露或以其他方式向貸款人披露的監管行動的約束。

第4.18節勞工事宜借款人或任何子公司沒有懸而未決或受到威脅的罷工、停工或停工。借款人或任何子公司在任何實質性方面都沒有或正在違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律。借款人或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應付的所有款項，均已作為負債支付或累算在借款人或該附屬公司的賬面上。貸款文件中所考慮的交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何附屬公司受約束的任何集體談判協議而有任何終止或重新談判的權利。

第4.19節銀行控股公司法借款人已在所有實質性方面遵守與銀行控股公司有關的所有聯邦、州和地方法律，包括但不限於1956年修訂的《銀行控股公司法》。

第4.20節股本借款人或任何附屬銀行均未違反1933年證券法(修訂後)或任何其他法律的註冊要求發行任何未註冊證券；或違反1933年證券法(修訂後)或1934年證券交易法(修訂後)下的任何規則、法規或要求，在任何一種情況下，此類違規行為的影響可合理預期會造成重大不利事件。

第4.21節保險借款人維持，並已促使每家附屬公司向財務健全和信譽良好的保險公司維持其所有財產的保險金額，但須受免賠額和自我保險扣除額的規限，並承保符合穩健商業慣例的財產和風險，該等財產和風險通常由在借款人及其附屬公司經營地區從事類似業務並擁有類似財產的公司承保。

第4.22節限制性協議借款人或任何附屬公司均不是第6.6節所述類型的任何協議、債券、票據或其他文書的一方或受其約束。

第五條
平權契約

除非貸款人另有書面同意，否則在本票及所有其他債務已全部清償前：

第5.1節借款人將向貸款人提交的財務報表和報告(以第5.1節最後一句為限)：

(A)在借款人的每個財政年度終結後75天內儘快備妥借款人及其附屬公司的綜合財務報表，該綜合財務報表至少包括損益表、現金流量表及股東權益變動表，以及截至該年度終結時的綜合資產負債表，並在每一情況下以比較形式列出經核證而沒有“持續經營”或類似資格或審計範圍以外的資格的過往年度財務報表的相應數字，由借款人選擇併為貸款人接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師編制的財務報表(雙方一致認為，提交給美國證券交易委員會的該年度借款人年度報告採用Form 10-K格式，將滿足借款人根據本節5.1(A)節就該年度承擔的義務，但要求報告此類財務報表時沒有“持續經營”或類似資質，或審計範圍之外的資質除外)。

(B)在借款人每個財政季度終結後50天內(借款人每個財政年度的最後一個財政季度除外)，儘快編制借款人及其附屬公司該季度及該財政年度初至該季度末期間的未經審計的綜合損益表、現金流量表和股東權益變動表，以及借款人及其附屬公司在該季度末的綜合資產負債表，並以比較形式列出上一期間的同期數字應提交一份由借款人首席財務官簽署的證書，説明該等財務報表公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況，並且這些財務報表是按照公認會計準則編制的(但沒有腳註，中期報表有待年終審計調整)(雙方商定，提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告將履行本條5.1(B)節規定的借款人關於該季度的義務)。

(C)在借款人的前三個財政季度結束後50天內和借款人每個財政年度的最後一個財政季度結束後75天內，儘快提供一份由借款人的首席財務官以附件B的形式簽署的合規證書，證明在該季度末符合(或不符合)第6.13節、第6.14節和第6.15節(視屬何情況而定)，並説明在該財政季度結束時已遵守(或不符合)第6.13節、第6.14節和第6.15節(視屬何情況而定)，並説明在該財政季度結束時已遵守(或不符合)第6.13節、第6.14節和第6.15節(視屬何情況而定)如該等失責或失責事件存在，指明其性質及存續期，以及借款人擬就該失責或失責事件採取何種行動。

(D)在每個會計季度最後一天後50天內，儘快提供季度(以及在適當情況下，年度)通電報告和其他監管報告的副本，包括但不限於任何附屬銀行向任何銀行監管機構提交的FFIEC 041報告。

(E)借款人或任何附屬公司向任何銀行監管機構提交的季度(以及在適當情況下為年度)FRY-9C和FRY-9LP報告的副本，一旦可用，但無論如何在每個財政季度最後一天後的50天內。

(F)在適用法律允許的範圍內，在本第5.1節未另有規定的範圍內，儘快(I)向借款人的股東提交或分發或向美國證券交易委員會、任何國家證券交易所或任何對借款人或其任何子公司具有管轄權的任何銀行監督管理機構提交或分發的所有報告或材料的副本；(Ii)借款人或任何子公司最近的FRY-9C、FRY-9LP報告和通知報告中未披露的所有監管行動的副本及(Iii)當借款人的任何高級人員知悉借款人先前披露的任何監管行動中出現的任何不利發展時，借款人發出的一份説明其性質的通知，説明該監管行動的性質和地位，以及借款人擬就此採取的行動。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不應被視為要求借款人披露有關其或任何附屬銀行的機密監管信息。

(G)在任何指明人員察覺任何失責或失責事件後，立即發出通知書，説明該失責或失責事件的性質及借款人擬就該失責或失責事件採取的行動。

(H)在任何指明人員知悉任何計劃發生任何須予報告的事件或任何受禁止的交易後，立即發出通知，指明其性質及借款人擬就該等事件採取何種行動，並在接獲PBGC發出的任何意向終止任何計劃或就任何計劃委任受託人的通知的副本。

(I)在任何指明人員知悉任何已導致或可合理預期會導致重大不利事故的事宜後，立即由借款人發出通知書，説明該事宜的性質及借款人擬就該事宜採取的行動。

(J)在任何指明人員察覺借款人或任何附屬公司在任何具關鍵性的環境事宜上有任何違反，或知悉與健康、安全或環境事宜有關的任何司法或行政訴訟的展開時，(I)如作出不利的裁定或結果，會導致借款人或任何附屬公司所持有的對借款人或該附屬公司的運作具關鍵性的任何經營許可證、排放空氣許可證、排放水許可證、危險廢物許可證或其他許可證被撤銷或產生重大不利影響，則該人員須立即作出上述決定或作出不利的決定或結果，或對借款人或該附屬公司所持有的任何經營許可證、排放空氣許可證、排放水許可證、危險廢物許可證或其他許可證造成重大不良影響，或(Ii)將會或合理地相當可能會導致重大不利事故，或將需要借款人或該附屬公司付出重大開支以解決任何指稱的問題或違規行為，則須由借款人發出通知書，説明其性質及借款人擬就此採取何種行動。

(K)在任何指明人員察覺到(I)在任何法院或仲裁員或任何政府部門、委員會、機構或其他文書席前展開直接影響借款人或其附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，或直接影響借款人或其附屬公司或借款人或附屬公司的財產，或借款人或附屬公司是可合理預期會導致重大不利事故的一方的任何訴訟、訴訟或法律程序展開後，或(Ii)在任何訴訟中出現的任何不利發展，

借款人在任何法院或仲裁員或任何政府部門、董事會、機構或其他機構之前向貸款人披露的可合理預期會導致重大不利事件的訴訟或訴訟程序，借款人發出的説明其性質的通知，説明該訴訟、訴訟或程序的性質和狀況，以及借款人擬對其採取的行動。

(L)借款人應立即以書面通知貸款人借款人或其任何附屬公司的會計或財務報告實務的任何重大變更，但公認會計準則要求的變更除外。

(M)貸款人為協助其遵守“愛國者法案”而合理要求採取的行動的信息和證據。

(N)在交付貸款人的最新實益所有權證明中所提供的信息的任何更改，會導致該證明(C)或(D)部分中確定的實益所有人名單的更改。

(O)貸款人不時合理要求的有關借款人及附屬公司的業務、營運及財務狀況的其他資料。

借款人應被視為履行了第5.1(A)和(B)條規定的交付義務，任何以電子方式公開提交或交付的文件或信息，如果以電子方式提交或交付，則應被視為在借款人在互聯網上發佈此類文件或在借款人網站上提供指向該等文件的鏈接，並已通知出借人的日期(I)，就本協議而言，該文件或信息已被視為已交付；或(Ii)該等文件代表借款人張貼在貸款人有權進入的互聯網或內聯網網站(不論是商業網站或政府網站、第三方網站或是否由貸款人贊助)上(如有)，並已通知貸款人。

第5.2節借款人將根據其管轄範圍內的法律維持並促使各子公司保持良好的公司存在狀態，並使其有資格在每個司法管轄區進行業務交易，否則將永久阻止借款人或該子公司執行其對任何重大資產的權利，或將使借款人或該子公司承擔任何可合理預期構成重大不利事件的責任；但前提是，本條款的任何規定均不得禁止6.1節允許的任何子公司的合併或清算。(2)如果不符合該條件，借款人或該子公司將永遠無法執行其對任何重大資產的權利，或使借款人或該子公司承擔可合理預期構成重大不利事件的任何責任；但是，本條款的任何規定均不得禁止6.1節允許的任何子公司的合併或清算。

第5.3款保險借款人應向財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供法律規定的保險和其他保險，其金額和風險與從事相同或類似業務且處境相似的信譽良好的公司通常情況下的數額和風險相同，並應促使各子公司向財務狀況良好的保險公司提供保險。

第5.4節支付税款和索賠借款人應提交併促使每家子公司提交法律要求其提交的所有納税申報表和報告，並將支付並促使每家子公司在拖欠税款之前支付對其或其財產徵收的所有税款、評估和政府收費以及任何類型的索賠或要求(包括但不限於供應商、機械師、承運人、倉庫、房東和其他類似人的索賠或要求)，如果不繳納，可以合理地預期這些索賠或要求會導致但在下列情況下，上述項目不需要存檔或支付：(I)上述項目正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則在借款人或該附屬公司的賬簿上預留了充足的準備金，或(Ii)未能提交或支付該等項目不能合理地預期會構成重大不利事件。

第5.5款檢查借款人應允許貸款人指定的任何人訪問和檢查借款人和子公司的任何財產、簿冊和財務記錄，檢查和複製借款人和子公司的賬簿和其他財務記錄，並在貸款人指定的合理時間和間隔內與借款人和子公司討論借款人和子公司的事務、財務和賬目，並就此向借款人高級職員提供建議。

第5.6節物業維護借款人應維護並使各子公司保持其在經營業務中使用或有用的物業處於良好狀態，維修和工作狀態正常損耗除外，並提供所有必要的設備，並對其進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，但不能合理預期不能構成重大不利事件的情況除外。

第5.7節賬簿和記錄借款人將保存，並將促使各子公司保存充分和適當的記錄和賬簿，這些記錄和賬簿中將記錄其交易、業務和事務的所有重要方面的完整和正確的分錄。

第5.8節合規。借款人將遵守，並將促使每家子公司在所有實質性方面遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決；但如果不遵守並不構成重大不利事件，則不遵守本公約並不構成違反本公約。借款人和每家子公司將在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律和適用的制裁，並將獲得此類法律所需的所有許可、執照和批准，這些許可、執照和批准的副本將根據要求提供給貸款人。

第5.9ERISA款借款人應保持並促使各子公司保持每個計劃符合ERISA和本準則的所有實質性適用要求以及根據ERISA和本準則的規定發佈的所有適用裁決和法規，並且不會也不會允許任何ERISA關聯公司：(A)從事借款人或任何ERISA關聯公司將受到根據ERISA第502(I)條評估的民事罰款或根據ERISA第4975條徵收的税款的任何交易；(B)借款人應遵守ERISA和本準則的所有實質性適用要求以及根據ERISA和本準則的規定發佈的所有適用裁決和法規，並且不允許任何ERISA關聯公司(A)從事借款人或任何ERISA關聯公司將受到根據ERISA第502(I)條評估的民事罰款或根據ERISA第4975條徵收的税收的任何交易(B)根據任何計劃的規定，借款人任何ERISA關聯公司必須支付的所有款項到期時未能全額支付，或允許存在任何累積的資金短缺(如ERISA第302節和守則第412節所定義)，無論是否放棄，涉及的總金額超過1,000,000美元或(C)沒有向借款人或任何ERISA向任何多僱主計劃支付總額超過1,000,000美元的任何款項，或(C)沒有向借款人或任何ERISA的任何一家多僱主計劃支付總額超過1,000,000美元的任何款項(如ERISA第302節和本守則第412節所定義的那樣)，或(C)沒有向借款人或任何ERISA向任何多僱主計劃支付總額超過1,000,000美元的任何款項

第5.10條環境事項；報告借款人將遵守並促使各子公司遵守並遵守任何政府或政府機構關於健康、安全、污染、危險材料或其他環境事項的所有法律、規則、法規和命令，只要不遵守可能導致重大責任或其他合理預期構成重大不利事件的情況下，借款人將遵守並促使每一家子公司遵守和遵守任何政府或政府機構關於健康、安全、污染、危險材料或其他環境事項的所有法律、規則、法規和命令。

第5.11節進一步保證，借款人應及時糾正在任何貸款文件中或在執行、確認或記錄中發現的任何缺陷或錯誤。借款人須就每項該等紀錄、存檔或登記向貸款人提交令貸款人信納的證據。借款人及其子公司應採取貸款人合理要求的行動，以協助貸款人遵守《愛國者法案》。

第六條
消極契約

除非貸款人另有書面同意，否則在本票及所有其他債務已全部清償前：

第61條資產的合併或出售借款人不得與任何人合併或合併，或與任何人進行類似的重組或交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，獲取另一人的全部或基本上所有股權，也不得允許任何附屬公司進行任何前述工作；但(A)任何附屬公司或與準許的收購相關而獲取的人，可與借款人或任何全資附屬公司合併或清算為借款人或任何全資附屬公司(如借款人或該全資附屬公司-借款人不得(X)改變銀行控制權，(Y)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓或租賃給任何人(無論是在一次交易或一系列相關交易中)，或(Z)轉讓、轉讓或租賃任何財產(包括有追索權或無追索權的應收賬款和票據)或訂立任何協議以執行上述任何事項，但以下情況除外：(I)處置所有在正常業務過程中使用過的、破舊的或剩餘的設備；(Ii)在日常業務過程中的處置，包括在第二市場處置按揭貸款、貸款參與、貸款銷售、出售OREO、關閉分行地點，或出售借款人投資組合中的債券和投資；及。(Iii)處置借款人或其任何附屬公司的任何其他資產，但任何此等處置合計不得超過借款人及其附屬公司在任何財政年度的總資產的百分之十(10%)。

第6.2條計劃借款人將不允許，也不允許任何子公司允許任何事件或條件的發生或存在，該事件或條件將允許任何計劃在任何情況下終止，這將導致ERISA第4068條規定的留置權附加到借款人或任何子公司的任何資產上；借款人不得允許，在受ERISA第四章約束的任何計劃的最新估值日期，該計劃的預計福利義務的現值(根據該計劃的獨立精算師採用的合理假設確定，並在此之前以書面形式提供給貸款人)超過該計劃資產的公平市場價值。

第6.3節業務性質的改變借款人將不會，也不會允許任何子公司對借款人或該子公司的業務性質進行任何實質性的改變。

第6.4節貸款收益借款人將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接使用任何未承諾貸款的任何部分，以及(A)立即、附帶或最終(A)購買或攜帶保證金股票(定義見董事會U規則)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務，或(B)任何導致違反或不符合董事會U或X規則規定的目的。

第6.5節消極承諾；附屬限制借款人將不會，也不會允許任何子公司與貸款人以外的任何人或為貸款人的利益訂立任何協議、債券、票據或其他票據，該協議、債券、票據或其他票據將(A)禁止借款人或該子公司授予或以其他方式限制借款人對任何子公司的股權或借款人或該子公司的任何資產或財產授予任何留置權的能力(根據第6.11(J)條規定設立留置權的協議除外)。或(B)如果借款人或其子公司向貸款人授予任何留置權，則要求借款人或該子公司向任何其他人授予留置權。借款人不會允許任何子公司簽訂任何協議，直接或間接地對以下能力施加或允許任何限制

該等附屬公司有責任(I)就該附屬公司的股本支付限制性付款，或(Ii)向借款人支付貸款或其他現金。

第6.6節限制性付款借款人不得就任何類別的股權支付限制性付款，除非(A)借款人在實施擬議的限制性付款之前和之後出於監管資本目的而“資本充足”，(B)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(C)擬議的限制性付款已獲得所有銀行監管機構要求的所有必要的事先批准。

第6.7節與關聯公司的交易借款人將不會，也不會允許任何子公司與借款人的任何關聯公司(另一家子公司除外)進行任何交易，除非以不低於借款人或該子公司在與非借款人或該子公司的關聯公司的可比公平交易中獲得的公平合理的條款為限。

第6.8節會計變更借款人不會，也不會允許任何子公司在會計處理或報告做法上做出任何重大改變，除非符合公認會計準則的要求，或者改變其會計年度或任何子公司的會計年度。

第6.9節次級債務借款人將不會，也不會允許任何附屬公司：(A)按計劃支付任何次級債務的本金或利息，而該等次級債務和任何相關的次級債務協議的條款將禁止該等次級債務，但子公司欠借款人的任何次級債務除外；(B)直接或間接地對任何次級債務進行任何預付款，或購買、贖回或使任何次級債務無效，或提出這樣做(無論是這種預付款、購買或贖回，還是要約(C)修訂或取消適用於任何次級債的附屬條文；。(D)採取或不採取任何行動或不採取任何行動，以採取任何行動或不採取任何行動，使該等次級債或其任何部分的附屬於該等義務的地位可能終止、受損或受到不利影響；或。(E)沒有迅速通知貸款人，通知貸款人從次級債的任何持有人或其任何受託人收到的任何通知，或因該等通知而根據與任何次級債有關的任何協議或文書而發生的任何失責。

第6.10節負債借款人不會，也不會允許任何附屬公司產生、產生、發行、承擔或忍受任何債務，除非貸款人事先提供了書面同意，但以下情況除外：(A)欠貸款人的債務和其他債務；(B)附表6.10披露的債務及其任何不需要額外費用、提高適用於其本金或利率或縮短期限的修訂、修改、再融資和重組；(C)貿易；(D)附屬銀行在正常業務過程中產生的或有債務；。(E)由聯邦儲備銀行或其他金融機構提供的聯邦資金信用額度組成的債務；。(F)由聯邦住房貸款銀行提供的融資構成的債務；。(G)從屬債務；。(H)因允許收購而獲得的人的無擔保債務；及。(I)貸款人書面同意的其他債務。

第6.11節留置權借款人將不會，也不會允許任何子公司設立、招致、承擔或容受任何留置權，或就借款人或子公司現在擁有或以後獲得的任何財產，通過有條件出售、租賃購買或其他所有權保留協議，訂立或作出任何承諾，以獲得任何財產，包括但不限於，在任何附屬銀行或擁有任何附屬銀行的任何子公司中的股權，直接或間接地，但以下情況除外：授予貸款人的留置權授予貸款人

借款人或其子公司在正常經營過程中為保證支付職工補償金、失業保險、養老保險或其他社會保障義務而存入或擔保的存款或質押；未拖欠或不需要按照5.4節規定支付的税費、評估和政府收費的留置權；(三)為保證支付職工補償金、失業保險、養老金或其他社會保障義務而在借款人或子公司正常經營過程中繳納的保證金或擔保；不拖欠或不需要按照5.4節規定支付的税費、税費、評估和政府收費的留置權；承運人、倉庫管理員、機械師和物料工人的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，用於支付未到期的款項或在當時不需要按照第5.4節的規定支付的金額；與賠償、履約或其他類似保證金相關的留置權、存款或質押，或為保證支付而產生的留置權或押金或質押金，或為保證支付賠償、履約或其他類似保證金而產生的留置權；純粹因有關銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；但條件是：(I)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受借款人或超過董事會頒佈的規定所規定的附屬公司取用的限制；及(Ii)借款人或任何附屬公司不打算向該託管機構提供抵押品，以擔保其所欠債務；(Ii)借款人或任何附屬公司並不打算向該託管機構提供抵押品，以擔保其所欠債務。(Ii)借款人或任何附屬公司並不打算向該託管機構提供抵押品，以擔保其所欠債務。(Ii)借款人或任何附屬公司不打算向該託管機構提供抵押品。與附屬銀行存款客户的回購協議有關的留置權；因接受政府和準政府實體存款而設立的留置權；分區限制、地役權和不動產使用記錄權或限制性質的留置權；租賃房屋的房東留置權, 不會實質性減損此類財產的價值或損害其在借款人或子公司的業務中的使用；根據第6.10條允許對聯邦儲備銀行的債務進行擔保的留置權；根據第6.10條允許的對聯邦住房貸款銀行的債務進行擔保的留置權；在截止日期後簽訂的任何資本化租賃下的任何出租人的利息或對在截止日期之後獲得的財產的購買貨幣留置權；但條件是，(I)由此擔保的債務是本協議以其他方式允許的，(Ii)此類留置權僅限於取得的財產，並且不擔保相關資本化租賃債務或該財產的購買價格以外的債務；以及對不是附屬銀行的任何附屬公司或直接或間接擁有任何附屬銀行的任何附屬公司的資產或股權的留置權。

第6.12款或有負債借款人將不會，也不會允許任何子公司對任何或有債務承擔責任，但以下情況除外：(I)對貸款人有利的或有債務，(Ii)附屬銀行在正常業務過程中代表客户出具的信用證和信用證擔保，以及(Iii)根據第6.10條允許的與債務有關的或有債務。

第6.13節基於風險的資本比率借款人不允許：(A)借款人及其子公司在任何會計季度最後一天的綜合基礎上的總風險資本比率(以百分比表示)低於8%(8.00%)；借款人及其子公司的一級風險資本比率(以百分比表示)截至任何財政季度的最後一天低於6%(6.00%)；(C)借款人及其子公司的基於風險的普通股一級資本比率，在綜合基礎上(以百分比表示)，截至任何會計季度的最後一天低於4.5%(4.50%)。

第6.14節不良資產借款人將不允許不良資產與第一金融銀行總資產的比率超過4%(4.0%)，該比率由借款人在正常業務過程中計算，並與過去的做法一致。

第6.15節監管資本在任何時候借款人應(A)如控股公司準則所定義的那樣“資本充足”，以及(B)使每家子公司銀行“資本充足”(如CFR第12章6.4(B)(1)節所定義)。

第6.16條套期保值協議借款人將不會，也不會允許任何子公司達成任何套期保值安排，但在借款人或任何子公司的正常業務過程中達成的任何利率保障協議除外。

第6.17款投資借款人將不會，也不會允許任何子公司進行價值收購，進行、擁有或持有任何投資，或收購或創建任何子公司，但與許可收購有關的除外，但下列情況除外：在本協議日期存在並在第4.5條所述借款人的財務報表中披露的投資；在正常業務過程中向管理人員、僱員和代理人預付款項；投資於由美國或其任何機構發行或擔保並得到美國完全誠信和信用支持的可隨時出售的直接債務；根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行發行的存單或銀行承兑匯票，其無擔保債務的信用評級來自令貸款人滿意的國家認可的評級服務；由國家認可的評級服務給予最高評級的商業票據；與美利堅合眾國發行或擔保的本金和利息有關的證券的回購協議，期限不超過七(7)天；但所有此類協議均應要求實物交付保證該回購協議的證券，但通過以下方式交付的證券除外對被穆迪或標普評為A級或更高評級的市政債券的投資穆迪或標普對其他被穆迪或標普評為“投資級”或更高評級的債券的投資對貸款人合理接受的債務證券的其他可隨時出售的投資；子公司對借款人或借款人對子公司的投資；關於任何子公司的投資, 在該附屬公司的銀行業務正常運作中作出的投資；以及構成或與準許收購有關的投資。

上述(E)或(F)項下的任何投資必須在借款人或附屬公司收購後一年內到期。

第6.18條附加子公司未經貸款人事先書面同意，借款人不得設立或收購任何子公司；但在允許的收購中收購的子公司無需事先書面同意。

第七條
違約事件和補救措施

第7.1節違約事件發生下列任何一個或多個事件應構成違約事件：

(A)借款人在到期時(不論是否因加速付款或以其他方式)未能支付本票據的本金或利息，或根據本協議須向貸款人支付的任何其他義務。

(B)借款人或本協議或任何其他貸款文件中的任何附屬公司或其代表，或借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或其後根據本協議或任何其他貸款文件提供給貸款人的任何證書、報表、報告或文件中所作的任何陳述或擔保，應證明在陳述或證明所述事實之日在任何重要方面是虛假或誤導性的。

(C)借款人不得遵守第5.2節或第5.3節，或借款人不得遵守第六條的任何一節。

(D)借款人應不遵守本協議中包含的任何其他貸款文件、協議、契諾、條件、條款或條款(上述規定除外)下的任何其他違約或違約事件

(I)借款人向貸款人發出違約通知的日期，(Ii)借款人應根據第5.1條向貸款人發出關於違約的通知的日期，以及(Iii)貸款人向借款人發出違約通知的日期，兩者以下列日期中最早的日期為準：(I)借款人向貸款人發出關於違約的通知的日期；(Ii)借款人應根據第5.1條向貸款人發出關於違約的通知的日期；以及(Iii)貸款人向借款人發出關於違約的通知的日期。

(E)借款人或任何附屬公司在債務到期時須無力償債或一般不得清償其債務，或須申請、同意或默許委任借款人或該附屬公司或其大部分財產的託管人、受託人或接管人，或在沒有申請、同意或默許的情況下，須為借款人或附屬公司或其大部分財產指定託管人、受託人或接管人，並不得在60天內清償。

(F)根據任何破產法或破產法提起的任何破產、重組、債務安排或其他法律程序，須由借款人或任何附屬公司提起或針對借款人或任何附屬公司提起，而如針對借款人或任何附屬公司提起，則須已得到借款人或該附屬公司的同意或默許，或須在60天內保持不解除，或已針對借款人或該附屬公司作出濟助令。

(G)第6.1節不允許的任何解散或清算程序應由借款人或子公司提起或針對借款人或子公司提起，如果針對借款人或任何子公司提起，應得到借款人或該子公司的同意或默許，或應保持60天不解聘。

(H)一項或多於一項支付總額超過$5,000,000的款項的判決，須判借款人或附屬公司敗訴，而(I)判定債權人執行該判決，或(Ii)該判決自登錄日期起計超過60天仍未獲執行或仍未解除，或在針對該判決的上訴期間擱置執行該判決的較長期間。

(I)借款人或任何附屬公司須(I)沒有就該等債務以外的任何債項支付欠貸款人的任何款額，或(Ii)沒有任何規管該等債務的協議或文書的任何條文，而在任何通知或救助期屆滿前，該等欠款不得獲得補救或寬免。

(J)借款人或附屬公司的任何未清償本金餘額超過$100萬，000的債項(本協定所訂的債項除外)須加速清償，或借款人或附屬公司在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)或(如該等債項是應要求而須支付的)在被要求時(在任何適用的寬限期屆滿後)未能償付任何該等債項，或將會發生或出現任何情況，並須持續超過寬限期，或準許任何該等債項的持有人或任何受託人或其他代該持有人行事的人，安排該等債項在其述明的到期日之前到期，或將作為該等債項的抵押品的任何抵押品變現。

(K)鬚髮出任何籤立文件或扣押文件，藉以扣押或企圖扣押借款人或任何附屬公司的財產的任何主要部分，而該等財產不得在發出後60天內騰空或擱置。

(L)借款人或任何附屬銀行應受制於任何影響或關於借款人或任何附屬銀行的監管行動，而該等監管行動可合理地預期會導致重大不利事件。

(M)任何附屬銀行不得因任何理由向借款人支付股息或作出任何性質的其他分派(現金、股權、資產或其他)，以及因該附屬銀行向借款人發放的任何類別的股權(包括認股權證、期權或權利)而支付的所有其他款項，這是由於一項通常不適用於處境相似的存款機構的限制而事先獲得銀行監管當局批准的。(F)任何附屬銀行不得因任何理由而向借款人支付股息或作出其他任何性質的分派(現金、股權、資產或其他)，以及因其向借款人發放的任何類別的股權(包括認股權證、期權或權利)而支付的所有其他款項。

(N)借款人或任何附屬銀行應受制於任何影響或關於借款人或任何附屬銀行的監管行動，而該等監管行動可合理地預期會導致重大不利事件。

(O)鬚髮生任何控制權的更改。

(P)任何貸款文件的任何重要條文在籤立及交付後，因本條例明文準許以外的任何理由，未能保持十足效力或效力，或借款人採取任何行動以中止或斷言任何貸款文件的無效或不可強制執行。

(Q)應發生以下任何情況：(I)任何須報告的事件；(Ii)任何計劃是否存在“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(Iii)根據守則第412(D)節或ERISA第303(D)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(Iv)借款人或其任何ERISA所發生的情況；(Iii)根據守則第412(D)節或ERISA第303(D)條提出的豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(Iv)借款人或其任何ERISA所發生的情況(如守則第412(D)節或ERISA第303(D)節所述)；(Iv)借款人或其任何ERISA發生的情況(V)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(Vi)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；(V)借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回的任何通知；(Vi)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；或(Vii)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃正在或預計將破產或正在進行ERISA第四章意義上的重組的任何通知，在任何情況下，此類事件可合理預期會導致重大不利事件的發生。(Vii)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自借款人或其任何ERISA關聯公司的任何通知，該通知涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃根據ERISA第四章的含義正在破產或重組中。

第7.2節補救如果第7.1(E)、(F)或(G)節所述的任何違約事件對借款人發生，票據和所有其他債務應自動成為立即到期和應付的。如有任何其他違約事件發生並仍在繼續，貸款人可終止或暫停貸款人根據未承諾週轉線作出未承諾貸款的義務，貸款人可宣佈該票據的未償還本金餘額、其應計及未付利息及所有其他債務須立即到期及應付，因此該票據及其所有應累算及未付利息及所有該等債務將立即到期及須予支付，在每種情況下均無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而所有此等債務均於此明確免除。在發生本節7.2中所述的任何事件時，貸款人可以行使任何貸款文件下的所有權利和補救措施，並強制執行任何適用法律下的所有權利和補救措施。

第7.3節存款賬户；除第7.2節規定的補救措施外，在任何加速事件發生時和之後

借款人在此不可撤銷地授權貸款人以借款人在貸款人的所有存款以及借款人對貸款人的任何和所有債權抵銷任何債務。不論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，不論債務或其任何部分是否到期或未到期，也不論貸款人可獲得的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或足夠，該權利均應存在。貸款人同意，在行使任何該等抵銷權後，應在合理可能的情況下儘快通知借款人其行使該抵銷權；但貸款人未給予該通知並不影響行使該抵銷權的有效性。本協議中的任何條款均不應被視為放棄、禁止或限制貸款人依法享有的所有銀行留置權、抵銷權和反求權。

第八條
其他

8.1修改儘管本協議有任何相反的規定，但經借款人書面同意，本協議的任何條款均可修改；但對本協議任何條款的修改、修改或放棄，或借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式由貸款人簽署，否則在任何情況下均無效，然後，此類修改、修改、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。

第8.2節：無論本協議預期的交易是否完成，借款人同意應要求向貸款人支付或償還貸款人支付或發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括備案和記錄費用以及與談判、準備、批准、審查、執行、交付、管理、修訂、修改、解釋、收集和執行本協議和其他貸款文件以及與支付的任何承諾函相關的不時發生的外部法律顧問的合理費用、收費和支出，這些費用與談判、準備、批准、審查、執行、交付、管理、修訂、修改、解釋、收集和執行本協議和其他貸款文件以及與此相關的任何承諾函有關

第8.3條免除等。貸款人或承付票持有人沒有行使或延遲行使根據本協議或根據任何其他貸款文件而具有的任何權力或權利，並不構成放棄該等權力或權利的作用；任何單一或部分行使任何權力或權利，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權力或權利，或行使任何其他權力或權利。本合同和其他貸款文件中提供的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.4節注意：除本協議明確授權的電話通知外，任何與本協議相關的通知或其他通信均應以書面形式，並應通過人工遞送、傳真、隔夜快遞或美國郵寄(預付郵資)的方式發送給該方，地址為本協議簽字頁上指定的地址，或該方向本協議另一方書面指定的其他地址。所有通知期限應從交付之日起計算，如果是人工交付，則從發送之日起計算；如果是通過傳真發送，則從發送之日起計算；如果是通過隔夜快遞發送，則從發送之日後第一個營業日起計算；如果是郵寄，則從郵寄之日起計算；但是，根據第二條向貸款人發出的任何通知應被視為僅在貸款人收到通知時發出。

第8.5節徵税借款人同意支付並免除貸款人就本協議的籤立或交付或票據的發行而可能支付的印花税或其他税項的一切責任，但任何印花税或其他税項除外

不含税，借款人的義務在本協議終止後仍然有效。

第8.6節承辦人和受讓人；參與；採購銀行

(A)本協議對借款人、貸款人、票據的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；貸款人未經借款人事先書面同意，不得轉讓或轉讓全部或部分未承諾的週轉線或貸款，但第8.6(B)節所述者除外，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(B)貸款人在其商業銀行業務的正常過程中，根據適用法律，可隨時向一名或多名人士(每名“參與者”)出售至少1,000,000美元的未承諾貸款或應付給貸款人的其他債務、票據或貸款人在本協議項下的任何其他利息中的參與權益，最低金額為1,000,000美元。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(I)貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務將保持不變，(Ii)貸款人仍應對履行該義務負全部責任，(Iii)就本協議項下的所有目的而言，貸款人仍應是票據的持有人，(Iv)借款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與貸款人打交道，(V)貸款人應向借款人提供以下通知：和(Vi)該參與者根據其獲得本協議中的參與權益的協議應規定，貸款人應保留履行義務的唯一權利和責任，包括但不限於同意或同意關於本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、修改、同意或豁免的權利，但該協議可規定，未經該參與者事先同意，貸款人不得同意或同意任何此類修訂、修改、同意或豁免，這些修訂、修改、同意或豁免將(A)延長任何義務的到期日，(B)推遲任何其他貸款文件的到期日，但該協議不得規定貸款人在未經該參與者事先同意的情況下同意或同意任何此類修訂、修改、同意或豁免，這些修訂、修改、同意或豁免將(A)延長任何義務的到期日，(B)推遲任何(C)降低本協議要求的利率或費用，或(D)減少對義務的任何擔保。借款人同意，如果本協議項下的未付金額、票據和貸款文件已到期且未付, 如果每一參與者在違約事件發生時已被宣佈或將到期並應付，則在適用法律允許的範圍內，每一參與者應被視為在本協議和票據或其他貸款文件項下就其參與利息的金額享有抵消權，其程度與其參與利息的金額與本協議、票據或其他貸款文件項下的貸款人直接欠其的權利相同。在適用法律允許的範圍內，每一參與者應被視為在本協議、票據或其他貸款文件項下就其參與利息的金額享有抵銷權，猶如其參與利息的金額是根據本協議、票據或其他貸款文件直接欠其的一樣。借款人還同意，每個參與者都有權享受第2.12節、第2.13節、第8.2節、第8.5節和第8.12節關於其參與未承諾貸款的利益；但任何參與者都無權根據這些小節獲得比貸款人在沒有發生此類轉移的情況下有權獲得的參與金額更多的金額。

(C)借款人不承擔貸款人根據本條(B)款參與任何活動而招致的任何費用。

(D)貸款人可向其任何繼承人或受讓人披露貸款人在未承諾週轉線上的權益、未承諾貸款、票據或任何其他貸款文件(每個“受讓人”)或參與者掌握的關於借款人或其任何子公司(如有)的任何和所有財務信息，這些信息已由借款人或其任何子公司或其任何子公司根據本協定交付給貸款人，或已由借款人或其任何子公司或其代表交付給貸款人。

借款人或其任何子公司在簽訂本協議之前，但在披露此類信息之前，貸款人應首先獲得該潛在受讓人或參與者的同意，以遵守第8.7節的規定。

(E)儘管本協議有任何其他規定，貸款人可以隨時根據董事會條例A或美國財政部第31 CFR第203.14節的規定，對其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益以及其持有的以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何票據設定擔保權益或質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押或擔保權益。

第8.7節信息的保密性貸款人應盡合理努力保證借款人根據本協議的規定向貸款人提供的有關借款人及其經營、事務和財務狀況的信息一般不向公眾披露，僅用於本協議和貸款人與借款人之間的任何其他關係，不得向貸款人、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人以外的任何人泄露，但以下情況除外：(B)與強制執行貸款人在本合同和貸款文件下的權利有關，或與適用的訴訟有關；(C)與上一節所指的轉讓和參與以及對潛在受讓人和參與者的徵求有關；(D)如果該等信息不是貸款人披露的結果，一般可向公眾獲得；(E)向任何國家認可的評級機構提供，該評級機構要求提供關於貸款人的投資組合的信息，該等信息與對貸款人發出的評級有關；(D)如果該等信息不是貸款人披露的結果，則可向任何國家認可的評級機構提供該信息，該等信息與貸款人對該貸款人發出的評級有關，(D)如果該等信息不是貸款人披露的結果，則可向公眾提供，和(F)任何對貸款人擁有管轄權的銀行監管機構或任何適用的法律、規則、法規或司法程序可能另有要求或要求，貸款人的律師關於披露該等信息的意見對本合同各方具有約束力。(F)任何對貸款人有管轄權的銀行監管機構或任何適用的法律、規則、法規或司法程序可能另有要求或要求。貸款人不應因本節允許的任何披露而對借款人承擔任何責任。

第8.8節管轄法律和解釋本協議和附註的有效性、解釋和可執行性應受密蘇裏州國內法管轄，但不適用其法律衝突原則。只要有可能，本協議和其他貸款文件的每項規定以及本協議或由此或與本協議或與之相關的任何其他聲明、文書或交易的解釋方式應被解釋為在該適用法律下有效和有效。但是，如果本協議的任何規定、本協議或由此或與本協議或與其相關的任何其他聲明、文書或交易應被視為根據該適用法律被禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分無效。在此或由此或與本協議或其相關的文書或交易。

第8.9條根據貸款人的選擇，本協議和其他貸款文件可在聖彼得堡的任何聯邦法院或密蘇裏州法院強制執行。借款人同意任何此類法院的管轄權和地點，並放棄任何關於在此類論壇的地點不方便的論據。如果借款人根據由本協議產生的關係直接或間接產生的任何侵權或合同理論在另一個司法管轄區或地點提起訴訟，貸款人有權自行選擇將案件移交到上述司法管轄區或地點之一，或者如果不能將案件移交給其他司法管轄區或地點，則貸款人有權選擇將案件移交給上述司法管轄區或地點之一，或者如果不能將案件移交給其他司法管轄區或地點。

根據適用法律完成，在不構成偏見的情況下駁回此類案件。

第8.10節陪審團審判期間，借款人和貸款人均不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或據此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第8.11節協議存續借款人在本協議或其他貸款文件中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有陳述、保證、契諾和協議，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人作出未承諾的貸款以及借款人籤立和交付票據後繼續有效，而不論貸款人或其代表進行的任何調查如何，並應繼續有效。但是，第2.12節、第2.13節、第8.2節、第8.5節和第8.12節規定的義務在全額付款和未承諾的週轉線終止後仍然有效。

第8.12條賠償借款人在此同意保護、保護、賠償貸款人及其聯營公司以及貸款人及其聯營公司的董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人(前述每個人都是“受償人”，所有前述所有人統稱為“受償人”)，使其免受調查或訴訟中可能產生的任何和所有索賠、訴訟、損害賠償、債務、判決、費用和開支(包括所有合理的律師費用和律師費用)的損害，並使其不受損害當地或外國法律或法規(包括證券法、環境法、商法和法規)、普通法或衡平法、合同或其他方面的法律或法規：

(A)由於任何貸款文件的籤立、交付、履行或強制執行、任何與該等文件有關的承擔或任何貸款文件所擬進行的任何交易，或與該等文件的籤立、交付、履行或強制執行有關連的原因；或

(B)由於、關於或與根據貸款文件延伸或使用的任何信貸有關，或由於任何人作出或不作出的任何作為，或由於行使該等作為下的任何權利或補救，包括貸款人以止贖該等信貸的留置權、代替上述止贖的契據或賣據而取得任何抵押品，或以其他方式取得該抵押品；

但借款人不應就受償人的重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的不可上訴判決裁定)所導致的索賠、損害賠償、債務和費用的任何部分向該受償人承擔法律責任。如果本賠償在法律上對本文提及的特定事項或後果不能強制執行，應在法律允許的最大範圍內強制執行。

本賠償適用於在終止日期或付款日期較晚的日期或之前存在或發生的任何作為、不作為、事件或情況，其中以終止日期或付款日期較晚者為準，包括根據本節第(B)款具體產生的義務。上述賠償條款是借款人可能承擔的任何責任的補充。在不影響借款人在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，本節所載的借款人的賠償和義務在全部償付其他義務後仍然有效。

第8.13節標題本協議中的標題或標題以及本協議的任何目錄僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或描述本協議任何條款的範圍或意圖。

第8.14條最終協議本協議和其他貸款文件包含借款人和貸款人之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解。本協議取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何明示或暗示的內容，均無意授予本協議當事人以外的任何人本協議或本協議項下的任何權利、補救、義務或責任。

第8.15條本協議副本可由任意數量的副本簽署，所有副本加在一起構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。

第8.16條借款人確認借款人特此承認：(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，借款人得到了律師的建議；(B)貸款人與借款人之間沒有信託關係，僅是債務人和債權人的關係；(C)借款人和貸款人之間不存在合資企業；以及(D)貸款人不對借款人承擔任何責任，以審查或告知借款人與其業務或運營的任何階段有關的任何事項貸款人對借款人進行檢查或監督，或向借款人提供信息是為了保護貸款人，借款人和任何第三方都無權依賴這些信息。

第8.17款利率限制儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何未承諾貸款的利率，連同根據適用法律被視為該未承諾貸款的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該未承諾貸款支付的利率，連同就該未承諾貸款支付的所有費用，本應就此類未承諾貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他未承諾貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按聯邦基金實際利率計算的利息。

第8.18節電子記錄借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。貸款人可以將本協議和貸款文件的電子圖像以其電子形式存儲，然後將紙質原件作為貸款人正常業務操作的一部分銷燬，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。根據“統一電子交易法”，貸款人有權在適當的時候將任何期票轉換為“可轉讓記錄”。

第8.19節美國愛國者法案通知根據2001年美國愛國者法案第326節，美國聯邦法典第31編第5318節，向借款人提供以下通知：

貸款人必須遵守美國愛國者法案(酒吧第三章)的要求。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)

(“法案”)，並特此通知借款人，根據法案的要求，必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人根據該法案識別借款人的其他信息。

第8.20節協議必須是書面的，根據修訂後的密蘇裏州法規432.047節的規定，向借款人提供以下通知：

無論以任何方式與本協議相關的口頭或未執行的協議或承諾(包括延長或續簽此類債務所基於的法律理論)都不能強制執行，包括貸款、延長信貸或禁止強制償還債務的口頭或未執行的協議或承諾。為了保護您(借款人)和我們(貸款人)不受誤解或失望，我們就此類事項達成的任何協議均包含在本文中，這是我們之間協議的完整和獨家聲明，除非我們稍後可能以書面同意對其進行修改。

[下一頁是簽名頁。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

第一金融銀行(First Financial Bancorp)。

作者：/s/Jamie Anderson
姓名：傑米·安德森(Jamie Anderson)
職位：首席財務官

借款人地址：

東5街255號，29樓
俄亥俄州辛辛那提，郵編：45202
注意：傑米·安德森(Jamie Anderson)
電子郵件：Jamie.Anderson@banatfirst.com

Stifel銀行和信託公司

作者：/s/George W.Kriegshauser
姓名：喬治·W·克里格肖瑟(George W.Kriegshauser)
職務：副總裁

貸款人地址：

Stifel銀行和信託公司
百老匯大街北501號，10樓
密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63102
注意：喬治·W·克里格肖瑟(George W.Kriegshauser)
電子郵件：kriegshauserg@stiFelbank.com

附件A至
信貸協議

筆記的格式

$40,000,000 December 29, 2021
密蘇裏州聖路易斯

根據俄亥俄州法律成立的公司First Financial Bancorp.，對於收到的價值，特此承諾在終止日向位於密蘇裏州聖路易斯市的Stifel Bank&Trust(“貸款人”)的Order of Stifel Bank&Trust(“貸款人”)支付美利堅合眾國的合法資金，立即可用資金(該術語和本文使用的每個其他資本化術語在信貸協議中定義)，本金為4000萬美元(40,000,000美元)，或者，如果金額較少，則向貸款協議支付本金4,000萬美元(40,000,000美元)，如果金額較少，則向Stifel Bank&Trust(“貸款人”)支付美利堅合眾國的合法資金。並按信貸協議所載利率及時間就不時未償還的本金支付同類資金的利息(按實際流逝天數及一年360天計算)。

本票據是以下簽字人與貸款人之間日期為偶數日的信貸協議(下文可能不時修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)中所指的票據。根據上述信貸協議中規定的條款，本票據的到期日可能會加快。

如果在本合同項下違約，簽字人同意支付所有費用和費用，包括合理的律師費。下列簽署人放棄索要、出示、拒付通知和退票通知。

本附註的有效性、解釋和可執行性應受密蘇裏州的國內法律管轄，不受其法律衝突原則的影響。

第一金融銀行(First Financial Bancorp)。

By:
Name:
標題：

附件B至
信貸協議

符合規格證明書的格式

致：Stifel Bank&Trust

以下籤署人特此證明：

(1)本人為First Financial Bancorp妥為選出的首席財務官。(“借款人”)；

(2)本人已審閲借款人與Stifel Bank&Trust於2021年12月29日簽訂的信貸協議(經修訂為“信貸協議”)的條款，並已或已安排在我的監督下詳細審核本附件所涵蓋會計期間借款人的交易及條件；

(3)第(2)款所述的審查並無披露，本人亦不知道(不論是否由該等審查引起)在本證明書附件所涵蓋的會計期結束期間或終結時，或截至本證明書日期為止，有任何構成失責或失責事件(按貸方協議所界定的該等詞語)的條件或事件存在，但下述情況除外(或在本證明書的另一附件中所述者除外)。詳細列出該條件或事件的性質、該條件或事件存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動的例外情況如下：

    
    
    

上述證明，連同附件中的計算，以及與本證書一起交付以支持本證書的拜訪報告，根據信貸協議第5.1節於_

第一金融銀行(First Financial Bancorp)。

By:
Name:
標題：

附在合規性證書上
就_
TO THE PERIOD FROM ________________, ______
TO ________________, _______

有關要求的更完整描述，應參考信貸協議的章節和定義。

附件C至
信貸協議

須由大律師的意見處理的事宜

信貸協議(“信貸協議”)第三條所要求的借款人及其附屬公司律師的意見應寄給貸款人，並註明截止日期。它應在形式和實質上令貸款人滿意，並應涵蓋以下所列事項，但須符合貸款人和貸款人律師可接受的假設、例外情況和限制條件。此處使用的大寫術語與信貸協議中的此類術語具有各自的含義。

(A)僅根據俄亥俄州州務卿最近發出的一份註明日期的良好信譽證明書，借款人是一間根據俄亥俄州法律妥為成立、有效存在和信譽良好的法團。借款人擁有一切必要的公司權力和授權，可以按照目前的方式開展業務，簽訂貸款文件，履行上述各項規定下的所有義務。

(B)借款人簽署、交付和履行貸款文件的行為已得到借款人採取一切必要的公司行動的正式授權。

(C)貸款文件構成借款人的有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行。

(D)借款人籤立、交付和履行貸款文件不會(I)違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或據該律師所知，違反借款人目前受制於或對借款人不利的任何法院、政府機構或仲裁員的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(Ii)違反或違反憲章或借款人章程的任何規定，或(Iii)導致違反或構成違反或構成借款人是當事人或由此產生任何留置權的律師所知的貸款或信貸協議。

(E)借款人不需要任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局備案、記錄、登記或豁免，也不需要與貸款文件的簽署、交付和履行、或貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性有關的任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局提交、記錄、登記或豁免的任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局提交、記錄、登記或豁免。

(F)“質押協議”的規定有效地為貸款人設定其中所述抵押品的擔保權益，作為償還債務的擔保，該抵押品的類型可根據“紐約UCC”第9條設定擔保權益(“第9條抵押品”)。

(G)在向備案辦公室適當提交財務報表後，貸款人將在密蘇裏州聯合信貸銀行項下的第9條抵押品中擁有完善的擔保權益，只要根據密蘇裏州聯合信貸銀行提交融資報表即可實現完美(“備案抵押品”)。

(H)在代表質押證券的證書連同正式籤立的空白背書文書交付給密蘇裏州的貸款人後，只要這些票據仍由密蘇裏州的貸款人擁有，貸款人將對質押證券擁有完善的擔保權益。

(I)借款人並非“投資公司”或“1940年投資公司法令”所指的“投資公司”所控制的公司。

附表4.17至
信貸協議

子公司銀行

其他子公司

附表6.10至
信貸協議

負債

沒有。