遣散費和控制權協議的變更

本協議(以下簡稱“協議”)由Richard S.Dennen(“高管”)和第一金融銀行(“本公司”)訂立和簽訂，自雙方在以下籤署的最後日期(“生效日期”)起生效。

獨奏會

1.本公司董事會(以下簡稱“董事會”)認識到，本公司有可能終止高管在本公司的工作，本公司可能會不時考慮另一家公司收購或其他控制權交易變更的可能性。董事會還認識到，這些考慮因素可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會。董事會已決定，向本公司及其股東保證，即使可能、威脅或發生該等終止僱用或本公司控制權變更(定義見此)，本公司將繼續盡忠職守及保持客觀，以符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會認為，為高管提供繼續受僱於本公司的激勵，並激勵高管為股東的利益最大化公司價值，符合本公司及其股東的最佳利益。

3.董事會認為，在行政人員終止聘用時，必須向行政人員提供某些遣散費福利，並在管理層變更後向行政人員提供某些額外福利。這些好處將為管理層提供更強的財務保障，並激勵和鼓勵他們繼續留在公司，儘管控制權有可能發生變化。

4.行政人員與本公司是一份日期為2015年7月23日的特定僱傭及競業禁止協議(“僱傭協議”)的締約雙方。

5.公司和高管希望終止公司和/或高管根據僱傭協議和任何其他先前的遣散費計劃擁有或擁有的任何和所有權利和義務，以換取本協議。

6.本協議中使用的、未另行定義的某些大寫術語在下文第9節中定義。

協議書

因此，考慮到本協議所包含的相互契約，本公司和高管(各自為“一方”，共同為“雙方”)在本協議中同意如下：

1.合約條款。本協議將持續到2022年8月31日(“初始期限”)，除非根據本協議第3節提前終止。本協議的期限應在初始期限(“續簽條款”)後連續一年自動續簽，除非並直至公司或高管在初始期限或任何適用的續期期限結束前不少於九十(90)天的事先書面通知而不續簽(不言而喻，不續簽本協議不會導致終止僱傭，除非提供該不續簽通知的一方在通知中還規定高管的僱傭應在合同期滿時終止)(不言而喻，不續簽本協議不會導致終止僱傭關係，除非提供不續簽通知的一方也在通知中明確規定，高管的僱傭應在合同期滿時終止)，否則本協議的期限應在初始期限或任何續期期限結束前不少於九十(90)天由任何一方發出的書面通知終止(不言而喻)。初始期限和所有續訂期限(如有)應構成“期限”。儘管有上述規定，如本公司完成“控制權變更”(定義見下文)，期限為完成控制權變更後的一年，不得續期。就本協議而言，“控制權變更”的含義與本公司2020年股票計劃或任何旨在接替2020年股票計劃的股票計劃中給出的含義相同，自生效之日起生效。

2.隨意就業。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。如果高管因任何原因終止僱傭關係，包括(但不限於)第3節中未列明的任何終止僱傭關係，則高管將無權獲得法律規定的應計但未付工資以外的任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償，以及任何未報銷的任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償。

可報銷費用或根據與公司的書面協議，包括股權獎勵協議。

3.遣散費。

A)無故終止，且與控制權變更無關。如果公司在任何時候因其他原因(除協議第3(B)條規定的控制權變更以外)終止高管在公司的僱傭關係、高管傷殘或高管死亡，則高管將在以下指定時間(符合本協議第7條和第8條的規定)獲得以下付款和福利(“離職福利”)：

I.遣散費根據第3(G)條，高管將獲得相當於緊接高管終止僱傭之日之前生效的高管基本工資的二十四(24)個月的遣散費，減去所有必要的預扣税款和其他適用的扣除額，在限制期間內以等額分期付款的方式支付。儘管有上述規定，本公司可在第7節的限制下，在分期付款支付日期之前的任何日期加快任何分期付款或部分分期付款的支付速度。

二、終止短期獎金支付。高管有權獲得根據以下規定確定的終止年度的年度獎金：

答：如果高管是其終止僱傭年度的擔保高管，或者根據本公司的全權酌情決定，如果他或她繼續受僱到年底，本應在該年度成為擔保高管，則高管將獲得一筆遣散費，相當於(X)2.5(2.5)倍高管目標年度短期激勵計劃獎金或(Y)最近支付(或應支付)的三筆實際年度獎金的平均值的兩(2)倍，兩者中的較小者為(X)2.5倍(2.5)倍的高管目標年度激勵計劃獎金或(Y)最近支付(或支付)的三筆實際年度獎金的平均值的兩(2)倍(以較小者為準)，則高管將獲得一筆一次性遣散費，其金額相當於(X)2.5(2.5)倍高管的目標年度短期激勵計劃獎金行政人員有資格領取年度獎金的較少業績年度的平均實際年度獎金支出)。

B.對於前述A段不適用的任何年度，代替根據A段應支付給高管的金額，高管應獲得相當於高管離職所在會計年度有效的高管年度短期激勵計劃目標獎金的兩(2)倍的付款(或者，如果本年度的目標獎金未經董事會薪酬委員會批准/批准，則為上一年度有效的目標年度短期激勵計劃獎金)的兩(2)倍的獎金支付，以代替A段規定的支付給高管的金額，以代替根據A段應支付給高管的金額，高管將獲得相當於高管離職會計年度有效的目標年度短期激勵計劃獎金的兩(2)倍的獎金(或者，如果本年度的目標獎金未經董事會薪酬委員會批准/批准，則為上一年度有效的目標短期激勵計劃獎金)。

C.這筆款項應在高管終止聘用後支付，但在任何情況下不得晚於高管終止聘用的次年3月15日。

三、持續的高管福利。如果公司在高管終止之日生效的普遍適用的遣散費計劃規定公司根據守則第4980B條繼續支付公司健康保險計劃(“眼鏡蛇保險”)下持續保險的全部或部分保費，並且如果高管及時和適當地選擇了這種眼鏡蛇保險，公司應代表高管支付高管為自己及其家屬支付的每月眼鏡蛇保險保費與類似情況下在職員工支付的每月保費金額之間的差額。這種補償應直接支付給眼鏡蛇保險管理人(如果有)，並應被視為對行政人員的應税福利。行政人員有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一天：(A)行政人員終止僱傭12個月紀念日；(B)行政人員不再有資格獲得眼鏡蛇保險的日期；或(C)行政人員以其他方式有資格從另一僱主那裏獲得實質類似保險的日期。本公司保留在遵守適用法律所需的範圍內修改或終止本協議項下提供的COBRA保險福利的權利。

四、在終止之日後的一年內，高管有權在公司選定的機構獲得全額高管重新安置援助，費用由公司支付，金額不超過高管基本工資的5%(5%)(“重新安置援助”)。

B)在與控制權變更相關的情況下，無故終止或以正當理由辭職。如果緊接在控制權變更之前(由本公司自行決定)或在控制權變更開始的一年期間內，(X)本公司因非原因、高管殘疾或高管死亡等原因終止高管在本公司的工作，或(Y)高管出於正當理由辭職，則在符合第4條的情況下，高管將從公司獲得以下遣散費，以代替上述第3(A)節所述的福利：(X)本公司將從本公司獲得以下遣散費福利，以代替上述第3(A)節所述的福利；(Y)本公司高管因正當理由而辭職，則本公司高管將從本公司獲得以下遣散費福利，以代替上文第3(A)節所述的福利：

I.遣散費根據第3(G)條，高管將獲得相當於高管終止僱傭之日之前生效的高管基本工資的二十四(24)個月的遣散費，減去所有必要的預扣税款和其他適用的扣除額，按等額分期付款方式支付。儘管有上述規定，本公司或其繼承人可在第7節的限制下，加速任何分期付款或部分分期付款在分期付款支付日期之前的任何日期支付。

二、短期獎金支付。高管將獲得一筆總付遣散費，相當於高管離職所在會計年度的全部目標年度短期激勵計劃獎金的兩(2)倍(如果更高，則為發生控制權變更的會計年度的有效獎金)，減去所有必需的預扣税金和其他適用的扣除額。這筆款項應在高管終止聘用後支付，但在任何情況下不得晚於高管終止聘用的下一年3月15日。

三、持續的高管福利。本協議第3(A)(Iii)節所述的眼鏡蛇覆蓋範圍。

四、本協議第3(A)(Iv)節所述的再就業援助。

C)因高管死亡或長期殘疾而終止，公司因原因終止或高管自願終止。如果在任期內，高管的僱傭被終止：(1)由於高管的死亡或長期殘疾，(2)由公司出於原因終止；或(3)由高管自願終止，公司對高管的義務應僅限於支付下文定義的應計義務，以及及時支付或提供下文定義的其他福利。應計債務應在終止之日起三十(30)天內一次性以現金支付給高管或其遺產或受益人(如果適用)。

D)全面解決。除本第3條明確規定外，高管無權因本協議終止或終止受僱於本公司而獲得本協議項下的任何補償或其他利益。如果公司在任期內有其他遣散費計劃或計劃，高管將沒有資格享受任何此類計劃或計劃下的福利。

E)停止支付和福利。即使本協議中有任何其他相反的規定，公司支付或提供福利以及第3(A)和3(B)條下的福利的義務應在執行人員違反本協議時自動立即終止，包括但不限於違反執行人員在第5條下的義務，但非實質性和非故意的違反行為除外，除非執行人員立即終止和/或補救(在需要補救的範圍內)，使公司滿意。

F)應計債務和其他福利。高管因任何原因離職時，公司應支付：(1)截至離職之日止高管的應計未付基本工資(以下簡稱“應計義務”)，不受解聘的限制，應在離職之日起三十(30)天內支付；(2)其他需要提供的福利(本公司或關聯公司的任何遣散費或解僱薪酬計劃下的福利除外)

根據適用公司計劃的條款，根據適用的公司計劃條款，向高管提供的福利或高管在終止日期前有資格領取的其他福利應提供給高管，並與適用的公司計劃的條款一致(“其他福利”)。除非適用的治理公司計劃另有要求，否則此類其他福利的支付不受執行人員執行的限制。

G)付款時間。在符合第3(A)條、第3(B)條或第7條(視情況而定)的任何具體時間規定的情況下，本第3條下的遣散費應根據公司向其高管支付薪金的一般政策和程序，在高管終止僱傭後，在切實可行範圍內儘快支付或開始支付，以等額分期付款(不低於每月)的方式支付。

4.收取遣散費的條件。行政人員同意，為了獲得離職福利和第3(A)條或第3(B)條規定的福利：

A)執行人員必須以公司提供並可接受的形式簽署，此後不得撤銷其在一般放行上的簽字(“放行”)。如果僱傭終止發生在日曆年內，而離職截止日期可能發生在高管終止僱傭的日曆年度之後的日曆年度內，則本協議項下不受第409a條約束的任何遣散費或福利將在終止發生的日曆年度之後的第一個薪資發放日支付，或在(I)第3節中規定的適用於每筆付款或福利的付款時間表、(Ii)解除僱傭生效之日或(Iii)規定的較晚時間支付但第一次付款應包括在高管終止僱傭之日開始付款時本應支付給高管的所有金額。

B)高管在任職期間和任職後均應遵守第5條的要求。

5.競業禁止、非徵集、保密信息。

A.競業禁止。在高管的任期內和限制期的前六個月(定義如下)，除非本公司因(定義如下)原因終止，否則本第5(A)條不適用，否則高管不得直接或間接(個人或作為任何人(公司除外)的股東或其他所有者、合夥人、成員、董事、高管、僱員、獨立承包商、債權人或代理人)從事、從事、促進或協助(財務或其他方面的)任何業務。或任何類似的貸款或銀行服務(“受限制服務”)，在高管任職期間的任何時間，任何關聯公司在美國各州設有銀行辦事處的地理區域(“受限制地區”)內的任何地方(“受限制地區”)的任何地方的任何類似貸款或銀行服務(“受限制服務”)。儘管如此，僅出於個人投資目的，擁有上市公司1%或更少的已發行股本並不構成違反本規定。

B.不招攬客户。在本公司或任何關聯公司(定義見下文)任職期間和受限期間，高管不得直接或間接以個人或其他所有者、合作伙伴、成員、董事、高管、員工、獨立承包商、債權人或代理人的身份(本公司或任何關聯公司除外)：

I.徵集(定義如下)位於限制區域內的任何個人或實體提供任何限制服務；

二、以任何方式要求或企圖説服任何聯營公司的任何客户或客户停止業務、不做業務或減少任何客户或客户慣常與任何聯營公司做或打算與任何關聯公司做的業務量；或

三、幹擾或損害(或企圖幹擾或損害)任何關聯公司與任何客户或客户之間的任何關係。

C.不招攬員工；不聘用員工。高管在本公司或任何關聯公司任職期間和受限期間，高管不得直接或間接地以個人或股東身份或任何人的其他所有者、合作伙伴、成員、董事、高管、員工、獨立承包商、債權人或代理人的身份(任何關聯公司除外)：

I.慫恿任何關聯公司的任何員工、高級管理人員、董事、代理或獨立承包商終止與任何關聯公司的關係，或以其他方式不向任何關聯公司提供服務，或以其他方式幹預或試圖以任何方式幹預任何關聯公司與其任何員工、高級管理人員、董事、代理或獨立承包商的關係；或

二、僱用或聘用在緊接上述僱用或聘用之前的兩年內的任何時間曾是任何關聯公司的僱員、高級管理人員或董事的任何人。

D.不披露機密信息。

I.在高管受僱於公司或任何關聯公司期間以及在該僱傭因任何原因終止後，未經公司首席法務官(或該人的指定人員)事先書面同意或法律或法律程序另有要求，高管不得向公司或關聯公司以外的任何個人或實體、其員工以及公司或關聯公司指定的個人或實體傳達或泄露任何保密信息(定義見下文)，或使用任何保密信息，除非是為了公司或關聯公司的利益在向高管送達任何要求高管披露機密信息的傳票、法院命令或其他法律程序後，高管應立即向公司提供有關此類服務的書面通知以及要披露的任何機密信息的內容。

二、一旦高管因任何原因終止與公司或關聯公司的僱傭關係，高管應立即向公司或適用的關聯公司返還其擁有的所有機密信息，包括但不限於紙質或電子形式的機密信息的任何和所有副本、複製品、筆記或摘錄。

E.非貶損。高管不得直接或間接地在任何時候(無論是在高管任職期間或之後)，發表任何公開聲明(口頭或書面)，或採取任何其他行動，貶低任何關聯公司。本第5(E)條的規定不排除行政人員如實陳述，以糾正任何關聯公司或代表關聯公司行事的任何人關於行政人員的任何虛假陳述。

F.強制執行；補救措施；藍鉛筆。行政人員承認：(1)本第5條規定的各項契約、限制和義務是單獨和獨立的義務，可以單獨執行，也可以任意組合執行；(2)本第5條的規定對於保護本公司及其關聯公司的合法業務和所有權利益是基本和必要的，關聯公司(本公司除外)是此類規定的第三方受益者；(3)該等規定在各方面都是合理和適當的，不會給管理人員帶來不必要的困難；(3)本條款在所有方面都是合理和適當的，不會給行政人員帶來不必要的困難；(3)本條款在所有方面都是合理和適當的，不會給高管帶來不必要的困難；及(4)如行政人員違反任何該等規定，本公司及其關聯公司(如適用)將蒙受不可彌補的損害，而其法律補救可能並不足夠。如果高管違反或企圖違反本第5條的任何規定，本公司及其關聯公司或其中任何公司(視屬何情況而定)有權獲得臨時限制令、臨時和永久禁令、具體履行和其他衡平法救濟，而不會顯示出任何不可彌補的損害或損害，也不會張貼任何保證書，此外，他們還可以獲得任何其他權利或補救措施，包括但不限於金錢損害和根據第3條規定的停止付款。該公約是非法或不可執行的(無論是全部或部分)，應被視為非法或不可執行。

修改的範圍，但僅限於這種無效、非法或不可執行的程度，其餘的此類公約不受此影響。

6.先修協議的終止。作為雙方簽署本協議的條件和對價，自本協議之日起生效，高管和本公司同意終止僱傭協議，不再具有任何效力或效力，雙方的意圖是本協議取代僱傭協議。任何高管和公司特此放棄僱傭協議中規定的福利和權利中的任何和所有權利。特此放棄僱傭協議中規定的任何必要的終止通知條件。

7.守則第409A條。

A.將軍。本協議的目的是遵守守則第409a節和與之相關的財政部條例的規定，或遵守守則第409a節的豁免，並應根據該意圖考慮和解釋本協議。任何符合本守則第409a條規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款應根據適用的例外情況支付。就守則第409a條對非限定遞延補償的限制而言，根據本協議支付的每筆賠償應被視為單獨支付補償，以適用守則第409a條的延期選擇規則，並根據守則第409a條的規定將某些短期延期金額排除在外。根據本協議終止僱傭時支付的所有款項，只能在根據本守則第409a條規定的“離職”時支付。儘管本協議有任何相反的規定，但任何提及的“終止僱傭”或“終止日期”(或任何類似術語)均應指高管的“離職日期”，該術語在守則第409A節和財政部條例第1.409A-1(H)節中定義。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定本協議項下任何付款的日曆年。

B.延遲付款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果執行第409a條(根據本公司在終止之日生效的方法確定)被視為“指定僱員”，則構成本協議第409a條規定的非限定遞延補償的任何款項，在本協議下應在其離職後六個月內(根據本守則第409a條確定)累計並在第一筆業務中支付給高管。如果執行人在第409a條延期期間去世，因第409a條而延遲的金額和權利應在延遲付款日期的第一個發生時或在執行人死亡日期後三十(30)天支付給其遺產的遺產代理人(包括上文規定的利息)。

C.實物福利和報銷。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議提供的所有(1)報銷和(2)實物福利應按照守則第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(A)任何報銷用於高管在世期間(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用；(B)在一個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響有資格獲得報銷的費用，或有資格獲得實物福利的費用；(B)在一個日曆年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利不得影響有資格獲得報銷的費用或實物福利(C)符合條件的支出的報銷將不遲於支出當年的下一個歷年的最後一天；及(D)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的限制。

8.在某些情況下對付款的限制。

A.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果會計師事務所(定義見下文)確定收取所有離職金將導致高管根據守則第499條繳納消費税，則會計師事務所應決定是否減少根據本協議支付或應付的任何離職金(“協議付款”)，以使所有離職金的降落傘價值合計等於安全港金額(定義見下文)。只有在會計師事務所確定高管將有更大的淨額時，協議付款才應如此減少

如果協議付款如此減少，則總的離職金的税後收入(定義見下文)。如果會計師事務所確定，如果協議付款如此減少，高管將不會有更大的税後總分紅淨收入，則高管應收到根據本協議有權獲得的所有協議付款。

B.如果會計師事務所確定應減少協議付款總額，使所有離職金的降落傘價值合計等於避風港金額，公司應立即發出執行通知，並提供一份詳細計算結果的複印件。會計師事務所根據本第8條作出的所有決定應對公司和高管具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快作出，且在任何情況下不得晚於終止日期後三十(30)天。為減少協議付款，使所有遣散費福利的降落傘價值合計等於安全港金額，僅應減少本協議項下應支付的金額(其他付款不得減少)。根據本協議應支付的金額的減少(如果適用)應按以下順序減少下列條款下的付款和福利：(1)第一，根據第3(A)(Iv)條支付的任何款項；(2)第二，根據第3(A)(Iii)條支付的任何款項；(3)第三，根據第3(A)(1)條支付的任何款項；以及(4)第四，根據第3(A)(Ii)條支付的任何款項。會計師事務所的所有費用和費用由本公司獨自承擔。

C.由於在會計師事務所根據本協議作出初步決定時，準則第499條的應用存在不確定性，公司根據本協議向高管人員支付或分配的金額可能不應如此支付或分配(“超額支付”)，或者公司根據本協議向高管人員或為高管人員的利益支付或分配的額外金額可能已如此支付或分配(“支付不足”)，在每一種情況下，均與計算結果一致，且不應由公司根據本協議支付或分配給高管人員或為高管人員的利益而支付或分配(“超額支付”)，在每種情況下，支付或分配的金額均與計算結果一致，也可能是本公司根據本協議向高管人員支付或分配的金額或為高管人員的利益支付或分配的金額不應如此支付或分配(“超額支付”)如果會計師事務所基於美國國税局對公司或高管的不足認定，會計師事務所認為很有可能成功，則高管應立即(在任何情況下不得晚於確定多付金額之日起六十(60)天)向公司支付任何此類多付款項，以及按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息；然而，倘任何款項不會減少執行人員根據守則第1及4999條須繳税的金額，或產生退還該等税項，則執行人員無須向本公司支付任何款項，惟該等款項並不會減少執行人員根據守則第1及4999條須繳税的金額或產生退還該等税項。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付，公司應立即(在任何情況下不得晚於確定少付之日後六十(60)天)向高管支付或為高管的利益支付任何此類少付的款項，以及按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息。

D.在行政人員要求的範圍內，公司應真誠地與行政人員合作進行估值，會計師事務所應考慮行政人員提供或將提供的服務的價值(包括但不限於行政人員同意不根據不競爭公約或類似公約提供服務，包括本協議第5節規定的服務)，在公司所有權或控制權變更之日之前、當日或之後(按本協議第280G條最終規定的問答-2(B)的含義)，會計師事務所應考慮行政人員提供或將提供的服務的價值(包括但不限於行政人員同意不根據不競爭公約或類似公約提供服務，包括本協議第5節所述的服務)。因此，根據守則第280G條，有關此類服務的付款可被視為根據守則第280G條向本條例第Q&A-44條所指的Q&A-9和Q&A-40所指的合理補償，和/或根據根據守則第280G條的條例Q&A-5(A)，可被視為豁免本守則第280G條所指的條例Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義。

E.定義。就本節而言，下列術語應具有以下含義：

“會計師事務所”是指本公司為根據第8條作出適用決定而選擇的國家認可的註冊會計師事務所，併為管理層合理接受，未經管理層同意，該事務所不得成為為實施控制權或所有權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師的事務所。“會計師事務所”指的是本公司為根據第8條作出適用決定而選擇的國家認可的註冊會計師事務所，未經管理層同意，該事務所不得為實施控制權或所有權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師。

“税後收入淨額”是指(根據守則第280G(B)(2)(A)(Ii)條和第280G(D)(4)條確定的)扣除根據守則第1條和第499條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税項後的現值，該税額是根據守則第1條以及適用於高管上一納税年度應納税所得額的州和地方法律確定的。(B)(根據守則第280G(B)(2)(A)(Ii)和280G(D)(4)條確定)扣除根據守則第1條和4999條以及適用於高管上一納税年度應納税所得額的州和地方法律對高管徵收的所有税款後的現值。或會計師事務所決定在有關課税年度相當可能向行政人員適用的其他税率。

付款的“降落傘價值”是指根據守則第280G節的規定，在控制權變更之日，根據守則第280G(B)(2)節構成“降落傘付款”的部分付款的現值，由會計師事務所為確定守則第4999條規定的消費税是否適用於該項付款以及在何種程度上適用於該項付款而確定。

“付款”是指根據本協議或以其他方式支付或應支付給高管或為高管的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(符合本守則第280G(B)(2)條的含義)。

“安全港金額”是指(1)本守則第280G(B)(3)條所指的行政人員“基本金額”的3.0倍減去(2)$1.00。

9.定義的術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

A)“關聯公司”是指本公司、其所有直接或間接子公司，以及由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何其他實體，包括其任何繼承者，但在控制權變更完成後，就第5(A)和5(B)條而言，關聯公司應僅限於在緊接控制權變更完成之前的本公司及其子公司。

B)“原因”指公司自行決定的下列任何一項或多項原因：

一、對以下行為的指控：(Ii)欺詐、挪用公款或挪用資產，(Iii)故意不當行為或不誠實行為，或(Iv)對公司業務(包括商業聲譽)或財務狀況造成重大不利影響的其他行為或犯罪行為的指控，或高管對以下行為的指控：(I)根據美國聯邦法律、任何州的法律或任何其他適用法律，構成重罪的指控；(Ii)故意不當行為或不誠實行為；或(Iv)對公司的業務(包括商業聲譽)或財務狀況造成重大不利影響的其他行為或犯罪行為；(Iv)對公司的業務(包括商業聲譽)或財務狀況造成重大不利影響的其他行為或犯罪行為；

二、行政人員持續未能(I)在本公司實質上履行行政人員職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此等失職除外)，(Ii)遵守行政人員根據本協議須履行和遵守的所有重大義務和條件，或(Iii)在所有重大方面按照行政總裁、董事會或正式授權的董事會委員會不時制定的政策和指示履行其職責(任何此等失職，即“履約失敗”)，並在首席執行官或董事會向執行人員遞交書面通知後不超過十五(15)天內糾正該業績不合格，該書面通知特別指明瞭首席執行官或董事會認為執行人員沒有實質性履行的方式；或

三、在糾正(或本公司放棄糾正)業績故障後，任何後續業績故障(無論是相同或不同類型或性質的)的發生。

C)“控制權變更”具有本公司2020年股票計劃(或其後續計劃)中自生效日期起生效的術語的含義。

D)“法典”係指修訂後的1986年“國內收入法典”。

E)“機密信息”是指任何關聯公司的所有商業祕密、專有數據和其他機密信息，包括但不限於財務信息

信息、與業務運營、服務、促銷做法以及與客户、供應商、員工、獨立承包商或其他各方的關係有關的信息，以及任何關聯公司根據任何交易過程或其所屬或以其他方式約束的任何協議有義務視為機密的任何信息，但保密信息不應包括公眾可以獲得或變得可獲得的信息，這些信息不應因高管或高管違反本協議對公司的義務而變得如此可用。

F)“擔保高管”應具有規範第162(M)(3)節和相關指南中規定的含義。

G)根據本公司全權酌情決定權，“殘疾”或“殘疾”指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該等損傷可能導致死亡，或已持續或預計將持續不少於一(1)年的時間。(G)“殘疾”或“殘疾”指由本公司全權酌情決定的，即行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動。

H)“充分理由”是指在未經主管同意的情況下，在任何治療期(討論如下)結束後九十(90)天內，主管終止僱用：

一、大幅削減高管基本薪酬(除非一般情況下所有類似職位的高管都有削減)；但條件是，低於10%(10%)的削減不會被視為基本薪酬的實質性削減；或

二、公司實質性違反本協議的重要條款。

在行政人員認為構成“充分理由”的事件發生後六十(60)天內，除非事先向本公司發出書面通知，明確指出構成有充分理由的理由的作為或不作為，並在發出通知之日起不少於三十(30)天的合理治癒期內，該情況不得治癒，否則行政人員不得因正當理由辭職。

I)“限制期”是指高管因任何原因終止受僱於本公司或任何關聯公司(無論是否根據本協議)後的二十四(24)個月。

J)“第409a條”是指“法典”第409a條，以及根據其頒佈的最終條例和任何指南或任何等同的州法律。

K)“徵求”是指任何形式的直接或間接溝通，無論是誰以任何方式發起、邀請、建議、勸説、鼓勵或要求任何個人或實體採取或不採取任何行動；但“徵求”一詞不應包括與高管有關聯的實體的一般廣告，也不包括在任何媒體上的其他溝通，這些溝通不是專門針對第5(B)或5(C)節中所述的任何特定個人。

10.繼承人。

A)公司繼任者。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)將承擔本協議項下的義務，並明確同意以本協議項下本公司在沒有繼承人的情況下須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”將包括簽署和交付本第10(A)條所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議條款法律約束的任何繼承人。

B)管理人員的繼任者。本協議的條款和本協議項下執行人的所有權利將適用於執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

11.仲裁。

A)仲裁。在本公司及其關聯公司有權行使本協議第5節所述補救措施的權利或高管有權在任何有管轄權的法院對此提出質疑、抗辯或爭議的情況下，雙方同意，高管與本公司或本公司的任何員工、高級管理人員、董事、股東或福利計劃之間的任何和所有爭議、索賠或糾紛，或因高管受僱於本公司或終止本協議而引起的、與之相關的或以其他方式引起的任何和所有爭議、索賠或糾紛，包括任何違反本協議的行為，均應根據當時適用的商事仲裁進行有約束力的仲裁接受仲裁的索賠包括但不限於根據1964年民權法案第七章、1990年美國殘疾人法案、1967年就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法、薩班斯·奧克斯利法案、工人調整和再培訓通知法、家庭和醫療休假法、俄亥俄州就業行為法、俄亥俄州舉報人保護法、俄亥俄州同工資法以及俄亥俄州工資支付和工時法提出的違約索賠(明示

B)程序。在任何此類仲裁中，仲裁員應由三名仲裁員組成，仲裁員應以多數票方式行事，仲裁員應由受仲裁各方選出的一名仲裁員和由如此選出的兩名仲裁員選出的第三名仲裁員組成，該仲裁員應是在俄亥俄州獲得執業執照的執業會計師或律師，並應擔任仲裁委員會主席；但條件是，如果一方當事人在第一方當事人要求其選擇仲裁員後十(10)個工作日內仍未選擇仲裁員，則獨任仲裁員應為第一方當事人選擇的仲裁員。任何此類仲裁的裁決應適用於所提交的特定問題和此後出現的所有類似問題，對雙方均具有約束力和終局性，並可在任何對被控方擁有管轄權的法院強制執行。雙方當事人各自承擔律師費。但是，如果任何一方當事人勝訴，而根據適用法律，勝訴方當事人支付律師費，仲裁員可以判給勝訴方當事人合理的律師費。所有其他仲裁費用和費用由公司承擔。每一方在本協議下的所有權利和補救措施都是累積的，並且是該方可能不時獲得的所有其他權利和補救措施的補充，無論是根據任何其他協議，在法律上還是在衡平法上。本協議項下的任何仲裁應在俄亥俄州辛辛那提進行。

C)補救措施。除法律或本協議另有規定外，對於高管與公司之間的任何爭議，仲裁應是唯一的、排他性的和最終的補救措施。因此，除法律或本協議另有規定外，執行機構和本公司特此放棄就任何此類糾紛在法庭上尋求補救的權利，包括要求陪審團審判的權利。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員也不會命令或要求公司採取法律沒有要求、公司沒有采取的政策。

(四)行政救濟。行政人員不得向有權執行或管理與就業相關的法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，這些機構包括但不限於公平就業和住房部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或工人補償委員會。但是，除非法律允許，行政人員不得就任何此類索賠提起訴訟。

12.協議的自願性質。行政人員承認並同意行政人員自願執行本協議，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。行政人員進一步承認並同意行政人員已仔細閲讀本協議，行政人員已提出任何必要的問題，以便行政人員瞭解本協議的條款、後果和約束力，並完全理解本協議，包括該行政人員放棄行政人員接受陪審團審判的權利。最後，行政部門同意，在簽署本協議之前，行政部門已有機會徵求行政部門選擇的律師的意見。

13.通知。

A)將軍。本協議規定的通知和所有其他通信將採用書面形式，當親自投遞或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，將被視為已正式發出。對於高級管理人員，郵寄的通知將按他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址發送給他或她。就本公司而言，郵寄的通知將寄往其公司總部，所有通知將直接提交給其總法律顧問。

B)終止通知。本公司因任何原因或行政人員以正當理由終止本協議，將根據本協議第13(A)節向本協議另一方發出終止通知。該通知將指明本協議所依賴的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款為終止提供依據，並將指定終止日期(不超過該通知發出後三十(30)天)，但須遵守任何適用的治療期。執行人員或公司未能在通知中包含有助於顯示充分理由或原因(如果適用)的任何事實或情況，不會放棄執行人員或公司(如果適用)根據本通知享有的任何權利，也不會阻止執行人員或公司(如果適用)在執行其在本通知項下的權利時主張該事實或情況。

14.雜項條文。

A)沒有減輕責任的義務。行政人員不會被要求減輕本協議規定的任何付款金額，也不會因行政人員可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何此類付款。

B)放棄。除非書面同意修改、放棄或解除本協議的條款，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署，否則不會修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

C)標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

D)整個協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方關於本協議標的的所有先前或當時的陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭或書面的，也無論是明示的還是默示的)。行政人員承認並同意本協議包含行政人員因終止僱用而獲得任何遣散費和/或福利的所有權利，行政人員特此同意，除本協議所述外，他或她沒有其他權利。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署並特別提到本協議，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。

E)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受俄亥俄州法律管轄，不受法律選擇條款的約束。

F)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

G)扣繳。根據本協議支付的所有款項將被扣繳公司合理判斷確定的適用收入、就業和其他税款。

H)對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

I)遵守適用法律。根據本協議支付和提供的福利受聯邦、州和地方法律和法規(無論是當前有效的還是隨後頒佈的)適用要求的約束和條件，包括但不限於“美國聯邦法典”第12編第1828(K)條及其下在第12 C.F.R.第359部分頒佈的法規。符合前述規定的情況下，公司有權推遲、取消或退還本協議項下的任何付款或拒絕提供本協議項下的任何福利，如果公司真誠地認為支付或提供此類福利違反了任何適用的法律或法規，則公司有權自行判斷是否違反了任何適用的法律或法規，本公司有權推遲、取消或退還本協議項下的任何付款或拒絕提供任何福利。此外，根據本協議支付和提供的福利可能受適用法律要求或本公司自行決定製定的一般適用於本公司高管的任何追回政策的約束。在確定為遵守貨幣監理署、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司和儲蓄監理局於2010年6月21日發佈的關於穩健激勵薪酬政策的指導意見(該指導意見可能會不時實施、修改和解釋)的範圍內，執行人員和本公司相互同意修改本協議的條款，並就此進行真誠合作。

為了證明這一點，行政人員在此簽字，本公司已安排以其名義並代表其簽署這些禮物，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份開始的。

執行第一金融銀行

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姓名：理查德·S·丹寧(Richard S.Dennen)姓名：阿奇·布朗
頭銜：首席企業銀行官頭銜：首席執行官

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