附件10.66

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896622/000089662222000006/image_0a.jpgAptarGroup,Inc.
2018年股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
(基於服務的歸屬表格)
(非法國員工版)
根據AptarGroup,Inc.2018年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)第6(D)節,特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)於202X年3月20日(以下簡稱“授予日”)向參與者(“員工”)授予截至授予日存入員工賬户的限制性股票單位獎勵(以下簡稱“獎勵”),並遵守以下規定的限制、條款和條件。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。
1.以接受協議為準的獎勵。獎勵無效,除非員工按照當時有效的程序,在員工股票計劃管理人的股票計劃賬户內以電子方式接受本協議,否則獎勵無效。
2.限制期限和歸屬。(A)獎勵應(I)在授予日的第一、二、三週年紀念日或(Ii)根據本第2條另有規定的情況下(“限制期”),授予(I)受獎勵的三分之一的受限制的股票單位(“限制期”),或(Ii)在授權日的第一、二和三週年紀念日(“限制期”)授予(I)受獎勵的三分之一的限制性股票單位。
(B)如該僱員在限制期內因退休而被本公司終止僱用,獎金須按照第2(A)(I)條所載的歸屬時間表或根據本條例第2(E)節的更早時間支付;但如該僱員在該僱員因退休而終止僱用後去世,則截至死亡日期仍未結算的獎勵部分(如有)將於死亡日期成為全數須予支付的款項,但如該僱員在該僱員因退休而被終止僱傭後死亡,則截至死亡日期仍未結算的獎勵部分(如有)將於去世日期成為全數支付的款項,但如該僱員在該僱員因退休而終止僱用後死亡,則截至死亡日期仍未支付的獎金部分(如有)將於去世日期全數支付。
(C)當僱員在限制期內殘疾或死亡時,該補償須自該僱員殘疾或死亡(視屬何情況而定)的日期起完全歸屬。根據本協議的其餘部分,獎金應在參賽者死亡或殘疾之日起70天內支付。
(D)如果員工在限制期結束之前和本第2條所述的任何事件之前終止,則截至員工終止僱傭生效日期仍未獲得獎勵的部分(如果有的話)應由公司沒收和取消。




(E)控制權的變更。
(1)裁決的歸屬不是假定的。倘若在限制期結束前控制權發生變動,而據此,尚存或收購的法團在控制權變動(由董事會或委員會釐定,並對股份數目及種類作出適當調整後,保留受獎勵的股份價值及緊接控制權變動前生效的已發行獎勵的其他重大條款及條件)未能有效承擔或繼續執行獎勵,則獎勵應於控制權變動日期全部歸屬於已發行獎勵的股份價值及已發行獎勵的其他重大條款及條件。(由董事會或委員會釐定,並對股份數目及種類作出適當調整,以維持在緊接控制權變動前生效的受獎勵股份的價值及其他已發行獎勵的重大條款及條件)。在本協議其餘部分的約束下,裁決應在控制權變更後70天內支付;但是,如果裁決構成不合格的遞延補償(符合守則第409a條的含義),並且控制權變更不是“控制權變更事件”(符合守則第409a條的含義),或者根據守則第409a條的規定,不允許在控制權變更後達成裁決,則此類裁決應在(X)較早發生的(X)事件發生後70天內支付。(X)(X)
(2)假定裁決的歸屬。如果在限制期結束前控制權發生變化,根據該限制期,獎勵由尚存或收購的公司有效承擔或繼續執行(由董事會或委員會決定,在每種情況下,適當調整股份的數量和種類,以保持受獎勵的股份的價值和緊接控制權變更前有效的其他已發行獎勵的重大條款和條件),公司無故終止員工的僱傭,或員工在隨後24個月內以好的理由辭職(這兩種情況都是由董事會或委員會決定的,以保留受獎勵限制的股份的價值和緊接控制權變更前有效的其他已發行獎勵的重大條款和條件),而公司無故終止該員工的僱傭,或該員工在隨後24個月內有充分理由辭職自僱員終止僱傭之日起,該獎勵將完全歸屬於該僱員。根據本協議的其餘部分,合同應在終止僱傭後70天內作出裁決。
(3)如果員工受《交易法》第16條的約束,以保證按照上述條款向員工支付的任何現金或替代款項均符合第16條及其下的規則和規定,公司可以(但不需要)與該員工合作。(3)如果該員工受《交易所法案》第16條的約束,公司可以(但不需要)與該員工合作,以保證按照上述條款向該員工支付任何現金或代用現金。
(F)定義。就本協議而言,以下術語應定義如下:
(1)“因由”指(I)犯下涉及道德敗壞的重罪,(Ii)實施欺詐,(Iii)對本公司或其任何附屬公司或附屬公司實施任何涉及不誠實的重大行為,(Iv)對本公司或其任何附屬公司或附屬公司實施重大疏忽或故意不當行為,(V)在公司向該僱員遞交一份要求該僱員實質履行職責的書面要求後,該僱員故意及持續不履行該僱員在公司的職責(但因該僱員因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何該等不履行除外),而該書面要求特別指明該僱員沒有實質履行該僱員職責的方式,(Vi)違反與本公司的任何限制性契諾條款或協議,或(Vii)僱員違反與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司訂立的任何書面協議,而該協議屬重大,且在本公司向該僱員發出書面通知後30天內未予糾正。
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(2)“殘疾”是指僱員(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動,而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月;或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動,或(Ii)因任何可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動,根據一項涵蓋僱員僱主僱員的意外和健康計劃,正在領取為期不少於六(6)個月的收入替代福利。
(三)“充分理由”是指未經員工書面同意,下列一項或多項:(一)公司降低員工(X)基本工資或(Y)現金紅利機會和長期激勵機會的總額(雙方理解,董事會有權決定將現金紅利和長期激勵機會與公司和員工的個人業績目標掛鈎,並改變長期激勵獎勵的形式);(三)“充分理由”是指未經員工書面同意,公司降低員工基本工資或者減少現金獎金機會和長期激勵機會合計的現金獎金機會和長期激勵機會的金額(雙方理解,董事會有權自行設定與現金獎金和長期激勵機會捆綁在一起的公司和員工的個人業績目標,並改變長期激勵獎勵的形式);(Ii)本公司對截至本條例生效的僱員的彙報責任、職稱或職位作出不利改變,或降低其職位、權限、職責、責任或地位,而其方式與該僱員當時所擔任的職位、權限、職責、責任或地位有重大牴觸(為免生疑問,員工的職位、權限、職責、責任或地位須被視為有不利改變,)。(Ii)公司對該僱員的彙報責任、職稱或職位作出不利更改,或降低其職位、權限、職責、責任或地位,其方式與該僱員當時擔任的職位、權限、職責、責任或地位有重大牴觸(為免生疑問,如果員工因公司在控制權變更後停止上市交易而不再承擔上市公司的報告責任);(Iii)第8.2節所述的任何資產合併、合併或轉讓中的公司繼承人沒有明確承擔公司根據員工獲得利益或權利的任何協議或計劃對員工承擔的任何重大義務;或(Iv)公司將員工的工作地點變更為距離員工目前工作地點六十(60)英里以上的地點;但, 任何該等情況的發生不構成充分理由,除非(A)僱員在知道或理應知道該情況存在後60天內以書面通知本公司該情況的存在,(B)公司在收到該通知後30天內未能補救該情況,及(C)該員工在本(B)條所述的補救期限屆滿後60天內因該情況而辭職,而在該期間內該情況仍未得到補救,則該等情況並不構成充分理由,除非(A)該僱員在知悉或理應知道該情況存在後60天內向本公司提供書面通知,(B)公司在收到該通知後30天內未能補救該情況,及(C)該僱員因該情況而辭職。
(4)“退休”是指(I)在(A)在公司工作至少十(10)年後,或(B)在根據公司政策為以前的工作經驗申請五(5)年積分後,在公司工作至少十(10)年,或(Ii)在65歲或之後,(I)因其他原因終止僱傭關係。為確定員工是否已滿足退休服務要求,受僱於本公司收購的實體或企業應被視為受僱於本公司。
(三)限售股轉股和股票發行。在根據本協議第2節授予全部或任何部分獎勵後,根據計劃和本協議的條款和規定,在該日期歸屬的每個限制性股票單位(“股份”)將可發行一股本公司普通股,面值為0.01美元。此後,公司將在履行任何必要的預扣税款義務後,將這些股份轉讓給員工。根據本協議,不得發行零碎股份。
4.股東權利。員工無權享有任何根據獎勵可發行的股份的所有權(包括與普通股支付的股息有關的任何投票權或權利),除非、直到且僅限於通過向員工發行該等股票來解決獎勵問題的情況下,員工無權獲得任何所有權特權(包括與普通股支付的股息相關的任何投票權或權利),除非且僅限於通過向員工發行該等股票來解決獎勵問題。
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5.獎勵的附加條款和條件。
1.1獎勵的不可轉讓性。在限制期內,除根據遺囑、世襲和分配法或根據本公司批准的受益人指定表格根據本計劃第7(A)條的規定外,員工不得轉讓受獎勵但當時未歸屬的限制性股票單位。除上述規定所允許外,在限制期內,受獎勵及當時未歸屬的限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(不論是通過法律實施或其他方式),或接受執行、扣押或類似程序。試圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押或者以其他方式處置該等限制性股票單位的行為無效。
1.2含税。(A)作為向員工交付受獎勵限制的任何股份的先決條件,或在員工滿足第2(B)條規定的退休資格條件後,員工應應公司的要求向公司支付(或應代表員工的經紀交易商向公司支付)根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規,公司可能需要扣繳的現金金額,作為所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)如果員工在公司提出要求後沒有預付所需的税款,公司可酌情從公司當時或之後應支付給員工的任何金額中扣除任何所需的税款。
(B)根據本協議的條款,員工繳納所需税款的義務應由公司扣留全部股票來履行,否則這些股票將全部發行或轉讓給員工,其總市值由該扣繳義務產生之日(“繳税日期”)決定,等於所需繳納的税款;但是,員工可以在納税日期前通知公司,員工已選擇通過以下方式履行其預繳税款的義務:(I)向公司支付支票或現金,(Ii)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的總市值等於所需納税的總市值的全部股票,(Iii)除適用法律可能禁止的以外,以替代公司扣繳股份的方式來履行他或她預付所需税款的義務。(I)向公司支付所需税款的方式為:(I)向公司支付支票或現金;(Ii)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部股票,其總市值等於所需繳納的税款;(Iii)除適用法律可能禁止的情況外,由本公司為此目的選擇的經紀(僱員已授權向其出售在獎勵歸屬時取得的任何股份以支付所需税款)的現金支付,或(Iv)扣留股份與(I)、(Ii)及(Iii)的任何組合。將交付給本公司或預扣的股票的市值不得超過所需繳納税款的最低金額(或在適用的預扣規則和會計規則允許的範圍內的較大預扣金額,而不會導致可變會計處理)。任何需要履行任何該等義務的股份的任何零碎部分均應不予理會,應支付的剩餘金額應由該僱員以現金支付。
1.3遵守適用法律。本獎勵的條件是,如果受獎勵的股票在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或獲得任何政府機構的同意或批准,或採取任何其他行動是必要或適宜的,作為歸屬受限制股票單位或根據本協議交付股份的條件或與此相關的條件,則受獎勵的股票不得全部或部分交付,除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在不受任何條件限制的情況下完成或獲得的,否則不得全部或部分交付受獎勵的股票,除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在不受任何條件限制的情況下完成或獲得的,否則不得全部或部分交付受獎勵的股票,除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在不受任何條件限制的情況下完成或獲得的本公司同意盡合理努力使任何該等上市、註冊、資格、同意或批准生效或取得該等上市、註冊、資格、同意或批准。
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1.4股票發行。除第2節另有規定外,公司應在歸屬日期後70天內,以該員工的名義(或由該員工書面指定的本公司可接受的其他名稱)發行或安排發行既有普通股。(二)除第二節另有規定外,公司應在歸屬日期後70天內,以該員工的名義(或該員工以書面指定的其他名稱)發行或安排發行既有普通股。此類發行以及根據第2條規定的任何較早發行應由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明(或者,由本公司酌情決定,一張或多張證書可登記在員工的名下)。除第5.2節另有規定外,公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與交付相關的所有費用和開支。
1.5獎勵不授予繼續受僱的權利。在任何情況下,獎勵的授予或員工的接受都不會給予或被視為給予員工繼續受僱於本公司或本公司的任何關聯公司的任何權利。
1.6董事會或委員會的決定本公司董事會或委員會有權解決與本獎項有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終、具有約束力和決定性的。
1.7公司保留股份。在取消獎勵儲備之前,公司應始終在其金庫中或從其授權但未發行的普通股中獲得相當於受獎勵約束的未歸屬限制性股票單位總數的普通股。
1.8以計劃為準的協議;守則第409a節。本協議受本計劃的規定(包括本協議第7(B)節規定的調整條款)的約束,並應按照本協議的規定進行解釋。員工在此確認收到本計劃的副本。本裁決旨在免除或遵守本規範第409a條的規定,並應據此進行解釋和解釋。在本協議規定獎勵在員工終止僱傭時歸屬和結算的範圍內,普通股的適用股份應在員工“離職”時轉讓給員工或其受益人,符合守則第409a節的含義;但如果員工是守則第409a條所指的“特定員工”,則在本獎勵構成守則第409a條所指的非限制性遞延補償的範圍內,此類股票應在(I)離職六個月週年紀念日和(Ii)員工去世之日(以符合守則第409a條之要求為準)發生時轉讓給該員工或其受益人。公司保留修改本協議的權利,只要公司自行決定該修改是遵守適用法律(包括但不限於本守則第409a條)所必需或適當的。儘管如上所述,在任何情況下,本公司均不對員工因未能遵守守則第409A條而蒙受的任何税款、罰金、利息或其他損失或開支負責。
6.其他規定。
1.1某些術語的含義。如本文所用,本公司的僱用應包括本公司關聯公司的僱用。
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1.2成功案例。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在員工去世後根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。
1.3節點。本協議規定的所有通知、請求或其他通信應通過以下方式以書面方式發出:(A)實際送達有權利方,(B)通過掛號信或掛號信郵寄至有權利方最後為人所知的地址,要求收到回執,或(C)傳真確認收到。該通知、要求或其他通訊如屬實際遞送,應視為已由有權收取的一方於實際收到之日收到;如屬郵寄,則於郵寄日期後第十個歷日收到;如屬傳真,則視為於確認收到之日收到;惟如在正常營業時間內未收到通知、要求或其他通訊,則應視為於本公司下一個下一個營業日接收到該等通知、要求或其他通訊之收妥日期,如屬郵寄,則視為已於該等郵寄日期後第十個歷日收到,如屬傳真,則視為已於本公司下一個營業日收到,惟如該通知、要求或其他通訊並未於正常營業時間內收到,則應視為於本公司下一個營業日收到。
1.4依法治國。本協議和根據本協議作出的所有決定和採取的所有行動,在不受美國法律管轄的範圍內,應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,不受法律衝突原則的影響。
1.5獎勵可退還。根據AptarGroup,Inc.關於返還或沒收獎勵薪酬的政策,獎勵將被沒收、公司追回或採取其他行動,從授予之日起生效。



AptarGroup,Inc.
由以下人員提供:希拉·文澤勒(Shiela Vinczeller)
首席人力資源官

確認、接受和協議:
通過在公司股票計劃管理人的網站上接受這項授權,我特此接受授予我的限制性股票單位,並確認並同意受本協議和本計劃的條款和條件的約束。

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