附件10.65
美國/墨西哥/阿根廷員工版
AptarGroup，Inc.
2018年股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
(基於服務的歸屬表格)
(非法國員工版)
AptarGroup，Inc.，特拉華州的一家公司(“公司”)特此授予參與者(“員工”)自[插入日期](“授予日期”)根據AptarGroup，Inc.2018年股權激勵計劃(“計劃”)第6(D)節，在授予日期存入員工賬户的限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，根據下述限制、條款和條件。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。
1.以接受協議為準的獎勵。獎勵無效，除非員工按照當時有效的程序，在員工股票計劃管理人的股票計劃賬户內以電子方式接受本協議，否則獎勵無效。
2.限制期限和歸屬。(A)裁決書應授予(I)[插入號碼]每個年度獲獎的限制性股票單位數量[插入年份]授權日的週年紀念日或(Ii)根據本第2條另有規定的(“限制期”)。
(B)如該僱員在限制期內因退休而被本公司終止僱用，獎金須按照第2(A)(I)條所載的歸屬時間表或根據本條例第2(E)節的更早時間支付；但如該僱員在該僱員因退休而終止僱用後去世，則截至死亡日期仍未結算的獎勵部分(如有)將於死亡日期成為全數須予支付的款項，但如該僱員在該僱員因退休而被終止僱傭後死亡，則截至死亡日期仍未結算的獎勵部分(如有)將於去世日期成為全數支付的款項，但如該僱員在該僱員因退休而終止僱用後死亡，則截至死亡日期仍未支付的獎金部分(如有)將於去世日期全數支付。
(C)當僱員在限制期內殘疾或死亡時，該補償須自該僱員殘疾或死亡(視屬何情況而定)的日期起完全歸屬。根據本協議的其餘部分，獎金應在參賽者死亡或殘疾之日起70天內支付。
(D)如果員工在限制期結束之前和本第2條所述的任何事件之前終止，則截至員工終止僱傭生效日期仍未獲得獎勵的部分(如果有的話)應由公司沒收和取消。
(E)控制權的變更。
(1)裁決的歸屬不是假定的。倘若在限制期結束前控制權發生變動，而據此，尚存或收購的法團在控制權變動(由董事會或委員會釐定，並對股份數目及種類作出適當調整後，保留受獎勵的股份價值及緊接控制權變動前生效的已發行獎勵的其他重大條款及條件)未能有效承擔或繼續執行獎勵，則獎勵應於控制權變動日期全部歸屬於已發行獎勵的股份價值及已發行獎勵的其他重大條款及條件。(由董事會或委員會釐定，並對股份數目及種類作出適當調整，以維持在緊接控制權變動前生效的受獎勵股份的價值及其他已發行獎勵的重大條款及條件)。在本協議其餘部分的約束下，裁決應在控制權變更後70天內支付；但是，如果裁決構成不合格的遞延補償(符合守則第409a條的含義)，並且控制權變更不是“控制權變更事件”(符合守則第409a條的含義)，或者根據守則第409a條的規定，不允許在控制權變更後達成裁決，則此類裁決應在(X)較早發生的(X)事件發生後70天內支付。(X)(X)
(2)假定裁決的歸屬。如果在限制期結束前控制權發生變化，根據該限制期，獎勵由尚存或收購的公司有效承擔或繼續執行(由董事會或委員會決定，在每種情況下，適當調整股份的數量和種類，以保持受獎勵的股份的價值和緊接控制權變更前有效的其他已發行獎勵的重大條款和條件)，公司無故終止員工的僱傭，或員工在隨後24個月內以好的理由辭職(這兩種情況都是由董事會或委員會決定的，以保留受獎勵限制的股份的價值和緊接控制權變更前有效的其他已發行獎勵的重大條款和條件)，而公司無故終止該員工的僱傭，或該員工在隨後24個月內有充分理由辭職自僱員終止僱傭之日起，該獎勵將完全歸屬於該僱員。根據本協議的其餘部分，合同應在終止僱傭後70天內作出裁決。
(3)如果員工受《交易法》第16條的約束，以保證按照上述條款向員工支付的任何現金或替代款項均符合第16條及其下的規則和規定，公司可以(但不需要)與該員工合作。(3)如果該員工受《交易所法案》第16條的約束，公司可以(但不需要)與該員工合作，以保證按照上述條款向該員工支付任何現金或代用現金。
(F)如在(I)限制期結束及(Ii)僱員因任何並非死亡的理由而終止僱用的生效日期後一年的日期(以兩者中最早者為準)之前的任何時間，該僱員：
(I)直接或間接(不論是以委託人、代理人、獨立承建商、合夥人或其他身分)從事任何類型的競爭實體，或接受任何競爭實體的僱用或向任何競爭實體提供服務，或採取任何與僱員與其僱主的受信關係不符的行動；但在僱傭終止後，僱員可接受與其競爭的實體的僱傭，該實體的業務是多樣化的，並且就其一項或多項業務而言，該實體不是競爭實體，但在該僱員接受該僱傭之前，應從該競爭實體和員工那裏獲得令公司滿意的書面保證，即員工不會直接或間接提供與任何競爭產品相關的服務，也不會受僱於員工可以使用或披露與員工僱傭責任相關的機密信息的職位，以造福於競爭實體；或
(Ii)直接或間接誘使或企圖誘使公司或任何聯營公司的任何僱員、代理人或客户終止該僱傭關係、代理關係或業務關係，或採取任何行動或作出任何會干擾公司與其任何僱員之間的僱傭關係的行為；或
(Iii)直接或間接為該僱員或任何競爭實體向該僱員在擔任該公司或聯營公司的僱員期間拜訪或監督的任何客户或客户或任何聯營公司出售或要約出售，或以任何方式協助銷售競爭產品；或
(Iv)直接或間接從事任何違反、有害或損害本公司或聯營公司利益的活動，包括但不限於(X)違反公司政策，包括本公司的內幕交易和保密政策，以及(Y)披露或濫用本公司或聯營公司的任何機密信息或商業祕密，則本公司將在員工從事該等活動之日自動沒收和取消獎勵。員工承認並同意公司有合法的商業理由將上述每一限制性條款包括在內。例如，員工認識到，獎勵為員工提供了公司的所有權權益，反過來，員工也獲得了公司的長期股權。員工也理解並同意，該獎項為員工提供了為公司業績做出貢獻的額外激勵，並使員工的利益與公司保持一致。員工同意，該獎項因此保護公司和其他員工免受離開公司的前員工的競爭，自願從事不符合公司利益的競爭性工作，但同時尋求獲得公司設立和資助的與股票相關的薪酬，以使公司為忠誠和隨後的公司成功而獎勵的人員的利益。此外，員工承認並明確同意，該獎項並不是對員工謀生能力的不合理限制，也不會使員工陷入貧困，因為該獎項不會以任何方式限制員工在其他地方工作的能力, 包括競爭對手。員工只同意放棄員工原本有權獲得的限制性股票單位，除非員工違反上述限制性契諾，或者在第7.1節詳細説明的特定情況下，在員工違反上述限制性契諾的情況下，償還與限制性股票單位有關的任何收益(如第7.1節所定義)。員工進一步確認並同意，員工參與計劃和接受獎勵完全是自願的，這取決於計劃和獎勵中各自的條件。如果在執行第2(F)條時，法院認為本條款規定的限制在當時存在的情況下是不合理的，本協議雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域應取代聲明的期限、範圍或區域，並允許法院修改本條款中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。儘管有上述規定和本協議中的任何其他語言，本協議並不取代或排除員工先前簽訂的任何協議中包含的任何限制性契約條款的可執行性。此外，任何先前的限制性契約均不取代或排除本協定中所含任何條款的可執行性。
(G)公司特此建議員工在簽署本協議之前諮詢律師(由員工選擇並自費)，包括與本節中包含的限制性契約有關的條款。員工特此確認公司已收到此通知。
(H)員工至少有十四(14)個日曆天的時間審核本協議，然後才會同意其條款(儘管員工可以選擇在本審查期結束前自願簽署本協議)。
(I)只有在委員會完全酌情認為免除員工在第2(F)條下的義務符合公司最佳利益的情況下，才可免除該員工的義務。
(J)儘管本協議有任何其他規定，但如果員工的主要工作地點在伊利諾伊州，並且員工的實際或預期年化收入不超過820伊利諾伊州規定的門檻，則第2(F)(I)條的規定在員工終止僱傭(無論是由任何一方終止，也無論是否出於任何原因)後無效。公司。統計一下。安。90/10(A)。如本款所用，“收入”的定義應符合伊利諾伊州“工作自由法案”(伊利諾伊州第820號)所賦予的定義。公司。統計一下。安。90歲。
(K)定義。就本協議而言，以下術語應定義如下：
(1)“因由”指(I)犯下涉及道德敗壞的重罪，(Ii)實施欺詐，(Iii)對本公司或其任何附屬公司或附屬公司實施任何涉及不誠實的重大行為，(Iv)對本公司或其任何附屬公司或附屬公司實施重大疏忽或故意不當行為，(V)在公司向該僱員遞交一份要求該僱員實質履行職責的書面要求後，該僱員故意及持續不履行該僱員在公司的職責(但因該僱員因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何該等不履行除外)，而該書面要求特別指明該僱員沒有實質履行該僱員職責的方式，(Vi)違反與本公司的任何限制性契諾條款或協議，或(Vii)僱員違反與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司訂立的任何書面協議，而該協議屬重大，且在本公司向該僱員發出書面通知後30天內未予糾正。
(2)“競爭實體”是指任何商業實體，不論其形式如何(例如，公司、合夥企業、獨資企業、信託和合資企業)，在世界各地從事或即將從事本公司或其關聯公司從事業務的任何競爭產品的研究或開發、生產、營銷或銷售。
(3)“競爭產品”是指本公司以外的任何個人或組織的任何產品、技術或工藝，無論是現有的還是正在開發的，其類型或用途與本公司的產品、技術或工藝相同，或與本公司的產品、技術或工藝競爭或潛在競爭。
(4)“殘疾”是指僱員(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，或(Ii)因任何可醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月。根據一項涵蓋僱員僱主僱員的意外和健康計劃，正在領取為期不少於六(6)個月的收入替代福利。
(五)“充分理由”是指未經員工書面同意，下列一項或多項：(一)公司降低員工(X)基本工資或(Y)現金獎金合計機會和長期激勵機會的金額(雙方理解，董事會有權自行設定與現金獎金和長期激勵機會掛鈎的公司和員工的個人業績目標，並改變長期激勵獎勵的形式)；(五)“充分理由”是指未經員工書面同意，公司降低員工基本工資或者減少現金獎金和長期激勵機會合計的現金獎金機會和長期激勵機會的金額(理解是，董事會有權自行設定與現金獎金和長期激勵機會掛鈎的公司和員工的個人業績目標，並改變長期激勵獎勵的形式)；(Ii)本公司對截至本條例生效的僱員的彙報責任、職稱或職位作出不利改變，或降低其職位、權限、職責、責任或地位，而其方式與該僱員當時所擔任的職位、權限、職責、責任或地位有重大牴觸(為免生疑問，員工的職位、權限、職責、責任或地位須被視為有不利改變，)。(Ii)公司對該僱員的彙報責任、職稱或職位作出不利更改，或降低其職位、權限、職責、責任或地位，其方式與該僱員當時擔任的職位、權限、職責、責任或地位有重大牴觸(為免生疑問，如果員工因公司在控制權變更後停止上市交易而不再承擔上市公司的報告責任)；(Iii)第8.2節所述的任何資產合併、合併或轉讓中的公司繼承人沒有明確承擔公司根據員工獲得利益或權利的任何協議或計劃對員工承擔的任何重大義務；或(Iv)公司將員工的工作地點變更為距離員工目前工作地點六十(60)英里以上的地點；但, 任何該等情況的發生不構成充分理由，除非(A)僱員在知道或理應知道該情況存在後60天內以書面通知本公司該情況的存在，(B)公司在收到該通知後30天內未能補救該情況，及(C)該員工在本(B)條所述的補救期限屆滿後60天內因該情況而辭職，而在該期間內該情況仍未得到補救，則該等情況並不構成充分理由，除非(A)該僱員在知悉或理應知道該情況存在後60天內向本公司提供書面通知，(B)公司在收到該通知後30天內未能補救該情況，及(C)該僱員因該情況而辭職。
(6)“退休”是指(I)在(A)在公司工作至少十(10)年後，或(B)在根據公司政策為以前的工作經驗申請五(5)年積分後，在公司工作至少十(10)年，或(Ii)在65歲或之後，(I)因其他原因終止僱傭關係。為確定員工是否已滿足退休服務要求，受僱於本公司收購的實體或企業應被視為受僱於本公司。
(三)限售股轉股和股票發行。在根據本協議第2節授予全部或任何部分獎勵後，根據計劃和本協議的條款和規定，在該日期歸屬的每個限制性股票單位(“股份”)將可發行一股本公司普通股，面值為0.01美元。此後，公司將在履行任何必要的預扣税款義務後，將這些股份轉讓給員工。根據本協議，不得發行零碎股份。
4.股東權利。員工無權享有任何根據獎勵可發行的股份的所有權(包括與普通股支付的股息有關的任何投票權或權利)，除非、直到且僅限於通過向員工發行該等股票來解決獎勵問題的情況下，員工無權獲得任何所有權特權(包括與普通股支付的股息相關的任何投票權或權利)，除非且僅限於通過向員工發行該等股票來解決獎勵問題。
5.獎勵的附加條款和條件。
1.1獎勵的不可轉讓性。在限制期內，除根據遺囑、世襲和分配法或根據本公司批准的受益人指定表格根據本計劃第7(A)條的規定外，員工不得轉讓受獎勵但當時未歸屬的限制性股票單位。除上述規定所允許外，在限制期內，受獎勵及當時未歸屬的限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(不論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。試圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押或者以其他方式處置該等限制性股票單位的行為無效。
1.2含税。(A)作為向員工交付受獎勵限制的任何股份的先決條件，或在員工滿足第2(B)條規定的退休資格條件後，員工應應公司的要求向公司支付(或應代表員工的經紀交易商向公司支付)根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，公司可能需要扣繳的現金金額，作為所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)如果員工在公司提出要求後沒有預付所需的税款，公司可酌情從公司當時或之後應支付給員工的任何金額中扣除任何所需的税款。
(B)根據本協議的條款，員工繳納所需税款的義務應由公司扣留全部股票來履行，否則這些股票將全部發行或轉讓給員工，其總市值由該扣繳義務產生之日(“繳税日期”)決定，等於所需繳納的税款；但是，員工可以在納税日期前通知公司，員工已選擇通過以下方式履行其預繳税款的義務：(I)向公司支付支票或現金，(Ii)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的總市值等於所需納税的總市值的全部股票，(Iii)除適用法律可能禁止的以外，以替代公司扣繳股份的方式來履行他或她預付所需税款的義務。(I)向公司支付所需税款的方式為：(I)向公司支付支票或現金；(Ii)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部股票，其總市值等於所需繳納的税款；(Iii)除適用法律可能禁止的情況外，由本公司為此目的選擇的經紀(僱員已授權向其出售在獎勵歸屬時取得的任何股份以支付所需税款)的現金支付，或(Iv)扣留股份與(I)、(Ii)及(Iii)的任何組合。將交付給本公司或預扣的股票的市值不得超過所需繳納税款的最低金額(或在適用的預扣規則和會計規則允許的範圍內的較大預扣金額，而不會導致可變會計處理)。任何需要履行任何該等義務的股份的任何零碎部分均應不予理會，應支付的剩餘金額應由該僱員以現金支付。
1.3遵守適用法律。本獎勵的條件是，如果受獎勵的股票在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或獲得任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或適宜的，作為歸屬受限制股票單位或根據本協議交付股份的條件或與此相關的條件，則受獎勵的股票不得全部或部分交付，除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在不受任何條件限制的情況下完成或獲得的，否則不得全部或部分交付受獎勵的股票，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在不受任何條件限制的情況下完成或獲得的，否則不得全部或部分交付受獎勵的股票，除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在不受任何條件限制的情況下完成或獲得的本公司同意盡合理努力使任何該等上市、註冊、資格、同意或批准生效或取得該等上市、註冊、資格、同意或批准。
1.4股票發行。除第2節另有規定外，本公司應在歸屬日期後70天內，以該員工的名義(或本公司可接受並由該員工書面指定的其他名稱)發行或安排發行既有普通股。此類發行以及根據第2條規定的任何較早發行應由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明(或者，由本公司酌情決定，一張或多張證書可登記在員工的名下)。除第5.2節另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與交付相關的所有費用和開支。
1.5獎勵不授予繼續受僱的權利。在任何情況下，獎勵的授予或員工的接受都不會給予或被視為給予員工繼續受僱於本公司或本公司的任何關聯公司的任何權利。
1.6董事會或委員會的決定本公司董事會或委員會有權解決與本獎項有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終、具有約束力和決定性的。
1.7公司保留股份。在取消獎勵儲備之前，公司應始終在其金庫中或從其授權但未發行的普通股中獲得相當於受獎勵約束的未歸屬限制性股票單位總數的普通股。
1.8以計劃為準的協議；守則第409a節。本協議受本計劃的規定(包括本協議第7(B)節規定的調整條款)的約束，並應按照本協議的規定進行解釋。員工在此確認收到本計劃的副本。本裁決旨在免除或遵守本規範第409a條的規定，並應據此進行解釋和解釋。在本協議規定獎勵在員工終止僱傭時歸屬和結算的範圍內，普通股的適用股份應在員工“離職”時轉讓給員工或其受益人，符合守則第409a節的含義；但如果員工是守則第409a條所指的“特定員工”，則在本獎勵構成守則第409a條所指的非限制性遞延補償的範圍內，此類股票應在(I)離職六個月週年紀念日和(Ii)員工去世之日(以符合守則第409a條之要求為準)發生時轉讓給該員工或其受益人。公司保留修改本協議的權利，只要公司自行決定該修改是遵守適用法律(包括但不限於本守則第409a條)所必需或適當的。儘管如上所述，在任何情況下，本公司均不對員工因未能遵守守則第409A條而蒙受的任何税款、罰金、利息或其他損失或開支負責。
6.不受幹擾。本協議中的任何條款均不禁止員工向任何政府機構或實體(包括但不限於美國平等機會委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)提出指控或報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。該僱員無須事先獲得本公司的授權即可作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司他已作出該等報告或披露。此外，本協議不限制員工因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利。此外，本協議中的任何條款都不得限制員工(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密的能力，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的文件中披露商業祕密的能力，但前提是提交文件要密封，不能公開披露。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)節相沖突，也不打算對第18 U.S.C.§1833(B)明確允許的商業祕密泄露承擔責任。
7.退還收益和抵銷。
1.1收益退還。本獎勵受本計劃第7(J)節和AptarGroup，Inc.關於補償喪失獎勵薪酬的政策的追回條款的約束，自授予之日起生效。此外，如果員工違反本協議第2(F)條，則在緊接員工終止與公司的僱傭或服務日期之前或之後的24個月期間內或之後的任何時間內，可歸因於和解任何部分獎勵的任何和所有獎勵收益(如下所述)應立即到期並由員工支付給公司。就本節而言，“收益”是指一股普通股在該部分獎勵結算之日的市值，乘以根據該部分獎勵結算而發行給員工的普通股數量。本節規定的補救措施是對公司就該員工違反對公司的任何義務或義務可能針對該員工擁有的任何權利或補救措施的補充，而不是取代該權利或補救措施。
1.2抵銷權。員工同意，通過接受獎勵，員工授權公司及其附屬公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，從公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司支付給員工的任何金額中扣除員工根據本第7條所欠的任何金額，包括但不限於支付給員工的工資、工資、假期工資、獎金或獎勵的歸屬或結算或任何基於股票的獎勵。這一抵銷權不應是排他性的補救措施，本公司或其關聯公司選擇不對應支付給員工的任何金額行使這一抵銷權，不構成放棄對應支付給該員工的任何其他金額或任何其他補救措施的抵銷權。
8.雜項規定。
1.1某些術語的含義。如本文所用，本公司的僱用應包括本公司關聯公司的僱用。
1.2成功案例。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在員工去世後根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。
1.3節點。本協議規定的所有通知、請求或其他通信應通過以下方式以書面方式發出：(A)實際送達有權利方，(B)通過掛號信或掛號信郵寄至有權利方最後為人所知的地址，要求收到回執，或(C)傳真確認收到。該通知、要求或其他通訊如屬實際遞送，應視為已由有權收取的一方於實際收到之日收到；如屬郵寄，則於郵寄日期後第十個歷日收到；如屬傳真，則視為於確認收到之日收到；惟如在正常營業時間內未收到通知、要求或其他通訊，則應視為於本公司下一個下一個營業日接收到該等通知、要求或其他通訊之收妥日期，如屬郵寄，則視為已於該等郵寄日期後第十個歷日收到，如屬傳真，則視為已於本公司下一個營業日收到，惟如該通知、要求或其他通訊並未於正常營業時間內收到，則應視為於本公司下一個營業日收到。
1.4依法治國。本協議和根據本協議作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。
AptarGroup，Inc.
由以下人員提供：[授權代表]
確認、接受和協議：
通過在公司股票計劃管理人的網站上接受這項授權，我特此接受授予我的限制性股票單位，並確認並同意受本協議和本計劃的條款和條件的約束。
我承認，在同意本協議條款之前，我至少有十四(14)天的時間審閲本協議，儘管我可以自願選擇在審查期結束前簽署本協議。我還承認，特此建議我在簽署本協議之前諮詢律師，包括與本協議所包含的限制性契約有關的問題。