AptarGroup，Inc.

基於業績的限制性股票單位獎勵通知

參與者：

根據AptarGroup，Inc.2018年股權激勵計劃(“計劃”)和限制性股票單位協議(績效授予表)的條款和條件，您已就特拉華州公司(“本公司”)AptarGroup，Inc.的普通股獲得基於業績的限制性股票單位獎勵(連同本獎勵通知，“協議”)。“限制性股票單位協議”(基於業績的歸屬表格)附於本文件。此處未定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中指定的含義。

目標限制性股票單位：您已獲得與普通股目標數量相關的基於業績的限制性股票單位獎勵，可根據本計劃的規定進行調整。

授予日期：202X年3月XX日

授予時間表：除非本計劃、本協議或貴公司與您之間的任何其他協議另有規定，否則本獎項將根據您在績效期間內實現本獎勵通知中規定的績效目標進行授予，前提是您在適用的績效期限(“授予日期”)結束時仍繼續受僱於本公司。

性能條件：

1.投資資本返還

在符合協議和計劃條款的情況下，根據公司在業績期間的投資資本業績回報，按照以下時間表，授予受獎勵的普通股目標數量的35%：

*ROIC目標每1億美元收購下調0.2%，按業績期內未償還時間加權

2.股東總回報

在符合協議和計劃條款的前提下，根據以下時間表，在履約期間，受獎勵的普通股目標股數的65%將根據公司的TSR百分位數等級進行授予：(1)根據《協議》和《計劃》的規定，受獎勵的普通股目標股數的65%將根據公司在履約期間的TSR百分位數進行授予：

*如果公司在業績期間的TSR為負，委員會有權酌情降低其認為適當的歸屬水平，在任何情況下，該水平不得超過目標歸屬水平。

3.指定級別之間的績效

普通股股票的歸屬百分比應採用業績水平之間的直線插值法確定，業績低於門檻業績水平的普通股股票不得歸屬於業績目標所在的普通股。

4.Definitions

(A)“累計股份”指在業績期間及緊接業績期間首日前連續20個交易日對普通股股份所作的定期調整，僅為釐定本公司TSR及反映該期間累計股份股息的假設性再投資。累計股數應等於(1)1股和(2)在履約期間或緊接履約期間前連續20個交易日以普通股支付的股息購買的普通股累計股數，假設這些股息立即以適用股息支付日普通股的收盤價再投資於普通股。(2)普通股的累計股數應等於(1)1股和(2)在業績期間或緊接業績期間的連續20個交易日支付的普通股所支付的股利的累計購買普通股數量的總和，假設這些股息立即按適用股息支付日普通股的收盤價再投資於普通股。

(二)“平均權益”是指公司三年平均股東權益，根據公司截至業績期內每年第一天和最後一天的股東權益計算。

(C)“平均淨債務”是指公司三年平均淨債務，以公司截至業績期內每年第一天和最後一天的總債務減去現金計算。

(D)“期初股票價值”是指緊接業績期間第一天之前連續20個交易日的平均值，乘以(1)累計股數乘以(2)普通股在紐約證券交易所(或在其交易普通股的其他主要國家證券交易所)的收盤價的乘積。

(E)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(F)“公司TSR”是指普通股在業績期間的累計股東總回報，假設在業績期間進行股息再投資，其等於(1)(A)期末股票價值除以(B)期初股票價值減去(2)一(1)的商數。

(G)“CTA”是指累計翻譯調整。

(H)“息税前利潤”是指根據委員會認為適當的美國公認會計原則確定的扣除利息和税項前的淨收益。

(I)“期末股票價值”是指截至履約期最後一天的連續20個交易日的平均值，乘以(I)累計股數乘以(Ii)普通股在紐約證券交易所(或在其交易普通股的其他主要國家證券交易所)的收盤價的乘積。

(J)“ETR”是指公司的實際税率。

(K)就投資資本回報而言，“履約期”是指從2021年4月1日至2024年3月31日的期間；就TSR公司而言，是指從2021年3月22日至2024年3月22日的期間。就本協議而言，每個履約期的最後一天應是根據適用的業績目標在該履約期內可歸屬的普通股目標數量的“歸屬日期”。

(L)“投資資本回報”的計算方法為：(息税前利潤*(1-ETR))/(平均股本+平均淨債務-CTA)。

(M)“標準普爾400中型股比較組”是指在業績期間的第一天和最後一天都被納入標準普爾400中型股指數的公司(包括本公司)。

(N)“標準普爾400中型股成份股公司回報”是指，對於標準普爾400中型股比較組中的每一家公司，假設在業績期內股息進行再投資，在業績期內的累計總股東回報，等於(1)(A)截至業績期最後一天的連續20個交易日的標準普爾400中型股比較組的平均收盤價除以(B)標準普爾400中型股比較組的平均收盤價除以(B)標準普爾400中型股比較組連續20個交易日的平均收盤價除以(B)標準普爾400中型股比較組的平均收盤價除以(B)標準普爾400中型股比較組連續20個交易日的平均收盤價除以(B)標準普爾400中型股比較組的平均收盤價

確認、接受和協議：

通過在公司股票計劃管理人的網站上接受這項授權，我特此接受授予我的基於業績的限制性股票單位，並確認並同意受本協議和本計劃的條款和條件的約束。

AptarGroup，Inc.

限制性股票單位獎勵協議

(基於業績的歸屬表格)

根據AptarGroup，Inc.2018年股權激勵計劃(“計劃”)第6(D)節，特拉華州一家公司(“公司”)於2021年3月22日(“授予日期”)向參與者(“員工”)授予一項限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，獎勵對象為獎勵通知中規定的公司普通股的股份數量，每股面值0.01美元(“普通股”)。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

1.以接受協議為準的獎勵。獎勵無效，除非員工接受本協議，在提供的空間內執行獎勵通知，並將獎勵通知的執行原件退還給公司(或根據當時有效的程序在員工股票計劃管理人的股票計劃賬户內以電子方式接受本協議)。

2.履約期和歸屬。

1.1基於績效的授予條件。在本第2節剩餘部分的約束下，普通股股票應根據本協議和本計劃的條款，在獎勵通知規定的績效期間(“績效期間”)內實現獎勵通知中規定的績效目標的基礎上授予，前提是員工必須繼續受僱於公司直至績效期限結束(“授予日期”)。績效目標的實現應在獎項結算前由委員會以書面形式確定和認證。

1.2僱傭終止。

(I)死亡或傷殘。如果員工在歸屬日期之前死亡或殘疾，員工或員工的受益人(視情況而定)有權按比例獲得一筆按比例支付的款項，相當於受本獎勵約束的普通股的目標股票數量乘以分數，分數的分子應等於該員工在績效期間受僱於公司的天數，分母應等於績效期間的天數。根據本條款第(I)款未歸屬的裁決部分應立即沒收。根據本協議的其餘部分，獎金應在參賽者死亡或殘疾之日起70天內支付。

(Ii)因退休而終止僱用。如該僱員在歸屬日期前因退休而終止僱用，則該僱員或該僱員的受益人(視屬何情況而定)有權獲得按比例計算的款項。該比例支付應根據績效期末的獎勵通知，根據績效期間的實際業績確定；但如果在績效期間發生控制權變更，則比例支付金額應以本次獎勵的普通股目標股數為基礎計算。第(Ii)條規定的按比例計算的金額應根據該員工在履約期間受僱於公司的天數計算，其分母應等於履約期間的天數。根據本條款第(Ii)款未歸屬的裁決部分應立即沒收。在本協議其餘部分的約束下，如果根據第(Ii)款授予獎勵，獎勵應在授予日期後70天內結算；但是，獎勵應在(I)如果員工在控制權變更後退休的情況下，在退休後30天內結算；(Ii)在員工退休後的績效期間，如果控制權發生變更，則在控制權變更後的30天內結算。(Ii)如果在員工退休後的績效期間，控制權發生變化，則獎金應在退休後30天內結算；但是，如果員工在控制權變更後退休，則獎金應在退休後30天內結算。

(Iii)因任何其他原因終止僱傭關係。如果在授予日之前，員工因第2.2(I)條、第2.2(Ii)條或第2.2(Iv)(2)條所述以外的任何原因終止受僱於本公司，該員工的獎勵將立即被沒收。

(Iv)管制的改變。

(一)實績。如果控制權發生變化，獎勵通知中規定的績效目標應被視為在目標績效水平上實現，除非本協議另有規定，否則獎勵應基於持續服務至授予日期而授予。

(2)不承擔賠償和解。如果在履約期結束前發生控制權變更，而根據該變更，倖存或收購的公司在控制權變更(由董事會或委員會決定，在對股份數量和種類進行適當調整後，保留了在緊接控制權變更之前有效的受獎勵股票的價值和其他已發行獎勵的重要條款和條件，除非本文另有明確修改)沒有有效承擔或繼續執行獎勵，則獎勵應自控制權變更之日起授予在本協議其餘部分的約束下，裁決應在控制權變更後70天內支付；但是，如果裁決構成不合格的遞延補償(符合守則第409a條的含義)，並且控制權變更不是“控制權變更事件”(符合守則第409a條的含義)，或者根據守則第409a條的規定，不允許在控制權變更後達成裁決，則此類裁決應在(X)較早發生的(X)事件發生後70天內支付。(X)(X)

(3)承擔賠償的和解。如果在績效期間結束前控制權發生變化，據此獎勵由尚存的或收購的公司有效承擔或繼續執行(由董事會或委員會決定，在每種情況下，在適當調整股票的數量和種類後，保留受獎勵的股份的價值以及緊接控制權變更前有效的其他已發行獎勵的重大條款和條件，除非本協議另有明確修改)，公司無故終止員工的僱傭或員工重新聘用在任何此類情況下，該獎項應根據目標績效水平，自終止僱傭之日起全額授予。根據本協議的其餘部分，合同應在終止僱傭後70天內作出裁決。

(F)定義。就本協議而言，以下術語應定義如下：

(1)“因由”指(I)犯下涉及道德敗壞的重罪，(Ii)實施欺詐，(Iii)對本公司或其任何附屬公司或附屬公司實施任何涉及不誠實的重大行為，(Iv)對本公司或其任何附屬公司或附屬公司實施重大疏忽或故意不當行為，(V)在公司向該僱員遞交一份要求該僱員實質履行職責的書面要求後，該僱員故意及持續不履行該僱員在公司的職責(但因該僱員因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何該等不履行除外)，而該書面要求特別指明該僱員沒有實質履行該僱員職責的方式，(Vi)違反與本公司的任何限制性契諾條款或協議，或(Vii)僱員違反與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司訂立的任何書面協議，而該協議屬重大，且在本公司向該僱員發出書面通知後30天內未予糾正。

(2)“殘疾”是指僱員(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，或(Ii)因任何可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，根據一項涵蓋僱員僱主僱員的意外和健康計劃，正在領取為期不少於六(6)個月的收入替代福利。

(三)“充分理由”是指未經員工書面同意，下列一項或多項：(一)公司降低員工(X)基本工資或(Y)現金紅利機會和長期激勵機會的總額(雙方理解，董事會有權決定將現金紅利和長期激勵機會與公司和員工的個人業績目標掛鈎，並改變長期激勵獎勵的形式)；(三)“充分理由”是指未經員工書面同意，公司降低員工基本工資或者減少現金獎金機會和長期激勵機會合計的現金獎金機會和長期激勵機會的金額(雙方理解，董事會有權自行設定與現金獎金和長期激勵機會捆綁在一起的公司和員工的個人業績目標，並改變長期激勵獎勵的形式)；(Ii)本公司對截至本條例生效的僱員的彙報責任、職稱或職位作出不利改變，或降低其職位、權限、職責、責任或地位，而其方式與該僱員當時所擔任的職位、權限、職責、責任或地位有重大牴觸(為免生疑問，員工的職位、權限、職責、責任或地位須被視為有不利改變，)。(Ii)公司對該僱員的彙報責任、職稱或職位作出不利更改，或降低其職位、權限、職責、責任或地位，其方式與該僱員當時擔任的職位、權限、職責、責任或地位有重大牴觸(為免生疑問，如果員工因公司在控制權變更後停止上市交易而不再承擔上市公司的報告責任)；(Iii)第8.2節所述的任何資產合併、合併或轉讓中的公司繼承人沒有明確承擔公司根據員工獲得利益或權利的任何協議或計劃對員工承擔的任何重大義務；或(Iv)公司將員工的工作地點變更為距離員工目前工作地點六十(60)英里以上的地點；但, 任何該等情況的發生不構成充分理由，除非(A)僱員在知道或理應知道該情況存在後60天內以書面通知本公司該情況的存在，(B)公司在收到該通知後30天內未能補救該情況，及(C)該員工在本(B)條所述的補救期限屆滿後60天內因該情況而辭職，而在該期間內該情況仍未得到補救，則該等情況並不構成充分理由，除非(A)該僱員在知悉或理應知道該情況存在後60天內向本公司提供書面通知，(B)公司在收到該通知後30天內未能補救該情況，及(C)該僱員因該情況而辭職。

(4)“退休”是指(I)在(A)在公司工作至少十(10)年後，或(B)在根據公司政策為以前的工作經驗申請五(5)年積分後，在公司工作至少十(10)年，或(Ii)在65歲或之後，(I)因其他原因終止僱傭關係。為確定員工是否已滿足退休服務要求，受僱於本公司收購的實體或企業應被視為受僱於本公司。

(三)限售股轉股和股票發行。在根據本協議第2節授予全部或部分獎勵後，根據本計劃和本協議的條款和規定，在該日期授予的每個限制性股票單位將可發行一股普通股。此後，公司將在履行任何必要的預扣税款義務後，將這些股份轉讓給員工。根據本協議，不得發行零碎股份。

4.股東權利。員工無權享有有關根據獎勵可發行的任何普通股的任何所有權(包括與普通股支付的股息有關的任何投票權或權利)，除非、直到且僅限於通過向員工發行該等股票來解決獎勵問題。

5.獎勵的附加條款和條件。

1.1獎勵的不可轉讓性。在履約期間，受獎勵且當時未歸屬的限制性股票單位不得由員工轉讓，除非是根據遺囑、世襲和分配法或根據本計劃第7(A)條，在公司批准的受益人指定表格上轉讓。除上述規定所允許外，在履約期間，受獎勵且當時未歸屬的限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得接受執行、扣押或類似程序的約束，也不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)或執行、扣押或類似程序。試圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押或者以其他方式處置該等限制性股票單位的行為無效。

1.2含税。(A)作為向員工交付受獎勵約束的任何普通股的先決條件，員工應應本公司的要求，向本公司支付(或應促使經紀交易商代表員工向本公司支付)根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，本公司可能需要預扣和支付的現金金額，作為與獎勵有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如果員工在公司提出要求後沒有預付所需的税款，公司可酌情從公司當時或之後應支付給員工的任何金額中扣除任何所需的税款。

(B)根據本協議的條款，員工繳納所需税款的義務應由公司扣留全部普通股來履行，否則這些普通股將發行或轉讓給員工，其總市值由該扣繳義務產生之日(“繳税日”)確定，相當於所需繳納的税款；(B)根據本協議的條款，員工繳納所需税款的義務應由公司扣留全部普通股來履行，否則這些普通股將發行或轉讓給總市值相當於所需税款的員工；但是，員工可以在納税日期前通知公司，員工選擇通過以下方式履行預繳所需税款的義務：(1)向公司支付支票或現金；(2)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的總市值等於所需納税的普通股整體股票，以代替公司扣留普通股股票；(3)除適用法律可能禁止的情況外，支付所需税款的方式為：(1)向公司支付支票或現金；(2)向公司交付(無論是實際交付還是通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股股票，以代替公司扣繳普通股股份；(3)除適用法律可能禁止的情況外由經紀人支付現金，該經紀人是公司為此目的選擇的，員工已授權該經紀人出售在獎勵授予後獲得的任何股票，以支付所需的税款；或(Iv)扣留股份與(I)、(Ii)及(Iii)的任何組合。將交付給本公司或預扣的股票的市值不得超過所需繳納税款的最低金額(或在適用的預扣規則和會計規則允許的範圍內的較大預扣金額，而不會導致可變會計處理)。任何需要履行任何該等義務的股份的任何零碎部分均應不予理會，應支付的剩餘金額應由該僱員以現金支付。

1.3遵守適用法律。本獎勵的條件是，如果將受獎勵的普通股在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動是必要或適宜的，作為歸屬受限制的股票單位或根據本協議交付股份的條件或與此相關的條件，則受獎勵的普通股不得全部或部分交付，除非該等上市、登記、資格、同意或批准已經完成或已獲得該等上市、登記、資格、同意或批准。本公司同意盡合理努力使任何該等上市、註冊、資格、同意或批准生效或取得該等上市、註冊、資格、同意或批准。

1.4股票發行。除第2節另有規定外，公司應在歸屬日期後70天內，以該員工的名義(或由該員工書面指定的本公司可接受的其他名稱)發行或安排發行既有普通股。(二)除第二節另有規定外，公司應在歸屬日期後70天內，以該員工的名義(或該員工以書面指定的其他名稱)發行或安排發行既有普通股。此類發行以及根據第2條規定的任何較早發行應由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明(或者，由本公司酌情決定，一張或多張證書可登記在員工的名下)。除第5.2節另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與交付相關的所有費用和開支。

1.5獎勵不授予繼續受僱的權利。在任何情況下，獎勵的授予或員工的接受都不會給予或被視為給予員工繼續受僱於本公司或本公司的任何關聯公司的任何權利。

1.6董事會或委員會的決定本公司董事會或委員會有權解決與本獎項有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終、具有約束力和決定性的。

1.7公司保留股份。在取消獎勵儲備之前，公司應始終在其金庫中或從其授權但未發行的普通股中獲得相當於受獎勵約束的未歸屬限制性股票單位總數的普通股。

1.8以計劃為準的協議；守則第409a節。本協議受本計劃的規定(包括本協議第7(B)節規定的調整條款)的約束，並應按照本協議的規定進行解釋。員工在此確認收到本計劃的副本。本裁決旨在免除或遵守本規範第409a條的規定，並應據此進行解釋和解釋。在本協議規定獎勵在員工終止僱傭時歸屬和結算的範圍內，普通股的適用股份應在員工“離職”時轉讓給員工或其受益人，符合守則第409a節的含義；但如果員工是守則第409a條所指的“特定員工”，則在本獎勵構成守則第409a條所指的非限制性遞延補償的範圍內，此類股票應在(I)離職六個月週年紀念日和(Ii)員工去世之日(以符合守則第409a條之要求為準)發生時轉讓給該員工或其受益人。公司保留修改本協議的權利，只要公司自行決定該修改是遵守適用法律(包括但不限於本守則第409a條)所必需或適當的。儘管如上所述，在任何情況下，本公司均不對員工因未能遵守守則第409A條而蒙受的任何税款、罰金、利息或其他損失或開支負責。

6.其他規定。

1.1某些術語的含義。如本文所用，本公司的僱用應包括本公司關聯公司的僱用。

1.2成功案例。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在員工去世後根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。

1.3節點。本協議規定的所有通知、請求或其他通信應通過以下方式以書面方式發出：(A)實際送達有權利方，(B)通過掛號信或掛號信郵寄至有權利方最後為人所知的地址，要求收到回執，或(C)傳真確認收到。該通知、要求或其他通訊如屬實際遞送，應視為已由有權收取的一方於實際收到之日收到；如屬郵寄，則於郵寄日期後第十個歷日收到；如屬傳真，則視為於確認收到之日收到；惟如在正常營業時間內未收到通知、要求或其他通訊，則應視為於本公司下一個下一個營業日接收到該等通知、要求或其他通訊之收妥日期，如屬郵寄，則視為已於該等郵寄日期後第十個歷日收到，如屬傳真，則視為已於本公司下一個營業日收到，惟如該通知、要求或其他通訊並未於正常營業時間內收到，則應視為於本公司下一個營業日收到。

1.4依法治國。本協議和根據本協議作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。

1.5獎勵可退還。獎勵和根據獎勵交付的任何股票將被沒收、由本公司追回或根據AptarGroup，Inc.關於收回獎勵薪酬的政策採取其他行動，該政策在授予日生效。