附件10.3

RLI公司。高管

延期補償計劃

截至2020年1月1日重述

自2021年9月27日起修訂

RLI公司。高管

延期補償計劃

第1條

引言

1.1建立。從2005年1月1日起，RLI公司制定了RLI公司高管遞延薪酬計劃。在此之前，RLI根據某些事先協議向選定的一批高管提供了類似的遞延薪酬機會。先行協議下的所有義務(包括任何先行安排)將根據先行協議履行，而不是根據本計劃履行。2007年4月10日，RLI重申了該計劃，從2009年1月1日起生效，以符合根據守則第409a節(“第409a節”)發佈的最終條例的要求。此後，RLI修改了該計劃，自2017年5月4日起生效，以明確如何在一次或最終付款中支付部分(或部分)股份。2020年1月1日，RLI進一步重申了擴大參與者可用投資和分銷選擇類型的計劃。

本重述適用於根據本計劃在2020年1月1日或之後(“重述日期”)遞延的金額，並在第409a條允許的範圍內，適用於支付根據本計劃遞延的所有金額

(不論該等款項是在重述日期之前、當日或之後遞延)截至重述日期仍未分配的款項。該計劃於2021年9月27日生效，允許分配根據該計劃支付的福利，並加快支付，以遵守國內關係令的條款。

RLI根據本計劃付款的義務構成了RLI支付此類款項的無擔保(但可法律強制執行)承諾，任何人，包括任何參與者或受益人，不得因本計劃而對RLI的任何財產擁有任何留置權、優先索取權或其他擔保權益。

1.2目的。該計劃的目的是吸引和留住合格的管理人員，併為他們提供一個在税前基礎上儲蓄和積累遞延納税收入的機會，以實現他們的財務目標。

1.3定義。下列術語以大寫字母首字母使用時，應具有以下含義：

1.3.1賬户-為每個參與者保存的與參與者參與計劃相關的單獨記錄賬户(無資金和無擔保)，該賬户應由與參與者每年遞延的符合條件的遞延金額相關的單獨的子賬户組成。

1.3.2關聯-與RLI處於“共同控制”之下的企業實體，或者是包含RLI的“關聯服務組”的成員，這些術語在規範§414(B)、(C)和(M)中定義。

1.3.3.基本工資-參與者的總工資和來自RLI及其所有附屬公司的工資，包括將包括在基本工資定義中的任何金額，除非個人選擇根據本計劃或RLI或任何附屬公司制定的任何其他遞延補償計劃推遲部分此類參與者的工資；但不包括傷殘津貼和RLI或其附屬公司支付的任何其他薪酬，如加班費、獎勵薪酬、股票期權、以前遞延的薪酬分配、限制性股票、費用津貼(包括搬家、差旅費用和汽車津貼)和附帶福利，無論是以現金或現金以外的形式支付的。對於RLI或其附屬公司贊助的計劃中的個人(見守則第401(K)、125或132(F)節所述)，“基本工資”一詞應包括本應包括在基本工資定義中的任何金額，除非該個人選擇降低該個人的工資，並將減少的金額貢獻或用於購買該計劃下的福利。

1.3.4.受益人-根據第5.2節指定的一名或多名受益人。

1.3.5董事會-RLI董事會。

1.3.6.首席執行官-RLI的首席執行官。

1.3.7.Code-1986年的《國內收入法》，該法規可能會不時修訂。

1.3.8委員會-董事會的行政資源委員會。

1.3.9遞延合格金額-對於參與者而言，指的是該參與者在該期間的基本工資和獎勵薪酬的總和。

1.3.10.Employee-RLI或附屬機構(當其是附屬機構)的普通法僱員。

1.3.11.ERISA-1974年《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時修訂。

1.3.12.激勵薪酬-RLI和所有關聯公司的參與者在RLI和所有關聯公司維持的各種現金激勵薪酬計劃下的總薪酬，包括但不限於根據市值潛力(MVP)高管激勵計劃和承保利潤計劃(UPP)收到的金額，但不包括任何其他類型的薪酬

RLI或其附屬公司支付的薪酬，如基本工資、加班費、股票期權、以前遞延的薪酬分配、限制性股票、費用津貼和附帶福利。委員會應不時將參與者的補償項目指定為激勵性補償。

1.3.13計量基金-RLI不時指定的任何共同基金或其他投資工具，可供參與者用於計量根據本計劃第3.4節貸記賬户的收益。

1.3.14.Participant-根據第2.3節登記為本計劃參與者的合格員工。成為參與者的僱員應一直是本計劃的參與者，直到參與者終止僱傭或死亡後支付完參與者的賬户餘額為止。

1.3.15基於績效的薪酬-參與者在一段時間內的激勵薪酬，其中激勵薪酬的金額或權利取決於與至少連續12個月的績效期限相關的預先建立的組織或個人績效標準的滿足情況。組織或個人業績標準如果在標準所涉開始服務期間的90天內以書面形式確定，則視為預先確定，但條件是在標準確定時結果極不確定。基於績效的薪酬可能包括基於未經董事會或董事會薪酬委員會或公司股東批准的績效標準的支付。基於績效的薪酬不包括將支付的任何金額或任何金額的任何部分，無論績效如何，或者基於在建立標準時基本上肯定會達到的績效水平。

1.3.16計劃-本文件中規定的無資金支持的遞延補償計劃，該計劃可能會不時修改。該計劃的名稱是“RLI公司高管延期補償計劃”。

1.3.17先前協議-員工與RLI簽訂的向員工提供遞延補償機會的個人協議。

1.3.18.RLI-RLI公司和任何後續公司。

1.3.19.RLI股票-RLI的普通股。

1.3.20.指定員工-指受守則第409A(2)(B)(I)節所述六個月延遲規定約束的RLI或附屬公司員工。RLI應制定書面政策，以符合第409a條的方式識別特定員工，該政策可由RLI在第409a條允許的情況下不時修改。

1.3.21繼任者公司-通過合併、合併、收購RLI全部或幾乎所有資產或任何其他方式繼承RLI業務的任何實體，並在此類繼承之前或之後的合理時間內，通過書面證明的適當行動選擇繼續執行本計劃。

1.3.22.受僱終止-對於參與者而言，是指參與者在本守則第409a(A)(2)(A)(I)節和該節下的規定的意義下，離開RLI及其所有附屬機構的服務。僅為此目的，當參與者死亡、退休或以其他方式終止受僱於RLI及其所有附屬公司時，作為合格員工的參與者將被視為終止僱傭關係。如果參賽者的軍假、病假或其他真正的休假不超過六個月，或者如果休假時間更長，只要個人根據適用的法規或合同保留在RLI或附屬機構重新就業的權利，僱傭關係將被視為繼續完好無損。就本文而言，只有在有合理預期的情況下，請假才構成真正的請假。

參與者將返回為RLI或其附屬機構提供服務。如果假期超過6個月，而個人沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係被視為在緊接該6個月假期之後的第一天終止。儘管如上所述，如果缺勤是由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，預計將持續不少於6個月，而這種損傷導致僱員無法履行該僱員的就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則RLI可以用29個月的缺勤來代替該6個月的缺勤。

我們會根據事實及情況顯示扶輪社或其聯屬公司及參加者是否合理地預期在某一日期後不會再提供服務，或參加者在該日期後所提供的真誠服務水平會永久下降至不超過緊接該36個月期間(或如參加者提供服務不足36個月，則為整段服務期間)所提供的真誠服務平均水平的49%，以決定是否已終止僱用關係。

儘管第1.3.22節有任何相反的規定，但在確定參與者是否終止了與扶輪社或附屬機構的僱傭關係時，應確定實體的“附屬機構”身份，在第1563(A)(1)、(2)和(3)節以及財務管理條例1.414(C)-2中，用“50%”代替“80%”。

RLI有權決定參與者是否經歷了與RLI或關聯公司達成的資產出售交易相關的終止僱傭，只要該決定符合第409a節的要求以及根據該節發佈的規定和其他指導，在這種情況下，RLI的決定應對參與者具有約束力。

1.3.23背心-不可沒收。

1.3.24年-歷年。

1.4“禮帽”計劃。本計劃旨在成為一項“頂帽”計劃--即沒有資金的計劃，其主要目的是向ERISA§201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)所指的特定管理人員或高薪個人提供遞延補償，不受ERISA標題I第2、3和4部分的約束。本計劃也是符合規範§409a的非限定遞延補償計劃。如果本計劃的任何規定不滿足規範§409a或財政部根據規範§409a發佈的任何法規或其他指導中包含的要求，則此類規定將以與此類要求、法規或指導相一致的方式實施，即使本計劃有任何相反的規定或參與者做出了任何不一致的選擇。

第2條

參與

2.1精英性和選擇性。下列員工有資格登記為本計劃的參與者：

(A)職稱為：董事局主席、行政總裁、總裁及高級副總裁的僱員；及

(B)委員會憑其全權酌情決定權不時決定的其他僱員，但每名該等僱員必須；

2.2通知。RLI應向每位符合條件的員工提供(I)員工是否有資格參加本計劃的書面通知，以及(Ii)一份本計劃副本或應要求提供此類副本的書面通知。

2.3招生。符合條件的員工將被允許在三十(30)天內登記參加該計劃，該三十(30)天期間與員工根據第2.2條被通知其初始資格參加該計劃之日及之後的三十(30)天期間不謀而合。此類註冊自注冊之日起生效。此後，符合條件的員工可以選擇在RLI為該年度設立的報名期內註冊一年，報名期不少於三十(30)天，不晚於前一年的最後一天結束。報名必須按照RLI為此目的規定的方式和規則進行(包括在RLI授權的情況下通過語音應答或其他電子系統)。

2.4選擇性延期。

2.4.1.選舉。參與者可以選擇將符合延期條件的金額減少任意美元金額或整個百分比，但不超過100%(100%)。基本工資和獎金可以單獨扣減金額或百分比。此外，參與者可以單獨選擇減少其基本薪酬，其金額等於根據RLI Corp.401K計劃在適用年度分配給參與者或其繼任者的金額(如果有的話)，相當於本守則第415(C)節規定的前一年的超額繳費。選擇必須按照RLI為此目的而規定的方式和規則進行(包括在RLI授權的情況下通過語音應答或其他電子系統)。選擇必須作為第2.3節中描述的註冊的一部分進行。

2.4.2.選擇與選舉後提供的服務有關，且不可撤銷。選擇將適用於可歸因於在給定年份提供的服務的所有延期合格金額，而不管此類延期合格金額應在何時支付給參與者(例如，必須選擇推遲可歸因於在給定年份提供但在下一年支付的服務的獎金，作為在提供服務的年份之前進行的登記選擇的一部分)。然而，選舉只有在選舉作出後，而不是在選舉之前，才會有效地延遲遞延符合資格的收入。例如，根據第2.3條與年中投保相關的選擇僅對遞延可歸因於第2.3條規定的投保生效日期及之後提供的服務的合格金額有效。選舉將僅適用於給定年份-也就是説，選舉不會自動結轉並應用到下一年。

儘管如上所述，以業績為基礎的獎勵薪酬選擇必須不遲於獎勵薪酬的績效期間結束前六個月完成並提交給本公司；然而，為使此類選擇有效，參與者必須從績效期間開始(或績效標準制定之日，如較晚)至選擇開始之日持續履行服務，並進一步規定，在任何情況下，在激勵薪酬變得合理可確定之後，選擇不得有效地推遲獎勵薪酬。出於本文的目的，如果激勵性補償是特定的或可計算的數額，則如果並且當該數額首先基本上確定要支付時，該激勵性補償是容易確定的。如果激勵性補償不是特定或可計算的數額，則當該數額既可計算又基本上確定要支付時，激勵性補償或其任何部分都是容易確定的。因此，一般而言，任何既可計算又實質上肯定要支付的最低金額，將被視為容易確定。

一般而言，選舉自適用的登記期限的最後一天起不可撤銷。但是，如果參與者發生了4.8(H)節所定義的“不可預見的緊急情況”，或有權根據Treas獲得困難分配。註冊§1.401(K)-1(D)(3)在選舉以其他方式變得不可撤銷後，選舉應自參與者被確定已發生不可預見的緊急情況或有資格接受困難分配之日起取消，不再根據選舉延期。此外，如果參與者變得“殘疾”(定義如下)，RLI可以酌情取消參與者當時的選擇，前提是

此類取消不遲於計劃年度結束，如果晚於參保人殘疾之日後第三個月的15日，且RLI不允許參保人就取消進行直接或間接選擇。在前面的句子中，“殘疾”是指任何可由醫學上確定的身體或精神損傷，導致參與者無法履行參與者的職位或任何實質上類似的職位所要求的職責，而此類損傷預計會導致死亡或可能持續不少於六個月的時間。

2.4.3限制。RLI可自行決定限制任何參與者或任何一組參與者根據本計劃允許的最小或最大延期金額，前提是該限制是在年初或受影響參與者註冊之前確定的。

第三條

帳目

3.1個賬户。RLI將為每個參與者建立和維護一個單獨的帳户。該賬户應僅用於記錄目的，不得代表信託基金或為參與者的利益而進行的其他資產分割。應在每個賬户中設立一個單獨的子賬户，代表參與者在本計劃下延期支付符合條件的延期金額的每一年的延期金額。

3.2Credits to Account。各參與者的賬户應按本第3條的規定隨時記入貸方。

3.3選擇性延期。參與者根據本計劃選擇延期支付的每筆符合延期條件的款項應在支付給參與者的日期或在行政上可行的情況下儘快記入參與者的賬户。

3.4虛擬投資基金。參與者有權通過選擇按參與者選擇的百分比將賬户名義上投資於假想投資選項(其價值應跟蹤RLI股票或任何計量基金)，將收益貸記到該參與者賬户中與2020年1月1日或之後遞延金額相關的部分。參賽者應按照RLI為此目的規定的方式和規則進行選擇(包括在RLI授權的情況下通過語音應答或其他電子系統)。每個參與者賬户中與2020年1月1日之前遞延金額相關的部分應名義上投資於RLI股票。

3.4.1.只要延期名義上投資於RLI股票，參與者的賬户應貸記一定數量的RLI股票，該數量等於在該金額記入參與者賬户之日或之後在管理上可行的情況下可以購買的全部和零碎股票數量。參與者的賬户應貸記額外的RLI股票積分，相當於可以用記入參與者賬户的RLI股票支付的任何現金股息購買的RLI股票的全股和零股數量。為此，將採用派發股息當日的股價，或於派息日期後在行政上切實可行範圍內儘快採用的股價。賬户還將根據任何股票拆分、贖回或類似事件進行調整，調整方式由RLI確定為合理。

3.4.2.如果延期名義上投資於計量基金，參與者的賬户應記入該計量基金的假設股數，該股數等於在該金額記入參與者賬户之日或之後在管理上可行的情況下可購買的全額和零股數。

3.4.3.儘管本計劃的任何其他條款可能有相反的解釋，但RLI股票和計量基金僅用於計量目的，每個參與者的賬户分配到RLI股票或計量基金，額外金額的計算，以及

貸記或借記該參與者賬户中的此類額外金額，不得以任何方式視為或解釋為該參與者賬户對RLI股票或任何計量基金的實際投資。

3.5向賬户收費。自賬户衡量的任何計劃福利支付給參與者或參與者的受益人之日起，賬户應計入此類福利支付金額。

第四條

優勢

4.1歸屬。參賽者的賬户應完全(100%)歸屬。

4.2計劃福利的支付-2020年1月1日之前的遞延金額-總則。如果學員的賬户餘額與2020年1月1日之前的遞延金額有關，RLI應從學員終止僱傭後開始，分五(5)年分期付款給學員，如下所示：

(A)時間。第一期應在參與者被終止僱傭的當年的次年1月1日支付。剩餘的分期付款將在隨後的每一年1月1日支付。

(B)款額。每期分期付款的金額應採用“分期付款”方法--將參與者在分期付款日前的賬户餘額乘以一個分數，分數的分子為1，分母為剩餘分期付款(包括相關分期付款)的數量。

4.3計劃福利的支付-2020年1月1日或之後遞延的金額-總則。如果參與者的賬户餘額與2020年1月1日或之後數年的遞延金額有關，RLI應按如下方式向參與者支付該餘額：

(A)時間。在參與者選擇延期支付在特定年度賺取的符合條件的金額時，參與者應選擇在以下任一分配日期(適用日期，“分配日期”)或從以下任何分配日期(適用日期，“分配日期”)開始接收與此類延期相關的子帳户分配：(I)參與者終止僱傭後的下一年1月1日，(Ii)參與者指定的任何年份的1月1日，而該年份是指與該延期有關的年度開始後不少於兩年但不超過20年的時間；或(Iii)(A)參與者終止僱傭後的下一年的1月1日及(B)參與者指定的任何年份的1月1日，兩者以較早者為準，而該年度的開始日期不少於兩年，但不超過20年(與該延期有關的年度開始後不少於兩年但不超過20年的時間)。

(B)付款方式。在參與者選擇延期支付某一年賺取的符合條件的金額時，參與者應選擇接受以下一種分配形式的與該延遲有關的子帳户的分配：(I)一次性付款或(Ii)按年分期付款，分期付款的期限不少於5年，不超過15年。

(C)分期付款。如果參與者選擇分期付款，第一期應在根據第4.3(A)節選擇的分期付款日期支付，其餘分期付款應在隨後一年的1月1日支付，直至適用的子帳户全部分發完畢。根據守則第409a節的規定，以分期付款的形式支付的分配應被視為一次支付。每筆分期付款的金額應使用“分數”法確定--將參與者在分期付款日前的賬户餘額乘以分數，分數的分子是1，分母是剩餘分期付款的數量。

(包括有問題的分期付款)。如果按照第4.6.1節的規定以RLI股票進行分配，則結果應向下舍入到RLI股票的下一個較低的全額份額，但最後一期除外，該分期付款將分配最終股份並支付現金以代替任何部分股份

4.4改變支付選舉。

4.4.1.通則。參賽者可以選擇更改發放日期或發放形式(即從一次性付款改為分期付款，從分期改為一次性付款或分期次數)，但須遵守以下規則。任何此類選擇必須按照RLI為此目的而規定的方式和規則進行(包括在RLI授權的情況下通過語音應答或其他電子系統)。

4.4.2.後續選舉。參與者可以根據以下規則更改分發日期或分發形式：

(A)選舉必須由扶輪社以書面和適當的形式收到，並且自提交給扶輪社之日起至少12個月內不得生效；

(B)選舉必須在先前選定的分發日期最少12個月前呈交扶輪基金會；及

(C)分發日期必須從先前選擇的分發日期至少推遲五(5)年。

4.5特別規則。

4.5.1.指定員工例外情況。如參加者為指定僱員，而分配日期在參加者終止僱傭時，則分配日期須延遲至(I)參加者終止僱傭所在年度的翌年一月一日或(Ii)參加者終止僱傭後的七月一日，兩者以較遲者為準。此延遲不適用於參賽者死亡的情況。如果子賬户是以分期付款的形式支付的，隨後的任何年度分期付款都應按照第4.3(C)節所述的方式支付。

4.5.2.少量加速。儘管有任何相反的規定或選擇，如果參與者的賬户餘額在分期付款開始之日低於10萬美元(100,000美元)，該賬户應一次性支付給參與者，作為根據本計劃到期的所有福利的全部清償；但為了應用10萬美元(100,000美元)的加速限制，RLI及其附屬公司支付給參與者的所有非限定遞延補償金額應在準則§409A或發佈的任何法規或其他指導所要求的範圍內彙總。

4.6付款中位數。

4.6.1.RLI庫存。只要參與者的賬户被視為投資於RLI股票，該賬户的支付應以RLI股票的全部股票支付，但必要時以現金支付代替部分股票除外。除非該等股份已根據1933年證券法(“該法令”)登記、以其他方式獲豁免遵守該法令的登記要求、是由美國證券交易委員會發出的有利的非訴訟函件的標的，或是RLI可接受的律師意見的標的，即該等股份獲豁免遵守公司法的登記要求，否則該等股份的轉讓須受公司法第144條(該等條文可能不時修訂)的規限。

4.6.2.計量基金。在參與者的賬户被視為投資於計量基金的範圍內，賬户應以現金支付。

4.7配送延遲。在下列任何情況下，只要按照合理一致的基礎處理所有支付給類似參與者的款項，RLI就可以推遲根據本計劃支付的款項：

(A)RLI合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，前提是付款是在RLI合理預期付款不會導致此類違規的最早日期進行的。

(B)RLI決定的其他事件，以及符合第409A條或税務局局長訂明的條款。

4.8加速分配。在下列情況下，RLI可酌情決定以不同於本條第4條另有規定的形式在更早的時間分發參與者的全部或部分賬户：

(A)履行家庭關係令所需者。根據國內關係令進行的分配應按照RLI制定的行政程序進行。

(B)在合理必要的範圍內，以避免違反道德法或利益衝突法的行為符合“財政部條例”第1.409A-3(J)(Ii)節的規定。

(C)向FICA支付根據該計劃遞延的金額和由此支付的所得税。

(D)支付因該計劃未能遵守第409a條的規定而應包括在收入中的金額。

(E)如果RLI酌情確定在符合第409a條要求的情況下，與終止計劃相關的清算計劃是可取的。

(F)作為清償參與者欠RLI或關聯公司的債務，如果該等債務是在RLI或關聯公司與參與者之間的服務關係的正常過程中產生的，則在任何計劃年度的全部扣減金額不超過5,000美元，且扣減的金額與否則將從參與者處到期並向參與者收取的債務的金額相同。

(G)支付與根據本計劃遞延的金額可能產生的州、地方或外國納税義務以及由該等支付產生的所得税。

(H)如果參與者有不可預見的緊急情況。就這些目的而言，“不可預見的緊急情況”是指參與者、參與者的配偶、受益人或參與者的受撫養人的疾病或事故造成的嚴重經濟困難(見第152節的定義，不考慮守則第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節)；由於意外事故造成的參與者財產損失(包括因房屋受損而需要重建房屋，否則房屋不在保險範圍之內)；或者因參賽者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。例如，參與者的主要住所即將喪失抵押品贖回權或被逐出，這可能構成不可預見的緊急情況。此外，需要支付醫療費用，包括不可退還的免賠額，以及處方藥的藥費，可能會構成不可預見的緊急情況。最後，需要支付配偶、受益人或受撫養人的喪葬費(根據第152節的定義，不考慮守則第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))也可能構成不可預見的緊急情況。除本段(H)另有規定外，購買居所及支付大學學費並非不可預見的緊急情況。參與者是否面臨不可預見的緊急情況，允許根據本款(H)進行分配，應根據相關事實和

但是，在任何情況下，由於不可預見的緊急情況而進行的分配，不得通過償還或保險賠償或其他方式、通過清算參與者的資產、在此類資產的清算不會造成嚴重財務困難的情況下，或通過停止選擇性延期，來緩解或可能緩解這種緊急情況。

由於不可預見的緊急情況而進行的分配必須限於滿足緊急需要所需的合理金額(可能包括支付合理預期的聯邦、州、地方或外國所得税或罰款所需的金額)。在確定滿足緊急需要所需的合理數額時，必須考慮到因本款(H)項取消參賽者的選舉而可獲得的任何額外補償。

儘管第4.8條有任何相反規定，但除參與者根據上文(H)段因不可預見的緊急情況而選擇請求分配(參與者可自行決定是否進行分配)外，RLI不得就是否根據本第4.8條加速付款向參與者提供自由裁量權或直接或間接選擇。

4.9當一筆款項被視為已支付時。根據本計劃的規定，截至特定日期應發放的任何付款，如果在該日期或同一日曆年內的較晚日期發放，或晚於該日期後第三個日曆月的第15天發放，則視為自該日起發放，參與者不得直接或間接指定付款年度。此外，如果付款不早於某一日期的30天，將被視為在該日期付款，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年份。就前述而言，如果需要在一段時間內付款，指定的日期被視為該時間段的第一天。

第五條

死亡撫卹金

5.1死亡撫卹金。

5.1.1.參與者在開始付款前死亡時的好處。如參賽者在開始支付參賽者賬户前死亡，參賽者賬户餘額應在死亡之日起90天內一次性支付給參賽者受益人。

5.1.2.參與者在開始付款後死亡時的好處。如果參與者在分期付款開始後死亡，並且在死亡時有賬户餘額，剩餘的賬户餘額應在參與者死亡之日起90天內一次性支付給參與者的受益人。

5.1.3.付款中位數。只要參與者的賬户被視為投資於RLI股票，該賬户的支付應以RLI股票的全部股票支付，但必要時以現金支付代替部分股票除外。在參與者的賬户被視為投資於計量基金的範圍內，賬户應以現金支付。

5.1.4.少量加速。儘管有任何相反的規定或選擇，但如果在分期付款開始之日支付給受益人的金額少於10萬美元(100,000美元)，福利應一次性支付給受益人，作為根據本計劃到期的所有福利的全部清償，但是，受守則§409a或財政部根據其發佈的任何法規或其他指導規定對這種加速的任何限制。

5.2受益人的指定。

5.2.1.有資格指定的人。任何參保人均可指定受益人領取因參保人死亡而根據本計劃應支付的任何金額，前提是該受益人尚存

參與者。受益人可以是一個或多個人，自然的或非自然的。作為説明，但不限於，受益人可以是個人、受託人、遺囑執行人或管理人。參與者還可以更改或撤銷先前所做的指定，而無需徵得其中指定的任何受益人的同意。

5.2.2.命名形式和方法。對受益人先前指定的任何指定或撤銷應採用RLI可接受的表格，並應向RLI提交。RLI和參與向受益人付款的所有其他各方在付款時可以依賴RLI存檔的最新受益人指定，或者如果有效指定沒有存檔，則可以根據第5.2.3節進行付款，在這樣做時應受到充分保護，並且對根據隨後提交的受益人指定或任何其他原因提出此類付款索賠的任何人不承擔任何責任。

儘管本第5.2節有任何相反的規定，根據先前協議作出的任何受益人指定將在本計劃下繼續有效，直到參與者根據本第5.2節修改為止。

5.2.3.無有效名稱。如果未在RLI備案已故參與者對受益人的有效指定，受益人應為該參與者在下列第一類中尚存的一人或多人，其中有一名或多名倖存者，份額和份額相同：

(A)參與者的配偶。(“配偶”是指與參與者合法結婚的人，如果婚姻是在承認普通法婚姻的州締結的，並且RLI已獲得可接受的普通法婚姻身份證明和/或證明，則包括普通法配偶。)

(B)參賽者當時在世的後代。

(C)參與者的遺產。

每種情況下受益人的身份應由RLI確定。

5.2.4.繼承人受益人。如果參與者倖存的受益人隨後在收到受益人有權獲得的全部付款之前死亡，則按照本條規定確定的繼任受益人有權獲得剩餘的付款。繼承人受益人應當是下列類別中第一類尚存的一人或多人，其中有一名或多名倖存者，份額和份額相同：

(A)參與者的配偶。(“配偶”是指與參與者合法結婚的人，如果婚姻是在承認普通法婚姻的州締結的，並且RLI已獲得可接受的普通法婚姻身份證明和/或證明，則包括普通法配偶。)

(B)參賽者當時在世的後代。

(C)參與者的遺產。

第六條

索賠和審查程序

6.1福利申請。福利應在計劃規定的時間以計劃規定的方式自動支付給參與者(無需書面請求)。福利應在RLI收到福利的書面請求後支付給受益人，包括參與者死亡的適當證明以及受益人的身份和支付權。就本條而言，本書面請求應被視為索賠。

6.2條款和評審程序。本條規定的索賠和複核程序應為解決爭議和處置根據本計劃提出的索賠的強制性索賠和複核程序。

6.2.1.初步索賠。個人可在任何適用的最後期限內，以RLI規定的格式和方式向委員會提交本計劃下的福利書面申請。

(A)如果全部或部分索賠被駁回，委員會應在收到索賠後九十(90)天內將不利利益裁定通知索賠人。

(B)如果委員會確定特殊情況需要延長對索賠的裁定時間，則可以將九十(90)天的索賠裁定期限延長九十(90)天，但條件是委員會必須在最初九十(90)天期限屆滿前通知索賠人需要延期的特殊情況和預計對索賠作出裁定的日期。(B)如果委員會確定特殊情況需要延長索賠裁定時間，則可以延長九十(90)天期限，但條件是委員會在最初九十(90)天期限屆滿前通知索賠人需要延期的特殊情況和預計作出索賠裁定的日期。

6.2.2.初始不利裁定注意事項。不利裁定通知須以申索人能理解的方式列明：

(一)作出不利裁定的具體原因為何；

(B)對不利裁定所依據的計劃(或其他適用文件)的具體規定的提述；

(C)完善申索所需的任何額外材料或資料的描述，以及為何需要該等材料或資料的解釋；及

(D)對索賠審查程序的説明，包括適用於該等程序的時限。

6.2.3.申請複核。在收到初步不利利益認定通知後九十(90)天內，索賠人可向委員會提交書面請求，要求對不利裁定進行復審，並可提交與索賠利益有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。任何在收到初始不利裁決通知後九十(90)天內未提出的對初始不利裁決進行復審的請求都將是不合時宜的。

6.2.4.複核聲明。如果在複審時，索賠被全部或部分駁回，委員會應在收到複審請求後六十(60)天內將不利福利裁決通知申索人。

(A)如果委員會確定特殊情況需要延長確定索賠的時間，六十(60)天覆核索賠的決定期限可以延長六十(60)天，但條件是委員會必須在最初的六十(60)天期限屆滿前通知索賠人需要延長的特殊情況和預計對索賠作出裁決的日期。(A)如果委員會確定特殊情況需要延長索賠裁定時間，可將其延長六十(60)天，但條件是委員會在最初六十(60)天期限屆滿前通知索賠人需要延期的特殊情況和預計對索賠作出裁決的日期。

(B)如果由於索賠人未提交就複核索賠作出決定所需的資料而延長期限，索賠人應有六十(60)天的時間提供必要的資料，而作出複審索賠裁定的期限應從向索賠人發出延長通知之日起計算，直至索賠人答覆補充資料請求之日，如果較早，則為六十(60)天屆滿之日。(B)如果索賠人未提交就複核索賠作出決定所需的資料，則索賠人應在六十(60)天內提供必要的資料，並從向索賠人發出延長通知之日起至六十(60)天屆滿。

(C)委員會在審查被駁回的索賠時，應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮這些資料是否在最初的福利決定中提交或考慮過。

6.2.5.複核索賠不利裁定通知。對覆核申索作出不利裁定的通知，須以申索人計算明白的方式列明：

(一)拒絕的具體原因；

(B)對不利裁定所依據的計劃(或其他適用文件)的具體條文的提述；及

(C)一項陳述，説明申索人有權應要求免費收取與申索人的利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料的合理取用及副本。

6.3Claims規則。

(A)除非按照既定的索賠和複核程序進行，否則任何研訊或問題不得被視為索賠或要求對被駁回的索賠進行覆核。RLI可要求任何福利索賠和任何對被拒絕的索賠進行復核的請求都應在RLI應請求提供的表格上提交。

(B)所有關於索賠和對被駁回索賠的複審請求的決定均應由RLI做出。

(C)申索人可由律師或其他代表自費代表申索人，但該協會保留(I)要求申索人提交書面授權及(Ii)訂立合理程序以決定個人是否已獲授權代表申索人行事的權利，但該會保留(I)要求申索人提供書面授權及(Ii)訂立合理程序以決定個人是否已獲授權代表申索人行事的權利。索賠人的代表有權獲得發給索賠人的所有通知的複印件。

(D)扶輪基金會可酌情決定以電子形式而非書面方式，向申索人提供就申索及複核被拒申索的請求所作的決定。(D)扶輪社可酌情決定以電子形式而非書面方式向申索人提供有關申索的決定。

(E)在覆核被駁回的申索時，應要求並免費向申索人或申索人的代表提供與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料的合理取用和副本。

(F)作出利益裁定的期限，須自按照申索和覆核程序提出申索或覆核請求之時開始計算，而不論作出利益裁定所需的所有資料是否與提交時一併提交。(F)根據申索和覆核程序提交申索或覆核請求時，不論是否有作出福利裁定所需的所有資料，作出利益裁定的期限即開始計算。

(G)索賠和審查程序的管理應有適當的保障措施，以便根據管理計劃文件作出福利索賠決定，並且在適當的情況下，該計劃的規定已一致適用於處境相似的索賠人。

(H)就本條而言，一份文件、記錄或其他信息如符合以下條件，應被視為“相關的”：(I)在確定利益時所依賴的文件、記錄或其他信息；(Ii)在確定利益的過程中提交、考慮或生成的文件、記錄或其他信息，而不考慮該文件、記錄或其他信息是否依賴於該文件、記錄或其他信息；(Ii)如果該文件、記錄或其他信息是在確定利益的過程中提交、考慮或生成的，則該文件、記錄或其他信息應被視為“相關”

(I)在作出福利釐定時須符合以下條件：(I)證明符合行政程序和保障措施，以確保福利申索的釐定是根據管理計劃文件作出的，並且在適當情況下，該計劃的規定已一致適用於處境相似的申索人。

(I)RLI可酌情根據任何適用的訴訟時效或期限作為拒絕任何索賠的依據。

6.4提交索賠的截止日期。根據本計劃的索賠和審查程序，要被及時考慮，索賠必須在索賠人知道或合理地應該知道索賠所依據的主要事實後一(1)年內向委員會提交。

6.5行政救濟的廢止。為解決本計劃下產生的每一項索賠和爭議，必須用盡索賠和審查程序。對於此類索賠和爭議，在本文規定的索賠和審查程序全部用盡之前，不得允許任何索賠人啟動仲裁行動，以追回計劃利益，或強制執行或澄清計劃或任何法律規定(無論是否法定)下的權利。

6.6仲裁。未通過索賠和審查程序解決的與本計劃有關的任何索賠、爭議或其他事項應根據“聯邦仲裁法”第9篇、“美國法典”第1節及其後的規定通過仲裁解決。要求仲裁的通知必須在第6.7條規定的期限內以書面形式通知對方。在任何情況下，均不得在適用的訴訟時效禁止根據此類索賠、爭議或其他事項提起法律或衡平法訴訟之日後提出仲裁要求。仲裁員的裁決為最終裁決，可在任何有管轄權的法院強制執行。仲裁員可以在本協議項下的任何爭議中向勝訴方支付合理的費用和開支，並在仲裁員發現敗訴方惡意行事或意圖騷擾、阻礙或拖延勝訴方就爭議事項行使其權利的情況下，判給勝訴方合理的費用和開支。除非雙方另有約定，仲裁將在伊利諾伊州的皮奧裏亞進行。

6.7提起仲裁訴訟的最後期限。任何申索人不得根據或根據任何法律規定(不論是否法定)，就與計劃有關的任何事宜提起仲裁訴訟，以追討計劃利益或強制執行或澄清計劃下的權利，除非該訴訟是在下列其中較早者之前開始：

(A)申索人知道或理應知道該申索所依據的主要事實後三十(30)個月，或

(B)索賠人用盡索賠和審查程序後六(6)個月。

6.8參與者對事實的瞭解歸因於受益人。參與者知道或合理地應該知道的所有事實，應歸因於是或聲稱是參與者受益人的每一位索賠人，或者為了適用先前規定的期限而通過參照參與者而聲稱獲得權利的每一位索賠人。

6.9延期付款。如果存在與計劃福利有關的爭議，RLI可自行決定將福利的支付推遲到爭議解決後再支付。

第七條

行政管理

7.1管理員。RLI將擔任本計劃的管理人。RLI將控制和管理本計劃的行政和運營，並應做出與此相關的所有決定和決定。除本計劃的日常管理外，代表RLI採取的行動必須由下列其中一人採取：

(A)委員會；或

(B)委員會。

7.1.1.委派。首席執行官可將該計劃的日常管理工作委託給個人或委員會。則該名個人或委員會有權共同或各別將該名個人或委員會不時認為合宜的職能轉授予或再轉授予一人或多於一人。

7.1.2.自動刪除。如果根據本計劃被分配責任的任何個人或委員會成員在分配責任時是扶輪基金會的董事、官員或僱員，則當該個人不再是扶輪基金會的董事、官員或僱員時，該個人應自動被免去委員會成員的職務。此移除應自動進行，不需要RLI採取任何行動或向被移除的個人發出任何通知。

7.1.3.利益衝突。如果根據本計劃被分配責任的任何個人或委員會成員也是參與者或受益人，則該個人或委員會成員無權就本計劃項下具體影響該個人利益的任何事項(區別於所有參與者和受益人或廣大參與者和受益人的利益)作為該成員行事，所有此類權限僅保留給其他成員，以排除該個人，且該參與者或受益人只能以個人身份就任何該等事項行事。

7.1.4.綁定效果。董事會、委員會或行政總裁就其權力範圍內的任何事宜所作的決定，對RLI及所有根據本計劃享有任何權利或利益的人士均具約束力及決定性。

7.1.5.第三方服務商。RLI可能會不時為本計劃指定管理人、記錄保管人或其他第三方服務提供商或與其簽訂合同。任何此類管理員、記錄保管員或其他第三方服務提供商將以非酌情身份提供服務，並將按照RLI給出的指示和建立的程序行事。

7.2福利不可轉讓。任何參與者或受益人在實際支付給參與者或受益人之前，無權轉移、轉讓、處置、質押或扣押根據本計劃應支付的任何福利。參與者或受益人為表達對本計劃的任何興趣而作出的任何此類努力，均不應在本計劃下生效。根據本計劃支付的任何福利在實際支付給參與者或受益人之前，不得在判決或其他法律程序之後進行扣押、扣押、執行或其他法律程序。儘管有上述規定，本計劃下應支付的福利可根據國內關係令的條款進行分配，但公司收到該命令後，應在行政上可行的情況下儘快加快分配賬户部分的分配。

7.3利益未得到保障。每個參與者和受益人的權利應僅屬於RLI的無擔保普通債權人的權利。任何參與者或受益人不得對RLI的任何財產擁有任何留置權、優先索取權或其他擔保權益。

7.4RLI的義務。RLI將根據本計劃提供福利。RLI的義務可以通過由RLI自行決定為此目的創建和維持的信託基金進行分配來履行。然而，任何此類信託基金的資產應以RLI的一般債權人的債權為準，如果RLI(I)無法在到期時償還債務，或(Ii)根據美國破產法作為債務人受到未決程序的約束。

7.5含税。RLI有權扣繳(並轉給)適用法律可能要求扣繳的聯邦、州或地方税，包括(但不限於)FICA和FUTA税。此類税款可從根據本計劃到期的任何福利或參與者有權從RLI及其附屬公司獲得的任何其他補償中扣繳。

7.6法律程序文件的送達。在涉及該計劃的任何法律程序(包括仲裁)中，行政總裁被指定為接收向該計劃送達的法律程序文件的適當和獨家代理。

7.7責任限制。RLI的高級管理人員、董事會成員或RLI根據本計劃向其委派責任的任何個人或委員會，均不以任何方式保證或保證支付根據本計劃可能到期並應支付給任何參與者或與任何參與者相關的任何福利或金額。每個參與者和其他有權在任何時候獲得本協議付款的人，作為無擔保的普通債權人，應僅從RLI的資產中尋找此類付款。在向參保人支付福利或與參保人相關的福利支付後，該前參保人或其他人(視情況而定)將不再對RLI與本計劃相關的其他資產享有進一步的權利或利益。RLI及其任何高級職員、董事會任何成員或RLI根據本計劃向其委派責任的任何個人或委員會，均不對因RLI破產而未能實現本計劃的任何目標或目的承擔任何責任或責任。

第8條

修訂及終止

8.1修正案RLI保留在任何方面通過董事會的行動對計劃進行前瞻性或追溯性修改或兩者兼而有之的權力；但未經同意，任何修改不得有效地減少或剝離任何參與者或受益人賬户的應付福利。除非該計劃是書面的，並由授權簽署該書面文件的人代表RLI簽署，否則該計劃的任何修訂均無效。任何關於本計劃的解釋或效果的口頭陳述均不能有效地修訂本計劃。

8.2終止。RLI保留隨時通過董事會的行動終止本計劃的權利；但終止本計劃不得減少或剝離任何參與者或受益人賬户的應付福利，或否定參與者或受益人對此類福利的權利。任何此類終止都將按照第409a條的要求進行。

第九條

其他

9.1對其他計劃的影響。本計劃不得改變、擴大或減少任何人在RLI或任何附屬公司維護的任何其他福利計劃下的權利或義務。

9.2對就業的影響。本計劃的條款、本計劃下的福利或其延續都不應成為任何員工的僱傭期限。RLI沒有義務繼續執行該計劃。本計劃的條款不應賦予任何員工保留在RLI或任何附屬公司服務的權利。

9.3取消資格。儘管本計劃有任何其他規定或根據本計劃作出的任何指定，任何嚴重故意殺害參與者的個人在本計劃的所有目的以及根據本計劃作出的所有選擇和指定均應被視為先於該參與者死亡。為此目的，對重罪和故意殺人定罪的最終判決是決定性的。在沒有重罪和故意殺人定罪的情況下，RLI將確定該殺戮是否是重罪和故意為此目的。

9.4文件建設規則。在適當的情況下，此處使用的單數詞可理解為複數形式，或此處使用的複數形式的詞語可理解為單數形式；除非上下文明確指出相反的情況，否則此處使用的詞語“此處”、“此處”或“此處”或“此處”一詞的其他類似複合詞是指並指整個計劃，而不是指計劃的任何特定條款、章節或段落。本計劃各條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不是本計劃的一部分，在確定本計劃任何條款的目的、意義或意圖時不應考慮這些標題。本計劃下的書面通知應包括RLI在其全權決定下可能不時授權的其他方式(例如傳真或電子郵件)。

9.5參考法律。本計劃中對法規的任何提及也應視為指該法規的適用法規。本計劃中對法規或法規的任何提及也應視為指對該法規或法規的任何後續修訂或替換。

9.6法律的選擇。本計劃已在伊利諾伊州執行，並已按照該州法律制定，除聯邦法律有控制範圍外，應按照伊利諾伊州法律解釋和執行(不考慮其法律衝突原則)。

9.7綁定效果。本計劃對RLI的繼承人和受讓人，以及參與者的受益人、遺產代理人和繼承人具有約束力，並符合其利益。

特此證明，RLI已安排由其正式授權的人員從5月5日起執行本計劃2021年10月的一天。