附件10.13

修正案二
能源轉移延期補償計劃

能源轉移延期補償計劃(以下簡稱“計劃”)的第二修正案(下稱“修正案”)由能源轉移合作伙伴公司GP,L.P.(“當前贊助商”)和能源轉移有限責任公司(“新贊助商”)通過,截止日期如下。

鑑於,目前的發起人是Energy Transfer Partners,L.P.(“ETP”)的普通合夥人;

鑑於,2018年10月19日,ETP和Energy Transfer Equity,L.P.(“ETE”)合併(“合併”),作為合併的一部分,ETE更名為“Energy Transfer LP”;

鑑於當前保薦人希望在必要時修改本計劃,以反映參與僱主的合併和其他公司變化,包括將本計劃的保薦人轉讓給新保薦人;

鑑於,新發起人希望通過執行本計劃
修正案;

鑑於本計劃第8.01節允許當前發起人隨時修改本計劃。

因此,現發起人特此修改本計劃的條款,自2019年1月1日起生效,內容如下:

1.現將本計劃修改為“能源轉移夥伴延期補償計劃”,名稱由“能源轉移夥伴延期補償計劃”改為“能源轉移延期補償計劃”。

2.現將第一條(刪除線表示刪除/下劃線表示增加)修改如下:

“第一條
目的和生效日期
能源轉移合作伙伴遞延補償計劃(“計劃”)的目的是幫助本公司及其關聯公司留住和吸引高管員工,為他們提供遞延節省税款的機會。這一自願不合格計劃為ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(L)條所指的特定管理層和高薪員工提供了選擇推遲收到指定部分補償的機會,並將這些遞延金額視為投資於指定的假設投資基準。該計劃旨在符合規範第409a節的要求。該計劃之前被修訂並重述,自2015年1月1日起生效,根據本協議做出的延期選擇應在2015年1月1日開始或之後開始的公司及其附屬公司第一個工資期的第一天或之後生效,對於所有其他延期金額,在2015年1月1日或之後,就基本工資延期而言,該延期選擇應有效。(注:本計劃於2015年1月1日或之後生效,對於所有其他延期金額,延期選擇應在2015年1月1日開始或之後的公司及其附屬公司的第一個工資期的第一天或之後生效,對於所有其他延期金額,自2015年1月1日起生效。自2019年1月1日起對該計劃進行了修訂,將該計劃的贊助從Energy Transfer Partners GP,L.P.改為Energy Transfer LP,並將該計劃更名。“

3.現將本計劃第2.11節修改如下:
“第2.11節公司。“公司”是指Energy Transfer LP及其後繼者。

4.現將附錄A《參會子公司名單》修改如下:




“附錄A
PARTICIPATNG附屬公司

截至2019年1月1日,參與該計劃的關聯企業如下:

參與的附屬公司
能源轉移有限責任公司(計劃發起人)
阿羅哈石油有限公司
能源轉移集團(Energy Transfer Group,L.L.C.)
能源轉移合作伙伴有限責任公司
能量轉移夥伴公司GP,L.P.
能量傳輸技術有限公司
ET州際控股有限責任公司
常青樹資源管理行動
遺產運營,L.P.
文物服務公司
拉格朗日收購公司(d/b/a Energy Transfer Company)
狹長柄東方物流有限公司
美國證券交易委員會能源產品與服務有限公司(d/b/a標準設備公司)
Sunoco GP LLC
Sunoco LLC
Sunoco物流合作伙伴GP LLC
Sunoco Partners租賃收購與營銷有限責任公司
泰坦丙烷有限責任公司
泰坦丙烷服務公司
橫貫西部管道有限責任公司


執行頁面緊隨其後

現發起人於2018年12月27日通過本修正案對本計劃進行修訂,特此為證。

能量轉移LP
作者:LE GP,LLC,其普通合夥人
作者:/s/Christopher Curia
ITS:人力資源執行副總裁
克里斯托弗·R·庫裏亞(Christopher R.Curia),執行副總裁
總裁兼首席人力資源官