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以下對D系列首選單位的描述並不完整，受我們第三份經修訂和重訂的有限合夥能源轉讓有限公司(“合夥企業”)(“合夥企業”)(“合夥企業協議”)的規定所限，該合夥企業以引用方式併入本10-K表格年度報告中作為展品，本展品是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的有限合夥證書、我們的合夥協議和特拉華州修訂後的統一有限合夥法案的適用條款，以瞭解更多信息。此處使用但未定義的大寫術語具有合夥協議中賦予它們的含義。

我們的普通單位、D系列優先單位、其他優先單位和其他合夥證券的持有人有權在法律允許的範圍內和我們的合夥協議中規定的範圍內，獲得我們的普通合夥人可能不時宣佈的分派。在任何清算、解散或結束我們的事務時，無論是自願的還是非自願的，我們的共同單位、優先單位和其他合夥證券的持有人有權在我們償還或撥備我們的未償債務和其他義務並向任何類別或系列有限合夥人權益的持有人支付款項後，有權根據我們的合夥協議的規定獲得我們資產的分配，這些有限合夥人權益的持有人有權獲得我們的資產相對於每一類有限合夥人權益的優先分派。

在某些清算權的約束下，每個D系列優先股一般有一個固定的清算優先股，每個D系列優先股25.00美元(取決於對D系列優先股的任何拆分、合併或類似調整的調整)加上相當於截至(但不包括)固定付款日期的累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。

所有D系列優先股均由一份或多份頒發給存託信託公司(“DTC”)(及其繼承人或受讓人或吾等選定的任何其他證券託管機構)(“證券託管機構”)的證書代表，並以其代名人的名義登記，存入證券託管機構的直接或間接參與者(如適用，包括Euroclear和Clearstream)的賬户。只要證券託管人已獲委任並正在服務，任何收購D系列優先股的人士均無權獲得代表該等D系列優先股的證書，除非適用法律另有規定，或證券託管人辭職或不再有資格擔任證券託管人，而繼任者未獲委任。

D系列優先股不能轉換為普通單位或任何其他證券，沒有交換權，也不享有或受制於任何優先購買權或類似權利。D系列優先股不享有或不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。D系列優先股可在2023年8月15日開始或在評級事件發生時根據我們的選擇權全部或部分贖回。

我們已指定美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)為D系列優先股的付款代理(“付款代理”)以及登記和轉讓代理(“註冊和轉讓代理”)。付款代理人以及註冊和轉讓代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

根據我們的合夥協議，我們可以在沒有D系列優先股持有人同意的情況下，不時發行一個或多個系列的初級證券。我們的普通合夥人有權在發行任何此類系列的任何產品之前確定該系列的名稱、偏好、權利、權力和義務。我們的普通合夥人還將決定每個證券系列的單位數量。我們在某些情況下發行額外平價證券或高級證券的能力是有限的，如“-投票權”所述。

在我們清算時做出的任何分配都將根據我們的合作伙伴各自的正資本賬户餘額進行分配。D系列優先股的持有者將首先獲得我們毛收入和收益的特別分配項目，其目的是在發生任何清算、解散或結束我們的事務(無論是自願的還是非自願的)的情況下，使這些持有人擁有相當於每個D系列優先股25.00美元的清算優先級的正資本餘額。如果我們可以特別分配給D系列優先股持有人的毛收入和收益不足以使D系列優先股的資本賬户等於D系列優先股的清算優先股，那麼D系列優先股持有人在清算時將獲得的金額可能少於D系列優先股清算優先股的金額。D系列優先股的任何累積和未支付的分配將在根據資本賬户餘額進行清算時的任何分配之前支付。D系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將取決於任何高級證券持有人的權利和平價證券持有人的比例權利。

除非我們已獲得至少三分之二的D系列優先股持有者的贊成票或同意(作為單獨類別投票)，否則我們不得通過對我們的合作伙伴協議進行任何對D系列優先股條款有重大不利影響的修訂。(2)除非我們已獲得至少三分之二的D系列優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不得對我們的合作伙伴協議進行任何對D系列優先股條款有重大不利影響的修訂。為免生疑問，就本次投票要求而言，吾等合夥協議的任何修訂(I)涉及發行額外的有限合夥人權益(受制於下文討論的發行平價證券或高級證券的投票權)及(Ii)與合併或其他交易有關(吾等為尚存實體，而D系列優先股仍未償還，且其條款在任何方面均對D系列優先股持有人不利)，將被視為不會對D系列優先股的條款產生重大不利影響。

此外，除非我們已獲得至少三分之二未償還D系列優先股的持有人的贊成票或同意，與任何已被授予類似投票權並可行使類似投票權的平價證券的持有人作為一個類別一起投票，否則我們不得：

創建或發行任何平價證券(包括任何額外的D系列優先股)，如果當時未償還的D系列優先股(或平價證券，如果適用)的累計分派未付，則創建或發行任何平價證券(包括任何額外的D系列優先股)；或

D系列優先股的持有者有權在我們的普通合夥人宣佈從合法可用資金中為此目的獲得累計季度現金分配。除非我們的普通合作伙伴另有決定，否則D系列優先股的分配被視為已從我們的可用現金中支付，該現金在緊接進行分配的季度之前的那個季度結束。

D系列優先股的分配從最初發行之日起是累積的，當我們的普通合作伙伴宣佈從合法可用資金中為此目的支付欠款時(如“分配付款日期”中所述)，D系列優先單元的分配應按季度支付(如“-分配支付日期”所述)。

D系列優先股自最初發行之日起至2023年8月15日(但不包括)(“固定利率期間”)的初始分派率為每單位25美元清算優惠的7.625%(相當於每單位每年1.9063美元)。在2023年8月15日(“浮動匯率期”)及之後，D系列優先股的分配將按25.00美元清算金額的百分比在每個分配期間累計

浮動匯率期內每個分配期的分配率將由計算代理使用三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，該利率在分配期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期為分銷期的“分配確定日期”。然後，計算機構將在分配決定日確定的3個月期倫敦銀行同業拆借利率中加上4.738%的年息。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對D系列首選單元在分配期內的分配率的確定將對單元持有人、轉讓代理和我們具有約束力和決定性。“倫敦銀行日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

術語“三個月期倫敦銀行間同業拆借利率”是指指數期限為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率，該利率在倫敦時間相關分配確定日期上午11點左右出現在路透社LIBOR01頁面(或任何後續或替換頁面)上指定的顯示器上，前提是：

(I)如果在倫敦時間上午11點左右，相關分銷確定日期的路透社屏幕頁面上沒有出現報價利率，則計算代理將在與我們協商後選擇倫敦銀行間市場上的四家主要銀行，並將要求其每一家主要倫敦辦事處提供其在該日期和當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供的至少1,000,000美元的三個月期美元存款利率的報價，這是當時單一交易的代表。如最少提供兩個報價，則3個月期倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(Ii)否則，計算代理機構將選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11點左右，在分配確定日期向歐洲主要銀行提供美元貸款的報價，這些貸款在適用的分銷期內指數到期日為3個月，金額至少為100萬美元，代表當時的單筆交易。(Ii)否則，計算代理公司將選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在分配確定日期提供其提供的美元貸款報價，這些貸款在適用的分銷期內的指數到期日為3個月，金額至少為100萬美元，代表當時的單筆交易。如提供3個報價，則3個月期倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(A)如計算代理在有關的分配決定日期裁定LIBOR基本利率已終止，則計算代理將使用其全權酌情決定與LIBOR基本利率最接近的替代或繼任基本利率，但如計算代理確定有業界接受的替代或繼任基本利率，則計算代理須使用該替代或繼任基本利率；及

(B)如果計算代理已按照前述規定確定替代或後續基本費率，則計算代理可自行決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的分配確定日期以及用於計算該替代或後續基準費率的任何其他相關方法。

我們會在浮動利率期間開始前為D系列優先單位委任一名計算代理人(合夥或其聯屬公司除外)，並會在我們的主要辦事處保存有關委任的記錄，任何單位持有人如有要求，均可獲得該記錄。

D系列優先機組的“配電付款日期”為2月、5月、8月和11月的15日。分配從之前的分配付款日期(包括前一個分配付款日期)開始的每個此類期間內累計，但不包括該期間的適用分配支付日期，分配按適用的分配率累計分配。如果任何分銷付款日期不是營業日，則聲明的分銷將在緊隨其後的營業日支付，而不會累積額外的分銷。在固定利率期間，D系列優先股的分配是根據360天的一年支付的，其中包括12個30天的月。在浮動利率期間，D系列優先股的分配將通過將該分配期的浮動利率乘以一個分數來計算，分數的分子將是該分配期內經過的實際天數(通過計入分銷期的第一天，不包括最後一天，也就是分銷付款日期)，其分母為360，並將結果乘以D系列優先股的總清算優先級。“營業日”是指每週的星期一至星期五，但經美利堅合眾國政府、德克薩斯州或紐約州政府承認的法定假日不得視為營業日。

不遲於紐約市時間下午5點，在每個分銷付款日，我們向D系列優先股持有人支付季度分配費(如果有的話)，這些D系列優先股由我們的普通合夥人申報，持有者的名字出現在註冊處和轉讓代理在適用記錄日期保存的我們的單位轉讓簿上。我們D系列首選設備上每個分銷的記錄日期是適用分銷付款日期當月的第一個營業日，但對於拖欠分銷付款的情況，分銷付款日期的記錄日期是我們的普通合作伙伴根據我們的合作伙伴協議指定的日期。

只要D系列優先股由證券託管人登記持有，申報的分派將在每個分銷付款日以同日資金支付給證券託管人。證券託管人按照證券託管人的正常程序開立其參與者的信用賬户。參與者有責任按照D系列優先單位實益業主的指示持有或支付此類款項。

除非所有未償還D系列優先股及任何平價證券於最近各自的經銷付款日期已支付或同時支付全部累積分派，否則不得宣佈或支付任何初級證券的分派(僅於初級證券應付的分派除外)或同時支付或撥備任何次級證券的分派。任何過去分銷期的累計拖欠分配可由普通合夥人申報，並在普通合夥人指定的任何日期(無論是否為分銷付款日期)在該付款的記錄日期(不得早於該分銷期前10天)支付給D系列優先股的持有者。只要適用於某類初級證券或平價證券的分銷期短於適用於D系列優先股的分銷期(例如，按月而非按季)，普通合夥人可以就該等初級證券或平價證券宣佈並支付定期分派，只要在宣佈此類分派時，普通合夥人預期在下一個連續的分派付款日有足夠資金支付D系列優先股的全部分派。

根據下一句話，如果所有未償還D系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有D系列優先股和任何平價證券支付的分派少於全部，則將按比例就D系列優先股和任何平價證券支付任何部分

有權在當時獲得分派付款的證券，其比例與該D系列優先股和平價證券當時到期的總金額成比例。D系列優先股的持有者將無權獲得超過全部累計分派的任何分派，無論是以現金、財產還是單位支付。除因任何累積及未付分派金額而累積的分派外，將不會就D系列優先股拖欠的任何分派付款支付利息或代替利息的款項。

在評級事件(定義如下)發生後120天內，吾等可隨時贖回D系列優先股，贖回價格為每D系列優先股25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於指定贖回日(但不包括指定贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，相當於25.50美元(25.00美元清算優先股的102%)，但不包括D系列優先股的全部(但不包括部分)現金贖回價格。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“評級事件”是指任何評級機構對當前標準的改變，這一改變導致(I)當前標準計劃對D系列優先股生效的時間長度縮短，或(Ii)給予D系列優先股的股權積分低於該評級機構根據當前標準分配給D系列優先股的股權積分。就D系列優先股而言，“股權信貸”是指評級機構在評估一個實體的資本結構時，將D系列優先股作為股權而不是債務分配給D系列優先股的美元金額或百分比，該金額或百分比與每個D系列優先股25.00美元的聲明清算優先金額有關。

在2023年8月15日或之後的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，贖回價格相當於每個D系列優先股25.00美元加上相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈贖回。我們可能會進行多次部分贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

任何可選的贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。本公司將於預定贖回日期前不少於30天但不超過60天，向任何D系列優先股持有人發出贖回通知，只要該等持有人的姓名出現在註冊處及過户代理所保存的我們的單位過户簿上，地址即為該等持有人的地址。該通知須述明：(I)贖回日期；(Ii)贖回D系列優先股的數目；如未贖回的D系列優先股數目少於所有未贖回的D系列優先股，則須述明從持有人手中贖回的D系列優先股的數目(如屬證書形式的D系列優先股，則須註明識別)；(Iii)贖回價格；(Iv)贖回任何D系列證書優先股的地點，以及須呈交和交出的D系列優先股的數目(如屬證書形式的D系列優先股，則須註明識別號碼)；(Iii)贖回價格；(Iv)任何D系列證書優先股的贖回地點，以及須呈交和交出的D系列優先股的數目以及(V)將贖回的D系列優先股的分派將自該贖回日起及之後停止累積。

若未贖回的D系列優先股少於全部，將由吾等決定贖回D系列優先股的數目，而該等D系列優先股將按證券託管機構決定的選擇方法按比例或以抽籤方式贖回，並作出調整以避免贖回零碎單位。只要所有D系列優先股均由證券託管人登記持有，吾等將通知或安排通知證券託管人贖回D系列優先股的數量，證券託管機構將從其參與者賬户中持有該D系列優先股的每位參與者的賬户中決定贖回D系列優先股的數量。此後，每個參與者將從其代理的每個受益者(包括參與者，在其自己持有D系列優先股的範圍內)中選擇要贖回的D系列優先股的數量。參與者可決定從某些受益業主(包括參與者本身)手中贖回D系列優先股，而不從其他受益人的賬户中贖回D系列優先股。

只要D系列優先股由證券託管人登記持有，支付代理人將於贖回日向證券託管人支付贖回價格。證券託管機構的正常程序規定，它可以將當日資金中的贖回價格金額分配給參與者，而參與者則應將這些資金分配給他們作為代理人的人。

如果吾等發出或導致發出贖回通知，吾等將於紐約市時間上午10時前向付款代理存入足夠贖回D系列優先股的資金，並將給予付款代理商不可撤銷的指示及授權，在退回或被視為退回時向持有人或持有人支付贖回價格(如代表該D系列優先股的證書是以證券存託機構的名義發出或視為退回的，則會自動發生此情況)，並將給予付款代理不可撤銷的指示及授權，讓其在退回或被視為退回時支付贖回價格給持有人或持有人(若代表該等D系列優先股的證書是以證券寄存人的名義發行或視為退回)，則該等款項將足以贖回已發出通知的D系列優先股。如果贖回通知

除非吾等未能於根據通知指定的時間及地點提供足夠的資金進行贖回，否則D系列優先股的所有分派將停止累積，而該D系列優先股持有人作為有限合夥人的所有權利亦將終止，但收取贖回價格的權利除外，包括相當於截至指定贖回日期為止的累積及未付分派的款額，不論是否聲明。D系列優先股的持有者將無權索要存入付款代理人的此類資金所賺取的利息收入(如果有的話)。吾等因任何原因(包括但不限於贖回D系列優先股)而存入付款代理的任何款項，如在適用的贖回日期或其他付款日期後一年後仍無人認領或仍未支付，應在法律許可的範圍內，經吾等書面要求退還予吾等，在還款後，有權獲得贖回或其他付款的D系列優先股持有人只可向吾等追索權。

如果只有證書所代表的D系列優先股的一部分被要求贖回，則在將證書交還給支付代理時(如果代表該D系列優先股的證書登記在證券託管人或其代名人的名下，則會自動發生)，我們將簽發一份新證書，支付代理將向該D系列優先股的持有人交付一份新證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，該新證書代表交回的證書所代表的未被要求贖回的D系列優先股的數量

儘管有任何贖回通知，吾等將不會贖回任何D系列優先股，直至吾等向付款代理人存入足以支付該D系列優先股全部贖回價格的款項，包括所有累積及未付分派至贖回日(但不包括贖回日)，不論是否申報贖回。

我們可能會不時購買D系列優先股，但須遵守所有適用的證券和其他法律。我們沒有義務，或目前的任何計劃或意向，購買任何D系列首選單元。我們贖回或以其他方式購買的任何D系列優先股將被取消。

儘管如上所述，倘若D系列優先股及任何平價證券(包括吾等優先股各系列)的全部累積分派尚未支付或宣佈並留作支付，吾等不得全部或部分購回、贖回或以其他方式收購任何D系列優先股或平價證券(包括吾等優先股各系列)，除非是根據按相同相對條款向所有D系列優先股及任何平價證券(包括吾等優先股各系列)持有人作出的購買或交換要約。本公司不得贖回、回購或以其他方式收購普通股、K類股、L類股、M類股和任何其他初級證券，除非D系列優先股和

所有D系列優先股均由頒發給證券託管機構的單一證書代表，並以其被指定人(最初為CEDE&Co.)的名義註冊，貸記證券託管機構的直接或間接參與者(如適用，包括歐洲結算公司和Clearstream公司)的賬户。D系列優先股將繼續由以證券託管人或其代名人名義登記的單一證書代表，除非法律另有要求或證券託管人發出通知表示其有意辭職或不再有資格擔任證券託管人，否則D系列優先股的持有人均無權收到證明該D系列優先股的證書，而吾等在其後60個歷日內並未選擇替代證券託管人。吾等向D系列優先股持有人作出的付款及通訊將透過向證券託管人付款及與其溝通而妥為支付。因此，除非D系列優先股持有人持有證書，否則D系列優先股的每個購買者必須依賴(I)證券託管人及其參與者(如適用，包括EuroClear和Clearstream)的程序，以接收關於該D系列優先股的分派、任何贖回價格、清算優先權和通知，並指導行使任何投票權，以及(Ii)證券託管人及其參與者(如適用，包括Euroclear和Clearstream)的記錄，以證明其

只要證券託管人(或其代名人)是D系列優先股的唯一持有人，D系列優先股的任何實益持有人均不會被視為D系列優先股的持有人。DTC，即初始證券存託機構，是一家在紐約註冊的有限目的信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者(和/或他們的代表)擁有DTC。證券託管機構保存其參與者名單，並將維持其參與者在D系列優先股中持有的頭寸(即所有權權益)，無論是作為D系列優先股的持有者為其自己開立賬户，還是作為D系列優先股的另一名持有人的被提名人。