Document

以下為2023年到期的4.250釐優先債券(“2023年債券”)、2024年到期的5.875釐優先債券(“2024年債券”)及2027年到期的5.500釐優先債券(“2027年債券”，連同2023年債券及2024年債券，即“上市優先債券”)的摘要，並不聲稱完整。在Energy Transfer LP(“Energy Transfer”)中，發行人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(“受託人”)，參考日期為2018年6月8日特定契約(“基礎契約”)，以及日期為2019年3月25日的特定第三次補充契約和日期為2021年4月1日的第五次補充契約(“基礎契約”)對其整體進行約束和資格(“基礎契約”)(經如此補充的“基礎契約”，即“基礎契約”)，該契約必須以日期為2019年3月25日的特定第三次補充契約和日期為2021年4月1日的第五次補充契約(“基礎契約”)為準。這個展品就是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀本契約以獲取更多信息。本文中使用的和未定義的某些術語具有在義齒中賦予它們的含義。

2023年債券的累算年息率為4.250釐，每半年派息一次，分別在付息日期前的3月1日及9月1日營業結束時以其名義登記在2023年債券上登記的人士每半年派息一次。2023年債券的利息按一年360天支付，其中包括12個30天的月。

2024年債券的累算年息率為5.875釐，每半年派息一次，在付息日期前的1月1日及7月1日營業結束時，分別以其名義登記在2024年債券上登記的人士每半年派息一次。2024年期債券的利息按一年360天支付，其中包括12個30天的月。

2027年債券的年息率相等於5.500釐，每半年派息一次，分別於每年的6月1日及12月1日付給在付息日期前的5月15日及11月15日辦公時間結束時以其名義登記的人士。2027年債券的利息按一年360天支付，其中包括12個30天的月。

吾等日後可無須通知任何上市優先債券持有人或經其同意，按與該系列上市優先債券相同的條款及條件，增加該系列上市優先債券的本金金額，但不包括公開招股價、原利息應計日期及初始付息日期，以及與該系列上市優先債券相同的CUSIP編號。

本契約不限制我們可能發行的債務金額，也不限制我們或我們的任何子公司可能發行的其他無擔保債務或證券的金額。我們可能會不時根據基礎契約發行一個或多個系列的額外債務證券，每個系列的發行金額都是在發行之前批准的。除以下“-某些契約”項下有關留置權及售後回租交易的契約所載限制外，本契約並不包含任何契約或其他條款，以在我們參與高槓杆交易時保障債務證券持有人的利益。此外，契約並不限制我們為子公司或任何其他人的債務提供擔保的能力。

下列系列的上市高級債券可隨時全部或部分按吾等選擇贖回：(I)如屬2023年債券，則在2022年12月15日之前(即2023年債券到期日前3個月)贖回；(Ii)如屬2024年債券，則可在2023年10月15日(即2023年債券到期日前3個月)之前贖回(“2024年債券提前贖回日期”)；及(Iii)如屬2024年債券，則可於2023年10月15日之前(即2024年債券提前贖回日)贖回2027年(在到期日之前3個月)(“2027年票據提前贖回日期”，連同2023年票據提前贖回日期和2024年票據提前贖回日期，稱為“提前贖回日期”)，贖回價格相當於以下兩者中較大的一個：

將於該上市優先債券的有關贖回日期後到期的該系列上市優先債券，但該等贖回(不包括贖回日期應累算的利息)每半年(假設一年由12個30天月組成)貼現至贖回日，則按適用的國庫券收益率加50個基點折現；

於有關2023年債券的2023年債券提早贖回日期、2024年債券的2024年債券提早贖回日期及2027年債券的2027年債券提早贖回日期之後的任何時間，有關債券將可全部或部分贖回(由吾等選擇)，贖回價格相等於適用的一系列上市優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

要求贖回的上市優先債券將於贖回日到期。贖回通知將於贖回日期前最少15日但不超過60日送達每位將贖回紙幣的持有人，地址為其登記地址。任何一系列上市優先債券的贖回通知將列明(其中包括)擬贖回的上市優先債券的金額、贖回日期、贖回價格的計算方法，以及該等擬贖回的上市優先債券交出及交回時的每個付款地點。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日任何被要求贖回的票據將停止計息。如某一系列的上市優先債券在任何時間少於全部贖回，受託人將按比例、以抽籤方式或以受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇以1,000美元的整數倍贖回的票據或其中任何部分，當上市優先債券為全球證券形式時，將按照DTC的適用程序進行贖回。

按照金融慣例，在為新發行的公司債券定價時，債券的到期日與將贖回的適用系列債券的剩餘期限相當；但是，如果沒有到期日在該等債券到期日之前或之後的三個月內，則將確定與該等美國國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將根據這些收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的一個月。

“可比庫券價格”指，就任何贖回日期而言，(A)剔除最高和最低的參考庫券交易商報價後，贖回日的參考庫房交易商報價的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家獲得少於四個參考庫房交易商報價，則為所有該等報價的平均值。

“獨立投資銀行家”指花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司或道明證券(美國)有限責任公司(及其各自的繼任者)中的任何一家，或者，如果任何一家此類公司不願意且有能力選擇適用的可比國債發行，則指由Energy Transfer指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“參考國債交易商”是指由花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和道明證券(美國)有限責任公司中的每一家或前述公司的關聯公司或繼任者選出的美國一級美國政府證券交易商，並根據我們的選擇，在美國另外選擇一家或多家美國政府證券交易商；但是，如果上述任何一位辭去參考國債交易商的職務或不再是美國政府證券交易商，Energy Transfer將以其取代另一家美國政府證券交易商，但如果上述任何一家公司辭去參考財政部交易商的職務或不再是美國政府證券交易商，Energy Transfer將以其取代另一家美國政府證券交易商。

“參考國庫交易商報價”指就每名參考國庫交易商及該等上市優先債券的任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的適用系列上市優先債券的平均投標及可比國庫券發行價(以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商於上述贖回日期前第三個營業日下午5時以書面向獨立投資銀行家報價。

除下文所述外，Energy Transfer及其任何附屬公司均不受本公司限制，不得招致任何類型的債務或其他義務，不得就其合夥企業或其他股權支付股息或作出分派，亦不得購買或贖回其合夥企業或其他股權。該契約不需要維持任何財務比率或規定的淨值或流動資金水平。此外，本契約並無任何條文要求Energy Transfer在控制權變更或其他涉及Energy Transfer的事件而可能對Energy Transfer的信譽造成不利影響時，購回或贖回或以其他方式修改上市優先票據的條款。

Energy Transfer不會，也不會允許其任何附屬公司對任何主要財產或任何受限制附屬公司的任何股本(無論是在契約日期擁有的或其後收購的)設立、承擔、招致或容受任何抵押、留置權、擔保權益、質押、押記或其他產權負擔(“留置權”)，以確保Energy Transfer或任何其他人(上市優先債券除外)的任何債務得到擔保，而在任何該等情況下，都不會制定有效的撥備，使所有未償還票據都得到平等的擔保和差餉。在這種情況下，Energy Transfer將不會或不允許其任何子公司設立、承擔、招致或容受任何抵押、留置權、擔保權益、質押、押記或其他產權負擔(“留置權”)

儘管如上所述，根據契約，Energy Transfer可以，也可以允許其任何子公司在不擔保上市優先票據的情況下創建、承擔、招致或容受存在，(A)任何許可留置權，(B)對受限制子公司的任何主要財產或股本的任何留置權，以確保Energy Transfer或任何其他人的債務，但由該留置權和本條(B)項下的所有類似留置權擔保的當時所有未償還債務的本金總額，以及SERS的所有可歸因性債務(C)對(I)在設立上市優先票據的補充契據日期並非由Energy Transfer或其任何附屬公司擁有的任何主要財產，或(Ii)在設立上市優先票據的補充契據日期並不擁有由Energy Transfer或其任何附屬公司擁有的主要財產的任何受限制附屬公司的股本所擁有的任何留置權，每種情況下均擁有該等財產的任何留置權(每種情況下均由Energy Transfer或其任何附屬公司擁有，每種情況下均屬擁有)；及(C)對(I)在設立上市優先票據的補充契據日期並非由Energy Transfer或其任何附屬公司擁有的任何主要財產或(Ii)任何受限制附屬公司的股本的任何留置權並且不需要是附屬擔保人，並且(B)沒有授予任何留置權

Energy Transfer不會、也不會允許任何子公司從事將任何主要財產(Energy Transfer或附屬公司除外)出售或轉讓給某人，以及通過Energy Transfer或其附屬公司(視屬何情況而定)收回該等主要財產的租賃(“售租回交易”)，除非：

(3)Energy Transfer或該附屬公司將有權以對受其影響的主要財產的留置權擔保的債務，本金金額等於或超過該回售交易的應佔債務，而不同等和按比例為上市優先債券提供擔保；或(Iii)Energy Transfer或該附屬公司將有權以留置權擔保相當於或超過該等售後回租交易的應佔債務的主要財產所擔保的債務；或

(4)Energy Transfer或該附屬公司在該項售後回租交易後的一年期間內，將一筆不少於該項售後回租交易的應佔負債的款項運用或安排運用於(A)預付、償還、贖回、減少或註銷任何並非附屬於上市優先票據或任何擔保的Energy Transfer或其任何附屬公司的債務，或(B)在一般情況下使用或將會使用的主要物業的開支或開支，或(B)在一般情況下使用或將會使用的主要物業的開支或開支(A)不附屬於上市優先票據或任何擔保的Energy Transfer或其任何附屬公司的任何債務的預付、償還、贖回、減少或清償，或(B)在一般情況下使用或將會使用的主要物業的開支

儘管如上所述，Energy Transfer將並將允許任何附屬公司進行前段第(1)至(4)條(包括首尾兩款)不例外的任何售後回租交易，條件是該等售後回租交易的應佔負債，連同以主要物業準許留置權以外的留置權擔保的未償還債務(上市優先債券除外)的本金總額，不得超過綜合有形資產淨值的10%。

·只要根據交易法需要向美國證券交易委員會提交信息，受託人應在被要求向美國證券交易委員會提交信息後15天內向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據交換法要求向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本；

·如果不需要根據交易法向美國證券交易委員會提交報告，應在受託人被要求向美國證券交易委員會提交報告後15天內向受託人提交財務報表(對於年度報告，由全國知名公司出具的審計師報告)和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，兩者均相當於如果符合交易法的報告要求，它將被要求向美國證券交易委員會提交的報告；以及，如果符合交易法的報告要求，則應向受託人提交財務報表(就年度報告而言，應由全國知名公司提交審計師報告)和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，兩者均相當於如果符合交易法的報告要求，則應向美國證券交易委員會提交的財務報表；以及

(1)任何該等合併或合併所組成的人或由任何該等合併或合併所產生的人，或該等資產已被出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置的人(“繼承人”)，是能源轉讓公司或以補充契約明文承擔能源轉讓公司根據契約及上市優先債券承擔的所有義務及法律責任的人；

繼任者將取代義齒中的能量轉移，其效力與其是義齒的原始方具有相同的效力。此後，繼承人可以行使本契約規定的能源轉讓權利和權力。如果能源轉移公司轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產，它將免除所有債務和義務。

(五)附屬擔保人的擔保失效、宣告無效或者在司法程序中被認定無效，或者附屬擔保人否認或者否認其在契約或其擔保下的義務的；(五)附屬擔保人的擔保失效、宣告無效或者在司法程序中被認定為無效的或者附屬擔保人否認或者否認其在契約或者其擔保下的義務的；

一系列上市優先債券的違約事件不一定會構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件，而任何該等其他系列債務證券的違約事件也不一定會構成任何系列上市優先債券的違約事件。此外，Energy Transfer或其附屬公司的其他債務項下的違約事件不一定會構成上市優先債券的違約或違約事件。如就任何系列的上市優先債券發生違約事件(上文第(4)款所述的違約事件除外)並仍在繼續，則受託人借能源轉讓通知書，或持有該系列未償還上市優先債券本金最少25%的持有人發出能源通知書

轉讓及受託人可，而受託人在該等持有人的要求下，須宣佈該系列所有上市優先債券的本金、溢價(如有)及累算及未付利息(如有)是到期及須支付的。一旦作出上述聲明，該本金、溢價以及應計和未付利息將立即到期並支付。契約規定，如發生上文第(4)款所述的違約事件，上市優先票據的本金、溢價(如有)以及應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何加速聲明、通知或其他行動。但是，此類規定的效力可能會受到適用法律的限制。

若撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令牴觸，而有關該系列的所有現有違約事件(僅因該加速而到期的未支付本金、溢價(如有)及上市優先票據利息除外)已獲補救或豁免，則未償還適用的上市優先票據系列的過半數本金持有人可向受託人發出書面通知，撤銷有關該系列的任何加速，並廢除其後果，則該系列的大部分本金持有人可向受託人發出書面通知，撤銷有關該系列的任何加速，並廢除其後果，但有關該系列的所有現有違約事件(僅因該加速而到期的本金、溢價(如有)及上市優先票據的利息除外)均已獲補救或豁免。

除契約中有關失責事件發生及持續時受託人責任的條文另有規定外，除非該等持有人已就任何費用、法律責任或開支向受託人提供合理彌償或保證，否則受託人在任何上市優先票據持有人的要求或指示下，並無義務行使該契約所賦予的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何費用、法律責任或開支向受託人提供合理彌償或保證，則屬例外。除強制執行到期收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，任何上市優先債券持有人均不得就該契約或上市優先債券尋求任何補救，除非：

以及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的地點，或就該系列的上市高級債券行使授予受託人的任何信託或權力的法律程序的地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害上市優先票據任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人法律責任的指示。

契約規定，如上市優先票據發生失責(即在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件)，而該失責事件仍在繼續，併為受託人所知，則受託人必須在失責發生後90天內向每名上市高級票據持有人發出有關失責的通知。除非上市優先債券的本金及溢價(如有的話)或利息未獲支付，否則受託人可不發出該通知，但只有在受託人真誠地裁定扣發通知符合上市優先債券持有人的利益的情況下，受託人才可不發出該通知。此外，能源轉移須在每個財政年度結束後的120天內，向受託人遞交一份高級人員證明書，證明其遵守了契約下的所有契諾，並表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約或違約事件。能源轉移亦須在失責或失責事件發生後30天內，向受託人遞交一份高級人員證明書，指明任何失責或失責事件、其狀況，以及能源轉移正就該失責或失責事件採取或擬採取何種行動。

修訂契約可由Energy Transfer、附屬擔保人(如有)及受託人在當時未償還的受影響系列上市優先債券的大部分本金持有人書面同意下作出(包括就債務證券的投標要約或交換要約取得的同意)。然而，未經受影響票據的每名持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

任何系列未償還上市優先債券的大部分本金持有人可代表該系列上市優先債券的所有持有人，以能量轉移方式放棄遵守某些限制性契諾，包括“-某些契諾-留置權限制”和“-某些契諾-限制出售-回租”中描述的那些。任何系列未償還上市優先債券的過半數本金持有人可代表所有該等持有人放棄有關該系列上市優先債券過往或現有的任何失責或失責事件(包括就該等債券的投標要約或交換要約而取得的任何該等豁免)，但在支付本金、溢價或利息方面的失責或失責事件或根據契約規定未經受影響的每份未償還票據持有人同意不得修改或修訂的條文除外。上市優先票據持有人放棄任何一系列遵守契諾、失責或失責事件，並不構成放棄就該契諾、失責或失責事件所適用的根據該契約發行的任何其他系列債務證券遵守該契諾或該失責或失責事件。

根據契約的規定，批准任何擬議修訂的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。在經契約持有人同意的修訂生效後，Energy Transfer須向所有上市高級票據持有人郵寄一份簡要描述該項修訂的通知。然而，沒有向所有這些持有人發出通知或其中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

能源轉移可隨時終止其在本契約下與任何系列的上市優先債券有關的所有責任(“法律上的失效”)，但若干責任除外，包括有關失效信託的責任，以及登記轉讓或交換上市優先債券、更換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的上市優先債券的責任，以及就上市優先債券維持登記員及付款代理人的責任。

能源轉移可隨時終止其在“-若干契約”(“資產合併、合併或出售”除外)所述契約下的義務，以及關於每一附屬擔保人的破產條款、上文“-違約事件”下所述的擔保條款和關於任何系列的上市高級票據的交叉加速條款(“契約失敗”)。

能源轉移可以行使其合法的失效選擇權，儘管它事先行使了契約失效選擇權。如果Energy Transfer行使其法定失效選擇權，可能不會因為違約事件而加速支付適用系列中列出的高級票據。倘Energy Transfer就上市優先票據系列行使其契約失效選擇權，則適用系列的上市優先票據不得因上文“-違約事件”第(3)、(4)(只針對附屬擔保人)、(5)或(6)條所指明的違約事件而加速付款。如果Energy Transfer行使其法定失效選擇權或契約失效選擇權，則就適用系列的上市高級債券而言，每項擔保將終止，並將解除就上市的適用系列高級債券可能授予的任何擔保。

為了行使其中一個失效選擇權，Energy Transfer必須不可撤銷地將資金、美國政府債務(見契約中的定義)或兩者的組合存入受託人，用於支付適用系列的上市高級票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，以贖回或聲明到期日(視屬何情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付律師的意見(受慣例的例外情況和例外情況的限制)聯邦所得税的收益或損失是由於這種失敗造成的，並且將被徵收聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生這種失敗的情況相同，並且是在相同的時間內繳納的，如果沒有發生這種失敗的話，將被徵收相同的金額、相同的方式和同一時間的聯邦所得税。僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

儘管存入受託人的資金和美國政府債務的金額將足以支付上市優先債券在規定到期日到期的金額，但如果Energy Transfer行使上市優先債券的契約失效選擇權，並且上市的優先債券因違約事件的發生而宣佈到期和應付，那麼這些金額可能不足以支付上市優先債券在這種違約事件導致的加速時到期的金額。然而，能源轉移仍將對此類付款負責。

·所有沒有如此交付註銷的上市優先債券要麼已到期應付，要麼將在一年內到期並在其規定的到期日到期應付，或被要求在一年內贖回，就本要點而言，它已以信託方式向受託人存放了一筆足以償還該等上市優先債券的全部債項的現金，包括述明到期日或適用贖回日期的利息。

除下文所述外，上市優先債券以註冊全球形式發行，最低面額為2,000美元，超出該金額1,000美元的整數倍。上市的高級票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據代表，我們統稱為“全球票據”。每張這樣的全球票據在發行時將作為DTC在紐約的託管人存入受託人，並以DTC或其指定人的名義登記，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户中，如下所述。全球票據實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

以下是DTC影響全球票據本金和利息支付以及利息轉移的某些規則和操作程序的摘要。上市的優先債券將只以最終全球證券的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下述有限情況下將全球票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，但以下情況除外：(1)由DTC向代名人轉讓；(2)由DTC的代名人轉讓給DTC或DTC的另一位代名人；或(3)由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。歐洲清算銀行或Clearstream銀行清算系統的賬户持有人可能會受益

全球票據實益權益的擁有權將僅限於在DTC擁有此類全球票據賬户的人士，我們稱之為參與者，或可能通過參與者持有權益的人士。在全球票據發行後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的此類全球票據所代表的上市優先票據的本金金額分別記入參與者的賬户。

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的(與參與者利益有關的)記錄中，該所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。全球票據中所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非停止使用全球紙幣的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球紙幣中的所有權權益的證書。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。此類法律可能會限制或削弱擁有、轉讓或質押全球紙幣實益權益的能力。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記擁有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的上市優先票據的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，全球票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記該等全球票據所代表的票據，將不會收到或有權收取經證明的該等上市優先票據的實物交付，亦不會被視為該契約下的登記擁有人或持有人。因此，在全球紙幣中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過這些程序擁有其權益，以行使持有人在契約項下的任何權利。

吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求任何全球票據持有人採取任何行動，或任何全球票據的實益權益擁有人慾採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法律或監管規定所規限。實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與全球票據有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對上市優先票據的建議修訂。實益所有人可確定為其利益持有全球票據的被提名人已同意獲取通知並將其轉送給實益所有人，或實益所有人可向登記員提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

該等全球票據所代表的利息的本金及利息將支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球票據的註冊擁有人。任何能源轉移、託管人、任何其他能源轉移代理或託管人代理都不會對與權益實益所有權有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任。吾等預期，DTC於收到任何有關全球票據的本金或利息付款後，會立即按DTC的記錄所示，按參與者各自在該等全球票據中實益權益的比例，將款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為任何系列全球票據的託管人，而我們未能在90天內任命根據交易所法案註冊為結算機構的繼任者，我們將以最終形式發行該系列的上市優先債券，以換取全球票據。任何以最終形式發行以換取該等全球票據的上市優先票據，將以DTC通知受託人的一個或多個名稱登記，發行面額為2,000美元，並將超過1,000美元的整數倍發行。預計這類指示將基於DTC從參與者那裏收到的關於全球紙幣實益權益所有權的指示。

上市優先債券的所有本金及利息將以能源轉移即時可用資金支付。上市優先債券將在DTC的同日資金交收系統交易至到期日，因此DTC將要求上市優先債券的二級市場交易活動立即交收可用資金。

如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得債權付款，或就就任何該等債權而收取的某些財產(如抵押或其他)自行變現的權利，本契約載有若干限制。受託人被允許從事某些其他交易。但是，如果它在違約發生並仍在繼續後，獲得了任何《信託契約法》所指的衝突利益，則必須在90天內消除衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。

如失責事件發生而未獲補救或放棄，受託人須行使契約賦予受託人的權利及權力，並在行使這些權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，與審慎的人在處理本身事務時在有關情況下會行使或使用的程度相同。除該等條文另有規定外，除非任何上市優先債券持有人已就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理保證或彌償，否則受託人並無義務應任何上市優先債券持有人的要求而行使其在契約下的任何權利或權力。

美國銀行全國協會是該契約的受託人，並已被Energy Transfer任命為上市優先債券的註冊人和支付代理。受託人的地址是德克薩斯州休斯敦1100室格林威廣場8號，郵編77046。受託人及其附屬公司與Energy Transfer保持着商業銀行和其他關係。

Energy Transfer的董事、高級管理人員、員工、有限合夥人和成員、普通合夥人和LE GP，LLC將不會對我們在契約或上市高級票據項下的義務承擔任何個人責任。每位持有上市高級債券的人士接受票據，即表示放棄及免除所有該等責任。豁免及放行是發行上市優先債券的部分代價。

“歸屬負債”用於任何售後回租交易時，是指在確定時承租人支付租金的全部義務的現值(按該交易中的租賃條款規定的匯率折現或隱含的)(物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本及其他項目所需支付的金額除外)的現值(折現或隱含在該交易中的租約條款中的折現率)，是指在確定時承租人支付租金的全部義務的現值(不包括物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他項目)。

在該售後回租交易所包括的租約剩餘期限內(包括該租約已延長的任何期限)，支付不構成對產權的付款)。如租約在繳付罰款或其他終止款項後可由承租人終止，則該款額須為假設在該租約可終止的第一日終止而釐定的款額中的較小者(在此情況下，該款額亦須包括罰款或終止付款的款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不得視為根據該租約須繳付租金)或假設該租約沒有終止而釐定的款額。

(2)所有商譽、商號、商標、專利及其他類似無形資產的價值(扣除任何適用儲備)均將在能量轉移公司及其合併子公司的合併資產負債表中列示(扣除任何適用儲備)，該等資產將全部列示或按備考基準列示，該綜合資產負債表將於能量轉移公司最近完成的會計季度的合併資產負債表中列示，該季度的財務報表已按公認會計原則編制，並已向美國證券交易委員會提交。

“信貸協議”是指Energy Transfer、富國銀行(Wells Fargo Bank)、作為行政代理的全國協會(National Association)以及其他代理和貸款方之間的信貸協議，日期為2017年12月1日，並經不時修改、重述、再融資、更換或退款。

(二)在正常經營過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區限制、地役權、許可證、不動產使用限制或所有權上的微小瑕疵構成的產權負擔，總體上不會對由此產生擔保的財產的價值造成重大不利影響，也不會對其在經營能量轉移業務及其子公司中的使用造成實質性損害；

(3)根據任何法律或所有法律，由任何市政當局或公共當局的任何法律條文保留或賦予的權利，以任何方式控制或管理能量轉移公司的任何財產或其任何附屬公司或其使用，或能源轉移公司或其任何附屬公司的權利和利益；

(五)因法律的實施而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或在正常業務過程中產生的任何機械師、維修工、物料工、供應商、承運人、房東、倉庫保管員或類似留置權，逾期不超過六十(60)天或正在通過適當的訴訟程序真誠爭奪的任何留置權，以及任何附帶於建造、開發、改善或修理的未確定的留置權；

(六)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可、許可或任何法律規定，保留或賦予任何市政當局或公共當局購買或收回任何財產或指定買主的任何權利；(六)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可、許可或任何法律規定，保留或賦予任何市政當局或公共當局購買或收回任何財產或指定買主的任何權利；

(十二)為保證履行投標、貿易合同、租賃或法定義務以及在正常業務過程中發生的其他類似義務，任何人享有留置權，以保證履行政府當局要求或要求的與任何合同或法規有關的任何信用證、銀行擔保、債券或擔保義務，但這些義務不構成債務；或任何資產的留置權或保證金，以保證投標、貿易合同、租賃或法定義務的履行，以及在正常業務過程中發生的其他性質類似的義務；(四)對任何人的留置權，以確保履行與任何合同或法規有關的任何信用證、銀行擔保、債券或擔保義務，但這些義務不構成債務；

(13)對以Energy Transfer或其任何附屬公司收購該等財產或資產時所產生的任何財產或資產的任何留置權，或在該時間之後一年內所產生的任何留置權，以保證該等財產或資產或為支付該收購價而招致的債務的全部或部分收購價，不論該等債務是在收購日期之前、當時或之後一年內招致的；

(14)對任何財產或資產的留置權，以保證其全部或部分建造、發展、修理或改善費用，或保證在該等建造、發展、修理或改善完成或全面投入運作(以較遲的為準)之前、當時或之後一年內發生的債務，以提供資金作任何該等用途；

(15)對以能量轉移或其任何附屬公司取得時存在的任何財產或資產的任何留置權，以及對某人借獲取、合併或其他方式成為能量轉移的附屬公司時該人在該財產或資產上存在的任何留置權；但在每種情況下，該留置權只對該人在該人成為附屬公司時如此取得或擁有的財產或資產構成產權負擔；

(17)上文第(1)至(16)款所述的全部或部分留置權的延期、續期、再融資、退款或更換(或連續延長、續期、再融資、退款或更換)；但是，任何該等延期、續期、再融資、退款或置換留置權，應限於該留置權延期、續期、再融資、退款或置換所涵蓋的財產或資產，且該延期、續期、再融資、退款或置換所擔保的債務的數額不得超過該留置權延期、續期、再融資、退款或置換所擔保的債務的金額及任何費用。

(一)位於美利堅合眾國或其任何領土或行政區的能源轉移公司或其子公司的任何管道資產，包括用於收集、運輸、分銷、儲存或銷售天然氣、成品油、天然氣液體和石化產品的任何相關設施；(一)位於美利堅合眾國或其任何領土或政治分區的任何管道資產，包括用於收集、運輸、分銷、儲存或銷售天然氣、成品油、天然氣液體和石化產品的任何相關設施；

(2)由Energy Transfer或其任何附屬公司擁有或租賃的位於美國或其任何地區或政治分區的任何加工、壓縮、處理、混合或製造工廠或終端，但前款第(1)款或本款第(2)款中的任何一款除外：(2)由Energy Transfer或其任何附屬公司擁有或租賃的位於美國或其任何領土或政治分區的任何加工、壓縮、處理、混合或製造工廠或終端：

(三)包括庫存、傢俱、辦公裝置和設備(包括數據處理設備)、車輛和車輛上使用或使用的設備的任何該等資產；(三)包括庫存、傢俱、辦公設備和設備(包括數據處理設備)、車輛和車輛上使用的設備；

“附屬公司”就任何人而言，指有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股權總投票權超過50%的任何公司、協會或商業實體，或任何合夥人股權超過50%(將所有合夥人的股權視為單一類別)當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何合夥企業。