展品10.26
修改1至
修改並重述信貸協議
本修訂重述信用協議第1號修正案(以下簡稱《修正案》)自2022年2月11日起生效，自2022年2月11日起生效：
(I)特拉華州有限責任公司Green Plains Operating Company LLC，作為借款人(“借款人”)；
(Ii)本合同簽字頁上所列的擔保人(每人一名“擔保人”，統稱為“擔保人”)；
(Iii)本合同簽名頁上所列的貸款人(各為“貸款人”，統稱為“貸款人”)；以及
(Iv)TMI信託公司，作為管理代理(“管理代理”)。
此處使用的未定義的大寫術語應與信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義相同。
初步聲明
請參閲該信用協議，日期為2015年7月1日(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)，由借款人、擔保人、美國銀行(北卡羅來納州)分別以行政代理(“原行政代理”)、週轉額度貸款人和信用證發行人(該條款在其中定義)的身份與借款人、擔保人、北卡羅來納州銀行及其貸款方簽訂，該協議由借款人、擔保人美國銀行(Bank of America，N.A.)分別以行政代理(“原行政代理”)、迴旋貸款額度貸款人和信用證出借人的身份簽署，具體日期為2015年7月1日(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)。根據該條款，這些貸款人按照其中規定的條款和條件向借款人發放(並承諾發放)貸款和其他信貸擴展。
B.借款人、擔保人、貸款人和行政代理通過簽訂日期為2021年7月20日的修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，修訂和重述了原信貸協議，根據該協議，貸款人同意向借款人提供6000萬美元的信貸安排
C.本合同各方均希望根據本合同規定的條款和條件修改信貸協議，以便對各自的條款進行某些其他更改。
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第1節。 對信貸協議的修訂。 |
信貸協議第11.06(B)(V)條全部修改並重述如下：
“(V)不得轉讓給某些人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司)進行此類轉讓。
在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，
貸款人在本協議項下的權利和義務，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在本協議項下，出借方應繼續享有第3.01條、第3.04條、第3.05條和第11.04條規定的利益，但仍有權享受第3.01條、第3.04條、第3.05條和第11.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(D)款出售該等權利和義務的參與權。“
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第二節。 批准。現批准、批准和確認經特此修訂的信貸協議的所有方面。 |
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第3節。 信貸協議的影響和參考。 |
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(A) 除上文特別修訂外，信貸協議的條款和條件以及與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議應保持完全效力，並在此予以批准和確認。 |
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(B) 本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人在信貸協議或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對其中包含的任何規定的放棄，除非在此明確規定。 |
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(C) (I)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並提及經特此修訂的信貸協議；及(Ii)在與此相關而籤立和/或交付的任何文件、文書或協議中，凡提及信貸協議，均指並提及經特此修訂的信貸協議。 |
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第4節。 生效條件。本修正案自各方收到本修正案副本之日起生效，由本修正案其他各方簽署並交付。 |
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第5節。 借款人的陳述。借款人特此向貸款人聲明並保證，信貸協議第V條中包含的每項陳述和保證，自本修訂生效之日起及生效後均真實無誤(除非該等陳述和保證僅與較早日期有關，然後在該較早日期為真實和正確)。 |
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第6節。 在對等體中執行。本修正案可同時執行任何數量的副本，每一副本應被視為原件，且這些副本僅構成一份相同的文書。以可移植文檔格式(PDF)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本修正案原件一樣有效。 |
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第七節。 適用法律。雙方均同意，本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但不包括紐約州的法律衝突規則，但包括適用的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條。 |
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第8節。 標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考而包含在本修正案中，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
特此證明，本修正案已由各自的官員在上述第一個日期正式簽署，特此為證。
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借款人： |
特拉華州有限責任公司Green Plains Operating Company LLC
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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擔保人： |
Green Plains Partners LP，特拉華州有限合夥企業
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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特拉華州有限責任公司BBTL，LLC
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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伯明翰生物能源合作伙伴有限責任公司，德克薩斯州的一家有限責任公司
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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德克薩斯州有限責任公司BLENDSTAR LLC
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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博西爾市生物能源合作伙伴有限責任公司，德克薩斯州
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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擔保人： |
德克薩斯州有限責任公司柯林斯生物能源合作伙伴有限責任公司(Collins BioEnergy Partners，LLC)
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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綠色平原乙醇儲存有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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特拉華州有限責任公司Green Plains物流有限責任公司
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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特拉華州有限責任公司Green Plains Trucking II LLC
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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小石城生物能源合夥有限責任公司，德克薩斯州的一家有限責任公司
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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路易斯維爾生物能源合作伙伴有限責任公司，德克薩斯州的一家有限責任公司
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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擔保人： |
納什維爾生物能源合作伙伴有限責任公司，德克薩斯州的一家有限責任公司
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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俄克拉何馬城生物能源合作伙伴有限責任公司，德克薩斯州
作者：/s/Patrich Simpkins 姓名：帕特里希·辛普金斯 職務：首席財務官
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管理代理： |
TMI信託公司，作為管理代理
作者：/s/Jane Strobel 姓名：簡·斯特羅貝爾 職務：副總裁 |
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貸款人： |
ARCH再保險有限公司，以貸款人身份
作者：貝萊德理財公司，其投資顧問
作者：/s/亨利·布倫南 姓名：亨利·布倫南 標題：管理董事
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高級系列信託-AST貝萊德/Loomis Sayles債券組合，以貸款人身份
作者：貝萊德理財公司，其子顧問
作者：/s/亨利·布倫南 姓名：亨利·布倫南 標題：管理董事
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貝萊德基金四期貝萊德全球多空信貸資金，以出借人身份
作者：貝萊德顧問有限責任公司，其投資經理
作者：/s/亨利·布倫南 姓名：亨利·布倫南 標題：管理董事
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掌握主債券有限責任公司的總回報組合，以貸款人的身份
作者：貝萊德理財有限公司，其註冊的子顧問
作者：/s/亨利·布倫南 姓名：亨利·布倫南 標題：管理董事
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貸款人： |
貝萊德戰略全球債券基金有限公司以出借人身份
作者：基金投資經理貝萊德顧問有限責任公司
作者：/s/亨利·布倫南 姓名：亨利·布倫南 標題：管理董事
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貝萊德基金V貝萊德戰略收益機會組合，以貸款人身份
作者：貝萊德顧問有限責任公司，其投資顧問
作者：/s/亨利·布倫南 姓名：亨利·布倫南 標題：管理董事
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貸款人： |
貝萊德全球配置基金有限公司以出借人身份
作者：貝萊德顧問有限責任公司，擔任投資顧問
作者：/s/David Clayton 姓名：大衞·克萊頓 標題：管理董事
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貝萊德配資信託，以出借人身份
作者：貝萊德顧問有限責任公司，其投資經理
作者：/s/David Clayton 姓名：大衞·克萊頓 標題：管理董事
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貝萊德系列基金有限公司貝萊德全球配置組合，出借人身份
作者：貝萊德顧問有限責任公司，擔任投資顧問
作者：/s/David Clayton 姓名：大衞·克萊頓 標題：管理董事
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貝萊德全球配置VI.貝萊德可變系列基金有限公司出借人身份
作者：貝萊德顧問公司，其投資顧問
作者：/s/David Clayton 姓名：大衞·克萊頓 標題：管理董事
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