目錄

依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-259394

招股説明書

1,882,353股，每股包括一股普通股 和兩股普通股認股權證

陽光生物醫藥有限公司將 發售1,882,353個單位(“單位”)，每個單位包括一股我們的普通股，面值0.001美元，以及 兩個認股權證(“認股權證”)，每份完整的認股權證可就一股普通股行使，公開發行價為每單位4.25美元，公開發售價格為確定承諾包銷發售。

在本次發行中，普通股股票 和單位內包含的認股權證只能一起購買，但單位內包含的證券可以立即 分開，並將單獨發行。

單位內包含的認股權證將可立即行使，普通股每股行使價為4.25美元(相當於單位公開發行價格的100%)，自發行之日起五年期滿。本次發行還涉及認股權證行使後可發行的普通股股份 。

我們的普通股和權證 已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為“SBFM”和“SBFMW” ，並於2022年2月15日在納斯達克開始交易。我們的普通股之前在場外粉色市場報價，代碼為 “SBFM”。2022年2月14日，我們普通股在場外粉色交易所(OTC Pink)的最後一次報告銷售價格為每股10.50美元。

除非另有説明，並且 在我們的財務報表及其附註之外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了從2022年2月9日起對已發行普通股進行的200股換1股 反向股票拆分。

投資我們的證券涉及高度風險 。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多282,352股普通股，相當於此次發行所售股份的15%，和/或最多564,704股額外認股權證，相當於此次發行所售出認股權證的15%，僅用於支付 超額配售(如果有)。每股額外股份支付的收購價將等於一個單位的公開發行價減去 單位內包括的每份認股權證的收購價和承銷折扣。每項額外保修 需支付的購買價格為0.01美元。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年2月17日左右向購買者交付我們的 證券。

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)

本招股説明書的日期為2022年2月15日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的經過補充和修訂的 信息。我們未授權任何人向您提供 不同的信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中的信息可能僅在本招股説明書發佈日期 準確。我們對其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商都不會在不允許向其出售或購買這些證券的任何司法管轄區內或向任何人提出出售或購買這些證券的要約 。本招股説明書中包含的信息 僅截至本招股説明書封面上的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何 銷售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能發生了變化。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發 本招股説明書。獲得本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制 。

危險因素

投資我們的證券 包含高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面討論的具體 因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法繼續作為持續經營的企業 。

我們的獨立註冊會計師事務所 在其報告中包含了一段説明，説明我們的財務報表與我們持續經營能力的不確定性 有關。該段指出，我們有限的運營和營運資本赤字，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的 懷疑。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為33,322,290美元 。截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損13,103,563美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損2,784,091美元 。我們 可能永遠不會產生可觀的收入或實現盈利。如果我們不能繼續經營下去，投資者可能會失去對公司的全部投資。

我們的任何候選藥品可能無法獲得所需的監管批准 。

我們尚未獲得FDA對我們的任何專利藥物開發運營產品候選產品的 批准。在尋求監管部門 批准進行商業銷售之前，我們發現或 獲得許可的任何化合物都需要廣泛且成本高昂的開發、臨牀前測試和/或臨牀試驗。我們最先進的候選產品ADVA-27A以及我們正在開發的潛在新冠肺炎療法可能永遠不會被批准商業化銷售。到目前為止，我們還沒有向FDA或其他司法管轄區的其他監管機構提交任何申請 。實現產品銷售和盈利所需的時間很長，而且非常不確定。

因此，我們預計在可預見的未來， 將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與我們的研究和產品開發工作相關的眾多風險和 不確定性，我們無法預測未來虧損的程度 或何時實現盈利(如果有的話)。如果我們的候選藥品未能獲得所需的監管批准 ，我們可能無法產生可觀的收入，我們的業務將受到嚴重損害。

由於我們在市場上沒有獲得批准的藥品 ，因此我們預計在可預見的將來不會從藥品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)。

到目前為止，我們還沒有獲得批准的 藥品上市，僅從我們的營養補充劑業務中獲得有限的產品收入。 我們的運營資金主要來自證券銷售。至少在未來一到兩年內(如果有的話)，我們還沒有收到，也預計不會收到我們候選藥品商業化的任何收入。要從我們候選藥品的銷售中獲得收入 ，我們必須單獨或與第三方合作，成功地開發、製造、營銷和分銷具有商業潛力的藥品，並獲得監管部門的 批准。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功， 我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營或實現盈利。

我們將需要額外資金來滿足我們未來可能無法獲得的資金需求。

即使在我們完成此 產品之後，我們也可能需要大量額外資金，這在很大程度上是因為我們的研發費用、未來的臨牀前 和臨牀測試成本，以及在不久的將來沒有大量收入。我們不知道是否會以優惠條款 向我們提供額外的融資。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被要求減少資本支出， 縮減產品開發計劃，裁員，並許可使用其他產品或技術，否則我們可能會 將這些產品或技術商業化。我們目前的燒傷率約為每財季500,000美元，我們預計隨着我們繼續和擴大我們的藥物開發活動，我們的燒傷率將 上升。我們目前無法預測我們的運營 何時或是否會從運營中產生正現金流。

我們發行的任何額外股權證券 或我們可能參與或承擔的債務發行可能具有優先於普通股現有持有人的權利、優惠或特權 。如果我們通過協作和許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求 放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

食品和藥物管理局可能會更改其批准政策或要求，或對其政策或要求做出解釋，從而延遲或阻止ADVA-27A或我們正在開發的潛在新冠肺炎療法的商業化 。

法規要求 可能會發生變化，需要我們進行額外的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們的ADVA-27A 商業化以及潛在的新冠肺炎治療方法的開發。我們不能保證FDA在考慮批准任何候選產品 之前，不會要求我們重複現有的 研究或進行新的或不可預見的實驗，以證明該候選產品的安全性和有效性。

我們正在開發的治療新冠肺炎的候選產品 可能不會獲得食品和藥物管理局的緊急使用授權。如果我們沒有獲得這樣的 授權，或者一旦獲得授權就被終止，我們將被要求繼續進行藥品審批過程，這是一個漫長而昂貴的過程。

如果 完成並收到有利的臨牀試驗結果，我們打算為潛在的 新冠肺炎療法尋求緊急使用授權或EUA，這將允許我們營銷和銷售此類候選產品，而無需進行漫長而昂貴的 藥物審批過程。如果FDA確定一種產品的潛在益處大於潛在風險，並且滿足其他監管標準，則FDA可能會在公共衞生緊急情況下籤發EUA。此外，如果確定 潛在的衞生緊急情況不再存在或需要此類授權，FDA可以撤銷EUA。我們可能不會收到任何新冠肺炎護理產品的EUA 候選產品。此外，即使我們收到任何候選產品的EUA，我們也無法預測此類EUA將持續多久。 如果我們未能收到新冠肺炎候選產品的EUA，或者此類EUA獲得批准但隨後終止，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的候選藥品未能獲得FDA的批准，我們的業務將受到嚴重損害 。

我們預計 我們能否從我們的藥物開發業務中獲得可觀的產品收入，將取決於AdVA-27A的成功開發和商業化 或我們潛在的正在開發的新冠肺炎療法。FDA可能不會及時 批准我們的任何候選藥物，或者根本不會批准。如果我們無法提交新藥申請或候選產品的保密協議， 我們將無法將此類產品商業化，我們的業務將受到嚴重損害。FDA可以而且確實拒絕NDA， 而且經常需要額外的臨牀試驗，即使候選產品在 大型第三階段臨牀試驗中表現良好或取得了有利的結果。FDA通過宂長而詳細的實驗室和臨牀測試程序、抽樣活動和其他昂貴且耗時的程序，對藥品的引進提出了實質性要求 。滿足這些要求通常需要幾年時間，可能會因藥品的類型和複雜性而有很大不同。我們的候選產品是新的化合物或新的化學實體，這可能會進一步 增加令人滿意的測試程序所需的時間。

從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管 批准。此外，在產品開發和監管審查期間，由於藥品審批監管政策 的更改或添加，可能會遇到延遲或拒絕。政府監管可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗或營銷的開始 ，對我們的活動施加昂貴的程序，併為我們的競爭對手提供優勢，這些競爭對手擁有更多的財力或更多的監管事務經驗。FDA可能不會及時或根本不批准我們的產品 候選產品進行臨牀試驗或營銷。延遲審批或審批失敗將對我們候選產品的營銷以及我們的流動性和資本資源產生不利影響。

藥品及其製造商 在產品獲得FDA批准後將接受持續的監管審查。以後發現某個產品或製造商存在以前未知的問題 可能會導致對該產品或製造商提出額外的臨牀測試要求或限制， 包括將該產品從市場上召回。不遵守適用的監管要求可能導致罰款、禁令和民事處罰、暫停或撤回監管審批、產品召回、運營限制 或停工和刑事起訴等。我們可能缺乏足夠的資源和專業知識來解決出現的這些和其他監管 問題。

我們可能會被起訴或成為訴訟的一方， 這可能需要大量的管理時間和注意力，並導致大量的法律費用，並可能導致不利的 結果，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果出現不利結果，我們可能被迫 支付與訴訟相關的辯護費用和費用，並支付與此相關的任何和解或 判決。為訴訟辯護的費用可能非常高 。解決訴訟的時間是不可預測的，為自己辯護可能會分散 管理層對我們業務日常運營的注意力，這可能會對我們的業務、 運營結果和現金流產生不利影響。此外，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。

如果我們無法吸引和留住合格的 科學、技術和關鍵管理人員，或者如果我們的主要高管Steve N.Slilati博士終止在我們的工作， 這可能會推遲我們的研發工作。

我們依賴Slilati博士的服務 進行戰略和運營管理，以及我們產品開發中的科學和/或醫療專業知識 。失去Slilati博士將對我們實施業務計劃的能力造成重大負面影響 。我們還沒有與任何管理層成員簽訂僱傭協議，包括斯萊拉蒂博士。此外，我們 不為Slilati博士或任何其他高管提供“關鍵人物”人壽保險。失去Slilati博士 也將嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險 我們可能無法購買和維護足夠的保險來針對潛在的責任提供足夠的保險。

我們的業務使我們面臨 潛在的產品責任風險，這些風險存在於藥品和營養補充劑的測試、製造和營銷 。在臨牀試驗中使用我們的候選產品也使我們面臨產品責任索賠的可能性 和可能的負面宣傳。如果我們的候選藥品獲得監管部門的批准並實現商業化，這些風險將會增加 。我們目前沒有任何產品責任保險，但我們計劃獲得與我們的營養補充劑產品和未來候選藥品臨牀試驗相關的產品責任保險 。我們打算 在不久的將來為我們的營養補充劑業務獲得產品責任保險。但是，我們的產品責任保險， 一旦獲得，可能不會為潛在的責任提供足夠的承保範圍。有時，陪審團會在基於藥物產生意想不到的副作用的集體訴訟中做出重大判決 。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠 將減少我們的現金儲備，並可能導致我們的股票價格大幅下跌。

我們面臨與 危險材料和環境法相關的法規和風險，違反這些規定可能會導致我們要求賠償或罰款，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

我們的研究和開發活動涉及使用受控和/或危險材料和化學品。這些材料造成意外 污染或傷害的風險無法完全消除。如果發生事故，我們可能會 對由此導致的任何損害或罰款承擔責任，該責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們還受聯邦、州和地方法律法規的約束，管理危險材料和廢物的使用、 製造、儲存、搬運和處置。如果我們不遵守這些法律和法規，或者不遵守我們的營業執照附帶的條件，執照可能會被吊銷，我們可能會受到 刑事制裁和重大責任，或者被要求暫停或修改我們的經營。此外，為了遵守未來的環境法律法規，我們可能會 產生巨大的成本。我們目前沒有污染和 補救保險。

第三方製造商可能無法 生產我們的候選藥品，這將阻止我們將候選產品商業化。

如果我們的任何 候選藥品獲得FDA或其他監管機構的批准用於商業銷售，我們將需要第三方 來大量生產該產品。如果我們未來能夠與任何協作者或第三方 製造商達成協議，但由於我們無法控制的因素而無法保證，這些協作者和/或第三方 製造商可能無法及時或 經濟地提高我們的任何候選產品的生產能力，或者根本無法提高產能。生產規模的顯著擴大可能需要額外的驗證研究，FDA必須 審查和批准這些研究。如果我們無法成功提高候選產品的製造能力，則可能會推遲該候選產品的監管 審批或商業發佈，或者該候選產品可能出現供應短缺 。我們的候選產品要求精確、高質量的製造。如果協作者或第三方製造商未能達到並保持這些高製造標準，包括製造錯誤的發生率， 可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、產品測試或交付延遲或失敗、成本 超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。

如果我們無法為我們的候選醫藥產品建立銷售和 營銷能力，或者無法與第三方達成協議銷售和營銷我們可能開發的任何此類 產品，我們可能無法從我們的醫藥業務中獲得收入。

我們目前沒有 藥品運營的產品銷售和營銷能力。如果我們獲得監管部門批准開始 任何候選藥品的商業銷售，我們將必須建立一個具有 適當技術專長和分銷能力的銷售和營銷組織，或者與第三方安排在 其他司法管轄區執行這些服務。如果我們在適用的司法管轄區獲得批准將ADVA-27A用於乳腺癌治療的商業化 適應症，我們打算利用現有的分銷系統聘請更多的製藥或醫療保健公司，並直接 銷售組織來幫助我們在北美和世界各地。我們可能無法協商有利的分銷 合作安排(如果有的話)。只要我們達成聯合促銷或其他許可安排，我們 收到的任何收入都將取決於第三方的努力，不在我們的控制之下。如果我們無法建立足夠的銷售額， 無論是獨立還是與第三方合作的營銷和分銷能力都將受到嚴重限制，我們創造產品收入和 盈利的能力將受到嚴重限制。

即使我們在沒有戰略合作伙伴或被許可方的情況下獲得所需的 美國和外國監管批准，也可能會阻礙我們將候選藥品商業化 的因素包括：

即使我們成功開發並獲得了 候選中成藥產品的批准，如果此類產品沒有達到並保持 市場接受度，我們的業務也將無利可圖。

即使我們的專利候選藥物 獲得FDA或其他監管機構的批准用於商業銷售，我們 批准的候選產品在多大程度上被醫生、醫療專業人員、患者和第三方付款人接受，以及我們由此產生的盈利能力和增長，也將取決於許多因素，包括：

如果我們的專利產品 候選產品獲得市場認可，如果推出了更受歡迎或更具成本效益的新產品或技術，隨着時間的推移，我們可能無法保持這種市場接受度 。也可能會出現併發症，例如開發新的技術訣竅 或其他方的新的醫療或治療能力，從而使我們的產品過時。

由於我們的候選臨牀前產品的臨牀前研究結果 不一定能預測未來的結果，因此我們的候選藥品可能不會 在以後的臨牀試驗中獲得有利的結果，也不會最終獲得監管部門的批准。

我們的專利藥物 候選產品尚未在臨牀試驗中進行測試。臨牀前研究的陽性結果不能保證 以後的臨牀試驗會成功。臨牀前研究並不是為了確定我們的 候選臨牀前產品的臨牀療效。我們將被要求通過臨牀試驗證明我們的候選產品是安全且 有效的，然後我們才能尋求監管部門的批准進行商業銷售。當候選產品通過臨牀試驗時，通常會有極高的失敗率 。如果我們的候選產品在任何臨牀試驗中都不能證明足夠的安全性和 有效性，我們可能會遇到潛在的重大延遲，或者被要求放棄該候選產品的開發 。這將對我們的創收能力產生不利影響，並可能損害我們在 行業和投資界的聲譽。

我們的專利 候選藥物的未來臨牀測試可能會推遲，從而增加我們的成本，並延遲我們的創收能力。

在提交 商業銷售監管申請之前，我們的專利產品 候選產品將需要額外的臨牀前測試和廣泛的臨牀試驗。我們不知道臨牀試驗是否會按時開始，如果可以的話。推遲臨牀 測試的開始可能會顯著增加我們的產品開發成本，並推遲產品商業化。此外，許多可能導致或導致臨牀試驗延遲開始的 因素最終也可能導致拒絕監管部門對候選產品的批准 。這些結果中的每一個都會對我們創造收入的能力產生不利影響。

臨牀 試驗的開始可能會因各種原因而延遲，包括以下方面的延遲：

此外，臨牀試驗的開始 可能會因為患者登記人數不足而推遲，這是許多因素的作用，包括 患者羣體的大小、方案的性質、患者與臨牀地點的距離、相關疾病的有效治療 以及臨牀試驗的資格標準。如果我們無法招募足夠數量的可評估患者 ，我們候選產品的臨牀試驗可能會推遲，直到達到足夠數量。

我們面臨或將面臨來自其他生物技術、製藥和營養補充劑公司的激烈競爭 ，如果我們不能有效競爭 ，我們的經營業績將受到影響。

我們只有三名 名員工參與我們的藥物開發和營養補充計劃。我們的大多數製藥公司競爭對手， 如默克、百時美施貴寶、輝瑞、安進等，都是大型製藥公司，擁有比我們多得多的 財力、技術和人力資源。生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。如果我們獲得上市批准，我們正在嘗試開發的藥物將與現有的 療法競爭。由於擁有大量資源，我們的競爭對手或許能夠利用Discovery 技術和技巧，或與合作者建立合作伙伴關係，開發比我們正在開發的候選產品更有效或成本更低的競爭產品。這可能會使我們的候選技術或產品過時， 失去競爭力。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構可能會就潛在競爭產品或技術尋求 專利保護，並可能與我們的競爭對手建立獨家協作或 許可關係。

我們的競爭對手可能會 比我們更快地成功獲得FDA或其他監管部門對候選產品的批准。在我們之前完成臨牀 試驗、獲得所需的監管機構批准並開始藥品商業銷售的公司可能會獲得顯著的競爭優勢，包括某些FDA的市場獨家經營權，這將推遲或阻止我們 營銷某些產品的能力。我們的研發工作或我們與現有或未來合作伙伴的聯合 努力產生的任何已獲批准的藥物可能無法與我們競爭對手的現有 或未來產品成功競爭。

我們的營養補充劑業務也面臨競爭 。營養補充劑的營銷業務競爭激烈。這一細分市場包括 眾多製造商、營銷者和零售商，他們積極爭奪美國和海外消費者的業務。 市場對新產品的推出高度敏感，新產品可能會迅速佔據相當大的市場份額。競爭對手銷售類似產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果新冠肺炎疾病爆發消退，我們正在開發的潛在新冠肺炎療法的市場可能會受到不利影響。

疾病爆發 不可預測。如果新冠肺炎疫情消退，或者新冠肺炎基本上被根除，我們潛在的新冠肺炎治療開發中的需求可能會減少 或需要，這可能會對此類治療的市場產生負面影響， 即使該治療獲得批准。

新冠肺炎疫情對全球經濟狀況產生了重大影響，可能會對我們的運營和業務產生實質性的不利影響。

雖然我們能夠 繼續運營，但全球新冠肺炎疫情已經導致供應鏈中斷，影響了一系列行業的生產和銷售 。雖然目前預計這些中斷是暫時的，但在持續時間和 這些中斷的影響方面仍存在相當大的不確定性。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於對我們的客户、供應商、服務提供商和勞動力可用性的持續和未來影響，以及未來擴大的地方、州或聯邦限制的潛在影響- 所有這些都是不確定和難以預測的。

由於我們的專利藥物候選產品 以及我們的開發和協作工作依賴於我們的知識產權，因此影響我們知識產權的不良事件 將損害我們將產品商業化的能力。

我們的成功將在很大程度上取決於我們自己以及我們的許可方獲得和保護每一方各自技術的專利的能力 以及因應用這些技術而產生的化合物和其他產品(如果有的話)。 製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和技術問題。到目前為止，關於生物技術專利中允許的權利要求的廣度，還沒有出現一致的 政策。因此，我們無法預測在挑戰之後，我們或其他公司的專利中將允許或維持的權利要求的範圍有多廣。

未來對我們專有權的保護程度 是不確定的，我們不能保證：

如果我們不能對與我們的協作相關的技術和其他機密信息進行 保密，則我們接受專利保護或保護我們專有信息的能力將受到損害。此外，我們開發或許可的一些技術依賴於使用美國和其他政府資源開發的發明。根據適用法律，美國政府 有權要求我們向負責任的申請人 授予此類技術的非排他性、部分排他性或排他性許可，條件是在相關情況下合理的條款，前提是政府認為有必要採取此類行動。

與員工 和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息泄露，也可能無法充分保護我們的 知識產權。

我們依靠商業祕密來 保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密 很難保護。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、顧問、外部科學合作者和贊助研究人員以及其他顧問簽訂的保密 和知識產權分配協議。這些協議可能不能有效阻止機密信息的泄露，也不能有效地 將知識產權轉讓給我們，並且可能無法在未經授權披露機密信息或違反協議的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有 信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。強制執行一方非法獲取和使用我們的商業祕密的聲明是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。尋求強制執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 ，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會 對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們業務計劃的實施 可能會導致一段時間的快速增長，這將對我們當前的行政和運營資源造成重大負擔。

要想 有效管理我們的增長，我們需要通過吸引、培訓、管理和留住更多合格人員(包括 管理人員、技術人員和其他人員)來大幅擴展我們的行政和運營資源的能力。要成功開發我們的產品，我們需要管理我們的產品的運營、生產、營銷 和銷售。不能保證我們能夠做到這一點。如果我們未能成功管理我們的 增長，將對我們預期的運營結果產生負面影響。

嚴重或持續的經濟低迷 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

嚴重或持續的經濟低迷可能會對許多消費者的可支配收入產生不利影響，並可能降低對我們營養補充劑產品的需求。 經濟狀況的任何下滑都可能對我們的業務產生負面影響。消費者需求的大幅下降，即使只是由於一般經濟狀況 ，也可能對我們的收入和利潤率產生實質性的不利影響。

如果我們的服務提供商和 供應商未能以優惠的價格、充足的數量和及時提供高質量的服務和材料，可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

我們的外部製造商從數量有限的供應商那裏為我們的營養補充劑業務購買 原材料。失去我們的任何主要供應商，或 任何通過我們的合同製造商向我們提供在其他地方難以獲得相同質量的材料的供應商，都可能 對我們的業務運營產生不利影響。儘管我們相信我們可以為我們的大部分原材料 建立替代製造商和來源，但在定位和與其他來源建立關係方面的任何延誤都可能導致我們使用此類原材料生產的產品短缺，從而導致銷售和客户流失。在某些情況下，我們可能需要更改我們的產品，或者在 客户同意的情況下替換其他來源的不同材料。

原材料短缺 或意外中斷供應也可能導致這些材料的價格上漲。我們經歷了各種 原材料成本、運輸成本以及我們業務中使用的以石油為基礎的原材料和包裝用品成本的上漲。 由於各種配料供應有限、勞動力和運輸成本上升的影響以及新冠肺炎的影響，原材料和其他產品的成本定價壓力在整個2020財年都在持續增加。我們預計這些上行壓力將持續 到2021財年。儘管我們可能能夠因應原材料成本的大幅上漲而提高價格，但我們 可能無法充分或迅速地提高價格，以抵消此類成本上漲可能對我們的運營業績或財務狀況造成的負面影響 。

不能 保證供應商按我們所要求的數量或我們願意支付的價格提供我們所需的優質原材料。 因為我們無法控制這些原材料的實際生產，我們還會受到 材料生產中斷的影響，這些材料包括但不限於由我們無法控制的情況(如流行病、 天氣、運輸中斷、罷工、恐怖主義、自然災害和其他災難性事件)造成的延遲。

我們的營養補充劑業務 受到負面宣傳的影響，這可能會對我們的銷售和收入產生負面影響。

我們的業務可能會受到公眾對我們、我們的競爭對手、我們的產品、我們的行業或競爭對手的負面宣傳或負面看法的影響 。 負面宣傳可能包括對營養補充劑行業的一般宣傳、營養補充劑和其他保健產品或配料的總體功效、安全性和質量的宣傳，或者特別是我們的產品或配料的宣傳，以及監管調查， 無論這些調查是否涉及我們、我們的競爭對手或我們的客户的商業實踐或產品。 任何負面宣傳或負面公眾看法都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似 產品被指控或被證明對消費者有害，或具有意想不到和不必要的健康後果，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響 。

我們的製造和第三方履行活動 存在一定風險。

我們的營養補充劑 產品在加拿大的第三方製造廠生產。因此，我們依賴於這些設施的不間斷和高效運行 。此類製造操作及其供應商的操作會受到停電、停電、邊界關閉、電信故障、計算機病毒、網絡安全漏洞、人為錯誤、故障、故障或不合格 我們的設施、設備、設備的不當安裝或操作、恐怖主義、流行病(包括新冠肺炎)、 自然災害或其他災難、故意暴力行為，以及需要遵守包括食品和藥物管理局在內的政府機構的要求或指令的影響。此類設施發生這些或任何其他操作問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的普通股市場有限，投資者可能會發現很難買賣我們的股票。

在2022年2月15日之前，我們的普通股在場外粉色市場(OTC Pink)報價，這是一個無組織的交易商間場外交易市場，提供的流動性 遠遠低於納斯達克資本市場或其他國家證券交易所。自2021年1月以來，我們普通股的日交易量從0股到101,581,664股不等。這些因素可能會對我們 普通股的交易和價格產生不利影響。

我們的普通股自2022年2月15日起在納斯達克資本市場掛牌上市。不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續，也不能保證我們仍有資格 繼續在納斯達克資本市場上市。

我們的普通股過去一直是，未來也可能被視為“細價股”，因此要遵守額外的銷售和交易規定，這可能會使 更難買賣。

我們的普通股在2022年2月15日之前在場外粉色市場交易，以前是，將來也可能(如果它當時沒有在納斯達克資本市場等全國性證券交易所上市)被認為是“細價股”。參與銷售“細價股”的證券經紀自營商 須遵守根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則15G-2至15G-9中規定的“細價股”規定。通常，經紀商可能不太願意執行 受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

在可預見的未來，我們不打算為我們的 普通股支付股息。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息 ，我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者支付任何股息。雖然 我們未來的股息政策將基於業務的運營結果和資本需求，但我們目前預計將 保留任何收益，為我們未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。投資者應注意 缺少股息會進一步影響我們普通股的市場價值，並可能嚴重影響對公司的任何投資的價值 。

我們的公司章程允許 我們的董事會無需股東的進一步批准即可創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利 產生不利影響。

我們的董事會 有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會有權在沒有股東進一步批准的情況下 發行最多30,000,000股我們的優先股。1,000,000股優先股被指定為 B系列優先股，由我們的首席執行官發行和持有(其中10,000股仍將流通股 並由Slilati博士在本次發行結束時持有)。我們的董事會可以授權創建額外的優先股系列 ，這將授予優先股持有人在清算時獲得我們資產的權利，或者在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利 。此外，根據我們股票當時上市的任何證券交易所的規則，我們的董事會可以授權創建比我們的普通股更大的 投票權或可轉換為我們的普通股的額外優先股系列，這可能會降低我們 普通股的相對投票權，或導致我們現有股東的股權稀釋。

在本次發行完成之前，我們的權證將沒有公開交易市場。 權證可能不會形成活躍的公開交易市場， 這可能會影響權證的市場價格和流動性。

本招股説明書中的發售 是我們認股權證的首次公開發行。在發售結束前，我們的認股權證將沒有公開市場。 在發售完成後，我們的認股權證可能不會形成活躍的公開交易市場。如果我們的權證在此次發行後沒有形成活躍的交易市場，我們的權證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

這些權證具有投機性。

認股權證自首次發行之日起可行使5年，初始行使價為4.25美元 (每單位公開發行價的100%)。不能保證普通股的市場價格永遠等於或 超過認股權證的行權價格。如果我們的普通股價格在可行使權證期間沒有超過權證的行權價格 ，權證持有人可能無法在 權證到期前從行使該權證中獲利。

除認股權證另有規定外，在本次發售中購買的認股權證的 持有人在行使其認股權證並收購 我們的普通股之前，將不享有股東權利。

除認股權證另有規定 外，在認股權證持有人於認股權證行使時取得我們的普通股之前，認股權證持有人將不享有有關該等認股權證的我們普通股的權利 。認股權證行使後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使本公司普通股持有人的 權利。

未來額外的股票發行可能會稀釋當時現有股東對公司的持股比例 。

鑑於我們的計劃和預期我們將需要額外的資本和人員 我們預計我們將需要發行額外的普通股或普通股的可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。 未來額外發行的證券將稀釋當時股東的持股比例。

由於此產品，您將立即體驗到顯著的 稀釋，未來可能還會經歷更多的稀釋。

您將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在使我們以每單位4.25美元的公開發行價出售本次發行的1,882,353股股票生效 之後，在扣除承銷 折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行的投資者預計將立即稀釋 每股約2.64美元(不向認股權證賦予任何價值)。有關如果您在此次發售中購買我們的普通股將產生的攤薄，請參閲下面的“攤薄”，瞭解更詳細的 討論。

管理層將像 一樣對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的 運用此次發行的淨收益的自由裁量權，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式 。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，並導致我們的普通股價格下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性 陳述。前瞻性陳述提供對未來事件或我們未來財務 或經營業績的當前預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表達 來識別這些前瞻性表述。

這些前瞻性陳述 反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書日期 的估計和假設，會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果 與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。我們在此招股説明書 的“風險因素”一節中更詳細地討論了其中的許多風險。此外，新的風險也時有出現。我們的管理層無法預測所有風險， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

我們不承擔 公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用法律或法規可能要求 。

收益的使用

我們估計出售我們發售的證券的淨收益 約為670萬美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為780萬美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售成本 。

我們打算將此次發行的淨收益 用於我們的藥物開發活動和一般公司用途，包括營運資金，並用於償還 190萬美元的第三方債務。我們打算償還的債務的到期日為2023年7月6日至2023年8月18日 ，年利率為5%，可轉換為普通股，轉換價格為0.3美元。

根據我們目前的計劃和業務條件，預計使用此次發售的淨收益 代表我們的意圖。在我們使用此次發行的淨收益 之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、 投資級、計息工具和美國政府證券。

普通股及相關股東市場事宜

2022年2月15日之前，我們的普通股在場外粉色市場掛牌交易，交易代碼為“SBFM”。 自2022年2月15日起，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“SBFM”。

截至2022年1月31日， 我們普通股的登記持有者約為147人。

股權薪酬計劃信息

截至2021年12月31日，我們沒有任何股權 薪酬計劃。

股利政策

我們自成立以來未支付任何股息 ，預計在可預見的未來也不會支付任何股息。目前，我們的政策是保留收益， 如果有的話，用於開發和營銷我們的產品。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、 資本要求和經營財務狀況等因素。

稀釋

如果您在本次發售中購買單位，您的權益將稀釋至 本次發售後單位公開發行價(不賦予認股權證任何價值)與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為(1173,932美元)或每股普通股(0.46美元)。

“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

在實施(I) 我們在2021年10月通過轉換346,500美元的可轉換債務發行26,250股普通股，以及(Ii)我們在2021年12月通過轉換1,361,000美元的可轉換債務發行14,524股普通股後，我們截至2021年9月30日的預計有形 賬面價值約為533,568美元，或每股0.21美元。

調整後的預計有形賬面淨值為我們的有形賬面淨值，計入本次發行中1,882,353股(不賦予認股權證任何價值)以每股4.25美元的公開發行價出售的影響，並扣除承銷折扣 和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用，以及以相當於所述價值的贖回價格贖回99萬股B系列優先股 後的有形賬面淨值。 在考慮到此次發售中1,882,353股(不賦予認股權證任何價值)的影響後，扣除承銷折扣 和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用後，我們的有形賬面淨值為990,000股B系列優先股 截至2021年9月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值約為7,184,568美元，或每股1.61美元。這一金額對我們的現有股東來説， 調整後的有形賬面淨值立即增加了約每股1.40美元，對參與此次發行的新投資者來説，立即稀釋了每股2.64美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去 預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭稀釋情況 ：

上表基於截至2021年9月30日的已發行普通股2,500,467股 ，不包括：

如果承銷商全面行使超額配售選擇權， 本次發行生效後，我們的預計調整後有形賬面淨值約為8,276,568美元，或每股1.74美元，這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加了1.53美元，對新投資者來説，稀釋 為每股2.51美元。

大寫

以下 表列出了我們截至2021年9月30日的現金和資本總額：

您應結合本招股説明書中包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及我們截至2021年9月30日的財務報表及其相關説明閲讀本表 。

如上所示，本次發行生效後將立即發行的 股票數量基於截至2021年9月30日的2,550,467股已發行股票，不包括：

管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營成果

下面的討論 重點介紹了影響我們的財務狀況和運營結果的主要因素，以及我們在所述時期的流動性和資本資源 。本討論應與我們的財務報表以及本招股説明書中包含的相關注釋 一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。有關與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡” 。

經營成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月運營結果比較

在截至2021年9月30日的9個月中，我們通過銷售我們於2019年3月推出的以科學為基礎的 營養補充劑業務產生了143,308美元的收入。產生這些銷售的直接成本為56,541美元(39.5%)。我們 在2020年的可比時期創造了43,397美元的銷售收入。產生這些銷售額的直接成本為15,384美元(35.4%)。 在截至2021年9月30日的9個月中，我們的毛利率下降是因為推出了利潤率 較低的新產品。

截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為2,247,270美元，而截至2020年9月30日的9個月為261,569美元，增加了1,985,701美元。增幅相對較大的原因是，隨着我們的藥物開發項目資金到位，我們的 業務活動普遍增加。具體地説，我們所有的費用類別都出現了增長 ，其中包括高管薪酬，由於向董事發行普通股，高管薪酬增加了1,093,497美元。同樣，我們的研發支出增加了581,011美元，專利費增加了14,571美元。我們的其他費用類別，包括會計、諮詢、 法律和辦公費用合計增加了297,591美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們 因債務轉換產生的虧損為10,709,843美元，而2020年同期的債務轉換虧損為1,416,313美元。這一大幅增長是由於我們進行了成本更高的可轉換債券融資 以資助我們的研發活動。另一個因素與我們股價最近的波動有關。 在截至2021年9月30日的9個月中，我們還產生了292,191美元的利息支出，而2020年同期的利息支出為62,669美元 。這一增長是由於前面提到的我們承擔的成本更高的債務融資的結果。

因此，我們在截至2021年9月30日的9個月期間淨虧損13,103,563美元(每股3.00美元)，而在截至2020年9月30日的9個月期間淨虧損1,700,298美元(每股1.00美元)。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月運營結果對比

在截至2021年9月30日的三個月中，我們創造了50,376美元的收入，而2020年同期的收入為17,150美元 增加了33,226美元。這一增長歸功於我們在2021年發起的加強廣告宣傳活動。 所有這些收入都來自我們於2019年3月推出的以科學為基礎的營養補充劑業務。截至2021年9月30日，產生這些收入的直接成本 為19,506美元(38.7%)，而2020年同期為6,340美元(37.0%) 。截至2021年9月30日，我們的毛利潤增至30,870美元，而2020年同期的毛利潤為10,810美元。

截至2021年9月30日的三個月期間，一般和行政費用為527,120美元，而截至2020年9月30日的三個月期間發生的一般和行政費用為78,098美元，增加了449,031美元。與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三個月期間，我們幾乎所有類別的一般和行政費用都出現了增長。具體地説，增加的費用包括研發支出222,465美元，諮詢費16,775美元，辦公費用38,993美元，律師費50,028美元。這些增長是由於我們擴大了藥物開發和營養補充劑業務。 在截至2021年9月30日的三個月期間，我們的業務總體虧損496,259美元，而2020年同期虧損67,288美元。

此外，在截至2021年9月30日的三個月中，我們產生了46,850美元的利息支出，而2020年同期的利息支出為22,094美元 。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們還發生了3,504,000美元的債務轉換虧損，而2020年同期的債務轉換虧損為608,899美元。這些增長是由於增加了 成本更高的借款，為我們擴大的藥物開發和營養補充劑業務提供資金。

因此，我們在截至2021年9月30日的三個月期間淨虧損4039,383美元(每股1.00美元)，而截至2020年9月30日的三個月期間淨虧損 698,595美元(每股0.00美元)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 財年經營業績對比

在截至2020年12月31日的財年中，我們創造了71,410美元的收入，而2019年的收入為21,121美元。所有這些收入都來自我們於2019年第一季度推出的營養補充劑業務。2020年和2019年產生這些收入的銷售成本分別為25,847美元和11,050美元。

截至2020年12月31日的財年的一般和行政費用 為622,437美元，而截至2019年12月31日的財年為651,707美元。 減少了29,270美元。減少的費用類別包括會計費用(減少7729美元)、律師費(減少17609美元)、諮詢費用(減少58764美元)、研發費用(減少13476美元)和高管薪酬 (減少5322美元)。唯一出現增長的一般和行政類別是辦公費用，增加了73,338美元 ，原因是與擴大我們的營養補充劑業務相關的費用。

在截至2020年12月31日的一年中，我們還產生了168,105 美元的利息支出和2,057,513美元的債務轉換虧損，而2019年同期的利息支出為115,901美元，債務轉換虧損為314,752美元。2020年利息支出和債務轉換虧損的增加是由於可轉換債務工具的發行量增加。

因此，我們在截至2020年12月31日的年度淨虧損2,784,091美元(約合每股1.00美元)，而截至2019年12月31日的年度淨虧損 1,660,291美元(約合每股15.00美元)。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們擁有現金和現金等價物2,386,608美元。

正如本招股説明書中包含的持續經營的綜合財務報表附註2中所述，我們在2021年和2020年發生了重大的 持續虧損。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的累計赤字總額分別為3330萬美元 和2020萬美元。我們繼續運營的能力高度依賴於來自債務和/或股票市場的持續資金 。我們過去和現在一直依賴債務和/或股票發行所得資金來支付運營費用，這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的 懷疑。我們相信，如果此次發行成功完成，將完全消除之前對我們作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑。 本招股説明書中包含的綜合財務報表 是在假設我們將作為持續經營企業繼續存在的前提下編制的，因此不包括與任何 持續經營不確定性相關的任何調整。

截至2021年9月30日的9個月期間，運營活動中使用的淨現金為1,517,015美元，而截至2020年9月30日的9個月期間為233,627美元。我們預計，隨着我們推進上文討論的專利藥物開發活動和以科學為基礎的營養補充劑業務，未來的管理費用和其他費用將會增加。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流為2,928,339美元，而截至2020年9月30日的9個月為683,643美元。投資活動中使用的現金流在截至2021年9月30日的9個月期間和截至2020年的9個月期間均為-0美元。

在截至2021年9月30日的9個月期間，我們共發行了1,036,740股普通股，價值11,981,072美元，用於 轉換未償還票據，減少債務1,233,028美元和應付利息38,201美元，併產生轉換虧損 10,709,843美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們共發行了2,690,993股普通股，價值1,831,816美元，用於轉換 未償還票據，減少了373,269美元的債務和42,233美元的應付利息，併產生了1,416,314美元的轉換虧損。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有出售任何股本以換取現金；但我們簽訂了以下新的 債務安排：

2020年9月8日，我們與加利福尼亞州拉荷亞的RB Capital Partners，Inc.簽署了一項融資協議，後者同意根據相關 本票中包含的條款和條件，在隨後的三至六個月期間向我們提供至少200萬美元的可轉換債務融資。票據的利息年利率為5%，到期日為自發行之日起兩年。 我們有權隨時償還全部或部分票據，不受處罰。截至2021年9月30日，票據的未償還本金總額為3,204,215美元。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為989,888美元。

截至2020年12月31日的財年，運營活動中使用的淨現金為657,299美元，而截至2019年12月31日的財年為495,798美元。 我們預計，在我們達到盈利水平 之前，我們未來運營的現金需求將會增加，這一點無法保證。

在截至2020年12月31日的財年中，用於投資 活動的現金流為1,191美元。截至2019年12月31日的財年，用於投資活動的現金流 為15,276美元，主要來自購買計算機和相關設備。2020年融資活動提供的淨現金流總計1,608,253美元，而截至2019年12月31日的財年為442,255美元。

我們 沒有從我們的運營中獲得足夠的收入，無法完全實施此處提出的業務計劃。因此，我們未來的成功將取決於未來融資的可用性等。我們需要這樣的資金來實施我們的藥物開發計劃，並進一步發展我們以科學為基礎的營養補充劑業務。我們估計，在未來大約18個月內，我們將需要 大約1,000萬美元(約900萬美元用於我們的專利藥物開發項目，100萬美元用於我們基於科學的 營養補充劑業務)(包括此次發售的資金)來實施我們的業務計劃，並且不能保證我們能夠籌集到這筆資金，包括此次融資所得的資金。我們無法 在需要時從外部來源獲得足夠的資金，這將對我們的運營計劃、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

隨着我們業務計劃的實施，我們的 運營成本預計會增加。我們沒有足夠的資金 來支付預期增加的相關費用。我們需要籌集更多資金(我們可能通過此次發行獲得資金) 以繼續我們現有的業務，併為明年的擴張計劃提供資金。如果我們成功籌集到額外的 資金，我們預計我們的運營和業務努力將繼續並擴大。不能保證這種情況會發生。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 以我們的財務報表為基礎，這些報表是按照美國公認的會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他假設對我們的估計進行評估，這些假設認為 在當時的情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值 做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來不太明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

租契

我們遵循 ASC 842中的指導。“租賃會計核算，“經修訂，這要求我們評估我們簽訂的租賃協議，以確定 它們在租賃開始時代表的是經營性租賃還是資本租賃。我們公司不是任何租賃協議的一方。我們在加拿大魁北克省Pointe-Claire的 公司辦公室是根據與Regus簽訂的合同按月付費的。我們與該辦公室相關的安排 沒有短期或長期資產或負債價值。

最近採用的會計準則

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2019-12年度的“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。本指南刪除了主題740中一般原則的某些 例外，並通過澄清和修改現有的 指南提供了對美國公認會計原則的一致應用。針對上市公司的新指南的生效日期為2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間。允許提前領養。我們目前正在評估採用更新的 指南的時間和對我們財務報表的影響。

2020年2月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據 美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號 對美國證券交易委員會段落的修訂，以及對美國證券交易委員會章節有關會計準則更新第2016-02號的生效日期的更新， 租賃(主題842)修正了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13 及其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對本公司生效。 本公司相信，採用該修訂將改變本公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生重大 影響。該公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響 。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具 和對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06修正案適用於2023年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。該公司正在評估本指南對其未經審計的 合併財務報表的影響。

表外安排

我們尚未達成任何 對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 具有或合理可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的資產負債表外安排，並將被投資者 視為重大影響。

生意場

歷史

我們於2006年8月31日在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Mountain West Business Solutions，Inc.”。在2009年10月之前，我們的業務 是為以家庭辦公為基礎的小型公司提供管理諮詢服務。

2009年10月，我們收購了 陽光生物製藥公司，這是一家科羅拉多州的公司，持有一種新的抗癌藥物的獨家許可，實驗室名稱為Adva-27A。 由於這筆交易，我們更名為“陽光生物製藥公司”。我們的管理人員和董事辭去了他們在我們公司的職位，由陽光生物製藥公司當時的管理層接替，其中包括我們現任首席執行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士和我們現任首席財務官卡米爾·塞巴利博士，他們每個人都仍然是我們當前管理層的一部分。 我們的主要業務變成了一家制藥公司，專注於開發我們獲得許可的Adva-27A抗癌化合物。 2015年12月，我們收購了與以下內容有關的所有已頒發和未決的專利。 我們的主要業務變成了一家專注於開發我們獲得許可的Adva-27A抗癌化合物的製藥公司。 2015年12月，我們收購了與以下各項有關的所有已頒發和正在申請的專利

2012年10月，我們在同行評議期刊《抗癌研究》上發表了我們對Adva-27A的初步臨牀前研究結果。臨牀前研究是與紐約州立大學賓厄姆頓大學合作進行的。該出版物的標題是“Adva-27A，一種新的鬼臼毒素衍生物，被發現對多藥耐藥的人類癌細胞有效”(Adva-27A， 一種新的鬼臼毒素衍生物)。[《抗癌研究》第32卷，第4423-4432頁(2012)].

2014年7月，我們成立了一家 全資加拿大子公司陽光生物醫藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)，目的是在加拿大和世界其他地方提供仿製藥 。自那以後，陽光製藥公司終止了其仿製藥業務 ，專注於以科學為基礎的營養補充劑的開發和營銷。

2018年3月，我們成立了NOX PharmPharmticals，Inc.，這是科羅拉多州的一家公司，也是該公司的全資子公司，並將我們在Adva-27A 抗癌化合物中的所有權益轉讓給了該公司。

2018年12月，我們完成了 一種新營養補充劑的開發，我們將其命名為Essential 9™。這種新的補充劑是一種非處方藥 ，含有人體無法制造的九種氨基酸。Essential 9™已由加拿大衞生部 授權根據NPN 80089663進行營銷。2019年3月12日，Essential 9™在亞馬遜網站上發售，此後不久也在亞馬遜網站上發售。

2019年11月，我們獲得了 加拿大衞生部批准的一種新的鈣-維生素D補充劑。加拿大衞生部發布了NPN 80093432，授權我們生產和銷售新的鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為Essential Ca-Vitamin D™。

2020年5月22日，我們在美國提交了 針對包括新冠肺炎在內的冠狀病毒感染的新療法的專利申請。我們的專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶(MPRO)的小分子有關的 組合物主題，MPRO是病毒複製所必需的酶 。專利申請涵蓋的小分子是由我們的首席執行官史蒂夫·N·斯利拉蒂(Steve N.Slilati)博士用計算機模擬和設計的。該專利申請的優先日期為2020年5月22日。

從2020年10月6日起， 我們與代表佐治亞大學(UGA)的佐治亞大學研究基金會公司(UGARF)簽訂了一項贊助研究協議。該協議的目的是紀念我們與UGA 合作進行必要的研究和開發的條款，以推進我們的抗冠狀病毒先導化合物SBFM-PL4(或其衍生物)在臨牀前開發、動物研究和冠狀病毒感染臨牀試驗的各個階段。根據協議，我們同意 為UGA進行的研究提供資金，用於一個與肽基冠狀病毒PLpro抑制劑的創建和測試相關的研究項目。 在贊助的研究協議中，我們還與UGA簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了為期五年的全球獨家許可(如果在某些條件下提前終止)，將此類研究的成果 商業化 。

2021年1月26日，我們收到加拿大知識產權局的許可通知，批准一項涵蓋Adva-27A的新專利申請。新發布的 專利包含新的主題，並將Adva-27A在加拿大的專有保護延長至2034年。

2021年2月4日，我們與佐治亞大學(UGA)就佐治亞大學(UGA)之前開發並獲得專利的兩種抗冠狀病毒化合物 簽訂了一項額外的贊助研究協議。根據協議，我們同意資助UGA對這兩種化合物進行的研究。關於這項協議，我們還與UGA簽訂了額外的許可協議(“UGA許可”)，根據該協議，我們獲得了將此類研究成果商業化的全球獨家許可。 2021年12月，佐治亞大學通知我們，正在進行的小鼠研究的初步結果表明，這 兩種化合物對感染SARS-CoV-2的小鼠沒有顯著影響。因此，我們不再計劃獲得UGA許可或 進一步開發這兩種化合物。

2021年3月9日，我們收到了來自歐洲專利局的一份新專利申請的津貼通知，該專利申請涵蓋了Adva-27A。新發布的 專利包含新的主題，並將Adva-27A在歐洲的專有保護延長至2034年。美國的同等專利於2019年頒發(美國專利號10,272,065)。

我們 正在與一所大學討論一項新的研究協議，以開發新冠肺炎的其他潛在治療方法。 不能保證這樣的協議會完成。

專有藥物開發業務

SBFM-PL4抗冠狀病毒治療

病毒攜帶的遺傳信息最少，因為它們在很大程度上依賴宿主細胞機器進行繁殖。冠狀病毒有一個由大約30,000個核苷酸組成的陽性RNA基因組，這個基因組大小使它在較大的病毒中名列前茅。正義RNA基因組實際上是一種信使RNA，它允許病毒在進入宿主細胞後立即表達其基因，而不需要像負義RNA或DNA病毒那樣在 之前進行任何複製或轉錄步驟。這是冠狀病毒成為高度侵襲性病原體的部分原因。許多人類嚴重疾病的病原體都是正義型RNA病毒，包括丙型肝炎、流行性感冒、脊髓灰質炎、西尼羅河病毒、登革熱、心臟病毒等。一些陽性RNA病毒，如導致普通感冒的鼻病毒，在臨牀上不那麼嚴重，但它們每年都會導致廣泛的發病率。

新冠肺炎的病原體嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)最初的基因組表達產物是兩個大的多蛋白，分別稱為pp1a和pp1ab。這兩種多蛋白在15個特定位點被兩種病毒編碼的蛋白酶(Mpro和PLpro) 切割，產生16種對病毒複製至關重要的不同非結構蛋白。MPRO和PLPRO是頗具吸引力的抗病毒藥物開發靶點，因為它們在病毒複製的早期階段起着核心作用。MPRO的晶體結構表明存在一個活性位點半胱氨酸(Cys145)和一個配位活性位點組氨酸(His41)，這兩個位點對酶的蛋白水解活性都是必不可少的。同樣，PLpro也是一種半胱氨酸蛋白酶，其活性位點半胱氨酸位於第112位，組氨酸位於273位。 以下是我們冠狀病毒治療項目到目前為止的發展概況：

ADVA-27A抗癌藥物

自成立以來，我們的專利 藥物開發活動一直專注於開發一種名為Adva-27A的小分子，用於治療侵襲性癌症 。拓撲異構酶II抑制劑Adva-27A已被證明能有效摧毀多藥耐藥癌細胞，包括胰腺癌細胞、乳腺癌細胞、小細胞肺癌細胞和子宮肉瘤細胞(發表在2012年10月《抗癌研究》第32卷，第4423-4432頁)。陽光生物製藥公司是與Adva-27A相關的所有已頒發和未決的全球專利的直接所有者，其中包括美國專利號8,236,935和10,272,065。

圖1

ADVA-27A是鬼臼毒素的寶石二氟碳苷衍生物(見圖1)。鬼臼毒素的另一種衍生物名為依託泊苷，目前已上市 ，用於治療各種癌症，包括白血病、淋巴瘤、睾丸癌、肺癌、腦癌、前列腺癌、膀胱癌、結腸癌、卵巢癌、肝癌和其他幾種癌症。依託泊苷是應用最廣泛的抗癌藥物之一。ADVA-27A和依託泊苷的相似之處在於它們都攻擊癌細胞中的同一靶點，即DNA解離酶拓撲異構酶II。然而，與依託泊苷不同的是，AdVA-27A能夠穿透並摧毀耐多藥癌細胞。ADVA-27A 是目前已知的唯一一種能夠摧毀多藥耐藥癌症的化合物。此外，與依託泊苷相比，Adva-27A已被證明具有獨特的和更理想的生物學和藥理學特性。在以多藥耐藥乳腺癌細胞和依託泊苷為參照物的並列研究中，AdVA-27A顯示出明顯更強的細胞殺傷活性(見圖2)。

圖2

我們截至 日期的臨牀前研究表明：

這些和其他臨牀前 數據已經發表在同行評議的國際癌症研究和治療雜誌《抗癌研究》上。出版物 題為《Adva-27A，一種新的鬼臼毒素衍生物，可有效對抗多藥耐藥的人類癌細胞》 [抗癌研究32：4423-4432(2012)]可在我們的網站www.sunshinebiopharma.com上找到。我們網站上的信息不是本招股説明書 的一部分。

由於缺乏資金，我們的 臨牀開發計劃已被推遲。我們的籌款工作仍在繼續，一旦有足夠的資金到位，我們將繼續我們的ADVA-27A臨牀開發計劃，執行以下後續步驟：

ADVA-27A最初的適應症 將是胰腺癌，目前幾乎沒有可供選擇的治療方法。我們計劃在加拿大蒙特利爾的麥吉爾大學猶太綜合醫院進行臨牀試驗。加拿大臨牀試驗的所有方面都將採用所有級別的FDA標準。

根據美國癌症協會的數據，美國每年新診斷的癌症病例接近150萬例。雖然對耐多藥癌症特別有效 ，但我們相信Adva-27A有可能治療所有類型的癌症，特別是那些拓撲異構酶II已被擴增的癌症。 我們相信，在成功完成I期臨牀試驗後，我們可能會收到大型製藥公司的一個或多個購買或許可我們藥物的報價 。但是，不能保證我們的第一階段試驗會成功，或者如果成功，也不能保證任何 製藥公司會向我們提供可接受的報價。如果我們不能完成這樣的交易，我們將需要大量的 資金來自行製造和銷售我們的新藥。下面，圖3，是我們的 Adva-27A的一個充滿空間的分子模型。

圖3

營養補充劑業務

陽光加拿大公司最近 終止了其仿製藥業務，並將重點轉向以科學為基礎的營養補充劑的開發和營銷 。2018年12月，我們完成了Essential 9的開發^™。 2018年12月14日，加拿大衞生部發布了NPN 80089663，授權我們製造和銷售Essential 9™ 產品。我們的Essential 9™營養補充片包含人體無法制造的9種必需氨基酸的平衡配方。必需氨基酸是蛋白質合成所需的20種氨基酸中的9種。蛋白質參與人體的所有功能--從肌肉和免疫系統到荷爾蒙和神經遞質。像維生素一樣，人體不能合成必需氨基酸，必須通過飲食獲得。缺乏9種必需氨基酸中的一種或多種會導致運動員肌肉質量下降、疲勞、體重增加和肌肉組織能力下降。我們的Essential 9™以自由形式和加拿大衞生部推薦的比例提供所有 9種必需氨基酸。Essential 9™目前在 Amazon.com和Amazon.ca上提供。下面的圖4顯示了我們的60台平板電腦Essential 9™產品。

圖4

2019年11月，我們獲得了 加拿大衞生部批准的另一種營養補充劑，一種新的鈣-維生素D片劑。加拿大衞生部通過 發佈了NPN 80093432，授權我們生產和銷售新的鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為Essential Ca-Vitamin D™。

維生素D是一組類固醇 分子，負責增加腸道對鈣、鎂和磷的吸收。它們還參與多種其他生物功能，包括免疫系統的正常功能，促進骨骼的健康生長，減少炎症。 這一組中最重要的化合物是維生素D2(麥角鈣化醇)和維生素D3(膽鈣化醇)。陽光生物製藥 必需的鈣-維生素D™片劑含有這兩種化合物以及最佳健康益處的鈣。我們不打算 在可預見的將來推出我們的基本鈣-維生素D™產品。

我們還在開發其他 營養補充劑產品。我們可能會在大約1-2年內推出額外的營養補充劑產品。

製造業

我們的Essential 9™營養補充劑 由總部設在加拿大蒙特利爾的獨立第三方英諾製藥公司根據合同生產。Inov Pharma Inc. 運營着GMP認證的製造工廠，我們所有的營養補充劑產品都是在這樣的條件下生產的。

我們目前沒有任何 藥品上市。我們候選藥物的研究數量目前在中國的佐治亞大學、雅典、GA(抗冠狀病毒化合物)和無錫App Tech(Adva-27A化合物)生產。

市場營銷和銷售

我們的Essential 9™營養品 目前僅通過亞馬遜銷售。公司人員和外部顧問開發美國存托股份並將其放在谷歌、Youtube和亞馬遜上，同一團隊管理公司在亞馬遜的賬户。

雖然Adva-27A對多藥耐藥癌症特別有效，但我們相信Adva-27A可能治療所有類型的癌症，特別是那些拓撲異構酶 II已被擴增的癌症。同樣，我們相信佐治亞大學目前正在開發的抗冠狀病毒療法有很大的潛在市場 。我們相信，在成功完成第一階段臨牀試驗後，我們可能會收到來自大型製藥公司的一個或多個購買或許可這些藥物的報價 。但是，不能保證我們的第一階段試驗將 成功，或者如果成功，不能保證任何製藥公司會向我們提供可接受的報價。如果我們沒有完成這樣的 交易，並且我們獲得了所需的監管批准，我們將需要大量資金來自行製造和銷售我們的 新藥。

知識產權

我們是PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029所涵蓋的與ADVA-27A相關的所有全球版權的獨家所有者 。根據PCT/FR2007/000697提交的專利申請 已在美國(美國專利號8,236,935)、歐洲和加拿大頒發。根據PCT/CA2014/000029提交的專利申請 最近已在美國頒發(美國專利號10,272,065)，並在歐洲和 加拿大獲得許可。

2018年，我們完成了Essential 9™的開發，這是我們的第一個營養補充劑。2018年12月14日，加拿大衞生部發布了NPN 80089663，授權陽光生物製藥有限公司製造和銷售Essential 9™產品。我們 目前正在準備必要的文件，以便在美國註冊我們的Essential 9™商標 。

2019年11月，我們獲得了 加拿大衞生部批准的另一種營養補充劑，一種新的鈣-維生素D片劑。加拿大衞生部通過 發佈了npn 80093432，授權我們以必需鈣-維生素D的品牌名稱生產和銷售新的鈣-維生素D補充劑。^™.

2020年5月22日，該公司 在美國提交了一項針對冠狀病毒感染的新療法的臨時專利申請。該公司的專利申請 涉及與用於抑制主要冠狀病毒蛋白酶MPRO的小分子有關的合成主題，MPRO是一種對病毒複製至關重要的酶。該專利申請的優先日期為2020年5月22日。2021年4月30日，本公司 提交了一份PCT申請，其中包含新的研究成果，並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒類木瓜蛋白酶PLpro。 新提交的PCT申請中維持了2020年5月22日的優先日期。

政府規章

我們的所有業務，包括我們的專利藥物開發業務和營養補充劑業務，都受到廣泛且頻繁變化的聯邦、州、省和地方法律法規的 約束。

在美國，負責監管藥品和營養補充劑的聯邦政府機構是美國食品和藥物管理局(FDA)。 與FDA對應的加拿大機構是加拿大衞生部。儘管FDA和加拿大衞生部對需要批准或允許上市的藥品和營養補充劑的要求大致相似，但一個司法管轄區的批准並不會自動導致另一個司法管轄區的批准 。在加拿大，藥品和營養補充劑是通過加拿大衞生部頒發藥品藥品識別號(DIN)和營養補充劑天然產品編號(NPN)來授權的。在美國，營養補充劑的銷售不需要事先獲得FDA的批准。在美國和加拿大，所有藥品和補充劑的配料、生產工藝和設施都必須符合良好生產規範(GMP)。此外， 所有藥品製造商必須在生產過程中和生產後進行一系列測試，以證明生產的每個藥品或補充劑批次 都符合該產品的法規要求。

在營養補充劑方面，FDA監管此類 產品的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、分銷和銷售，而聯邦貿易委員會(FTC)則監管營銷和廣告宣傳。2007年8月，FDA發佈的一項規定生效，要求生產、包裝、標籤、分銷或持有營養補充劑的公司必須滿足某些 GMP要求，以確保這些產品具有規定的質量，並正確包裝和標籤。我們致力於達到或超過FDA和FTC制定的標準，我們相信我們目前正在FDA和FTC的授權範圍內運營。

在我們的抗冠狀病毒和抗癌化合物所屬的藥物開發領域，我們將遵守美國的嚴格法規，以便獲得FDA的 批准提供我們的產品銷售。獲得FDA批准的大致程序包括最初 提交IND申請，之後FDA將審查並允許藥物開發商繼續進行I期臨牀試驗。 第一階段完成後，結果將提交給FDA，並提出進入第二階段的請求。同樣，在第二階段完成 後，數據將提交給FDA，並提出進入第三階段的請求。在第三階段完成後，將提交新的 藥物申請或NDA，並提交上市審批請求。根據各種問題和考慮， 如果該藥物用於治療其他治療選擇有限的絕症患者 ，FDA可能會提供“緊急使用授權”或有限的“同情使用”批准。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 向FDA或其他司法管轄區的其他監管機構提交任何備案文件。我們預計將在大約一年內提交抗新冠肺炎化合物的初始IND申請，並在大約兩年 內提交我們抗癌化合物的初始IND申請。然而，我們已經與臨牀醫生進行了討論，因此，我們認為美國食品和藥物管理局和加拿大衞生部很可能會根據正在進行的新冠肺炎大流行和我們計劃治療的癌症類型的晚期性質， 授予我們所謂的“快車道”程序。不能保證這種情況會發生。

員工

截至本招股説明書日期 我們有三名員工，由我們的管理團隊組成。目前，我們的大部分開發和營銷活動都轉包給專業服務提供商。隨着我們業務活動的擴大，我們預計在會計、法規事務、市場營銷、銷售和實驗室人員 領域將需要更多員工。

競爭

我們的 抗冠狀病毒藥物開發項目正與美國和海外的34多家公司展開直接競爭，這些公司正在開發 或已為新冠肺炎開發疫苗或治療方案的公司。已經或正在研發疫苗的公司包括輝瑞、Moderna、阿斯利康和強生。專注於治療的公司包括輝瑞、默克、吉列德、禮來公司和瑞吉隆。 到目前為止，三種疫苗(輝瑞、Moderna和強生)和兩(2)種抗體療法(瑞吉隆、 和禮來公司)已被食品和藥物管理局批准用於緊急使用，輝瑞的疫苗也已獲得食品和藥物管理局的全面批准。2020年10月，美國食品和藥物管理局批准了吉列德的雷米德韋(Remdesivir)，一種抗病毒注射劑，用於治療新冠肺炎。此外，2021年12月，輝瑞(Pfizer)的抗病毒藥物帕昔洛韋(Paxlovid)獲得了緊急使用授權(EUA)，同月，FDA批准默克公司(Merck)的抗病毒藥物Molnupiravir獲得緊急使用授權(EUA)。雖然批准的疫苗、藥丸和注射療法是有效的，但我們相信 其他治療方案(如我們正在開發的方案)可能會成為主治醫生可用的抗冠狀病毒工具範圍的重要組成部分 。

在抗癌藥物開發領域，我們與致力於開發新癌症療法的大型公共和私人持股公司展開競爭。還有許多 其他實體從事腫瘤學治療開發，它們擁有比我們目前可用的資源 更多的資金和其他資源。幾乎所有大型製藥公司，包括默克、安進、羅氏、輝瑞、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)和諾華(Novartis)等，都有正在進行的抗癌藥物開發計劃，他們可能開發的一些藥物可能會與我們自己的藥物直接 競爭。此外，一些較小的公司正在癌症治療領域工作，可能會開發 可能與我們競爭的藥物。

同樣，我們的Essential 9™和Essential鈣-維生素D™直接屬於非常擁擠和競爭激烈的產品領域。截至本招股説明書的 日期，我們相信Essential 9™是唯一一款以 片劑形式包含所有9種必需氨基酸的必需氨基酸產品。我們相信，這可能會為我們提供競爭優勢，至少在不久的將來是這樣，但不能保證 會發生這種情況。

屬性

我們的主要營業地點 位於加拿大魁北克省龐特-克萊爾角4樓6500Trans-Canada駭維金屬加工H9R 0A5。我們每月支付261美元(加拿大)的費用，包括使用可用空間和服務的 適用税。我們不是與這項服務相關的租賃協議的一方。額外的 辦公空間和會議室是按使用付費的。我們相信，我們現有的設施和設備 是足夠的。

法律程序

我們不是任何重大法律程序的當事人，我們的財產也不是任何重大法律程序的標的。

管理

董事及行政人員

下表和簡歷摘要 列出了有關我們董事和高管的主要職業和業務經驗：

史蒂夫·N·斯萊拉蒂博士於2009年10月15日被任命為我們的首席執行官兼董事會主席。斯萊拉蒂博士是一位成就斐然的科學家和企業高管。他的科學出版物被廣泛引用。陽光生物製藥公司是斯萊拉蒂博士創立和管理的一系列生物技術公司中的第三家。第一，量子生物技術公司 後來稱為Qbiogene Inc.，成立於1991年，現在是由MP 生物醫學，生物技術試劑和其他研究產品的最大國際供應商之一。斯萊拉蒂博士創辦的第二家公司，基因組學第一公司，在1999年進行了首次公開募股，並在擁有Slilati博士專利的TrueBlue技術的基礎上，基因組學一號成為人類基因組計劃的主要參與者之一，並在2000年達到10億美元的市值。在此之前，斯萊拉蒂博士是美國國家航空航天局的研究小組組長。生物技術研究所(蒙特利爾)，是該公司的一個部門加拿大國家研究理事會 。Slilati博士是基因療法的先驅之一，他在1983年開發了第一個適用於人類的基因傳遞系統 [Science 220: 725-727 (1983)]。Slilati博士的其他傑出科學成就是發現了一類新的酶--S24蛋白酶家族(IUBMB酶：EC 3.4.21.88)。[Proc. Natl. Acad. Sci. U.S.A. 84: 3987-3991 (1987)]。此外，Slilati博士(I)開發了第一個適用於 雙鏈DNA的定點突變系統[Analyt. Biochem. 185: 194-200 (1990)]，(Ii)克隆了第一個酵母裂解酶 (裂解b-1，3-葡聚糖酶)的基因[J. Biol. Chem. 266: 1058-1063 (1991)]，(Iii)開發了一種新的分子策略來提高酶反應的速度[蛋白質工程4：919-922(1991)]，以及(Iv)構建了一種功能強大的新的基因組測序克隆系統(TrueBlue®Technology)[Gene 213: 83-91 (1998)]。最近，Slilati博士與法國國立應用科學研究所、紐約州立大學賓厄姆頓分校(br})和加拿大蒙特雷亞爾大學高等理工學院合作，設計並申請了專利，並推進了 第一個，也是目前唯一已知的能夠摧毀多藥耐藥癌細胞的抗癌化合物(Adva-27A)的開發。 第一個，也是目前唯一已知的能夠摧毀多藥耐藥癌細胞的抗癌化合物(Adva-27A) ，這是第一個，也是目前唯一已知的能夠摧毀多藥耐藥癌細胞的抗癌化合物(Adva-27A) [抗癌決議32：4423(2011)和美國專利號：8,236,935和10,272,065]。斯利拉蒂博士的這些和其他著作在研究論文、社論、評論文章和教科書中被引用。斯萊拉蒂博士是18篇原創性研究論文的作者，其中10篇已發表或懸而未決。研究論文、社論、評論文章和教科書中引用了Slilati博士的這些和其他作品。Slilati博士於1983年在亞利桑那大學獲得分子生物學博士學位，並於1976年在康奈爾大學獲得遺傳學和生物化學理學學士學位。斯萊拉蒂博士獲得了美國國立衞生研究院和美國國家科學基金會的研究資助，他是1981年亞利桑那大學基金會教學功勛獎的獲得者。Slilati博士的科學知識和經驗使他 有資格在我們的董事會任職。

Abderrazzak博士 梅爾祖基2016年2月被任命為董事首席運營官。自2016年1月以來，他除了在我們公司擔任 職位外，還在生物技術和 藥理學領域擔任個體户顧問。從2007年7月到2016年12月，Merzouki博士在蒙特利爾理工學院化工系生物醫學工程研究所工作，在那裏他任教並擔任資深科學家，參與了質粒和siRNA療法的研究和開發。Merzouki博士是一位在基因治療領域擁有豐富經驗的分子生物學家和免疫學家 ，他為製藥公司 進行了多項臨牀前研究，涉及使用腺病毒載體進行癌症治療，使用質粒載體治療外周動脈閉塞 。Merzouki博士還在表達載體的設計以及重組蛋白的生產和純化方面擁有豐富的專業知識。他開發了生產生物仿製治療蛋白的技術，用於治療各種疾病，包括癌症、糖尿病、肝炎和多發性硬化症。Merzouki博士在魁北克Armand-Frappier研究所獲得病毒學和免疫學博士學位，並在不列顛哥倫比亞大學和卑詩省艾滋病毒/艾滋病研究卓越中心接受博士後培訓。Merzouki博士在細胞和分子生物學領域內發表了30多篇論文，並在各種備受尊敬的科學期刊上發表了70篇通訊。梅爾祖基博士的科學知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

卡米爾 塞巴利於2009年10月15日被任命為董事的首席財務官、祕書和首席執行官。他 於2021年10月辭去公司董事的職務。自2001年以來，Sebaaly先生一直是個體户，主要從事生物技術和生物製藥領域的商業顧問 。他曾在財務管理、業務開發、項目管理和財務等多個領域擔任多個高級管理職位 。作為一名高管和企業家，他 將戰略規劃和財務方面的專業知識與業務開發和交易結構以及 談判方面的高超技能相結合。此外，Sebaaly先生在運營、綜合管理、投資者關係、市場營銷和業務發展方面工作，重點是國際業務和先進技術的營銷，包括制氫和節能 。在營銷領域，Sebaaly先生評估市場需求和機遇，制定戰略營銷和業務發展計劃，設計營銷溝通並啟動市場滲透計劃。Sebaaly先生於1987年畢業於紐約州立大學布法羅分校，獲得電氣和計算機工程學位。

拉比·基德查博士自2021年10月以來一直擔任本公司的董事。基德查醫生是加拿大的執業醫師。從2000年到2021年8月，他在加拿大魁北克省拉丘特市的阿根廷醫院擔任急診室醫生。他還從事過 在加拿大被稱為“藥物依賴神經病”的工作，在急診室醫生不足的農村地區工作。 自2011年8月以來，他一直在加拿大魁北克地區的Rabi Kiderchah Medecin Inc.擔任自由職業醫生。他於1994年獲得蒙特利爾大學理科學士學位，並於1998年獲得醫學博士學位。Kiderchah博士的醫學和科學知識 和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

大衞 納坦自2022年2月10日起擔任公司董事。自2007年以來，Natan先生一直擔任位於佛羅裏達州帕克蘭的私人諮詢公司Natan&Associates，LLC的總裁兼首席執行官，該公司為多個行業的上市和私營公司提供首席財務官服務。此外，自2020年4月以來，納坦先生一直擔任華盛頓州斯波坎的一傢俬營航空運輸公司Airborne Motorworks，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，自2021年2月以來，納坦先生還一直擔任食品和零食產品製造商、營銷商和分銷商全球多元化營銷集團有限公司(Global Diversified Marketing Group，Inc.)的董事和審計委員會主席。2010年2月至2020年5月，納坦先生擔任ForceField Energy，Inc.(OTCMKTS：FNRG)首席執行官，該公司專注於太陽能行業和LED照明產品。他還在2015年4月至2020年5月期間擔任該公司的董事會主席。 此外，納坦先生還在全球諮詢公司德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)擔任過各種職務，承擔着越來越多的責任，同時也是多家公司的董事會成員。納坦先生擁有波士頓大學經濟學學士學位。納坦先生作為企業高管和董事上市公司的經驗使他有資格在我們的 董事會任職。

安德魯·M·凱勒博士 自2022年2月10日起擔任公司董事。2016年至2019年11月，凱勒博士擔任多專科組織西康涅狄格州醫療集團伯特利CT的首席醫療官。他從1989年開始受僱於該集團，並於2003年成為心血管病科科長。2014年，他被任命為首席醫療信息學官。 此前，凱勒博士是紐約紐約哥倫比亞大學內科和外科學院醫學/放射學助理教授。凱勒博士於2019年作為執業醫生退休，2020年成為昆尼皮亞克大學法學院(Quinnipiac University College Of Law)的全日制學生，目前在昆尼皮亞克大學法學院(Quinnipiac University College Of Law)讀二年級。凱勒博士於1979年獲得俄亥俄州立大學(Ohio State University)醫學博士學位，1975年以優異成績獲得伊薩卡學院(Ithaca College)物理學文學士學位。凱勒博士的醫學和科學知識 和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

公司治理

董事會任期

董事是在我們的 年度股東大會上選舉產生的，任期一年，直到下一次年度股東大會或他們的繼任者當選 並獲得資格為止。

董事獨立自主

我們的 獨立董事由Kiderchah博士、Natan先生和Keller博士組成。

我們的董事會委員會

公司成立了董事會審計委員會、薪酬委員會和公司治理提名委員會。 在本次發行完成後，每個委員會將由我們的每一名獨立董事組成。

沒有家庭關係

董事與高管之間、董事或高管之間沒有家族關係 。

參與某些法律程序

我們的董事和高管 在過去十年中沒有參與以下任何事件：

道德守則

我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的 道德準則。我們的道德準則 可在我們的網站www.sunshinebibiharma.com上找到。

高管薪酬

下表列出了我們的高管在過去兩個完整的財年中以各種身份提供的服務的薪酬信息。

________________

僱傭協議

我們不是任何僱傭協議的一方 。

2021財年年底未償還股權獎

截至2021年12月31日，我們沒有任何未完成的 股權獎勵。

董事薪酬

本公司於截至2021年12月31日止年度並無向董事支付任何薪酬 ，但上文薪酬摘要表所載者除外。

與有關人士的交易

我們有一張日期為2019年12月31日的未償還票據，由我們的首席執行官Steve N.Slilati博士持有，本金為128,269美元， 應按12%的年利率計息，該票據應於2020年12月31日到期。在2020年12月31日，我們續簽了這張票據以及應計利息15,392美元，期限為12個月。新票據本金為143,661美元，應計利息年利率為12%，到期日為2021年12月31日。2021年8月24日，公司支付了156,590美元的現金，償還了本票據的全部本金餘額，以及 應計利息12,929美元。

在截至2020年12月31日的 年度內，我們向Slilati博士發行了500,000股B系列服務優先股。

安德魯·特爾西於2021年10月被選為董事公司的首席執行官，並擔任董事直至2022年2月10日，他是為公司提供法律服務的律師事務所安德魯·I·特爾西的唯一股東。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司向 公司支付了36,042美元和26,648美元的法律費用和開支。在截至2021年12月31日的年度內，公司向公司支付了35,281美元的法律費用和開支。

詹姆斯(JD)基什於2021年10月當選為公司董事，並擔任董事至2022年2月10日，為 公司提供會計服務。截至2020年12月31日止年度，本公司向Kish先生支付20,000美元會計服務費。於截至2019年12月31日止年度內，向Kish先生發行1,150股供會計服務之普通股。在截至2021年12月31日的一年中，公司向Kish先生支付了27,000美元的會計服務費。

Rabi Kiderchah博士於2021年10月被 推選為本公司董事總裁，此前曾擔任本公司顧問。在截至2019年12月31日的年度內，本公司向Kiderchah博士發行了1,625股普通股用於服務。

本次發行結束後， 我們將贖回Steve Slilati博士持有的99萬股B系列優先股，贖回價格相當於聲明的每股0.10美元的 價值。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年2月11日已發行普通股和B系列優先股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)任何持有5%以上股份的股東；(Ii)我們的每位高管和董事；以及(Iii)我們的 董事和高管作為一個整體。

我們根據美國證券交易委員會的規則確定了受益的 所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於 對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該表列出了基於截至2022年2月11日已發行的2591,241股普通股和1,000,000股B系列優先股的適用百分比所有權 。此外， 根據美國證券交易委員會規則，普通股的實益所有權包括根據2022年2月11日起60天內可立即行使或可轉換為普通股或可行使或可轉換為普通股的證券可發行的普通股 。就計算該人的所有權百分比而言，這些股票被視為已發行並由持有該等證券的人實益擁有 ，但在計算任何其他人的所有權百分比時，該等股票不被視為已發行股份 。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的 投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產 法律。

____________________

*不到1%。

股本説明

一般信息

我們的法定股本 包括30,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及30,000,000股優先股，每股票面價值0.1美元 。我們的1,000,000股優先股被指定為B系列優先股。

截至2022年2月15日， 我們的普通股發行數量為2591,241股，B系列優先股發行數量為1,000,000股。

單位

每個單位由一股普通股和兩股認股權證組成， 每股可行使一股普通股，每股如下所述。這些設備將不會被髮放或認證。單位的購買者 將僅獲得普通股和認股權證的股份。普通股和權證可以在發行後立即分別轉讓 。

普通股

我們普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每股有權投一票。普通股持有人沒有累計投票權 。因此，我們的股東在董事選舉中擁有過半數投票權的人可以選舉全部 名董事。任何股東會議的法定人數均須為本公司股東(已發行及有權投票)的多數投票權持有人，並由本人或委派代表 代表 。需要公司股東 多數投票權的持有者投票才能完成某些基本的公司變革，如清算、 合併或對公司註冊證書的修訂。

我們普通股的持有者 有權分享董事會自行決定從合法資金中宣佈的所有股息。在 發生清算、解散或清盤的情況下，每股流通股使其持有人有權按比例參與 在償還債務和為每類股票(如果有的話)提供優先於普通股的撥備後剩餘的所有資產。 公司普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於 公司普通股的提取條款。

本次發行中將發行的認股權證

以下包括在此提供的單位中的權證的某些條款和條款的以下摘要不完整 ，並受作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交的認股權證表格的全部條款的約束和限制。 認股權證是招股説明書的一部分。潛在投資者應仔細閲讀 認股權證表格中的條款和規定。

可操縱性。 認股權證可立即在任何時間行使，直至其最初發行後五年之日為止。認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並在 任何時候，登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明 有效並可用於發行該等股票，或可根據證券法獲得豁免登記 發行該等股份，方法是全額支付所購普通股數目的即時可用資金，以供 該等股份的發行或根據證券法豁免登記 ，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並在任何 時間，根據證券法 登記發行該等認股權證的普通股，或根據證券法豁免該等股份的登記，方法是全額支付所購普通股的數目如果根據證券法 登記認股權證相關普通股發行的登記聲明無效或可用，並且根據證券法發行此類 股票不能獲得登記豁免，則持有人可以選擇通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使權證時收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量 。不會因行使認股權證而發行普通股 的零碎股份。我們將向持有者支付 現金金額，該金額等於分數金額乘以行權價格，而不是零碎股份。

運動限制。 如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為 所有權百分比是根據認股權證的條款釐定的，因此，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為持有人(連同其聯屬公司)在行使認股權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，因為 所有權百分比是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比 增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在持有人向我們發出通知 後61天才能生效。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的普通股每股整股的行使價等於4.25美元(每單位公開發行價格的100%)。 每股認股權證可購買的普通股的行使價為4.25美元(每單位公開發行價格的100%)。如果發生某些股票分紅和分配、股票 拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。如果我們或通過子公司 出售或簽訂協議出售、授予出售選擇權、重新定價已發行證券以低於行使價 的價格收購普通股，則行權價格也將下調。行權價格將向下調整至新發行證券的價格或 未償還證券的調整價格，但不會調整至低於2.00美元的底價，這取決於如上所述的股票拆分、組合 和資本重組。如果本公司進行某些指定類型的交易， 包括與僱傭相關的期權和類似的擔保授予、行使該等期權和擔保授予、行使當前未償還證券(只要不重新定價)，以及發行收購和戰略交易，則不會進行下調。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。本次發行的權證已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SBFMW”， 並於2022年2月15日在納斯達克開始交易。

授權代理。根據作為認股權證代理的Equiniti與我們之間的認股權證代理協議， 認股權證將以註冊形式發行。認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表託管信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示進行登記。 認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證代表，作為託管人代表託管信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

基本面交易。 如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或 重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一個人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或者任何人或集團成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者，即認股權證持有人如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將 獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利. 除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權， 認股權證持有人在持有人行使 認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

參與權。 除若干例外情況外，截至本公司進行後續配售時，持有最少235,000份認股權證的持有人 (定義見認股權證)將有權根據認股權證所載條款及條件參與該等後續配售 。

治國理政法。 認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

空白支票優先股

我們的公司章程 授權發行30,000,000股優先股，每股面值0.10美元，分成一個或多個系列，受法律規定的任何限制 ，股東無需進一步投票或行動。每一系列優先股應具有由本公司董事會確定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權 ，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權 和優先購買權等。

B系列優先股

我們授權的1,000,000股 優先股已被指定為B系列優先股，並由我們的首席執行官Steve N.Slilati博士持有。本次發行結束後，本公司將贖回99萬股此類股票，贖回價格相當於所述每股0.10美元的贖回價格 ，其中10,000股將由Slilati博士保留。

B系列優先股 在提交公司股東表決的所有事項上與普通股一起投票。B系列優先股的每股 持有者有權獲得1,000票。斯利拉蒂博士已同意，在任何認股權證未完成期間，不會行使他在B系列優先股 下的任何投票權。

在公司任何清算或解散 時，B系列優先股將有權在就普通股支付任何 之前獲得相當於所述每股0.10美元的支付。B系列優先股不可由本公司贖回，並有權在董事會自行決定宣佈時獲得 股息。

承保

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)將作為此次發行的承銷商。我們已與承銷商簽訂了日期為2022年2月15日的承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，承銷商同意 以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的單位數量 ：

承銷商承諾 購買我們提供的所有單位(超額配售選擇權涵蓋的單位除外)，如果承銷商購買任何單位，將購買額外的普通股 股票和/或以下所述的認股權證。承銷協議規定的事項發生 時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務 受承保協議中包含的習慣條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見 。

我們已同意賠償 承銷商的特定責任，包括證券法項下的責任，並支付承銷商 可能需要為此支付的款項。

承銷商提供單位、普通股和認股權證，但須經其律師批准 以及承銷協議中規定的其他條件，並在向其發行並接受的情況下先行出售。 如果承銷商已向承銷商發行並接受，則承銷商將提供單位、普通股和認股權證，但須經承銷協議中規定的法律事項批准 。承銷商保留撤回、 取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商 超額配售選擇權。該選擇權可在本招股説明書日期後最多45天內行使，允許承銷商 購買最多282,352股額外普通股，相當於發售股份的15%和/或最多564,704份額外認股權證，相當於發售認股權證的15%。每股額外 股票支付的收購價將等於一個單位的公開發行價，減去單位內包括的每個認股權證的收購價和承銷 折扣。每一份額外的認股權證支付的購買價格為0.01美元。如果完全行使此選擇權僅購買普通股 ，對公眾的總價為9,200,000美元，扣除費用前對我們的總淨收益為8,372,000美元。 如果僅對認股權證全面行使此選擇權，對公眾的總價格為8,005,647美元，對我們的總淨收益(扣除費用前)為7,285,647美元。

折扣、佣金和報銷

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權或完全行使了 超額配售選擇權。

(1)我們已同意向承銷商支付相當於本次發行所得毛收入1.0%的非實報性費用 津貼。

承銷商建議 以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發售這些單位。此外，承銷商可 以該價格減去每單位不超過0.17美元的優惠，向其他證券交易商提供部分單位。如果我們提供的所有單位 沒有以公開發行價出售，承銷商可以通過 補充本招股説明書的方式更改發行價和其他銷售條款。

我們還同意支付與此次發行相關的承銷商高達125,000美元的費用，包括路演、盡職調查和法律費用。

我們估計，我們應支付的產品總費用 不包括折扣和非實報實銷費用津貼，約為565,000美元。

全權委託賬户

承銷商不打算 確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

禁售協議

根據“鎖定協議” ，吾等與吾等的高管及董事已同意，除有限的例外情況外，在未經承銷商事先書面同意的情況下，吾等不會直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何股份(或 訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們普通股、進行任何掉期交易或其他衍生工具交易的交易或安排)。 在此情況下，吾等與吾等的高管及董事已同意，除有限的例外情況外，不會直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何股份(或 訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置的交易或安排)。對於任何普通股或可轉換為普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記，提出任何要求或行使任何權利 ，或安排提交登記聲明(包括對其進行的任何修訂)，或公開披露 除慣例例外情況外，打算在本招股説明書發佈之日起180天內進行上述任何事項的任何經濟利益或風險 ，

優先購買權與尾部融資

我們已授予承銷商 自本次發行完成之日起18個月內擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理、獨家代理、獨家賬簿管理人、獨家賬簿管理人和/或獨家承銷商的權利，由承銷商自行決定 就未來的每一項公開和私募股權或債務發行或債務再融資，包括所有與股權相關的融資 (每項均為“主題交易”)授予承銷商優先購買權。 按照承銷商對此類主題交易慣用的條款和條件。

此外，我們已同意 支付上述現金補償，條件是承銷商在我們與承銷商的合約協議期間聯繫或介紹給我們的任何基金在我們與承銷商的合約信件到期或終止後的18個月期間內，在任何公開或非公開發行或籌資交易中提供融資或資本 。

電子發售、銷售和分銷 證券

電子 格式的招股説明書可能會在承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。承銷商可能同意分配 一些證券給銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書 或本招股説明書的註冊説明書中，未經我們批准或背書，投資者不應依賴 。

穩定化

關於此次發行， 承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和 買入，以回補賣空創造的頭寸。

穩定交易允許 出價購買股票，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且在發行過程中從事的目的是防止 或延緩股票市場價格的下跌。

超額配售交易 涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這將創建 辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配售期權中可能購買的股票數量。 在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商 可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易 涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。 在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格 與其可能通過行使超額配售 期權購買股票的價格相比。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸 空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力， 可能會對購買股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

懲罰性出價允許承銷商 在購買辛迪加成員最初出售的股票以穩定 或辛迪加回補交易以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、 覆蓋交易的銀團和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股 在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商均未 作出任何陳述或預測。這些 交易可以在場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

被動做市

對於此次發行， 承銷商和銷售集團成員可以根據交易法下M規則第103條，在 股票開始要約或銷售之前至分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上從事我們普通股的被動做市交易。 承銷商和銷售集團成員可以根據交易法M規則第103條，在我們的普通股進行被動做市交易。 在開始發售或出售 股票之前，一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的 價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價， 那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

其他關係

某些承銷商 及其關聯公司將來可能會為我們及其 關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到常規費用。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在 任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接 或間接 發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己有關 的情況，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 此類要約或要約要約是非法的。

法律事務

我們由紐約州西森齊亞·羅斯·費倫斯有限責任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP)代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律方面的某些法律事務。認股權證的可執行性將由紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。本招股説明書提供的證券(包括股票、單位、認股權證和認股權證相關股票)的有效性 將由Andrew I.Talky，P.C.為我們傳遞。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.已將與此次發行相關的某些法律事項 轉交給承銷商 。

被點名的專家和大律師的利益

安德魯·特爾西持有我們普通股15股 股。

專家

陽光Biophma，Inc.於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止兩個年度的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC(獨立註冊會計師事務所)審核，載於其中的 報告所載，並依據該等公司作為會計及審計專家的權威而列載 報告。 本招股説明書所載的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC審核，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書 是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書及其附件中的所有 信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明和作為該文件一部分歸檔的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下， 我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述 中的每一條都由本參考文獻在所有方面進行限定。

我們遵守交易法的報告 要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的這些報告和其他信息，這些報告和信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們還在https://sunshinebiopharma.com，上維護了一個網站，在這些 材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息 或可通過本網站訪問的信息 。

陽光生物醫藥有限公司

合併財務報表

2021年9月30日和2020年12月31日

目錄

合併財務報表

用獨立會計師的審計報告

在2020年12月31日和2019年12月31日

陽光生物醫藥有限公司

未經審計的簡明合併資產負債表

見這些財務報表附註

陽光生物醫藥有限公司

未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損

見這些財務報表附註

陽光生物醫藥有限公司

未經審計的現金流量表簡明合併報表

請參閲這些財務報表的附註。

陽光生物醫藥有限公司

未經審計的股東權益簡明合併報表

請參閲這些財務報表的附註。

陽光生物醫藥有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月過渡期

Note 1 – 業務性質和呈報依據

陽光Biophma，Inc.(“本公司”) 最初於2006年8月31日在科羅拉多州以Mountain West Business Solutions，Inc.的名稱註冊成立。在 2009年10月之前，該公司一直以商業諮詢公司的身份運營。

自2009年10月15日起，該公司收購了陽光生物醫藥公司，該交易被歸類為反向收購。陽光生物製藥公司持有一種新的抗癌藥物的獨家許可證 ，其實驗室名稱為Adva-27A(“許可協議”)。在完成反向收購 交易後，該公司更名為陽光生物製藥有限公司，並開始作為一家制藥公司運營，專注於開發獲得許可的Adva-27A抗癌藥物。

2012年10月，該公司在同行評議期刊《抗癌研究》上發表了ADVA-27A的初步臨牀前研究結果 。這些研究是與紐約州立大學賓厄姆頓大學和蒙特利爾大學理工學院合作進行的。該出版物的標題是“Adva-27A，一種新的鬼臼毒素衍生物，被發現對多藥耐藥的人類癌細胞有效。”[抗癌研究第32卷，第423-4432頁(2012)].

2014年7月，該公司在加拿大成立了全資子公司陽光生物醫藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)，目的是在加拿大和世界其他地方提供仿製藥 產品。加拿大陽光公司最近將重點轉移到基於科學的營養補充劑的開發和營銷 。

於2015年12月，本公司從關聯方Advanome Corporation收購了Adva-27A 抗癌化合物在全球範圍內已頒發的所有專利(美國專利號8,236,935和10,272,065)和正在申請的專利(PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029)，並終止了許可協議。2016年，這些專利的剩餘價值受損。 然而，該公司正在繼續開發這些專利涵蓋的Adva-27A抗癌藥物。

2018年3月，該公司成立了全資擁有的科羅拉多州公司NOX PharmPharmticals， Inc.，並將公司在Adva-27A抗癌藥物中的所有權益轉讓給該公司。 NOX PharmPharmticals Inc.的使命是研究、開發和商業化包括Adva-27A在內的專有藥物。

2018年12月，該公司推出了第一款以科學為基礎的營養補充劑產品Essential 9^™，這是一種非處方藥 ，由人體無法制造的九種必需氨基酸組成。基本要素9^™ 已獲加拿大衞生部根據NPN 80089663授權上市。

自2019年2月1日起，公司完成了普通股20比1的反向拆分，將普通股的已發行和流通股從1,713,046,242股減少到85,652,400股 (“第一次反向股票拆分”)。公司的普通股法定資本仍為30億股 ，與之前確定的一樣。

自2020年4月6日起，公司完成了另一次20比1的普通股反向拆分，將普通股的已發行和已發行股票從1,193,501,925股減少到59,675,417股 (“第二次反向股票拆分”)。授權發行的普通股數量仍維持在之前確定的3,000,000,000股 。本報告中對本公司普通股的所有提及，包括本公司的財務報表 都反映了追溯基礎上的第一次和第二次反向股票拆分。

2020年5月22日，該公司在美國提交了臨時 專利申請，申請一種治療冠狀病毒感染的新方法。該公司的專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶MPRO的小分子有關的 成分主題，MPRO是病毒複製必不可少的一種酶。該專利申請的優先日期為2020年5月22日。2021年4月30日，該公司提交了一份PCT申請 ，其中包含新的研究成果，並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒類木瓜蛋白酶PLpro。新提交的PCT申請中保留了2020年5月22日的優先日期。

2020年6月17日，本公司向科羅拉多州提交了公司章程修正案(“修正案”)，取消由85萬(850,000)股、每股面值0.1美元的“A”系列優先股 及其名稱，即 股恢復為未指定優先股的狀態。此外，修正案還將授權的“B”系列優先股數量從50萬股(50萬股)增加到100萬股(100萬股)。

同樣在2020年6月17日，該公司發行了500,000股“B”系列優先股，以公司首席執行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士為受益人 作為對他開發的新冠肺炎治療技術的對價。“B”系列優先股不可轉換、不可贖回、 不可收回，具有每股0.10美元的優越清算價值。“B”系列優先股每股有權 每股1,000票。此次發行使Slilati博士持有的“B”系列優先股總數達到100萬股 股。

2020年9月8日，本公司與位於加利福尼亞州拉荷亞的RB Capital Partners，Inc.(“RB Capital”)簽署了一項融資 協議，後者同意根據 相關本票(“本票”)中包含的條款和條件，在隨後的三至六個月期間向本公司提供至少200萬美元的可轉換債務融資。本票的利息年利率為5%，到期日為發行之日起兩年。本公司有權隨時在 付清全部或部分本票，不受處罰。

自2020年10月6日起，公司與代表佐治亞大學(UGA)的佐治亞大學研究基金會有限公司(UGARF) 簽訂了一份研究協議(“協議”)。協議的目的是紀念公司與UGA合作進行必要的研究和開發的條款，以在臨牀前開發、動物研究和冠狀病毒感染臨牀試驗的各個階段推進公司的抗冠狀病毒先導化合物SBFM-PL4 (或其衍生物)。 協議授予公司UGA開發的所有知識產權的全球獨家許可，無論是單獨開發還是與公司聯合開發 。

2021年1月26日，公司收到加拿大知識產權局的通知 ，允許申請一項涵蓋Adva-27A的新專利申請。新發布的專利包含 新主題，並將Adva-27A在加拿大的專有保護延長至2033年。

2021年2月4日，本公司與佐治亞大學(“UGA”)就UGA之前 開發並獲得專利的兩種抗冠狀病毒化合物簽訂了獨家許可協議。該公司和UGA將在公司自己的抗冠狀病毒化合物SBFM-PL4的同時推進這兩種化合物的開發。

2021年3月9日，公司收到了來自歐洲專利局的關於ADVA-27A新專利申請的津貼通知 。新發布的專利包含新的主題 ，並將Adva-27A在歐洲的專有保護延長至2033年。美國的同等專利於2019年頒發 (美國專利號10,272,065)。

於2021年6月25日，本公司與宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)訂立 合約，據此，吾等聘請宙斯盾擔任本公司擬公開發售約1,000萬美元普通股及認股權證(“發售”)的 主承銷商。 發行取決於各項條件的滿足，包括宙斯盾對本公司的盡職調查審查、納斯達克 批准本公司普通股上市。

2021年10月6日，本公司向美國證券交易委員會提交了最終信息聲明 ，以完成本公司普通股的反向拆分，部分原因是為了滿足納斯達克關於每股最低價格的上市要求。

該公司的財務報表反映了 第一次和第二次追溯的反向股票拆分，代表了陽光生物製藥公司及其子公司(陽光生物製藥加拿大公司和NOX製藥公司)的合併活動。這裏統稱為“公司”。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒及其相關疾病新冠肺炎為全球大流行。冠狀病毒暴發周圍的情況一直並正在繼續迅速演變。美國和世界各地的政府當局已採取緊急措施來緩解病毒的傳播。 疫情和相關緩解措施已經並將繼續對世界經濟和本公司的業務活動產生重大不利影響。本公司無法預測 疫情爆發的持續時間或程度及其對本公司業務或籌資能力的影響。公司財務報表中報告的金額未因此事而進行調整 。

未經審計財務信息的列報依據

本公司截至2021年及2020年9月30日止三個月及九個月期間的未經審核財務報表 乃根據美國就中期財務資料而普遍接受的會計原則 以及表格10-Q 及S-X規則的報告要求編制。因此，它們不包括美利堅合眾國公認的完整財務報表所要求的所有信息和腳註 。然而，這些信息反映了管理層認為公平列報財務狀況和經營結果所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整) 。顯示的中期結果不一定代表整個 財年將獲得的結果。截至2020年12月31日的資產負債表信息來源於公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度財務報表中的經審計財務報表。這些財務報表應與該報告一起閲讀 。

近期發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税 (主題740)：簡化所得税的會計處理》。本指南刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並通過澄清和修改現有指南提供了對美國公認會計原則的一致應用。針對上市公司的新 指導的生效日期為2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許提前 採用。最新指引對本公司截至2020年12月31日的年度財務報表沒有任何影響 。該公司目前正在評估更新後的指導方針對其2021年財務報表及未來的影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融 工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告 第119號對美國證券交易委員會段落的修訂，並就與會計準則更新第2016-02號，租賃相關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行更新(主題842)它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效 。該公司相信，此次採用將 改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。 公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同 。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之後的財年和這些財年內的臨時 期間有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。該公司正在評估本指南對其未經審計的 合併財務報表的影響。

Note 2 – 持續經營和流動性

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司手頭現金分別為2386,608美元 和989,888美元 ，創收業務有限。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的未償債務總額分別為3675,847美元和2,000,311美元 。這些因素令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。2021年6月25日，本公司與宙斯盾資本就擬公開發行股票融資10,000,000美元 訂立了聘用協議，並於2021年9月9日向美國證券交易委員會提交了相關的初步招股説明書 S-1。本公司相信，如果融資結束，之前對本公司作為持續經營企業 繼續經營的能力的懷疑將得到完全緩解。不能保證產品將完成 。

本報告所載的綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔 。本報告所包括的綜合財務報表不包括任何持續經營不確定性的結果可能導致的任何調整 。

不能保證這些活動將 圓滿完成。與發行相關的股權證券的發行(見附註1)，如果完成，可能會對現有股東造成 大幅稀釋。如果公司未能成功實施這些計劃，將對其業務產生重大 不利影響，包括可能無法繼續運營。

Note 3 – 應付票據

該公司於2021年9月30日到期的應付票據包括以下內容：

日期為2018年12月31日的應付票據應於2019年12月31日到期，票面價值為136,744美元，應計利息為12%。2019年10月1日，本票據持有人要求 將本金30,000美元轉換為1,500,000股普通股，本金餘額為106,744美元。於2019年12月31日， 本公司續期本票據的剩餘本金餘額，連同15,509美元的應計利息，為期12個月。 新紙幣面值122,253美元，利息為12%。本票據於2020年12月31日到期。2020年8月27日，本票據的持有人 將其在該票據中的全部權益轉讓給RB Capital，並就與RB Capital的融資協議，本公司 同意以每股0.001美元的價格將該票據轉換為可轉換票據。截至2021年9月30日，本票據的全部本金122,253美元和所有應計利息14,247美元被轉換為136,500,000股普通股，價值7,884,100美元，虧損 7,747,600美元。

2020年4月17日，公司在加拿大的子公司從加拿大帝國商業銀行獲得了本金40,000加元(29,352美元)的CEBA貸款(加拿大緊急商業賬户貸款)，作為加拿大政府新冠肺炎救助計劃的一部分。CEBA貸款如果在2022年12月31日(“終止日期”)或之前償還，則不計息 。如果借款人在終止日期或之前償還本金的75%，CEBA貸款將被視為全額償還。2021年6月15日，該公司支付了這筆貸款的75%30,000，其餘25%20,000被免除。

2020年4月27日，作為美國政府新冠肺炎救助計劃的一部分，公司從美國小企業管理局獲得了本金50,655美元的Paycheck 保護計劃貸款(“PPP貸款”)。這筆貸款的利息為每年1%。從2020年11月27日開始，本公司有義務 每月支付本金和利息共計2,133美元，任何剩餘餘額將於2022年4月27日或之前到期 。從這筆貸款獲得的收益只能用於工資成本、抵押貸款利息、 租金和水電費(“可接受的費用”)。此外，如果公司使用至少75%的貸款收益來支付可接受的費用，Paycheck Protection Program還提供有條件的貸款豁免 。2020年12月15日，根據SBA的指導，公司向資金銀行申請免除這筆貸款。2020年12月18日，公司收到通知，資金銀行已批准全部免除貸款，並已向SBA提交最終審批請求。2021年2月22日，資金銀行通知公司，小企業管理局已完全免除貸款。

2020年7月7日，本公司收到以 交換的款項，換取面值為48,000美元的應付票據，利息為8%，於2021年7月7日到期。票據可在發行後 180天后以低於市值35%的價格轉換為普通股。2021年1月5日，公司通過發行現金支付63,271美元，償還了本票據的全部本金 餘額，以及15,271美元的應計利息和提前還款罰金。

2020年7月27日，本公司收到款項 ，以換取2021年7月27日到期的面值為102,000美元、利息為8%的應付票據。票據可在發行180天后以低於市值30%的價格轉換為普通股 。2021年1月29日，本票據的全部本金102,000美元加上應計利息4,171美元被轉換為5,044,456股普通股，價值484,268美元， 虧損378,097美元。

2020年8月14日，本公司收到資金 ，以換取2021年8月14日到期的面值為67,000美元、利息為8%的應付票據。票據可在發行180天后以低於市值30%的價格轉換為普通股 。2021年2月22日，本票據的全部本金67,000美元加上應計利息2,680美元被轉換為542,173股普通股，價值119,169美元，導致 虧損49,489美元。

2020年9月14日，本公司收到了 筆款項，以換取一張面值為250,000美元的應付票據，應計利息為5% ，該票據應於2022年9月14日到期。該票據在發行180天后可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元 股。2021年6月2日，本票據的全部本金250,000美元 加上所有應計利息8,850美元 轉換為862,833 股普通股，價值170,841 ，收益88,009美元。

2020年9月24日，公司收到款項 ，以換取面值為50,000美元、利息為5%的應付票據，該票據將於2022年9月24日到期。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。本公司分析了 票據在承諾日(即發行日期後180天)的受益轉換功能的轉換功能，確定 票據在2021年9月30日沒有福利轉換功能。

2020年10月20日，本公司收到了 筆款項，以換取面值為250,000美元的應付票據 ，應計利息為 5%，該票據將於2022年10月20日到期。該票據在發行180天后可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元 。2021年6月2日，本票據的全部本金250,000美元 加上所有應計利息7,600美元 被轉換為858,666股普通股，價值170,016美元 ，收益87,584美元。

2020年11月19日，本公司收到了 筆款項，以換取一張面值為250,000美元的應付票據，應計利息為8% ，該票據應於2021年8月19日到期。該票據在發行180天后可轉換為普通股，價格比市值低35%。於2021年5月19日，本公司以376,881美元的現金支付了本票據的全部本金餘額，以及應計利息和提前還款罰款126,881美元 。

2020年11月24日，本公司收到了 筆款項，以換取一張面值為260,000美元的應付票據，應計利息為8% ，該票據應於2021年11月24日到期。該票據在發行180天后可轉換為普通股，價格比市值低30%。2021年6月1日，本票據的全部本金260,000美元 加上所有應計利息10,428美元 被轉換為3,865,841股普通股，價值695,078美元 ，虧損424,650美元。

2020年11月25日，本公司收到款項 ，以換取面值25萬美元、利息5%的應付票據，該票據將於2022年11月25日到期。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。本公司分析了 票據於2021年5月24日(即發行日後180天)承諾日的受益轉換功能的轉換功能，確定 在2021年9月30日沒有福利轉換功能。

2020年12月2日，本公司收到款項 ，以換取面值為104,215美元的應付票據，利息為5%，將於2022年12月2日到期。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。本公司分析了 票據在承諾日(即發行日後180天)的受益轉換功能的轉換功能，確定 票據在2021年9月30日沒有福利轉換功能。

2021年1月12日，本公司收到款項 ，以換取2023年1月12日到期的面值150,000美元、利息5%的應付票據。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。本公司於承諾日2021年7月11日(即發行日期後180天)分析了 票據的受益轉換功能的轉換功能，並確定 在2021年9月30日沒有福利轉換功能。

2021年1月27日，本公司收到款項 ，以換取面值300,000美元、利息5%的應付票據，該票據將於2023年1月27日到期。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.50美元。本公司於承諾日2021年7月26日(即發行日期後180天)分析了 票據的受益轉換功能的轉換功能，並確定 在2021年9月30日沒有福利轉換功能。

2021年2月12日，本公司收到款項 ，以換取2023年2月12日到期的面值為70萬美元、利息為5%的應付票據。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.60美元。本公司於承諾日2021年8月11日，即發行日期後180天，分析了 票據的受益轉換功能的轉換功能， 確定2021年9月30日沒有福利轉換功能。

2021年4月5日，公司收到款項 ，以換取票面價值33萬美元、利息10%的應付票據，該票據將於2022年1月5日到期。票據可在發行後180天轉換為普通股，價格為每股0.30美元或低於市值35%，以較低者為準。公司 將在2021年10月2日的承諾日(即發行日期後180天)分析票據的轉換功能，以實現受益轉換功能。

2021年4月20日，本公司收到款項 ，以換取2023年4月20日到期的面值50萬美元、利息5%的應付票據。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。公司將在承諾日2021年10月17日(即發行日期後180天)分析票據的轉換功能，以獲得受益轉換功能。

2021年7月6日，本公司收到以 交換的款項，換取面值90萬美元、利息5%的應付票據，該票據將於2023年7月6日到期。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。公司將在承諾日2022年1月2日(即發行日期後180天)分析票據的轉換功能，以獲得受益轉換功能。

2021年8月18日，公司收到款項 ，以換取2023年8月18日到期的面值50萬美元、利息5%的應付票據。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。本公司將在承諾日2022年2月14日(即發行日期後180天)分析票據的 有益轉換功能的轉換功能。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付票據累計利息分別為84,945美元和24,320美元。

Note 4 – 應付票據-關聯方

關聯方持有的2021年9月30日應付未償還票據 包括以下內容：

本公司首席執行官 持有日期為2019年12月31日的應付票據，票面價值128,269美元，應計利息12%，於2020年12月31日到期。2020年12月31日， 公司續簽了票據以及15,392美元的應計利息，期限為12個月。新票據面值143,661美元，利息為年息12%，到期日為2021年12月31日。2021年8月24日，公司通過發行156590美元的現金支付了本票據的全部本金 餘額，以及12929美元的應計利息。

Note 5 – 股東權益

在截至2021年9月30日的9個月內，公司共發行103,673,969股普通股，價值11,981,072美元，用於轉換未償還票據，債務減少1,233,028美元，應付利息減少38,201美元 ，轉換虧損10,709,843美元。 此外，公司發行了60,000,000股普通股 ，價值918,000美元至股票的公允價值基於股票在交易日期的收盤價 。

該公司宣佈截至2021年9月30日不派發股息。

注 6-管理層薪酬

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司向高級管理人員和董事支付的現金薪酬分別為13萬美元 和255,927美元。在這些款項中，有15萬美元支付給了Advanonics Corporation(現在稱為TRT Pharma Inc.)，這是一家由該公司首席執行官控制的公司。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，該公司向其高級管理人員和董事發行了60,000,000股普通股，價值918,000美元。

Note 7 – 後續事件

2021年10月13日，日期為2021年4月5日的應付票據的持有人 選擇將總計330,000美元的本金和16,500美元的應計利息轉換為5,250,000股普通股 ，本金餘額為-0-。

獨立註冊會計師事務所報告

致陽光生物醫藥有限公司的股東和董事會 ：

對財務報表的幾點看法

我們已審核陽光生物製藥有限公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的隨附綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度各年度的營運及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量的相關綜合報表 ，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則 公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流。 財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日這兩個年度的運營結果和現金流量。

持續經營的不確定性

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，該公司已 遭受經常性運營虧損，淨資本不足，令人對其持續經營 的能力產生極大懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在附註3中描述。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/B F Borgers CPA PC

自 2013年起，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州萊克伍德

March 30, 2021

陽光生物醫藥有限公司

合併資產負債表

請參閲這些財務報表的附註。

請參閲這些財務 報表的附註。