1.
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您在
答覆中提供的建議調整貢獻(不含TAC)與毛利潤的示例中,非GAAP衡量標準比可比GAAP衡量標準更突出地體現了非GAAP衡量標準。請修改對賬,以GAAP毛利潤
開頭,以獲得同等或更高的重要性。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋問題102.10。
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2.
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您聲明您的運營構成一個運營和可報告的部門。但是,我們注意到您在Form 10-K和Forms 10-Q中討論了
按地區和解決方案劃分的收入、流量獲取成本和除TAC措施後的收入。我們還注意到,貴公司在截至2021年9月30日的2.02 Form 8-K季度報告中指出,“我們管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標是:收入(不含TAC)、地區收入(按地區)、收入(不含TAC)(按解決方案)和收入(不含TAC)
利潤率是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策”。我們還注意到,您在網站中為每個地區提供了一個管理董事。因此,請回答以下問題:
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請向我們提供有關貴公司管理結構和組織方式的詳細信息;
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描述您的CODM的角色以及向CODM報告的每個人;
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描述你的每一位區域董事總經理的角色;
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描述關鍵的運營決策、由誰做出這些決策、如何評估績效以及如何在您的企業內分配資源
;
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告訴我們CODM多久與她的直接下屬會面一次,CODM在這些會議上審查的財務信息,以及那些會議的其他參與者;
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説明預算是如何編制的,流程的每一步由誰審批預算,每一步討論的詳細程度,以及CODM對預算進行更改的程度;以及
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描述確定向CODM報告的每個人的薪酬的基礎。
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營銷解決方案預計將在2021年為Criteo的收入貢獻約20億美元或89.4%,零售媒體預計將在2021年為Criteo的收入貢獻約2.38億美元或10.6%。
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預計營銷解決方案公司2021年將貢獻約7.9億美元,佔Criteo公司除TAC收入的86.2%,零售媒體預計將在2021年為Criteo公司貢獻約1.27億美元,佔Criteo公司除TAC收入的13.8%。
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首席財務官和首席會計官(“CFO”);
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執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書(“GC”);
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首席產品官(“CPO”);
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首席技術官(“CTO”);
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首席商務官兼首席開發官(“CCO”);
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增長投資組合執行副總裁兼總經理(“總經理”);
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首席營銷官(“CMO”);
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首席人事主任(“首席人事主任”);及
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首席轉型官(“CTRO”)。
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首席財務官曼努埃拉·蒙塔格納納負責公司的所有人員、多樣性和人才相關事務;
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首席運營官託德·帕森斯(Todd Parsons)負責產品戰略和新產品創新,使我們的產品多樣化和轉型,併為商務媒體平臺戰略提供解決方案;
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首席技術官Diarmuid Gill管理公司的研發團隊,履行提供高性能人工智能廣告的使命;
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首席營銷官布倫丹·麥卡錫(Brendan McCarthy)負責戰略營銷和溝通;
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首席技術官David Fox是負責監督公司營銷解決方案產品在
代理商、品牌和渠道合作伙伴中的增長,以及整個公司的公司發展和戰略夥伴關係的商業領袖;
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Geoffroy Martin,Growth Portfolio執行副總裁,是負責孵化、運營和發展公司內部相鄰
解決方案的商業領導者。作為這一職位的一部分,馬丁先生負責公司的零售媒體解決方案;
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CTRO Matthijs van Geldere推動整個公司的戰略變革計劃,以加速公司的業務轉型
。
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批准三年規劃、經營計劃和預測。首席執行官和首席財務官准備並在合併的基礎上向董事會提交3年計劃,其中包括按解決方案列出的除TAC收入、總費用和調整後的EBITDA總額。然後,CFO編制並在綜合基礎上向董事會提交運營
計劃(年度計劃),其中包括按解決方案列出的除税前收入、按職能劃分的總支出、按職能劃分的員工人數以及調整後的EBITDA總額。董事會最終批准公司的運營計劃。預測包含在
季度業務更新中,並由CFO提交給董事會。董事會首席執行官和審計委員會共同努力,確定在審查預測後每個季度提供的指導。
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簽訂重要合同。 公司的DOA規定了CODM如何根據組織的內部級別
授權代表Criteo在組織的各個成員之間簽署協議,以及財務、税收、財務、法律、房地產、工作場所體驗、IT、營銷/通信、託管和網絡事務的審批流程,具體取決於它們的重要性。在上述任何領域簽訂協議
時,不需要獲得區域經理或CCO和GM的批准。CCO和EVP Growth產品組合參與審批與其工作範圍內的收入和出版商協議相關的重要決策
。大多數其他事項,如與員工相關的事項,都是由職能領導和商業領導共同批准的。超過特定重要性門檻時,首席執行官是唯一授權的
簽字人,超過較高門檻時,董事會是唯一批准者。
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關鍵管理人員和執行人員的聘用和薪酬。關鍵管理層和高管人員的聘用
由CODM決定,但副CEO(董事Généraux délégués)除外,由董事會根據CEO的推薦任命。
高管薪酬由薪酬委員會審核,該委員會向董事會提出建議,然後董事會批准薪酬。
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做出重大的資本投資決策。重大資本投資決策
是在全公司範圍內做出的。Criteo的資本資源主要由服務器和其他硬件等資產組成。我們將我們的技術作為一個平臺和一套解決方案在我們的
研發團隊下運營,這些資產從未分配給特定的商業產品。這些決定通常得到首席財務官和首席執行官的批准,重大決定也需要董事會批准。
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改變全公司的戰略。潛在的重大併購交易由
戰略委員會審核並由董事會批准。提出併購建議的責任由戰略委員會和首席執行官負責,前提是首席執行官還可以根據公司的
戰略批准低於《宣言》規定的特定重要性門檻的併購交易,而無需董事會批准。增量增長、盈利能力和資本回報率通常是幫助首席執行官做出併購相關決策的關鍵指標。較長期的併購戰略由董事會批准。
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3.
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此外,描述CODM為分配資源和評估績效而審核的財務信息。請告訴我們準備和審查這些信息的頻率。另外,描述董事會審核的財務信息,以及審核這些信息的頻率。
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綜合基礎上的除税後收入、費用和調整後的EBITDA預測;
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按解決方案計算的不含TAC的收入;以及
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按職能劃分的人數和費用。
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4.
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我們注意到您將不含TAC的收入作為非GAAP財務指標按解決方案列出。由於此非GAAP
績效指標似乎更類似於按解決方案劃分的GAAP毛利潤,請將您的披露修改為:
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修改標題,以反映其性質;
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將這一非GAAP指標與GAAP By Solution(其最直接的可比性GAAP財務指標)毛利進行協調,並在披露了Revenue ex-TAC by Solution的任何地方以同等或更高的顯着性顯示GAAP毛利;以及
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在第31頁和第47頁擴展您的信息披露,解釋管理層如何使用這一衡量標準,以及您為什麼相信它
為投資者提供了有關您的流動性或業績的有用信息。
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真誠地
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/s/Ryan Damon
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瑞安·達蒙
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執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
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Criteo S.A.
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整合
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毛利
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其他銷售成本
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XXXX
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繳費(不含TAC)
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2021
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2020
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2019
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收入
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營銷解決方案
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XXXX
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零售媒體
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XXXX
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XXXX
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XXXX
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XXXX
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2021
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2020
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2019
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繳費(不含TAC)
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營銷解決方案
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零售媒體
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其他銷售成本
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毛利
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XXXX
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XXXX
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運營費用
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….
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….
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….
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….
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税前利潤
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XXXX
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XXXX
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XXXX
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1 Jan 2021
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加法
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損傷
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外匯
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31 Dec 2021
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營銷解決方案
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XXXX
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XXXX
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零售媒體
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XXXX
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XXXX
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XXXX
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