附件10-K

高露潔棕欖公司

補充儲蓄和投資計劃

自2021年1月1日起生效

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高露潔棕欖公司

補充儲蓄和投資計劃

高露潔-棕欖公司特此繼續實施高露潔-棕欖公司補充儲蓄和投資計劃，這是一項非限制性、無資金來源的計劃，旨在為符合條件的員工提供福利，在沒有本準則規定的某些限制的情況下，該福利將根據高露潔-棕欖公司員工儲蓄和投資計劃提供。

第一條.導言

第1.1節圖則名稱。該計劃的名稱是“高露潔-棕欖公司補充儲蓄和投資計劃”。

第1.2節生效日期。本計劃原生效日期為1991年1月1日。該計劃此前已修訂和重述，自2010年9月1日起生效，並於2020年1月1日再次生效，除非各自的修訂和重述中另有規定。除本協議另有規定外，本計劃自2021年1月1日起重新修訂並重新聲明。

第1.3節ERISA狀況。本計劃旨在為特定的管理層或高薪員工羣體的利益提供無資金支持的計劃，這些員工不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》標題I第2、3和4部分的約束。

第2條.定義

未在本文中定義的大寫術語應具有基本計劃中賦予它們的含義。凡提及“本計劃”，即指高露潔-棕欖公司補充儲蓄及投資計劃。

第2.1節“帳户”應指為成員設立的單獨帳户，以記錄根據本計劃第3.4節遞延的分配以及可分配給該分配的收益和損失。應在每個成員的賬户內分別設置子賬户，以反映以下計劃年度遞延的撥款總額：(A)1991年至2002年；(B)2003年至2009年，外加可歸因於以下項目的2010年撥款

(C)2011年及以後，加上未列入上文(B)項的2010年撥款部分，以及在每一種情況下各自的收益和虧損。

第2.2節“分配”是指根據下文第3.2節為任何適用期間確定的數額。

第2.3節“基本計劃”指高露潔-棕欖公司員工儲蓄和投資計劃，該計劃經不時修訂。

第2.4節“控制權變更”應具有高露潔-棕欖公司高管離職計劃(經不時修訂)賦予該術語的含義。

第2.5節“延期撥款”指下文第3.4節所述的數額。

第2.6節“EICPABRC成員”應指《基本計劃》第4.1(D)節定義的EICPABRC成員。

第2.7節“合格僱員”指2011年之前的計劃年度：(I)(A)自計劃年度1月1日起受僱主全職或非全職僱用的非工會人員，並有資格或預期有資格參加計劃年度的基本計劃，或(I)(B)計劃年度1月1日起有資格參加基本計劃的第三國國民或美國外交僱員，而在上述任何一種情況下，其在該計劃年度的確認收入預計將受到守則第401(A)(17)條的限制。在2011年1月1日或之後的計劃年度，“合格僱員”是指(Ii)(A)全職或非全職受僱於僱主並有資格參加基本計劃的非工會人員，或(Ii)(B)有資格參加基本計劃的第三國國民或美國外交服務僱員，且其合格收入(或2022年1月1日之前的計劃年度，經確認的收入)均受《守則》第401(A)(17)節的限制；(Iii)在2020年1月1日或之後開始的計劃年度，為EICPABRC成員；或(Iv)在2022年1月1日或之後開始的計劃年度，在適用的計劃年度內獲得合格獎金的第三國國民或美國外交事務僱員。

第2.8節“始祖福利”應指成員賬户中反映2005年以前計劃年度遞延撥款的部分，該部分經盈虧調整後予以調整。

第2.9節“成員”是指根據第三條參與本計劃的合格員工。合格員工應一直是本計劃的成員，直到支付了所有貸記到其計劃賬户的款項為止。

第2.10節“附屬公司”是指公司直接或間接擁有或控制其已發行和已發行的有表決權股份的至少50%的國內或外國公司。

第三條--福利

    

3.1節參與。如果根據基本計劃確定的合格收入(或2022年1月1日之前的計劃年度的確認收入)受到代碼第401(A)(17)節的限制，則符合條件的員工將參加本計劃。在2020年1月1日或之後的計劃年度內生效，成為EICPABRC成員的合格員工也將參與該計劃。在2022年1月1日或之後的計劃年度生效，在適用計劃年度內獲得合格獎金的第三國國民或美國外交服務合格員工也將參加該計劃。對於根據第3.4條允許延期選舉的任何計劃年度，在該計劃年度的1月1日之後被聘用併成為合格員工的人員沒有資格進行推遲選舉，直到下一個計劃年度的選舉。

第3.2節撥款數額。

I.對於2022年1月1日之前的計劃年度，成員在任何適用期間的分配應等於(A)和(B)之間的差額，其中：(A)是(I)公司根據成員在基本計劃(2010計劃年度，截至該計劃年度的第一天確定)下的選定百分比進行的匹配繳費和(Ii)成員的基本退休繳費和代表該成員在適用期間根據基本計劃應繳納的額外基本退休繳費的總和，在每種情況下確定(X)，而不考慮基本計劃第4.1(D)節中不包括EICP的規定

(A)(Y)在計算基本退休供款時所使用的確認收入不受守則第40l(A)(17)條的限制；及(B)為該期間根據基本計劃實際作出的公司配對供款、基本退休供款及額外基本退休供款。就二零一零年計劃年度而言，上文(A)(I)及(B)項下的公司等額供款將以2010年1月1日基本計劃下生效的等額供款公式為基礎；而上文(B)項下的公司等額供款應以與(A)項相同的選定百分比為基礎而釐定，但認可收益須受守則第40l(A)(17)條所限制的選定百分比所規限。

二.對於2022年1月1日或之後的計劃年度，成員在任何適用期間的分配應等於下列數額之和：

1.以下(A)和(B)之間的差額，其中(A)是成員的基本退休繳費和根據基本計劃本應代表該成員在適用期間繳納的額外基本退休繳費，在每種情況下確定(X)，而不考慮基本計劃第4.1(D)節中排除EICPABRC成員有資格根據該計劃獲得額外基本退休繳費的規定和(Y)如同用於計算此類繳費的合格收入不受守則第40l(A)(17)節限制一樣；(B)該期間的基本退休供款和根據基本計劃實際作出的額外基本退休供款；及

2.僅對於其合格收入超過適用計劃年度守則第401(A)(17)節規定的限額的成員，在與該成員的合格收入超過適用計劃年度的守則第401(A)(17)條規定的限額之日重合或緊隨其後的每個支付日向該成員支付的符合資格的收入的下列百分比的金額：

就本第3.2.II.2節而言，合格收入是指：(A)對於非第三國國民或美國外交部門僱員的任何僱員，按《基本計劃》所賦予的含義；以及(B)對於任何第三國家國民或美國外交部門僱員，其基本工資，以計劃年度1月1日(或自1月1日之後該僱員成為第三國家國民或美國外交部門僱員之日起)確定；

3.僅就在外交事務中為第三國國民或美國僱員的成員而言，其數額等於在適用計劃年度的每個適用支付日支付給該成員的合格獎金的下列百分比：

第3.3節2010年前任何計劃年度貸方金額的分配。如果沒有按照第3.4條及時做出延期選擇，則成員在2010年前的任何計劃年度的撥款以及公司在2010年的相應繳款分配，應在該計劃年度的12月15日左右分發給成員。

第3.4節推遲選舉。對於2011年之前的計劃年度，成員可在適用的計劃年度開始之前選擇推遲分配其在該計劃年度的分配，從而導致延遲分配。就二零一零年計劃年度而言，選擇僅限於可歸因於公司等額供款的分配部分。這種選擇應按照委員會提供的表格在計劃年的第一天之前提交給委員會。本協議項下遞延的金額應貸記成員賬户。成員在任何適用期間的分配

從2010年後開始，以及2010年不屬於公司匹配分配的分配，應自動記入成員賬户的貸方。

第3.5節對延期撥款的調整。遞延撥款應作如下調整：

A.根據第2.1(A)節分配到單獨賬户的金額應根據公司B系列可轉換優先股的股票表現(包括其股息，視為再投資於此類股票)計入收益和虧損；

B.在2010年1月1日至2010年9月30日期間，根據第2.1(B)節分配到單獨賬户的金額應計入利息，年利率等於高露潔-棕欖公司2010年延期補償計劃下長期延期的利息；

C.2010年9月30日之後，根據第2.1(B)節分配到單獨賬户的款項應以相當於6.01%的年利率計入利息貸方；以及

D.根據第2.1(C)節分配到單獨賬户的金額應按高露潔-棕欖公司員工退休收入計劃下用於確定利息抵免的利率計入利息。

第3.6節會員賬户的分配。成員賬户的既得部分應在該成員離職的季度結束後在切實可行的範圍內儘快分配；然而，如果在2006年1月1日或之後進行的分配有效，如果該成員是根據公司採用的反映守則第409A(A)(2)(B)(I)節要求的程序確定的“指定員工”，則成員賬户中超出祖父母津貼的部分的分配應推遲到以下日期中較早的日期：(I)成員離職後六個月的日期或(Ii)成員去世的日期。分配應以現金形式進行，但不包括

第2.1(A)節所述的成員賬户，應以公司普通股股份的形式分配。

第3.7節會員賬户的既得部分。成員賬户2010年前計劃年度的撥款和2010年計劃年度可歸因於公司匹配繳款的撥款應100%歸屬。所有其他分配應根據基本計劃中規定的歸屬規則進行歸屬。

第3.8節隊員死亡。會員去世後，會員的賬户應在會員去世的那個季度結束後，在切實可行的範圍內儘快一次性付給會員的受益人。

第3.9節《高管離職計劃》所涵蓋成員的控制權變更。在控制權發生變更的情況下，應在控制權變更後在切實可行的範圍內儘快分配成員的始祖福利，前提是該成員當時在《高管離職計劃》範圍內。如果控制權變更符合《守則》第409A(A)(2)(A)(V)節的要求，則在控制權變更後，應儘快將該成員賬户中超出祖輩福利的部分進行分配。

第四條計劃管理

委員會審議階段。本計劃應由員工關係委員會管理，該委員會有權管理和解釋本計劃，支付款項並保存本計劃下的記錄。僱員關係委員會可不時採納或修訂本計劃所要求的決定所需的程序。員工關係委員會的所有解釋都是最終的，對包括成員、受益人和公司在內的各方都具有約束力。對該計劃下的福利的任何投訴應直接向高露潔棕欖公司員工關係委員會提出，地址為紐約公園大道300號，NY 10022。此類投訴必須在退休、終止或與投訴有關的其他事件發生後90天內以書面形式提出。在提交索賠後90天內，除非特殊情況需要延長，否則將向該人發出批准或拒絕索賠的書面通知。如果索賠被拒絕，通知將説明拒絕的理由、否認所依據的計劃條款、對其他材料或

完善索賠要求所需的信息(如果有的話)以及對索賠審查程序的解釋。索賠人可在收到拒絕之日起60天內向僱員關係委員會提交書面通知，要求對拒絕之事進行復審。索賠人有權審查相關的計劃文件，並以書面形式提交問題和意見。僱員關係委員會會在收到覆核要求後60天內，以書面迴應有關要求，除非情況特殊，需要延長覆核期限。如果索賠人沒有要求進行這種審查，或者僱員關係委員會沒有對這種審查請求作出書面答覆，則審查請求將被視為已經提出，並在最初拒絕之日後第120天被拒絕。僱員關係委員會可酌情要求召開會議，澄清任何被認為適當的事項。不得因索賠被駁回而提起本計劃下的福利訴訟，除非此類索賠是根據本節及時提出的，且此類投訴是在僱員關係委員會拒絕或視為駁回任何此類索賠審查後一年或之前提出的。

委派的責任。僱員關係委員會有權將其任何職責轉授給其認為適當的人員。

修改和終止。本公司可隨時修改、修改或終止本計劃，但該等修改、修改或終止不得減少截至該修改或終止之日存入該成員賬户的金額，除非該成員有權根據本公司採用的另一計劃(包括基本計劃)、計劃或做法獲得與任何此類減少相同的金額。

付款。本公司將從其一般資產中支付本計劃下產生的所有福利以及與此相關的所有成本、收費和開支。

福利的不可分配。除非法律另有要求，否則不得預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、擔保或受制於任何抵押或法律程序，也不得預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或受制於任何抵押或法律程序，也不得預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或受制於任何抵押或法律程序。如果有人試圖這樣做，或有資格根據本計劃獲得任何福利的人破產，則受影響人員在本計劃下的權益可由僱員關係委員會終止，該委員會可自行決定，為下列利益而持有或運用該權益。

該人的一名或多名受撫養人，或對其認為適當且符合法典第409a節的任何其他福利進行處置。

計劃資金不足。本計劃的任何內容不得解釋或解釋為要求本公司以任何方式為本計劃下的成員或受益人的任何義務提供資金。本計劃或本計劃項下采取的任何行動不得在公司與成員或受益人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。為履行本計劃下的任何義務而積累的任何資金，在任何情況下都應繼續作為公司一般資產的一部分。在任何成員或受益人根據本計劃獲得從本公司獲得付款的權利的範圍內，該等權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

適用法律。與本計劃的結構、有效性和效力有關的所有問題應根據特拉華州的法律進行裁決，但聯邦法律不得先發制人。

未授予任何就業權利。該計劃的設立不得被解釋為賦予任何合格員工繼續受僱的任何權利，也不得被解釋為以任何方式限制公司解僱任何符合資格的員工或給予他待遇的權利，而不考慮這種待遇在該計劃下可能對他產生的影響。

計劃遵守規範第409a節。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中的每一規定應被解釋為允許根據規範第409a節延期賠償，任何與該等要求相沖突的規定均無效或不可強制執行。

會員賬户的減記。在適用法律(包括守則第409A條)所允許的範圍內，股東的户口應酌情扣減本公司或本公司附屬公司或聯屬公司根據任何具有法律效力的法律、法令或裁決直接或間接支付或可歸因於本公司或本公司附屬公司或聯屬公司支付的任何遣散費、離職、通知或離職津貼或彌償。

追討多付款項。本計劃有權對任何從本計劃收到或持有的付款超過參加人或受益人根據本計劃條款有權獲得的金額的人進行補償。本計劃向任何參與者追討多付款項的權利或

受益人是存在的，無論是什麼錯誤、事件或其他情況導致的多付款項，也不應以任何當事人的行為為條件或減輕其負擔。不得允許參與者或受益人針對委員會或其代表追回多付款項的任何行動提出信賴、禁止反言或其他法律或衡平法抗辯。根據協議，該計劃的追回權利是一項公平的留置權，委員會及其代表可以委員會認為符合該計劃最大利益的任何方式，追回多付的數額以及根據國税局發佈的指導所確定的任何收入或利息，包括但不限於，對多付款項的接受者和/或持有人採取法律行動，或抵銷根據該計劃應付給該參與人或受益人的其他或未來的福利，而不論多付的數額是否仍由他或她佔有。本第4.11節的規定旨在澄清本計劃的現有權利，並適用於過去或未來的所有超額付款。

附錄A

新冠肺炎大流行疫情臨時救助物資

美國司法部和美國國税局延長索賠和上訴截止日期救濟

對於參與者或受益人在2020年3月1日至(1)新冠肺炎國家緊急狀態宣佈結束後60天或(2)參與者或受益人(視情況而定)根據EBSA救災通知開始截止日期一年後、2020年5月4日發佈在《聯邦登記冊》上的受新冠肺炎疫情影響的員工福利計劃、參與者和受益人的某些時限的延長以及美國國税局的任何其他或後續適用指導，在2020年3月1日至之前的期間內及時提交通知或文件或遵守索賠程序截止日期的任何要求，勞工部或財政部，應申請。僱員關係委員會或其代表及本計劃下的其他負責受託機構應本着誠信行事，並在行政上可行的情況下儘快提交任何所需的通知、披露或文件或遵守任何適用的最後期限，或如該等指引(或其他或隨後的適用指引)所述。