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高露潔棕欖公司(“本公司”)特此繼續實施補充受薪僱員退休計劃(“計劃”)，該計劃是一項非限制性、無資金來源的計劃，旨在為符合條件的員工提供福利，在沒有守則施加某些限制的情況下，根據高露潔棕欖公司員工退休收入計劃(“基本計劃”)提供的福利，以及在某些已婚成員死亡的情況下向尚存配偶提供的額外福利。

第1.2節背景和生效日期。該計劃原生效日期為1976年1月1日。自1989年7月1日起對《基本計劃》進行了修訂，除其他外，建立了養卹金退休賬户，並允許一次性支付貸記這些賬户的金額。《基本計劃》修正案要求改變對該計劃的管理和解釋。該計劃先前的修訂和重述一般對福利開始日期為1989年7月1日或之後的成員和受益人有效，旨在反映該計劃自1989年7月1日以來的實際管理和運作情況，包括截至2004年12月31日所賺取和既得的福利，以及該計劃在2004年10月3日存在的條款。該計劃自2005年1月1日起再次修訂和重述，以符合2004年《美國就業創造法》增加的國內收入法(“法”)第409a節的要求。本公司不打算通過追溯應用本修訂和重述計劃來大幅修改、或以其他方式增加或減少本計劃於2004年10月3日存在的利益或權利，以達到守則第409A節和適用的目的

該計劃此前於2017年9月27日起修訂和重述，並於2018年4月19日再次修訂和重述。除本協議另有規定外，自2021年1月1日起對本計劃進行修訂和重述。本計劃對福利生效日期為2021年1月1日或之後的成員和受益人仍然有效。

第1.3節ERISA和代碼狀態。本計劃旨在為特定的管理層或高薪僱員羣體提供無資金支持的計劃，不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)標題I第2、3和4部分的約束。關於該計劃中提供超出《守則》第415條規定的限制的福利的部分，該部分旨在成為一個單獨的計劃，即免除ERISA的超額福利計劃。該計劃還打算遵守《守則》第409a條關於2004年12月31日之後遞延的金額，以及在2004年12月31日或之前延期但未在2004年12月31日歸屬的金額。本計劃的管理和解釋應與該意圖一致。

第2.1節“精算等值”是指在不同支付形式下預期獲得的總利益的價值相等。對於那些在基本計劃下的福利不是根據基本計劃附錄B、C或D計算的成員，用作這些計算基礎的基本精算假設是在基本計劃中所述的假設。對於那些在基本計劃下的福利是根據基本計劃附錄B、C或D計算的成員，用於計算一次總付和根據第3.7節扣減的基本精算假設是2000年1月1日之前在基本計劃下有效的假設。對於所有其他目的，應使用《基本計劃》中現行有效的假設。

第2.2節“額外EICP福利”是指有資格獲得額外EICP福利的任何成員的尚存配偶一生中應支付的福利，該福利相當於根據基本計劃在正常退休年齡應支付給該成員的退休福利的25%，如果該福利是以終身年金的形式支付的，並且在計算福利時沒有考慮到守則第401(A)(17)和415節的限制，則應在該成員的福利開始日期支付該福利；但在任何情況下，如果尚存配偶比成員年輕60個月以上，則對於尚存配偶比成員年輕60個月的每個月，額外的EICP津貼應每月減少1%(0.00125)的1/8。如果會員的基本計劃福利是通過參考其賬户來確定的，則正常退休年齡的福利，或者如果晚於會員的福利開始日期，應通過使用適用的利率和適用的死亡率表將截至成員離職之日的賬户除以遞延至65歲的年金係數來確定。

第2.7節“祖父母福利”係指(I)由僱員關係委員會編制的明細表中所述的福利金額(表示如果該成員在2004年12月31日無故自願終止僱傭，並在該計劃允許的最早日期收到該計劃提供的福利，以便在終止僱傭後收到福利付款，並以具有最大價值的形式領取福利的形式，則該成員根據本計劃(或希爾計劃，視情況而定)本應有權獲得的金額的現值)中較小者。及(Ii)在福利開始生效日期根據本計劃須支付的福利。在隨後的任何一年中，(I)項下確定的金額可以增加到等於該成員實際有權獲得的福利的現值，該福利的形式和實際支付時間是根據2004年10月3日生效的計劃條款(包括《國税法》下的適用限額)確定的，而不考慮該成員在2004年12月31日之後提供的任何進一步服務，或影響該成員享有福利金額的任何其他事件(會員選舉關於可獲得福利的時間或形式的情況除外)。根據第(I)項確定的數額的計算應按照

第2.8節“最高福利”是指以正常人壽年金的形式支付的最高年度福利，或在已婚成員的情況下，指代碼第417(B)節所定義的合格的共同和遺屬年金，根據基本計劃允許支付給成員的最高年度福利是根據守則和ERISA的所有適用條款確定的，具體考慮到守則第401(A)(17)和415節的限制及其下的任何適用條例。此處定義的最大福利應在規範第401(A)(17)和415節下的美元限額或補償限額增加時自動增加；但前提是，在成員福利生效日期之後，不會承認對最大福利的調整。

第2.10節“有資格獲得額外僱員福利的成員”應指(I)薪金等級為19或以上，(Ii)已根據基本計劃獲得十(10)年或更長時間的歸屬服務，(Iii)不符合基本計劃附錄H第1.1節規定的應計福利指數化的僱員；(Iv)在福利開始日期當日或之後生效，並選擇根據基本計劃以年金形式領取其福利，而該聯合年金期權並非具有100%遺屬特徵的聯合年金期權；。(V)在其福利開始日期前已與同一配偶結婚至少一年；。(Vi)在(V)項所述的人去世時已與該人結婚；。以及(7)上述(V)和(6)項所述的人要麼是該成員在基本計劃下的唯一指定受益人，要麼是以不需要指定受益人的年金的形式支付基本計劃福利。除上述要求外，僅為第3.3(B)節的目的，僱員還必須在去世前年滿55歲，並享受受益人的福利

3.1節參與。符合資格的員工應在以下日期成為本計劃的成員：(I)其在基本計劃下的累算福利超過最大福利的日期，或(Ii)他滿足第2.10節的各項要求的日期，該日期不考慮準則第401(A)(17)和415節的限制。

對於之前在希爾計劃下涵蓋的成員，根據上文第3.2(A)(I)節應支付的福利的確定應通過將高露潔棕欖公司遞延補償計劃下的遞延金額(高管激勵補償計劃下計劃於2022年3月支付的年度獎勵獎金除外)處理為福利補償，只要該金額將被確認為在成員福利開始日期確定的基本計劃下的收入。對於2013年12月31日為僱員且截至2013年2月1日確認收入超過255,000美元的成員，根據上文第3.2(A)(I)節應支付的福利的確定應不考慮基本計劃修正案，該修正案要求他們正常退休時的福利和基本計劃附錄B下的社保前補貼均以成員的平均認可月為基礎計算

收益和截至2013年12月31日的估計基本保險金額。對於在2013年2月1日之後但在2022年1月1日之前的(X)確認收入或(Y)2021年1月1日或之後的任何日期的合格收入超過根據守則第401(A)(17)條當時有效的限制，並於2016年1月1日或之後終止僱傭的成員，根據上述3.2(A)(I)節應支付的福利的確定應不考慮基本計劃附錄B第7(B)節和基本計劃附錄B第7節最後一段。

對於之前在希爾計劃下涵蓋的成員，根據上文第3.2(B)(I)節應支付的福利的確定應通過將高露潔棕欖公司遞延補償計劃下的遞延金額(高管激勵補償計劃下計劃於2022年3月支付的年度獎勵獎金除外)處理為福利補償，只要該金額將被確認為在成員福利開始日期確定的基本計劃下的收入。對於在2013年12月31日為員工且截至2013年2月1日的確認收入超過255,000美元的成員，根據上述3.2(B)(I)節應支付的福利的確定應不考慮要求他們兩者的福利的基本計劃修正案

基本計劃附錄B項下的正常退休及其前社會保障補助金，根據成員的平均公認月收入計算，並估計截至2013年12月31日的基本保險金額。對於在2013年2月1日之後但2022年1月1日之前的任何日期(X)確認的收入，或(Y)2021年1月1日或之後的任何日期(Y)符合資格的收入超過守則第401(A)(17)節當時有效的限制，並於2016年1月1日或之後終止僱傭的成員，根據上述3.2(B)(I)節應支付的福利的確定應不考慮基本計劃附錄B第7(B)節和基本計劃附錄B第7節最後一段。

(D)根據上文第3.2(A)、(B)及(C)條釐定的福利金額，可按第3.6、3.7及3.8條的規定扣減。福利金額(在3.6和3.7節規定的扣減之後，但在3.8節規定的扣減之前)，當表示為普通人壽年金時，然後添加到基礎計劃下的應付福利中，當表示為普通人壽年金時(在每種情況下，使用第2.1節規定的、在福利開始日期生效的精算假設)，應以離職之日為基礎，以工作人員薪金的70%為限，外加因在緊接離職之日的日曆年度之前的日曆年度內提供的服務而獲得的高管獎勵薪酬(不論是否以現金支付)的價值。為此，高管激勵薪酬包括本公司《高管激勵薪酬計劃》下的現金和非現金獎勵。也為此目的，根據高管激勵薪酬計劃發行的限制性股票

(E)根據上文第3.2(A)、(B)及(C)條(在第3.2(D)、3.6及3.7條所規定的扣減之後但根據第3.8條所規定的扣減之前)釐定的利益款額，以現值款額表示(在每種情況下均採用下述精算假設)，並與(I)根據第3.2(A)(Ii)條或第3.2(B)(Ii)條(視何者適用而定)釐定的利益相加，當表示為現值金額(在每種情況下使用下文所述的精算假設)和(Ii)根據第3.6節確定的外國退休福利以現值金額表示(使用下文所述的精算假設)時，應進一步將本計劃、基本計劃和第3.6節所述的外國退休計劃下的最高總福利限制為20,000,000美元。這一20,000,000美元的限額應從每個日曆月底起按相當於6%的年複合年率的月費率增加，第一次增加是在2010年1月31日。適用本節3.2(D)所述的限制須徵得任何此類成員及其受益人的書面同意。為清楚起見，如果第3.2(D)節所述的限制適用於一名成員，則該成員在本計劃下的福利應限於(A)2000萬美元(經調整)和(B)根據第3.2(A)(Ii)節或第3.2(B)(Ii)節(視情況而定)確定的福利之和，外加根據第3.6條確定的外國退休福利。

為了將第3.2(A)或(B)節(視情況而定)和(C)節(在第3.2(D)、3.6和3.7節規定的減幅之後但在第3.8節要求的減幅之前)和第3.6節(如果適用)確定的收益僅表示為本第3.2(E)款規定的現值金額，應使用下列假設：

(A)受益人有資格根據基本計劃領取受益人福利的成員去世後，該受益人有權根據本計劃獲得年度福利，其數額等於(I)在計算福利時未考慮守則第401(A)(17)和415條的限制時，根據基本計劃本應支付給受益人的福利；以及(Ii)根據基本計劃實際支付給受益人的福利。

(B)除根據第3.3(A)節提供的福利外，任何有資格獲得額外EICP福利的成員的在世配偶，如在其福利生效日期之前去世，則應向其在世配偶支付額外的EICP福利，但只要該福利是根據上述計劃及Beyond計劃支付的，則該額外EICP福利的金額應減去根據上述計劃及超越計劃應支付的任何“在職死亡津貼”。

(A)2008年1月1日或之後離職--祖父母津貼。根據本計劃向成員或受益人支付的始祖福利應自確定之日起開始支付，除本第3.4(A)節另有規定外，應以與基本計劃下應支付的福利相同的形式支付。

(I)根據基本計劃的福利是根據基本計劃附錄B、C或D計算的成員或受益人，可要求僱員關係委員會批准一次性支付其祖輩福利。這一要求必須在退休日期前至少90天提出，僱員關係委員會將全權酌情決定是否接受。

以聯合年金和50%遺屬年金的形式，在成員離職後在切實可行的範圍內儘快開始。如該團員在離職當日仍未結婚，則在該團員離職後於切實可行範圍內儘快開始的終身年金，須以按月計算的等額年金的形式支付。對受益人的付款應以每月定期年金的形式支付，終身年金應在成員死亡後在切實可行範圍內儘快開始支付。

(Ii)未根據基本計劃附錄B、C或D計算基本計劃下的福利的成員，應在該成員離職後，在可行的情況下儘快以一筆總付的形式收到非始祖福利的付款。在福利生效日期之前去世的該成員的受益人，應在該成員死亡後在切實可行的範圍內儘快以一次性付款的形式支付款項。如果該成員既是有資格獲得額外EICP福利的成員，又在其福利生效日期後去世，則向其尚存配偶支付的款項應根據第3.2(C)條支付。

儘管如上所述，在任何情況下，如果成員是指定的僱員，根據本條款3.4(B)項支付的非祖父母福利應推遲到(I)成員離職六個月之日或(Ii)成員去世之日，兩者中較早者為準。如果撫卹金是以年金的形式支付的，則本應在這六個月期間支付的非祖輩撫卹金部分應累積並在這一期間結束時一次性支付。如果福利是以一次性支付的形式支付的，利息抵免應在整個六個月期間繼續存在。

(D)控制權變更--不受影響的福利。在本公司與紐約銀行於1990年8月2日簽訂的經修訂及重新簽署的信託協議(“信託協議”)第6.02節所界定的“控制權變更”發生後，應根據信託協議第4.02(A)節的規定分配成員的祖父母利益(根據希爾計劃確定的祖父母利益除外)。

(E)控制權變更--非父系福利。一旦發生信託協議第6.02節所定義的“控制權變更”交易，且符合守則第409A(A)(2)(A)(V)節及其規定的要求，其基本計劃下的福利是根據基本計劃的附錄B、C或D計算的，且在交易發生之日起兩年內終止僱傭關係的成員，將以一次性付款的形式獲得其非始祖福利。支付給其他成員的款項應按照第3.4(B)節的規定支付。儘管如上所述，在任何情況下，如果成員是指定的僱員，根據本條款3.4(E)規定的非祖父母福利的支付應推遲到(I)成員離職六個月之日或(Ii)成員去世之日，兩者中較早者為準。

第三節最高利益變動的效力。如果在一成員的福利開始日期之前，由於最高福利的增加，根據基本計劃應支付的福利增加，則應重新計算本計劃下的福利，以考慮從基本計劃應支付的較高的最高福利。如果此類增加發生在成員福利生效日期之後，則不應對本計劃項下應支付的福利進行調整。

第3.6節減少外交人員的福利。成員在1965年12月31日之後參加本計劃而獲得的本計劃下的福利(包括受益人的福利)，應減去該成員已經獲得或將獲得的可歸因於公司或其任何子公司或分支機構的直接或間接貢獻的任何外國退休福利。這一減少額應按照《基本計劃》的規定確定。

第3.7節選擇維持先前計劃福利的成員的福利減少。對於根據《基本計劃》附錄C選擇繳款以維持先前計劃福利的成員，本計劃項下應支付的福利應減去一個數額，該數額應確定為根據基本計劃公式為維持超出最大福利的福利而要求該成員維持先前計劃福利所需的繳款所應產生的福利，並按等於該繳款所需期間基本計劃下的利息抵扣率計算的利息。

第3.8節對計劃福利徵收的FICA税福利的減少。福利生效日期為2005年1月1日或之後，其中成員的福利開始日期與REG中定義的成員的“解決日期”重合。§31.3121(V)(2)-1(E)(4)(I)，且成員的全部或部分福利是一次性支付的，一次性支付應減去根據守則第3101(A)和(B)節對成員徵收的税額的精算等值(以及對此類税額應預扣的所得税)，這些金額應支付給成員的納税義務。

第3.9節可以扣留的福利。根據本計劃支付的福利應扣除任何聯邦、州或地方所得税、就業税或適用法律和法規要求從此類付款中扣留的其他税款。成員就本計劃下的任何遞延、應計或福利而欠下的任何就業税，如未根據第3.8條得到滿足，可從根據本計劃支付的福利或成員的任何其他補償中扣繳。

第3.10節受益人指定。就本計劃下的任何遺屬福利而言，該成員的受益人將自動與該成員在基本計劃下的受益人相同。儘管本計劃有任何其他規定，成員的配偶不需要同意選擇一次性支付始祖撫卹金。如果會員尚存的受益人不在，則會員死亡後，應在切實可行的範圍內儘快一次性支付會員受益人的任何撫卹金。

僱員關係委員會可不時採納或修訂適當管理該計劃所需的程序。員工關係委員會的所有解釋都是最終的，對包括成員、配偶和受益人以及公司及其附屬公司在內的各方都具有約束力。

第4.2節索賠程序。對該計劃下的福利的任何投訴應直接向員工關係委員會祕書提出，高露潔-棕欖，300 Park Avenue，New York，NY 10022。此類投訴必須在退休、終止或與投訴有關的其他事件發生後90天內以書面形式提出。在提交索賠後90天內，除非特殊情況需要延長，否則將向該人發出批准或拒絕索賠的書面通知。如果索賠被拒絕，通知將説明拒絕的理由、否認所依據的計劃條款、解釋

還需要哪些其他材料或信息來完善索賠，以及對索賠審查程序的解釋。索賠人可在收到拒絕之日起60天內向僱員關係委員會提交書面通知，要求對拒絕之事進行復審。索賠人有權審查相關的計劃文件，並以書面形式提交問題和意見。僱員關係委員會會在收到覆核要求後60天內，以書面迴應有關要求，除非情況特殊，需要延長覆核期限。如果索賠人沒有要求進行這種審查，或者僱員關係委員會沒有對這種審查請求作出書面答覆，則審查請求將被視為已經提出，並在最初拒絕之日後第120天被拒絕。僱員關係委員會可酌情要求召開會議，澄清任何被認為適當的事項。不得因索賠被駁回而提起本計劃下的福利訴訟，除非此類索賠是根據本節及時提出的，且此類投訴是在僱員關係委員會拒絕或視為駁回任何此類索賠審查後一年或之前提出的。

第4.4節修正和終止。本公司可隨時修改、修改或終止本計劃，但任何此類修改、修改或終止不得減少本計劃下成員或成員的受益人在該修訂或終止日期之前根據第三條有權獲得的任何福利，除非該成員或受益人有權在另一計劃(包括本公司採用的基本計劃、計劃或實踐)下獲得相當於該福利精算等價物的金額，或者該成員或受益人書面同意此類減少。員工關係委員會可以對本計劃進行不具有實質性影響的更改

第4.6節利益的不可轉讓。除非法律另有規定，否則不得預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或受制於任何押記或法律程序，不得預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或受制於本計劃項下的任何福利或獲得本計劃下的任何未來福利的權利，如果有人試圖這樣做，或有資格根據本計劃獲得任何福利的人破產，則受影響的人在本計劃下的權益可由僱員關係委員會終止，該委員會可自行決定：可為該人的一名或多名受扶養人的利益而持有或運用該等利益，或作出其認為適當且符合守則第409a節的任何其他利益處置。

第4.7節計劃資金不足。本計劃的任何內容不得解釋或解釋為要求本公司以任何方式為本計劃下的成員或受益人的任何義務提供資金。本計劃或本計劃項下采取的任何行動不得在公司與成員或受益人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。為履行本計劃下的任何義務而積累的任何資金，在任何情況下都應繼續作為公司一般資產的一部分。在任何成員或受益人根據本計劃獲得從本公司獲得付款的權利的範圍內，該等權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

第4.9節不授予就業權。該計劃的設立不得被解釋為賦予任何合格員工繼續受僱的任何權利，也不得被解釋為以任何方式限制公司解僱任何符合資格的員工或給予他待遇的權利，而不考慮這種待遇在該計劃下可能對他產生的影響。

第4.10節符合規範第409a節的計劃。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中的每一規定應被解釋為允許根據規範第409a節延期賠償，任何與該等要求相沖突的規定均無效或不可強制執行。

(I)2006年1月1日之前的確定日期。根據本計劃向確定日期在2006年1月1日之前的成員或受益人支付的福利應從確定日期開始，除本第3.4(C)(I)節另有規定外，應以與根據基本計劃支付的福利相同的形式支付。

(A)根據基本計劃附錄B、C或D計算福利的成員，其確定日期為2005年7月27日或之前的成員，可請求僱員關係委員會批准一次性支付其祖父母福利。這一要求必須在退休日期前至少九十(90)天提出，員工關係委員會將全權酌情決定是否接受。如果一次性付款申請獲得批准，應根據第2.1節規定的精算假設確定支付金額，該假設在福利開始之日生效。

(B)根據基本計劃附錄B、C或D計算福利的成員，其確定日期為2005年7月27日或之後但在2006年1月1日之前的成員，可請求僱員關係委員會批准一次性支付其全部福利。此類請求必須至少提出90個

員工關係委員會將全權酌情決定是否接受。如果一次性付款申請獲得批准，應根據第2.1節規定的精算假設確定支付金額，該假設在福利開始之日生效。根據美國國税局公告2005-1的Q&A-20(A)，批准任何此類申請應被視為取消了根據該計劃在2005年期間遞延的金額。

(C)根據基本計劃應一次性支付福利的任何其他成員，在僱員關係委員會批准後，可以一次性支付其在基本計劃下的全部福利。根據美國國税局公告2005-1的Q&A-20(A)，批准任何此類申請應被視為取消了根據該計劃在2005年期間遞延的金額。

(I)在基本計劃下的福利是根據基本計劃附錄B、C或D計算的，並且在離職之日結婚的成員，應以共同年金和50%遺屬年金的形式領取非祖父母撫卹金，從該成員離職後在可行的情況下儘快開始支付。如該團員在離職當日仍未結婚，則在該團員離職後於切實可行範圍內儘快開始的終身年金，須以按月計算的等額年金的形式支付。對受益人的付款應以每月定期年金的形式支付，終身年金應在成員死亡後在切實可行範圍內儘快開始支付。儘管有上述規定，委員會指定的某些符合2006-79年國税局公告第3.02節規定的要求的成員可在

(Ii)未根據基本計劃附錄B、C或D計算基本計劃下的福利的成員或受益人，應在該成員離職後，在可行的情況下儘快以一次性付款的形式收到非祖輩福利的付款。對受益人的付款應在成員死亡後，在切實可行的範圍內儘快以一次性付款的形式支付。

儘管如此，在任何情況下，如果成員是指定的僱員，則根據本第3.4(C)條支付的非祖父母福利(第3.4(C)(I)(B)和(C)條所述的付款除外)應推遲到(I)該成員離職後六個月或(Ii)該成員死亡之日，兩者中較早者為準。如果撫卹金是以年金的形式支付的，則本應在這六個月期間支付的非祖輩撫卹金部分應累積並在這一期間結束時一次性支付。如果福利是以一次性支付的形式支付的，利息抵免應在整個六個月期間繼續存在。

對於成員和受益人在2020年3月1日至以下兩者中較早的一段時間內及時提交通知或文件或遵守索賠程序截止日期的任何要求：(1)新冠肺炎國家緊急狀態宣佈結束後60天或(2)根據EBSA救災通知開始對成員或受益人進行救援的截止日期一年(視情況而定)、2020年5月4日在《聯邦登記冊》上公佈的受新冠肺炎疫情影響的員工福利計劃、參與者和受益人的某些時限的延長，以及美國國税局的任何其他或後續適用指導。勞工部或財政部，應申請。僱員關係委員會或其代表及本計劃下的其他負責受託機構應本着誠信行事，並在行政上可行的情況下儘快提交任何所需的通知、披露或文件或遵守任何適用的最後期限，或如該等指引(或其他或隨後的適用指引)所述。


第一條.導言			2
第2條.定義			5
第三條--福利			8
第四條計劃管理			18
附錄A			A-1
附錄B			B-1