附件4(A)
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
截至2022年2月17日，美國特拉華州的高露潔棕欖公司(以下簡稱“高露潔”或“公司”)擁有5類證券，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記：(I)普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，(Ii)2026年到期的0.500%中期票據，H系列(“2026年票據”)，(Iii)2029年到期的0.300%優先票據(“2029年票據”)，(Iv)2034年到期的H系列1.375中期債券(“2034年債券”)及2039年到期的0.875中期債券H系列(“2039年債券”，連同2026年債券、2029年債券及2034年債券，稱為“債券”)。根據《交易法》第12條登記的公司證券均在紐約證券交易所上市。
普通股説明
以下對普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司經修訂之重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述之本公司附例(“附例”)所規限，並受其整體規限及受其規限，本附例均以參考方式併入本附例所屬之10-K表格年報。我們鼓勵您閲讀公司的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。
法定股本：公司法定股本包括：2,050,262,150股，分為250,000股無面值優先股(“優先股”)、12,150股3.00美元無面值可轉換第二優先股(“3.00美元可轉換第二優先股”)、50,000,000股無面值優先股(“優先股”)和2,000,000,000股普通股。沒有優先股、3.00美元的可轉換第二優先股或已發行和已發行的優先股。我們普通股的流通股已繳足股款且不可評估。
投票權：普通股持有者對股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權。普通股持有人無權享有累計投票權。
股息權：在優先股及3.00美元可轉換第二優先股(如有)已發行股份持有人權利的規限下，普通股持有人有權從公司董事會不時宣佈的可用於支付股息的法定資金中收取股息(如有)。
董事會：公司董事會不是保密的，每個成員每年都是在無競爭的選舉中以多數票選舉產生的。根據本公司章程，在無競爭對手的董事選舉中，如現任董事的獲提名人未能以過半數票連任，則該附例要求董事立即向董事會提出辭呈。然後，提名、治理和公司責任委員會將考慮辭職並向董事會提出建議。股東在董事選舉中沒有累積投票權。
清算權：在優先股和3.00美元可轉換第二優先股優先權利的規限下，本公司所有剩餘資產應屬於普通股持有人，並可在普通股持有人之間分配，但任何系列優先股或任何系列優先股持有人有權參與的範圍除外。
其他權利和優先權：普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有優先購買權、轉換權或交換權。
《公司註冊證書》、《章程》和《特拉華州法》的某些反收購條款
下文所述的《公司註冊證書附例》的某些條款可能具有延遲、推遲或防止公司控制權變更的效果：
·本公司是在特拉華州註冊成立的，因此受DGCL的規定，包括DGCL關於與利益相關股東進行業務合併的第203條。
·其他股票普通股、優先股、3.00美元可轉換第二優先股或優先股可根據我們的公司註冊證書發行，在某些情況下，這些股票的條款和條件會阻礙控制權的變更。
上市：普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“CL”。
備註説明
以下是對2026年、2029年、2034年和2039年的筆記的説明，只是摘要，並不是完整的。根據本公司與紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)於1992年11月15日訂立的受託人契約(“契約”)(該契約已作為本年度報告的證物以10-K表格存檔)，以及於2019年11月12日提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)作為表格8-A的證物的2039年票據(如適用)，本公司與紐約梅隆銀行(前稱“紐約銀行”)訂立的作為受託人的契約(“契約”)須受該契約所規限，並受該契約所規限，該契約於2019年11月12日提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為表格8-A的證物。作為證據提交給2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A，以及作為證據提交給2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的2029年票據。2026年債券、2029年債券、2034年債券和2039年債券分別在紐約證券交易所交易，債券交易代碼分別為“CL26”、“CL29”、“CL34”和“CL39”。
筆記
債券是根據契約發行的，該契約規定債務證券可不時根據契約發行一個或多個系列。本契約並不限制本公司可發行的有擔保或無擔保債務的數額。該等債券為無抵押債券，與本公司不時未償還的其他無抵押及無附屬債務並列。本公司可隨時發行額外的債務證券，而無需您的同意。
2026年的鈔票
公司於2019年3月6日發行了本金總額為5億歐元的2026年債券。該批債券的利率為年息0.500釐，由三月六日開始，每年派息一次。除非提前贖回，否則2026年債券將於2026年3月6日到期。截至2022年2月17日，2026年債券的本金總額為5億歐元。
《2029年紙幣》
該公司於2021年11月10日發行了本金總額為5億歐元的2029年債券。該批債券的利率為年息0.300釐，由2022年11月10日開始，每年派息一次。除非提前贖回，否則2029年發行的債券將於2029年11月10日到期。截至2022年2月17日，2029年債券的本金總額為5億歐元。
《2034年紙幣》
公司於2019年3月6日發行了本金總額為5億歐元的2034年債券。該批債券的利率為年息1.375釐，由三月六日開始，每年派息一次。除非提前贖回，否則2034年發行的債券將於2034年3月6日到期。截至2022年2月17日，2034年債券的本金總額為5億歐元。
《2039年紙幣》
公司於2019年11月12日發行了本金總額為5億歐元的2039年債券。該批債券的利率為年息0.875釐，由十一月十二日開始，每年派息一次。除非提前贖回，否則2039年發行的債券將於2039年11月12日到期。截至2022年2月17日，2039年債券的本金總額為5億歐元。
利息和利率
每張計息票據將自發行之日起按適用票據所載的年利率計算利息，或如屬浮動利率票據，則根據適用票據所載的利率公式計算利息，直至票據本金付清或可供支付為止。票據的利息支付將等於自緊接已支付或可供支付利息的前一利息支付日期起(包括該日期在內)或自發行日期(如未就該票據支付或可供支付利息)起至(但不包括)相關利息支付日期或適用到期日(視屬何情況而定)為止的應計利息款額。
吾等將於適用票據所指定的到期及應付分期利息的每個付息日期及適用的到期日支付拖欠利息。我們將從正常記錄日期起向紙幣登記在其名下的人支付利息。然而，我們在適用的到期日支付的利息(如果有)將支付給本金將被支付給的人。如果任何票據最初是在定期記錄日期和相關利息支付日期之間發行的，我們將在緊接下一個定期記錄日期之後的利息支付日期向登記持有人在下一個定期記錄日期支付該票據的第一筆利息。定期記錄日期將是緊接相關利息支付日期之前的第15個日曆日，無論是否為營業日(如適用附註所定義)。
以歐元發行
債券的本金及利息支付及額外款項(如有)將以歐元支付。
如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算，則所有與票據有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將根據市場匯率(定義如下)轉換為美元。就上述票據以美元支付的任何款項，不會構成本契約項下的違約事件。受託人或倫敦支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。
據彭博社報道，“市場匯率”是指在相關付款日期前的第二個營業日收盤時，由美國聯邦儲備委員會規定的匯率，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定兑換率，則基於在相關付款日期之前的第二個營業日或之前的最新歐元/美元匯率。
可選的贖回
在適用的票面贖回日期(定義如下)之前，債券可在任何時間、全部或不時按我們的選擇權贖回，贖回價格相當於以下兩者中較大者：
·將贖回的債券本金的100%；或
·假設正在贖回的債券於適用的票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按適用的可比政府債券利率(定義如下)貼現至贖回日(實際/實際(ICMA))，假設正在贖回的債券的剩餘預定本金和利息的現值之和，加15個基點(2026年債券)加10個基點(2029年債券)，2034年債券或2039年債券加20個基點。
於適用的面值贖回日期或之後，債券可於任何時間、全部或不時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於所贖回債券本金的100%。
在每一種情況下，我們將支付贖回本金的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。
儘管有上述規定，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的正在贖回的票據的分期利息，將於付息日期支付予持有人，截至相關記錄日期的營業時間結束。
“可比政府債券利率”將由計算代理於贖回日期前的第三個營業日釐定，而就任何贖回日期而言，“可比政府債券利率”是指根據按慣例為新發行的可比公司債券定價時計算的到期收益率的年利率(實際/實際(ICMA))，假設適用可比政府債券的價格(以其本金的百分比表示)相等於該贖回日的適用可比政府債券價格。
“計算代理”是指由我行指定的具有國際地位的獨立投資銀行或商業銀行機構。
“可比政府債券”指德意志聯邦共和國政府證券或由吾等委任的其中一家參考政府債券交易商挑選的債券，其實際或內插到期日與適用部分債券的剩餘期限相若，假設該批債券於適用的票面贖回日期到期，而根據慣例，該批債券將於選擇時按慣例用於為新發行的歐元計價公司債券定價，其期限與假設該批債券於適用的票面贖回日期到期的該批債券的剩餘期限相若。
“可比政府債券價格”就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高及最低的參考政府債券交易商報價後，在該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如計算代理所得的參考政府債券交易商報價少於四個，則為所有該等參考政府債券交易商報價的算術平均值。
“票面贖回日期”指(I)就2026年1月6日(即2026年債券到期日前兩個月)而言，(Ii)就2029年債券而言，為2029年8月10日(2029年債券到期日前三個月)，(Iii)就2034年債券而言，為2033年12月6日(2034年債券到期日前三個月)及(Iv)就2039年5月12日(2039年債券到期日前六個月)而言。
“參考政府債券交易商”是指我們選擇的四家銀行中的每一家，它們分別是(A)主要的歐洲政府證券交易商及其各自的繼任者，或(B)為公司債券發行定價的做市商。
“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言，由計算代理釐定的適用可比政府債券於中歐時間(CET)前第三個營業日上午11時的投標及要約價格(以本金的百分比表示)的算術平均值，即該參考政府債券交易商以書面向計算代理報價的贖回日期。
贖回通知將於贖回日期前最少15天(或如屬2029年期債券，則為10天)但不超過60天郵寄給每名適用債券的記錄持有人，該持有人將於登記時贖回
只要適用票據由一個或多個全球票據代表，贖回通知可根據歐洲結算和Clearstream的適用規則和規定，由我們選擇向適用票據(及其實益權益)的持有人發出。適用債券的贖回通知將載明(其中包括)適用債券的贖回金額、贖回日期、贖回價格及於交出及交還適用債券時的付款地點。除非吾等拖欠贖回金額，否則於贖回日任何被贖回的債券將停止計息。如果要贖回的債券少於一批的全部適用債券，將按照適用的託管程序選擇要贖回的該部分債券；但本金不超過100,000歐元的債券不得部分贖回。
如果美國税法發生某些變化，這些票據還可以在到期前贖回。如發生該等變動，該批債券可按贖回價格贖回，贖回價格為本金的100%，另加截至贖回日為止的應計及未償還利息。請參閲“-因税務原因而贖回”。
因税務原因而贖回
如果由於影響税收的美國法律或法規或其任何政治區或税務機關的任何變更或修訂，或由於有關該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何變更或修訂在適用的定價補充或招股説明書的日期或之後生效，吾等已經或將有義務支付額外金額(如下文“支付附加金額”標題下所述)，並且吾等確定不能通過使用吾等當時可用的合理措施來避免此類義務，吾等可隨時選擇：在給予持有人不少於15天(如屬2029年債券)或不超過60天的事先書面通知後，按相等於其本金100%的贖回價格贖回2026年債券、2029年債券、2034年債券或2039年債券，並連同在贖回日期(但不包括贖回日)應累算的未付利息(如有的話)，全部贖回2026年債券、2029年債券、2034年債券或2039年債券，但上述贖回通知不得早於本行如就適用部分債券的付款於該日期到期而須支付該等額外款額的最早日期前90天發出。在傳送或刊登該贖回通知前，吾等將向受託人遞交一份由本公司兩名行政人員簽署的證明書，表明吾等有權進行贖回，並陳述一份事實陳述，表明吾等有權贖回票據的先決條件已經發生。
額外款額的支付
在下列例外及限制的規限下，吾等將向持有美國境外人士(定義見下文)的票據持有人支付所需款項，使在扣除或扣繳或因美國(或其任何政治分區或税務機關或其中的任何政治分區或税務機關)所收取的任何現時或未來任何性質的税項、評税或其他政府費用後，就該等票據所支付的每筆款項將不少於該等票據所規定的到期應付款額。然而，我們將不會被要求為或由於以下原因支付任何額外的金額：
A)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費如非因下列情況而不會徵收：(I)上述持有人(或上述持有人的受託人、財產授予人或受益人，或對其擁有權力的人，如該持有人為遺產或信託，則為該持有人的成員或股東；或如該持有人為合夥或法團，則為該持有人的成員或股東)與美國之間，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、擁有權力的人，成員或股東)是或曾經是公民或居民，或被視為公民或居民，或正在或曾經從事貿易或商業或在該公司任職，或擁有或曾經是永久居民
或(Ii)持票人在上述付款到期應付或已妥為規定付款之日後15天后出示付款通知書，兩者以較遲發生者為準；
B)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税項、評税或其他政府收費；
C)任何税收、評估或其他政府收費，如果不是由於持有人過去或現在作為受控外國公司、被動外國投資公司(包括合格選舉基金)、外國私人基金會或其他免税組織的身份，或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，則不會徵收；
(D)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非以扣除或扣留匯票付款的方式支付的；
E)任何付款代理人須從匯票上的任何付款中扣除或扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款無須由任何其他付款代理人扣除或扣繳；
F)如果持票人沒有遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的任何適用的證明、信息、文件或其他報告要求，而不考慮任何税收條約，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費，如果不考慮任何税收條約，美國的法規或法規要求遵守這些要求，作為免除或免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；
(G)因以下原因而徵收的任何税款、評税或其他政府收費：(I)直接或間接擁有或曾經實際或推定地擁有本公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，(Ii)接受《美國國税法》第881(C)(3)(A)條所述的權益，或(Iii)就美國而言是一家受控制的外國公司，而與本公司實際或推定擁有股份有關；
H)根據《美國國税法》(FATCA)第1471至1474條、任何財政部條例及其官方解釋、以及對其實施政府間辦法的任何條例或官方法律、協議或解釋對付款徵收的任何税收、評税或其他政府收費；或
(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)(G)和(H)項的任何組合；
亦不得就承兑匯票的任何付款向受託人或合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的持有人支付該等額外款項，惟倘該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人為該承兑匯票的持有人，則該受益人或財產授予人或該合夥企業的成員或實益擁有人將無權獲得該等額外款項。
就前述而言，持有或收取與票據有關的任何款項，並不構成持有人(或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，或對持有人有權力的人，如持有人為遺產、信託、合夥或公司)與美國的聯繫。
“美國外國人”一詞係指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人、或外國合夥企業的一個或多個成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人的任何人。
進一步發行
吾等可不時在未經債券現有持有人同意或知會債券持有人的情況下，以與債券相同的條款及條件增訂及發行其他債務證券，但發行日期、發行價及(在適用範圍內)首次支付利息及初步應計利息日期除外。以這種方式發行的額外債務證券將與先前未償還的相關適用部分或系列票據合併為一批或一系列債務證券；但條件是，此類額外票據的發行不會因美國聯邦所得税的目的而如此合併，除非此類發行構成1986年《國税法》(經修訂)(下稱《守則》)及其頒佈的財政部條例所指的“合格重新開放”。
記賬交割和結算
每一批或每一系列的債券將以一種或多種全球債券的形式以完全登記的形式發行，不含息票，並將存放於歐洲結算公司和Clearstream公司的共同託管機構或其代表，並就通過歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益進行託管。除本文所述外，本公司將不會發行證書以換取全球債券的實益權益。
除下文所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給歐洲結算或Clearstream或其各自的被提名人。
全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為歐洲結算或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示，並將進行此類實益權益的轉移。這些受益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。投資者可以直接通過歐洲結算系統或Clearstream持有票據，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有票據。
在全球票據中擁有實益權益的所有人將無權將票據登記在他們的名下，並且，除本文所述外，將不會收到或有權收到以證書形式實物交付的票據。只要EuroClear和Clearstream的共同託管人或其代名人是全球票據的登記擁有人，就所有目的而言，共同託管人將被視為Indenture項下的全球票據和全球票據所代表的票據的唯一持有人。除以下規定外，實益擁有人將不會被視為本契約下票據的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據本契約提交的任何報告而言。因此，每個實益所有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在契約項下的任何權利。根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或實益擁有人意欲採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，結算系統會授權持有相關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者則會授權透過參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或會按實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄。, 受不時生效的任何法律或法規要求的約束。一些法域的法律要求某些證券買受人以憑證的形式實物交付這種證券。這些限制和法律可能會削弱在全球票據中轉移實益利益的能力。
全球票據與認證票據的互換
在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據代表的票據可兑換為最終形式的同類票據，本金最低面值為100,000歐元，本金超過1,000歐元的整數倍：
(1)本公司已接獲通知，Clearstream及EuroClear已連續停業至少14天(假期、法定或其他原因除外)，或已宣佈有意永久停業或已永久停業，且無後續結算系統可用；
(2)吾等選擇以書面通知受託人，吾等選擇安排以最終形式發行經證明的票據；或
(3)有關債券的失責事件已經發生，並仍在繼續。
在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終形式的證書票據，將在共同保管人要求或代表其要求的名稱中登記，並以任何核準的面額發行(按照其慣常程序)。
憑證式票據的付款(包括本金及利息)及轉賬可在為此目的而設於倫敦的辦事處或機構(最初為倫敦付款代理人的公司信託辦事處)執行，或按吾等的選擇，以支票郵寄至票據持有人登記冊所載的各地址，惟所有憑證式票據的付款(包括本金及利息)，如持有人已於適用付款日期前至少十個歷日發出電匯指示，則須以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人指定的帳户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。
契約條文：
兼併與整合
我們可以與任何其他公司合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何公司，條件是：
·所產生的公司(如果不是高露潔)是根據美利堅合眾國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並承擔我們對以下各項的所有義務：
(一)支付或交付債務證券的本金或任何溢價、利息或附加金額；
2)履行並遵守我們在本契約項下的所有其他義務，以及
·我們或任何後續公司，視情況而定，在任何此類資產合併、合併或出售後，不會立即在契約下違約。
修改及豁免
我們和受託人可在未經持有人同意的情況下，為特定目的修改本契約的條款，其中包括消除歧義和糾正不一致之處。吾等及受託人經持有每一系列受影響債務證券本金至少過半數的持有人同意，可修改及修訂本契約的其他條款。然而，任何受影響的債務擔保的每一持有人必須徵得同意，如果修改或修改：
·改變任何債務擔保本金的規定到期日，或任何溢價或利息分期付款或額外金額；
·減少到期或加速到期時到期和應付的本金金額，或任何債務擔保的利息或應付的額外金額，或贖回或以其他方式支付的任何溢價；
·對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；
·更改任何債務擔保的本金或任何溢價、利息或附加金額的支付地點或貨幣，或損害就強制執行任何此類付款或交付提起訴訟的權利；
·降低任何系列未償債務證券本金或總髮行價格的百分比，如需徵得其持有人同意才能修改或修訂契約；或
·修改上述要求或將未償還債務證券本金的百分比降至不到本金的多數，以免除高露潔過去根據契約規定的某些違約。
持有任何系列未償還債務證券的本金至少超過半數的持有人，可就該系列放棄過去的違約，並放棄遵守本公司的某些條款，除非下文“違約事件”一節所述。
違約事件
除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下各項均構成根據本契約發行的每一系列債務證券的違約事件：
·拖欠到期並持續30天的任何利息或額外款項；
·到期並應支付的任何本金或保險費違約；
·拖欠到期的任何償債基金付款；
·不履行或違反本公司根據本契約或根據適用於所有債務證券系列的一系列債務證券的規定承擔的任何其他義務，並在按照本契約的規定向我們發出違約的書面通知後60天內繼續違約；
·高露潔破產、資不抵債或重組的具體事件；以及
·與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。
如任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的本金，或該系列債務證券所規定的任何較低數額的本金立即到期並須予支付。在就任何系列的債務證券作出上述加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可借書面通知撤銷任何加速聲明及其後果，但因加速而到期的所有付款及/或交付，以及所有其他違約事件已予補救或免除。
持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可免除該系列的違約事件，但違約事件除外：
·支付該系列債務證券項下的任何到期和應付或可交付的款項；或
·對於本公司的一項義務，如未經受影響的未償還債務證券的每個持有人同意，不能根據本公司的條款修改本公司的一項義務或本公司的一項條款。
持有一系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但該指示不得
與任何法律規則、契約或該系列的債務證券相沖突。受託人必須在違約發生後90天內將違約通知適用的一系列債務證券的持有人，除非違約得到治癒或放棄。受託人如決定不就任何保費、利息或償債基金付款發出欠款通知，是符合持有人利益的，則可不發出通知，但在本金、利息或償債基金付款方面的欠款則屬例外。受託人在按持有人的指示繼續行使在契約下的任何權利或權力前，有權從該等持有人收取合理的保證或彌償，以支付因遵從任何該等指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
除非招股説明書附錄另有説明，否則根據本公司發行的任何系列債務證券將不會享有與本公司其他債務的任何交叉違約撥備的利益。
我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行了我們在契約下的所有義務和條件。
法律上的失敗和公約上的失敗
對於一系列債務證券，我們可以在任何時候終止我們在該系列的債務證券和債務證券及息票下產生的所有義務(除了與失效信託有關的某些義務，以及登記債務證券的轉讓或交換、替換被銷燬、丟失或被盜的債務證券和任何相關的息票，以及維持與債務證券有關的代理機構的義務)。我們的這種選擇被稱為“法律上的失敗”。我們可以在任何時候終止一系列債務證券，其中包括我們在下文“留置權限制”項下所述的契約下產生的義務。我們的這種選擇被稱為“契約失敗”。
我們可以對一系列債務證券行使我們的法律無效選擇權，即使我們之前已經對該系列債務證券行使了契約無效選擇權。如果我們對一系列債務證券行使法律上的失效選擇權，該系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會在違反失效契約的基礎上加速這一系列。
要對一系列債務證券行使任何一種選擇權，我們必須向受託人託管足夠的現金或美國政府債務，以在該系列債務證券到期或贖回時支付其本金、溢價(如果有的話)和利息，並必須遵守其他規定的條件。特別是，我們必須徵求税務律師的意見，即失敗不會導致美國聯邦所得税承認該系列債務證券持有者的任何收益或損失。在法律無效的情況下，税務律師的意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法律在契約日期後發生的變化。
對留置權的限制
債務證券將不會以任何抵押、質押或其他留置權作為擔保。除非特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則下文所述的契約將適用於每一系列債務證券。
我們在契約中承諾，在沒有有效規定的情況下，不對任何受限制的財產設立或容受存在，或允許我們的任何主要國內子公司設立或容受存在任何受限制財產的任何留置權，無論該財產是在契約日期擁有的，還是在此後獲得的，除非作出有效規定(我們在契約中約定並同意我們將作出或促使作出有效規定)，即債務證券應以該留置權與(或在此之前)由該留置權擔保的所有其他債務同等和按比例地直接擔保，只要該等其他債務是如此擔保的；然而，只要該等其他債務是如此擔保的，則應排除在上述限制之外：
·擔保在契約日期存在的不超過10,000,000美元債務的受限制財產的留置權；如果在契約日期由我們或我們的一家主要國內子公司在此後的任何時間擁有或租賃的任何財產成為主要國內製造財產，則在契約日期對該財產存在的任何留置權，以擔保契約日期所擔保或證明的債務；
·對一家主要國內子公司的受限財產的留置權，作為該子公司欠我們或另一家主要國內子公司的債務的擔保；
·對於在契約日期之後成為主要國內子公司的任何公司，對該主要國內子公司的受限財產的留置權，該留置權在其成為主要國內子公司時已經存在，並且不是在考慮使其成為主要國內子公司時產生的；
·在收購本公司或我們的一家主要國內子公司通過購買、合併、合併或其他方式收購的任何主要國內製造物業之前存在的任何留置權；
·對本公司或一家主要國內子公司在契約日期後收購或建造的任何主要國內製造財產(主要國內製造財產除外)的任何留置權，該留置權在收購時或之後180天內或在該財產建造完成後180天內放置在該財產上，以確保該收購或建造的全部或部分價款，或為支付該收購或建造的全部或部分價款而借入的資金；
·延長、續期或替換上文第一、第三、第四或第五項要點所指的任何留置權，但以不增加由此擔保或證明的債務的本金為限，但不得將留置權擴大到任何其他受限制的財產；
·法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、供應商和房東的留置權，以及因針對我們或我們的任何主要國內子公司的判決或裁決而產生的留置權，我們或該子公司目前應就其提起上訴或程序進行審查，並已就其獲得暫緩執行，以等待此類上訴或程序進行審查；
·保證支付税款、評税和政府收費或徵費的留置權，無論是(1)沒有拖欠，還是(2)被適當的法律或行政程序真誠地質疑，我們或主要國內子公司(視情況而定)在普遍接受的會計原則一致適用的範圍內，應在其賬面上預留足夠的準備金；
·有關使用任何主要國內製造物業的輕微勘測例外、輕微產權負擔、地役權或保留，或其他人對通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途和分區的權利或其他限制，我們認為，這些例外、產權負擔、地役權、保留、權利和限制總體上不會對該主要國內製造物業的價值造成重大減損，也不會對我們的業務運營和我們的主要國內子公司的使用造成實質性損害；以及
·任何上文未提及的受限制財產留置權，如在設立、招致、假設或容受設立、招致或承擔之時，以及在生效後及由此而擔保或證明的債務生效後，吾等所有未償債務連同以上文未提及之受限財產留置權擔保或證明之主要國內附屬公司的債務總額，不得超過綜合有形資產淨額的15%。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“綜合有形資產淨額”是指在扣除(1)所有流動負債及(2)本公司及本公司合併附屬公司的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他可適當扣除的項目)，這些資產總額均列於本公司及本公司合併附屬公司的最新資產負債表中，該等無形資產乃根據美國的公認會計原則編制。
“債務”係指(1)借款的債務，(2)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務，(3)支付財產或服務的遞延購買價格的義務(在正常業務過程中應支付的賬款除外)，(4)租賃項下的承租人義務，按照普遍接受的會計原則，該承租人的義務應記錄為資本租賃，(5)直接或間接擔保項下的義務，以及購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不受損失的義務，上文第(1)至(4)款所指的其他人的債務或義務。
“國內子公司”是指其大部分業務在美利堅合眾國境內進行的任何子公司，或其大部分財產和資產位於美利堅合眾國境內的任何子公司，但其資產主要由非國內子公司的證券組成的任何子公司除外。
任何公司的“票據”是指幷包括(1)該公司所有類別的所有股本和所有其他股權，以及獲得該等權益的所有權利、期權或認股權證，以及(2)該公司的所有本票、債權證、債券和其他債務證據。
“留置權”是指任何形式的抵押、留置權、質押、擔保權益、產權負擔或押記、任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃，但“留置權”一詞不包括買賣和回租交易中涉及的任何租賃。
“主要國內製造財產”是指在作出決定之日，其折舊賬面淨值超過綜合有形資產淨值3%的任何主要國內製造財產。
“主要國內製造物業”指由吾等或吾等任何附屬公司擁有或租賃而主要用於製造或加工的任何建築物、構築物或設施(包括其所在土地及構成其一部分的改善及固定裝置)，位於美國境內，其折舊淨值於釐定日期超過綜合有形資產淨值的1%，但本公司董事會藉決議宣佈對吾等及吾等附屬公司作為整體所進行的業務並不具重大意義的任何該等建築物、構築物或設施除外。
“主要國內附屬公司”指(1)擁有或租賃一項主要國內製造物業的每間附屬公司、(2)其綜合淨值超過綜合有形資產淨值3%的每間本地附屬公司(如根據契約提交的最新財務報表所載)及(3)前述第(1)或(2)款所述每間附屬公司的每間本地附屬公司，但應收賬款及存貨淨值合計少於5,000,000美元的附屬公司除外。
“受限制財產”指幷包括(1)所有主要國內製造物業、(2)所有主要國內附屬公司的所有工具及(3)我們及主要國內附屬公司的所有存貨及應收賬款。
“子公司”是指在決定之時，我們或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制Vting Stock 50%以上股份的任何公司。
“有表決權股票”是指在一般情況下具有一般投票權的一家或多家公司的股票，至少有權選舉該公司的董事會、經理或受託人的多數成員，但為此目的，僅對事件發生有條件投票權的股票不應被視為有表決權股票，無論該事件是否已經發生。
使用但未定義的其他大寫術語應具有本契約中給予這些術語的含義。
債券受託人
紐約梅隆銀行是契約的受託人，也是債務證券的擔保登記員和付款代理人。
如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現為抵押或其他權利，則該契約對受託人的權利作出某些限制。受託人被允許與我們進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。我們與紐約梅隆銀行及其某些附屬機構有銀行業務關係。
治國理政法
契約和債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。