聯合愛迪生公司

高管激勵計劃

修訂並重新修訂，自2020年1月1日起生效

聯合愛迪生公司

高管激勵計劃

目的

本計劃的目的是為聯合愛迪生公司(CEI)董事會管理髮展和薪酬委員會指定的有資格參加本計劃的高管提供激勵，以實現對公司股東和客户重要的目標，補充公司的薪酬和福利計劃，以便為這些高管提供與公司競爭最佳高管人才的公司具有競爭力的整體薪酬，並協助公司吸引、留住和激勵對公司股東和客户具有重要意義的高管，並幫助公司吸引、留住和激勵對公司具有重要意義的高管。本計劃的目的是為這些高管提供與公司爭奪最佳高管人才競爭的整體薪酬，並協助公司吸引、留住和激勵對公司股東和客户重要的高管，以補充公司的薪酬和福利計劃，從而為這些高管提供與公司爭奪最佳高管人才競爭的整體薪酬，並協助公司吸引、留住和激勵對公司重要的高管

聯合愛迪生公司

高管激勵計劃

第一條定義

下列術語在本文中大寫時應具有下列含義。

第1.01節調整後淨收入-指持續經營的淨收入，包括減去所有已發生費用(包括聯邦和州所得税)後的經營收入。調整後的淨收入不包括本公司認為不能反映其持續財務業績的某些項目。調整後的淨收入應扣除目標激勵基金和/或年度激勵獎在年終結賬時建立的準備金，不得進行天氣正常化。

第1.02節調整後的目標獎勵基金-應具有第4.03(D)節規定的含義。

1.03.年度基本工資--指扣除任何税前或税後扣除前的基本工資年率。

第1.04節年度獎勵-指根據本計劃條款進行的年度獎勵。

第1.05節適用董事會-指適用子公司的董事會或董事會。

第1.06節董事會--中國汽車工業協會董事會。

第1.07節董事會-CECONY董事會。

第1.08節資本預算-指由董事會批准的CECONY資本預算中由資本支出組成的部分，包括電力、天然氣、蒸汽和公共開支。

第1.09節CEBS-應指清潔能源業務公司或任何通過合併、收購或其他方式的繼任者。

第1.10CECONY節-指紐約聯合愛迪生公司或任何通過合併、收購或其他方式繼承的公司。

第1.11節CECONY官員-指CECONY的非執行官員。

第1.12節CEI或公司-指合併、收購或其他方式的聯合愛迪生公司或任何繼承人。

第1.13節CET-指Con Edison Transport，Inc.或通過合併、收購或其他方式的任何繼承人。

第1.14節委員會-指董事會的管理髮展和薪酬委員會

第1.15節公司集團-指公司及其子公司。

第1.16節公司集團成員-應具有第7.04節規定的含義。

第1.17節遞延收益計劃或DIP-指紐約聯合愛迪生公司遞延收益計劃，該計劃可能會不時修改。

第1.18節生效日期-指2020年1月1日。

第1.19節執行官-應指CEI董事長兼首席執行官、CECONY總裁、O&R總裁兼首席執行官、CET總裁兼首席執行官、CEBS總裁兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官、高級副總裁兼總法律顧問、高級副總裁(公司事務)、高級副總裁(公司共享服務)、高級副總裁(公用事業共享服務)、副總裁兼總審計師以及O&R副總裁

第1.20節獎勵-應具有第4.04節或第5.02節(以適用為準)中規定的含義。

第1.21節獎勵百分比-應具有第4.01節和第5.01節(以適用為準)中給出的含義。

第1.22節運營預算-指由適用董事會批准(並建議委員會用於計算EIP下的獎勵)的運營和維護預算中由部門費用(包括幹擾和無法收回的費用)組成的部分。經營預算不應包括員工福利、損害賠償和訴訟、租賃費(變壓器金庫租金)和外部審計費等公司費用。

第1.23節其他財務措施-指用於計算EIP下的獎勵的財務措施，而不是運營預算。用於EIP目的的其他財務措施已獲得適用董事會的批准，並向委員會提出建議。

第1.24節O&R-指奧蘭治和羅克蘭公用事業公司或任何通過合併、收購或其他方式繼承的公司。

第1.25節參與者-指根據第二條參與本計劃的任何個人。

第1.26節績效目標-應具有第4.03(A)節和第5.02(A)節(以適用為準)中規定的含義。

第1.27節績效指標-應指健康和安全、運營方面的考慮因素、客户滿意度、可靠性、環境方面的考慮因素、員工發展方面的考慮因素或適用董事會可能不時認為適當的任何其他績效衡量標準。

第1.28節計劃-指本綜合愛迪生公司高管激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

第1.29節計劃管理員-應指CECONY人力資源副總裁或由公司首席執行官指定管理本計劃的個人，如第三條所規定的那樣。

第1.30節子公司-指CEI直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司或其他實體，不低於所有類別股票或其他股權總投票權的50%。

第1.31節目標激勵基金-應具有第4.02節給出的含義。

第二條.資格

1.01.委員會可隨時自行決定指定或更改有資格參加本計劃的CECONY官員或執行官員的任命。被選中參加本計劃的合格個人應為參與者。

第1.02節CECONY官員或高管必須(A)在該年的任何時間內受僱於公司集團成員，(B)不遲於該年的9月30日成為CECONY官員或高管，或以其他方式被委員會指定為有資格參加該計劃，才有資格獲得本計劃下的獎勵。

第1.03節如果參與者在年滿55歲且服務年限至少5年後於任何日曆年6月30日之後退休或辭職，他或她可根據與該激勵獎有關的日曆年工作的完整日曆月數，由計劃管理員自行決定按比例獲得獎勵。

第三條.管理

1.01.委員會有充分的權力和權力解釋、解釋、管理和作出與本計劃有關的所有其他決定，包括作出所有事實和法律決定；糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；以及採取其認為對本計劃的適當管理所必需或適宜的任何和所有行動。

第1.02節在委員會確定的範圍內，可將計劃的管理授權給計劃管理人；但是，委員會不得委託計劃管理人批准績效目標和根據這些績效目標的實現情況對結果進行認證。

1.03計劃管理人應在收到公司首席執行官的建議後作出決定。計劃管理人應對計劃中與其個人利益有利害關係的任何決定投棄權票，在這種情況下，該決定應由公司首席執行官作出。委員會和計劃管理人的所有決定對所有參與者和任何主張參與者的任何索賠的人都是最終的和決定性的。

第四條.獎勵的確定(CECONY官員)

1.01節激勵百分率

委員會應確定年度基本工資的一個百分比，該百分比被認為是對每個有資格參加該計劃的CECONY官員的適當激勵。每一個這樣的百分比在這裏被稱為“激勵百分比”。委員會可根據其認為適當的自行決定權，不時增加或降低任何獎勵百分比。

適用於CECONY官員的獎勵百分比

1.02目標激勵基金

在每個日曆年結束時，參加該日曆年計劃的每個CECONY幹事的年度基本工資(該年末有效)應乘以CECONY幹事在9月30日擔任的職位所適用的獎勵百分比。每個歷年有資格參加本計劃的所有CECONY官員的此類產品的總和在此稱為該年度的“目標激勵基金”。

1.03節調整後的目標獎勵基金

(A)每個日曆年，委員會應批准具體的標準和權重，以衡量本日曆年的業績(“業績目標”)，這些標準和權重應反映建議的業務和財務措施(包括資本預算、業務預算和其他財務措施)，並由適用的理事會先前批准。

(B)委員會還應根據上一個日曆年實現的既定業績目標的結果以及委員會可能考慮的任何其他因素，確定上一個日曆年的目標獎勵基金。

(C)即使任何其他條文另有規定，如本公司在任何歷年遺漏其普通股股息，或在任何歷年內，本公司沒有就其普通股派發股息，則目標獎勵基金

CECONY調整後淨收入低於其目標的90%(90%)的，應減為零。

(D)根據本第4.03節調整的歷年目標激勵基金在本文中稱為“調整後目標激勵基金”。

1.04節激勵獎

(A)在根據第4.03節的規定確定歷年的調整目標激勵基金後，委員會應根據公司首席執行官的建議，根據CECONY績效目標的實現情況、組織績效和CECONY官員在該年度的個人表現，對參與該計劃的CECONY官員個人進行獎勵。(A)根據第4.03節的規定，委員會應根據CECONY績效目標的實現情況、組織績效和CECONY官員在該年度的個人表現，對參與該計劃的CECONY官員個人進行獎勵。這樣的獎勵在這裏被稱為“激勵獎”。

獎勵獎勵應根據以下標準和權重確定：

(B)然而，如果CECONY官員與公司集團成員簽訂了僱傭協議，為根據本計劃確定其獎勵金額提供了不同的依據，則其獎勵金額的確定將受其僱傭協議中規定的條款和條件的制約。(B)如果CECONY官員與公司集團成員簽訂了一份僱傭協議，規定了根據本計劃確定其獎勵金額的不同依據，則其獎勵金額的確定將取決於其僱傭協議中規定的條款和條件。

(C)一個日曆年的所有獎勵總額不得超過該日曆年的調整目標獎勵基金。

第五條對高級管理人員的獎勵

1.01節激勵百分率

每一日曆年，委員會應確定年度基本工資的一個百分比，該百分比被認為是對參與該計劃的每位執行幹事的適當獎勵。每一個這樣的百分比在這裏被稱為“激勵百分比”。委員會可視其認為適當，不時增加或降低任何獎勵百分比。CEI總裁兼首席執行官的獎勵百分比將由委員會自行決定，每年確定一次。

適用於高級管理人員的獎勵百分比

第1.02節獎勵計劃

在每個日曆年結束時，參加該日曆年計劃的每名執行幹事的年度基本工資(因為此類薪金在該日曆年結束時有效)應乘以適用於該執行幹事在9月30日擔任的職位的獎勵百分比(“獎勵獎勵”)。然後，獎勵將乘以績效目標的結果。

(A)委員會應在每個日曆年核準衡量本日曆年業績的具體標準和權重(“業績目標”)。建議的業績目標將基於先前經適用董事會批准並向委員會建議的業務和財務措施和目標(包括資本預算、業務預算和其他財務措施)。

(B)每位高管的獎勵獎金將根據適用績效目標的滿意度確定(對於公用事業共享服務高級副總裁，適用目標將是受監管的公用事業目標)。然而，委員會有權根據對公司、CEI、O&R、CET、CEB或其組合的業績(包括運營、財務和其他因素)的審查來調整高管獎勵。任何調整都將基於委員會主席和首席執行官的建議(他或她自己的獎勵獎勵除外)，並將符合下文第7.04節有關獎勵獎勵支付來源的規定。委員會應確定每位執行幹事的獎勵。

(C)然而，如果高管與本公司集團成員簽訂了一份僱傭協議，為根據本計劃確定其獎勵金額提供了不同的依據，則其獎勵金額的確定將受其僱傭協議中規定的條款和條件的規限。(C)如果執行人員與本計劃的某一成員簽訂了一份僱傭協議，規定了不同的基礎來確定其根據本計劃獲得的獎勵，則其獎勵金額的確定將取決於其僱傭協議中規定的條款和條件。

第六條獎勵的支付

1.01.付款時間

獎勵應在與獎勵有關的日曆年度的下一個日曆年度的1月1日至3月15日之間支付。除非計劃管理員另有決定，否則參與者可以根據DIP中規定的條款和條件將其獎勵的最高100%推遲到DIP，減去根據第7.03節要求預扣的任何適用税費。

1.02節基本工資

如有關人員的僱用已在該公曆年內終止，則該人員在終止僱用時有效的年基薪，須當作為該人員在該公曆年度終結時的年基薪。

第1.03節付款方式

根據DIP條款未延期支付的獎勵部分應一次性支付給參賽者。

第1.04節死後付款

如果參與者在根據本計劃向參與者支付任何款項之前死亡，應根據第6.01節的規定一次性支付給參與者的遺產。

第1.05節裁決的退還

參賽者的獎勵受CEI不時修訂的退款政策的約束。

(A)根據本補償政策，CEI將採取委員會決定的適當行動，在下列情況下收回任何參與者獲得的超額獎勵金額(定義見下文)：

(一)董事會審計委員會認定，中投公司因重大不符合證券法規定的財務報告要求，需要編制會計重述(重述)；

(2)參與者在CEI需要準備重述之日之前的三年內獲得獎勵；以及

(3)參與者根據錯誤數據獲得的獎勵金額超過了根據重述應支付給參與者的金額(“超額獎勵金額”)。

第七條雜項

第1.01節修訂和終止

公司保留通過董事會的行動完全終止本計劃的權利，或暫時或永久停止根據本計劃作出獎勵的權利；並進一步保留通過委員會或計劃管理人的行動不時修改本計劃的權利；但該等修改、終止或終止不得對參與者在先前確定的激勵獎勵方面的權利產生不利影響；此外，計劃管理人的行動不得對本計劃項下應支付的福利產生實質性影響。

第1.02節計劃的效力

本計劃的建立和繼續不應構成公司集團任何成員與任何員工之間的僱傭合同。任何人不得要求在本計劃下獲獎，也沒有義務在本計劃下對員工或參與者一視同仁。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何員工留用於公司的權利，也不得解釋為給予任何檢查公司賬簿或要求會計的權利。

第1.03節預扣

僱用參與者的相關公司集團成員應從本計劃下的任何付款中扣除公司自行決定根據法律或政府規則或法規要求就此類付款扣繳的任何聯邦、州或地方所得税或就業税。每個參與者應承擔根據本計劃收到的任何付款所應繳納的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並承擔全部責任。所有付款都將報告給美國國税局(IRS)。

第1.04節撥款

該計劃沒有資金。根據本計劃應支付的所有金額應構成在與獎勵有關的日曆年度的最後一天僱用參與者的公司集團相關成員(“公司集團成員”)的一般無擔保義務。該等金額以及與該計劃有關的任何行政費用應從公司集團成員的一般資產中支付。參保人或任何其他人不得在本公司集團的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益，參保人或任何其他人也無權接受本計劃項下的任何付款或分配，除非本計劃另有明確規定，且在一定範圍內，該參保人或任何其他人無權接受本計劃項下的任何付款或分配。公司集團不得分離任何資金或資產用於支付獎勵。相關公司集團成員為保證其根據本計劃提供付款的資金而可能建立或獲得的任何儲備，不得以任何方式作為任何參與者或任何其他人士在本計劃下履行相關公司集團成員職責的擔保。

第1.05節非轉讓

除適用法律另有規定外，本計劃項下的任何利益不得以任何方式受制於預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記，

而任何如此行事的企圖均屬無效，而任何該等利益亦無須以任何方式對有權享有該等利益的人的債項、合約、法律責任、承諾或侵權行為負責或須受該等利益的扣押、扣押、執行或徵費的規限，或對該等利益的人的債項、合約、法律責任、承諾或侵權行為負上法律責任或受其規限。

第1.06條守則第409A條

本計劃項下應支付的所有金額均應符合1986年《國税法》第409a條的“短期遞延”例外，該條款在Treas中不時修訂(下稱“税法”)。註冊§1.409A-1(B)(4)(或任何後續條款)，並應以與適用例外一致的方式解釋。如果受第409a條約束的任何金額的支付是由於參與者是“指定僱員”(根據第409a條的定義)而發生的離職引發的，並且如果該金額計劃在離職後六個月內支付，則該金額應無息應計，並應在該六個月期限結束後的第一個工作日支付，或如果較早，則在參與者死亡後15天內支付。儘管如上所述，在根據本計劃支付的任何金額受本規範第409a節約束的範圍內，本計劃的解釋和管理應儘可能符合本規範第409a節的規定。

第1.07節保留條款

本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式豁免適用於紐約州公共服務委員會監管的子公司的公司行為準則(“行為準則”)和任何其他適用的監管附屬公司行為規則。如果發現本計劃、任何獎勵或本計劃預期的任何其他協議或安排的任何規定不符合或豁免行為準則的規定，則應由計劃管理人全權酌情修改該規定並使其生效(如有必要可追溯)，且無需獎勵獎持有人同意，修改方式由計劃管理人確定為遵守或實施行為準則豁免所必需或適當的方式。