人員遣散費計劃
合併後的愛迪生公司及其子公司
自2021年12月1日起修訂和重新發布
目錄
一、目的1
二、定義1
三、益處6
四、機密信息11
V.Funding 12
六、行政管理12
七、克萊姆程序13
八.公司的領養；公司14的責任
九、其他14
聯合愛迪生公司高級職員的遣散費計劃。及其子公司
一、目的。
本聯合愛迪生公司及其子公司高級管理人員離職計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是在合同終止時向某些參與者提供遣散費和福利，如本文所述，包括在“控制權變更時終止”時的額外遣散費和福利，每種福利如下所述。該計劃旨在為選定的管理層或高薪員工羣體建立一個“頂帽”福利計劃。本計劃不打算影響根據本公司任何適用計劃或計劃的條款獲得或支付任何其他補償或福利的資格。本計劃根據本協議規定的條款和條件修改並重申，自2021年12月1日起生效。
二、定義。
在本文中使用首字母大寫時，除非使用該術語的上下文指定或明確要求不同的含義，否則以下每個術語應具有以下相應含義：
“附屬公司”是指包括CEI在內的受控公司集團(本守則第414(B)節所指的)中的任何公司、實體或組織，以及與CEI(本守則第414(C)節所指)處於共同控制之下的任何行業或企業集團(無論是否合併)。
“行政長官”是指CECONY人力資源部副總裁或委員會指定的其他人員。
任何參與者的“基本薪酬”是指參與者以公司所有身份(在任何公司福利計劃或計劃下的任何和所有減薪授權金額之前)在緊接生效日期之前收到的參與者年化基本工資，因為該基本工資可能會不時增加。“基本薪酬”不包括公司授予參與者的任何獎金或其他短期或長期激勵薪酬、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵的價值。
“董事會”是指中國汽車工業協會的董事會。
“因由”是指參與者：(I)犯了重罪或涉及道德敗壞的輕罪，如果該重罪或輕罪與工作有關，嚴重損害了參與者為僱主合理履行服務的能力，或造成或可能合理地預期會對僱主的財產、聲譽或業務造成損害；(Ii)故意和持續地不切實履行其在以下方面的職責：(I)犯有重罪或涉及道德敗壞的重罪或輕罪，或提出不承認重罪或輕罪的抗辯；(Ii)故意和持續地不切實履行其在以下方面的職責：(I)重罪或輕罪是與工作有關的，嚴重損害了參與者為僱主合理履行服務的能力，或結果或可以合理預期會導致損害僱主的財產、聲譽或業務；(Ii)故意和持續地不切實履行
在董事會、首席執行官或僱用參賽者的公司向參賽者提出書面要求後)；(Iii)導致或可以合理地預期會對僱主的財產、聲譽或業務造成損害的行為，包括違規或重要的行為。(Iii)在董事會、首席執行官或僱用參賽者的公司向參賽者發出書面要求後，參賽者的身體或精神上無行為能力而導致的任何此類失敗)；(Iii)導致或可能導致僱主的財產、聲譽或業務受到損害的行為
不遵守僱主的書面政策或行為標準，包括
與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為以及道德不端有關；(Iv)拒絕遵循董事會、首席執行官或僱用參與者的公司的合法指示；(V)違反對僱主的任何受託責任；(Vi)違反有關僱主業務的適用聯邦、州或地方法律或法規；(Vii)違反僱主的藥物和酒精測試政策，或在酒精或任何受控物質的影響下報到工作(參與者在電流中適當服用的受控物質除外)。(Viii)挪用(或企圖挪用)僱主的任何資產或財產；(Ix)實質性違反參與者與僱主之間的任何書面協議；(X)辭去工作，以代替因行為不當而被解僱；或(Xi)管理人認定對僱主不利的任何行為。行政長官應以其唯一和排他性的判斷和酌情決定權，複核任何關於終止是因由而作出的決定。僱主明確承認，原因不會僅僅因為僱主未能達到預算結果而存在。
“CECONY”指的是紐約聯合愛迪生公司，一家紐約公司。
“CEI”是指紐約的聯合愛迪生公司。“CEO”是指CEI的首席執行官。
“CET”指的是愛迪生變速器公司。
“控制變更”指並應視為自下列事件中最先發生的事件發生之日起發生：
(A)任何人士或集團收購CEI的股票，連同該人士或集團持有的股票，佔CEI股票的總公平市值或總投票權超過50%。然而，如果任何人士或集團被認為擁有CEI股票的總公平市值或總投票權超過50%，同一個人或集團收購額外股票不會被視為導致CEI控制權的變更。任何個人或集團因CEI收購其股票以換取財產的交易而增加的股票百分比，就本款而言將被視為股票收購。本款僅適用於轉讓CEI股票(或發行CEI股票)，且CEI股票在交易後仍未清償的情況；
(B)任何人士或集團取得(或已在該人士或集團最近一次取得該股份當日為止的12個月期間內取得)擁有該股份總投票權30%或以上的中電股份的擁有權，或在截至該人士或集團最近一次取得該股份的日期為止的12個月期間內已取得該股份的所有權；
(C)在任何12個月期間內，過半數董事局成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事局成員認可；或
(D)任何個人或集團從CEI收購(或在截至該個人或集團最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)總公平市價等於或超過總公平市價40%的資產
在緊接該等收購或收購之前，CEI的所有資產。為此目的，公允市場總值是指CEI的資產價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。但是，不得因為轉移到以下位置而被視為根據本款(D)發生控制變更：
(I)CEI的股東(緊接資產轉移前)，以換取或就其股票作出交換；
(Ii)由CEI直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體；
(Iii)直接或間接擁有CEI所有已發行股票總值或投票權50%或以上的個人或集團；或
(Iv)由上文第(Iii)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權最少50%的實體。
為此目的，“個人”一詞是指個人、公司、協會、股份公司、商業信託或其他類似的組織、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府或機構、機構或其政治分支(但不包括僱主、根據該等證券的發行而暫時持有證券的任何承銷商、任何受託人或其他受託機構持有僱主的僱員福利計劃下的證券，或由中證的股東直接或間接擁有的任何比例與該等證券基本相同的公司)。“集團”一詞應具有“交易法”第13d-5條規定的含義。如果任何一個人或作為一個集團行事的人被認為有效地控制了上文第(B)或(C)節所述的CEI，則由同一人或多個人獲得額外控制權不會被視為導致控制權變更。
“守則”是指不時修訂的1986年“國內税法”或其後繼者，以及根據該法典頒佈的任何法規或裁決。
“委員會”是指董事會設立的管理髮展和薪酬委員會，或董事會任何後續對薪酬政策負有主要責任的委員會。在沒有此類委員會的情況下，“委員會”是指董事會或董事會指定的執行本計劃下委員會職能的任何委員會。
根據上下文需要，“公司”包括CEI、CECONY、O&R、CET以及根據第八條批准和採用本計劃的公司其他子公司，無論該實體是否直接補償參與者或該參與者是否出現在該實體的工資單上。“公司”包括CEI、CECONY、O&R、CET以及根據第八條批准和採用本計劃的公司的其他子公司，無論該實體是否直接補償參與者或該參與者出現在該實體的工資單上。
“殘疾”是指(1)參與者由於醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能導致死亡或預計將持續不少於12個月的連續期間，或(2)根據涵蓋僱主僱員的意外與健康計劃，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而獲得不少於3個月的收入替代福利，而該損傷可能導致死亡或預計將持續連續一段時間。
“生效日期”是指2021年11月18日。“僱主”是指CEI及其附屬公司。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或其任何後續法案，以及根據該法案頒佈的任何法規或裁決。
“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法或其後繼者，以及根據該法頒佈的任何法規或裁決。
“充分理由”是指在控制權變更時或之後，在未徵得參與者同意的情況下發生的下列任何事件：
(I)參與者基本薪酬的任何實質性減少，但統一影響到公司或參與者當時受僱的業務單位的類似職位的員工的全面減少除外；(I)參與者基本薪酬的任何實質性減少，但統一影響公司或參與者當時受僱的業務部門的類似職位的員工除外；
(Ii)公司未能遵守本計劃的任何重大規定，但並非出於惡意而發生的孤立、非實質性和無心之失除外；
(Iii)公司要求參賽者在緊接控制權變更前的任何辦公室或地點，與參賽者受僱的地點相距超過50英里；
(Iv)公司未遵守和滿足本計劃第IX.F節的任何行為；或
(V)向參與者指派在緊接控制權變更前有效的與參與者的地位(包括職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任在任何方面存在重大不一致的任何職責，或本公司採取的導致該地位、權限、職責或責任大幅減少的任何其他行動，為此，不包括並非出於善意而採取的孤立、無心和無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，本公司將立即予以補救。(V)在緊接控制權變更前有效的任何職責，或本公司採取的導致該等地位、權力、職責或責任大幅減少的任何其他行動，不包括並非出於善意而採取的孤立、無心和無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，本公司將立即予以補救。
就此“充分理由”定義而言，參賽者必須在事件最初發生後90天內，就上文第(I)至(V)款所述事件的存在向公司發出通知，而在發出通知後，公司應有30天的時間對該情況進行補救，並且不需要支付任何遣散費或福利。如果公司未能在30天內補救，參賽者的僱傭應在30天期限屆滿後立即終止。
“終止通知”是指根據第IX E節發出的書面通知，該通知(I)指出本計劃所依據的具體終止條款，(Ii)簡要概述被認為是參與者終止僱傭或因控制權變更而被終止的事實和情況(視情況而定)及其適用條款，以及(Iii)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過發出該通知後的15天，或者，如果適用，則不得超過任何終止日期的終止日期)；以及(Iii)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過發出該通知後的15天，或者，如果適用，則不得超過任何終止日期之後的15天，如果適用的話)；以及(Iii)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指定終止日期
“O&R”指的是奧蘭治和羅克蘭公用事業公司(Orange and Rockland Utilities，Inc.)。
任何時候的“參與者”是指(I)CECONY、O&R、CET或CEB首席執行官和總裁，或當時擔任CEI總裁或更高級別職位的每一個人，但是，任何本來是參與者的個人都沒有資格獲得本協議(X)項下的任何遣散費或福利，除非該個人已及時簽署(且未被撤銷)全面豁免和免除任何和所有索賠，其形式在控制權變更之前已獲署長批准。或(Y)如果該個人是當時有效的與公司的單獨書面協議的一方，該協議已由董事會或委員會授權或通過，明確規定遣散費或福利(除非該協議明確規定參與本計劃)。
第409a條是指不時修訂的《守則》第409a條，或其任何繼承者，以及根據其頒佈的裁決和條例
“離職”是指根據財政部條例第1.409A-1(H)節的默認條款確定的與僱主的“離職”。
“終止僱傭”係指參與者離職，但下列原因除外：(I)因其他原因終止僱傭；(Ii)參與者自願辭職(與控制權變更後的終止有關的有充分理由的辭職除外)；(Iii)因參與者的殘疾或死亡而終止僱傭；(Iv)因出售、合併、在收購或其他交易中，參與者(1)有機會受僱於另一僱主，其職責與參與者在緊接僱傭終止前在僱主的職責相同或相似，且參與者的基本薪酬或目標獎金不會減少，或(2)接受新僱主的任何職位的僱傭(無論該職位是否具有可比性)，或(V)因參與者退休而終止僱傭(在任何時間自願或在年滿65歲時或之後是強制性的)。行政長官應自行決定參與者的終止僱用是否符合第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條的規定。
“目標獎金”是指參與者在離職日曆年對該參與者有效的目標獎金機會(如果有)，如果公司沒有設立該目標獎金機會，則指在緊接該參與者終止日期的日曆年度之前或控制權變更之前最近兩(2)個日曆年支付或獎勵給該參與者的兩(2)年獎金(如果有)的平均值(如果更高)。
對於任何參與者而言，“終止日期”是指參與者終止僱傭或控制權變更後被終止的日期(視情況而定)。
任何參與者的“控制權變更終止”是指任何參與者在控制權變更後24個月內或在變更控制權後24個月內無故終止僱傭或離職。
三、好處。
A.終止僱傭後的福利。
1.在控制權變更之前。如果在控制權變更之前，參與者被終止僱傭，則在參與者及時簽署並向公司交付(未被撤銷)書面一般豁免的情況下，
按照管理人批准的形式發放任何和所有索賠，詳情見下文第H條：
A.公司應在參與者終止日期後60天內向參與者一次性支付以下金額的總和：
(1)(A)參與者截至終止日為止尚未支付的應計基本薪酬的總和，(B)(I)參與者的目標獎金之和，(Ii)分數的乘積，分子是終止日期至終止日期的日曆年中的天數，分母是365，以及(C)任何累積的假期工資，在每種情況下，其程度均為尚未支付的金額(條款中所述的金額之和，即(C)任何累積的假期薪酬)，(B)(I)參與者的目標獎金之和，以及(Ii)分數的乘積，分子為終止日期至終止日期的日曆年的天數，分母為365；以及(C)任何累積的假期薪酬，在每種情況下，均為尚未支付的金額(條款中所述的金額之和(及(C)以下稱為“應計債務”)；和
(2)(A)一筆相當於下列款項的超額的精算等值的整筆款項
(i)
根據本公司適用的有限制界定利益退休計劃或愛迪生綜合儲蓄計劃(以下簡稱“退休計劃”)中的固定供款退休金公式支付予參與者的退休金利益，加上(Ii)參與者參與的任何額外或補充的非限定界定利益退休計劃(統稱為“SERP”)，加上(Iii)在適用的範圍內：(I)(Ii)該參與者在緊接其終止日期前正參與的綜合愛迪生儲蓄計劃(“退休計劃”)，加上(Iii)在適用的範圍內，該參與者所參與的任何額外或補充的非限定收益退休計劃(統稱為“SERP”)，根據參與者與公司之間的任何其他界定福利或界定供款退休安排應支付給參與者的任何福利(“其他養老金福利”)，該金額的每個要素的確定就好像參與者的受僱工作在終止日期之後再多工作一年一樣，併為此假設所有累算福利都已全部歸屬，並進一步假設參與者在該被視為附加期間的補償是緊接終止日期之前有效的參與者的基本補償，假設該被視為附加期間內每年的獎金等於目標獎金，假設可歸因於該被視為附加的任何福利是在緊接終止日期之前有效的，假設該被視為附加的任何福利可歸因於該被視為附加的期間的任何福利根據所有此類計劃和安排，按終止日期全額累算，並假設參與者在終止日期晚些時候開始領取年金形式的終生福利，或參與者少到65歲，(B)根據截至終止日期確定的退休計劃、SERP和其他養老金福利，實際支付給參與者的福利的總和，(B)根據退休計劃、SERP和其他養老金福利確定的實際支付給參與者的福利的總和，(B)截至終止日期確定的退休計劃、SERP和其他養老金福利下實際支付給參與者的福利的總和，(B)根據退休計劃、SERP和其他養老金福利確定的實際支付給參與者的福利總額，假設參與者在終止日期的較後時間或參與者年滿65歲時開始在其一生中以年金的形式領取該等福利。
B.公司應在參賽者終止後60天內一次性向參賽者支付現金，金額相當於參賽者基本工資和目標獎金之和的一倍；
C.在終止日期後的一年內，公司應繼續向參與者和/或參與者的合格家屬提供醫療、牙科和公司提供的人壽保險福利(只要他們在終止日期參與福利)，至少等於在參與者未被終止僱傭的情況下根據公司的計劃、方案、做法和政策向他們提供的福利(繳費率與參與者在終止日期前積極受僱時適用的繳費率相同)；(C)在終止日期後的一年內，公司應繼續向參與者和/或參與者的合格受撫養人提供醫療、牙科和公司提供的人壽保險福利，至少等於如果參與者沒有被終止僱傭，將根據公司的計劃、方案、做法和政策向他們提供的福利(繳費率與參與者在緊接終止日期之前積極受僱期間適用的繳費率相同)；但是，如果參與者受僱於另一僱主，並且有資格根據另一僱主提供的計劃獲得醫療或牙科福利，則在該適用資格期限內，此處所述的醫療和牙科福利應次於根據該其他計劃提供的醫療和牙科福利。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果公司在任何時候確定其不能繼續提供醫療、牙科和公司提供的人壽保險福利，而不存在根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致罰款或處罰的重大風險，則公司應完全、完全地解除提供此類福利的任何義務，並且此類救濟在解除時不起作用。根據本守則第4980B條，該期限應被視為參賽者根據公司的醫療和牙科計劃繼續獲得資格的權利的一部分。用於根據這些計劃、做法、方案和政策確定參與者是否有資格(但不是福利開始的時間)享受退休福利, 參賽者應被視為一直受僱至終止日期後一年，並在該期間的最後一天終止受僱；
D.公司應自費為學員提供與學員所處位置相適應的再就業服務，期限不超過學員在國家認可的再就業公司終止之日起一年；
E.參保人或其代表先前遞延的任何補償(符合納税資格的計劃除外)(連同其任何應計利息或收益)，無論當時是否歸屬，均應在終止日歸屬，並應根據延期的計劃、政策或慣例和選擇的條款支付；
F.在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應根據公司及其關聯公司的任何計劃、計劃、政策或做法或合同或協議，及時向參與者支付或提供任何其他金額或福利，或參與者有資格獲得的任何其他金額或福利，包括賺取但未支付的股票和類似的補償(該等其他金額和福利在下文中應稱為“其他福利”)，以符合其計劃、政策或做法以及其下的選擇的條款；和(2)本公司應及時向參與者支付或提供根據本公司及其關聯公司的任何計劃、計劃、政策或做法或合同或協議，參與者有資格獲得的任何其他金額或福利，包括賺取但未支付的股票和類似補償(以下簡稱“其他福利”)
G.就公司的股權激勵計劃和根據該計劃授予參與者的福利和權利而言，參與者應被視為在公司同意下終止僱傭關係。
H.儘管本計劃中有任何相反的規定，本公司向參與者支付任何遣散費的義務明確以參與者及時簽署和交付(以及不撤銷)一份協議為條件，該協議以管理人批准的形式全面放棄和免除任何和所有索賠，並且參與者同意以下第四節的條款和條件，該條款和條件不遲於參與者終止日期後的第60個日曆日不可撤銷。公司沒有義務向參與者支付任何遣散費，如果參與者未能執行在參與者終止日期後的第60個日曆日之後變得不可撤銷的全面豁免和免除，則公司沒有義務向該參與者支付任何遣散費。在以下第III.B節的約束下，根據本計劃支付的任何付款，包括任何規定或持續福利(無論該等付款或福利是根據本計劃或與任何其他協議、安排、計劃或政策一起支付或提供的，全部或部分是根據本計劃或與任何其他協議、安排、計劃或政策一起支付或提供的)，公司根據第409a條確定為“延期賠償”的任何付款，均應延遲支付，不得支付或開始支付，直至參與者脱離服務後的第六十(60)天，屆時任何延遲支付的款項應在
就上文a(2)條而言，術語“精算等值”是指同等價值的福利，根據美國國税局死亡率表和美國國税局利率計算，適用於包括參與者終止日期在內的穩定期，並在該福利開始後支付給參與者的任何福利將根據任何消費物價指數的變化進行調整的範圍內，則該指數在未來所有年份的年度變化應假定為(X)美國國税局利息的商數。(X)(X))(X)(X)
0.75按“經調整IRS利率的釐定”(C)條“(B)”項首次指明的因數，超過1.00。“IRS死亡率表”、“IRS利率”、“穩定期”和“調整後的IRS利率”四個術語的含義均應與“退休計劃”中自參與者終止之日起生效的含義相同。
2.跟隨控制權的變化。一旦控制權變更而終止，應遵守第III.A.1節的規定。均適用，但下列情況除外：
A.分別在第a.(2)、b和c條中對“一”的提述
111.A.I.應增加到“兩個”；以及
B.按照第III.A.I.C.節的規定報銷醫療和牙科護理費用。根據本守則第409a條的規定，本公司應在不遲於以下最後一天報銷醫療和牙科護理費用：
發生此類費用的日曆年後的下一個日曆年。
B.對指定員工延遲六個月的付款。
儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者是根據公司確定特定員工的既定方法確定的第409a條規定的“指定員工”，則在該參與者發生離職之日，如果本協議項下的任何付款(包括任何規定或持續福利)被視為第409a條所指的“延期補償”，則此類付款不得在該參與者六個月後的第15個工作日之前的任何日期支付或開始支付。如果參與者在六個月期限結束前死亡，根據本條款延遲的付款應較早開始。
C.一定程度的付款減免。
1.儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果確定公司向參與者或為參與者的利益支付或分配的任何款項或分配，無論是否根據本計劃的條款支付或應付、分配或可分配(“支付”)將構成本規範第280G節所指的“超額降落傘付款”，並且如果減少對參與者的支付以避免根據本計劃第499節對超額降落傘付款徵税，則該參與者將獲得更大的税後淨額。在此情況下，如果根據本計劃的條款，公司向參與者支付的任何款項或為參與者的利益而支付或分配的任何款項(“付款”)將構成本準則第280G節所指的“超額降落傘付款”，則該參與者將獲得更大的税後淨額。根據本計劃應支付或可分配給參與者或為參與者的利益而支付或分配的金額的現值合計(根據本計劃支付或分配的金額在下文中稱為“計劃付款”)應減少(但不低於零)至減少的金額。“減少額”應是以現值表示的金額，該金額可最大化計劃付款的總現值，而不會導致任何付款受本守則第499條規定的徵税。就本第III.C節而言，現值應根據規範第280G(D)(4)節確定。任何減額將從第III.A.1.a節和第III.A.1.b節中描述的付款中扣除。
2.根據第III.2節作出的所有決定應由本公司的獨立會計師(“會計師事務所”)在緊接控制權變更之前作出，該會計師事務所應在參與者終止之日起10天內向本公司和受影響的參與者提供其決定和任何支持計算。
3.由於在本準則第280G條的應用中存在不確定性，在會計師事務所根據本條款做出初步決定時，本公司可能已經支付了本不應該支付的計劃付款(“多付”)，或者本公司本不應該支付的額外計劃付款(“少付”)也可能已經支付(“少付”)，在每種情況下，都有可能與本協議要求進行的計算一致。在任何參與者被終止僱傭後的一年內，會計師事務所應根據第III C.2節的規定對其作出的決定進行復審。上面。如果會計師事務所確定
如已多付款項，參與者應在決定後20天內迅速向本公司償還任何該等多付款項；然而，倘該等付款並不會增加經考慮守則第4999節的規定後應付予本公司的淨額，則參與者無須向本公司支付任何款項。如果會計師事務所確定發生了少付，公司應在確定後20天內迅速向參與者或為參與者的利益支付任何此類少付的款項以及按聯邦利率計算的利息。
會計師事務所和任何其他顧問或專家在執行第III.C.2款中提到的決定時所收取的所有費用和開支。和三、三、三。以上費用由本公司獨自承擔。本公司同意賠償會計師事務所及其他顧問和專家因其根據第III.C.2款作出的決定或與之相關的任何和所有索賠、損害和費用，並使其不受損害。和三、三、三。以上，但因會計芬蘭人及其他顧問和專家的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害或費用除外。除本協議第五條另有規定外，參與者自終止日期起及之後，對本計劃項下提供的付款和福利享有不可沒收的權利。公司和參與者在本計劃項下各自的權利和義務在參與者的僱傭終止後仍可繼續存在，但必須達到預期保留此類權利和義務所必需的程度。
二、權利的非排他性。本計劃中的任何規定均不得阻止或限制任何參與者繼續或未來參與本公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃下的權利，並且該參與者有資格獲得這些福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃；但是，如果該參與者有權獲得並收到本計劃規定的所有付款，則該參與者特此放棄根據本公司提供遣散費福利的任何其他計劃、計劃、協議或安排獲得付款的權利。
三、終止通知。除非附有終止通知或在終止通知之前附送終止通知，否則控制權變更後的終止無效。
IV.遣散費的終止和償還參與者獲得本計劃下的任何付款和福利的權利受參與者繼續遵守任何保密協議或限制性契約條款的約束和明確條件。如果參與者違反任何保密協議或限制性公約條款，他或她將被要求在公司或管理人提出任何書面還款要求後十(10)個工作日內退還根據該計劃收到的任何付款和福利。根據本計劃收到的任何未支付或未提供給參與者的付款和福利將被沒收。
四、機密信息。
A.每名參與者應為公司利益以受信身份持有與本公司或其任何關聯公司或子公司及其各自業務有關的所有機密信息、知識或數據(定義見下文)，這些信息、知識或數據應由參與者在受僱於本公司或其任何關聯公司期間獲得，且不應為公眾所知(除非
參與者或其代表違反本協議的行為)。參與者終止僱傭後，應將公司的所有信息交還給公司。參與者終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意或法律或法律程序另有要求，不得向本公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何此類信息、知識或數據，除非(A)以其他方式公開可獲得的信息，或(B)為行使其在本協議項下的權利或就本公司或其關聯公司直接或間接提出的索賠進行辯護所必需的信息、知識或數據。
B.此處使用的術語“機密信息、知識或數據”是指屬於、使用或由公司或其任何關聯公司和子公司擁有的所有商業祕密、專有和機密商業信息，包括但不限於與業務戰略、計劃和財務信息、合併、收購或合併、財產買賣、租賃、定價、銷售計劃或策略、實際或過去的賣方、買方、承租人、出租人或客户有關的信息、知識或數據，以及與公司或其關聯公司有關的信息、知識或數據無論此類保密信息、知識或數據是口頭、書面或電子記錄或存儲的，但公開領域的信息、參與者在受僱於本公司之前已知的信息、以及參與者從本公司或其關聯公司和子公司以外的來源收到的信息除外，均無保密義務。
V.Funding.
按照ERISA第201(2)條、301(A)(3)條、401(A)(1)條和4021(A)(6)條的規定，根據本計劃應支付的福利應是無資金支持的，涉及的無資金支持計劃主要是為了向選定的一組管理人員或高薪員工提供遞延補償，而管理人管理本計劃的方式應確保福利無資金支持，且參與者在獲得福利之前不會被視為已獲得應税經濟利益因此，本公司毋須為參與者或其配偶或其他受益人的利益而將其任何資產分開或指定用途，而每名此等人士只有一項與本公司訂立的合約權利，以換取本協議項下的利益。本公司可不時設立信託，並向其受託人存入以信託形式持有的資金，以支付本協議項下的利益；但該等資金的使用須受制於設立任何該等信託的協議所載本公司一般債權人的債權。參與者在本計劃下的權利和利益不應以任何方式受到參與者或通過參與者提出索賠的任何人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔，也不受參與者或其他任何人在付款前的債務、合同、責任或侵權行為的約束。遺產管理人可不時為任何該等信託所持有的基金委任一名或多於一名投資經理。
六、行政管理。
該計劃應在委員會的指導下運作，並由行政長官管理。根據本計劃支付的所有福利的計算應由行政長官執行，但須經委員會審查。委員會和管理人(視情況而定)擁有唯一和完全的自由裁量權和控制權來管理本計劃的運作和管理，包括但不限於，確定與參與資格和福利有關的所有問題，解釋所有計劃條款，確定支付給任何參與者、配偶、繼承人或遺產的福利金額，所有法律和事實決定，以及對有爭議或含糊的術語的解釋。委員會和管理人(視情況而定)應對項目管理中出現的任何和所有問題作出最終裁決，這些裁決對各方均具有約束力。委員會在裁決以下第七節規定的根據計劃提出的索賠的任何上訴時，有權作出任何決定，包括關於程序的解釋和任何事實決定。委員會和管理員可以根據本計劃委派職責。在任何情況下，如果項目是相對於管理員進行管理的，則應由公司總裁擔任管理員。
七、Claims程序。
(A)批准或拒絕申索的程序。參與者或其正式授權的任何人員均可根據本計劃提交書面福利申請。此類索賠可能只涉及本計劃下的福利，而不涉及公司任何其他政策、做法或指導方針下的任何事項，必須以書面形式提出，並須親自或通過郵寄方式交付給管理人，並支付郵資。書面索賠應按照下文第IX.E節的通知規定提交。此類索賠必須在引起索賠的事件發生後60天內收到。
署長應在收到索賠後90天內通知索賠人全部或部分批准或拒絕索賠，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間。在任何情況下，從最初的90天期限結束起，延期不得超過90天。如有需要延期，當局會在最初的90天期限屆滿前，向申索人發出書面通知，説明此事。管理人有完全的自由裁量權拒絕或批准全部或部分索賠。如果索賠被駁回，索賠人將在收到索賠之日起90天內收到關於該決定的書面通知，包括作出該決定的具體理由。
在某些情況下，可能需要90多天才能做出決定。在這種情況下，申索人會在最初的90天期限內收到書面通知，説明需要更多時間的原因。如果索賠人收到這樣的通知，可能需要額外90天的時間才能做出決定。延期通知將顯示決定的發送日期。
(B)拒絕申索通知的規定。署長應向每一位被拒絕索賠的索賠人提供書面或電子通知，通知內容應以索賠人能夠理解的方式列出：
(I)拒絕的一個或多個具體理由；
(Ii)對拒絕的依據的相關計劃條款的具體引用；
(Iii)對申索人完善申索所需的任何額外材料或資料的描述，以及對為何需要該等材料的解釋；及
(Iv)解釋本方案的索賠審查程序和適用於這些程序的時限，包括説明索賠人有權在作出不利的審查裁決後，根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟。
(C)就申索被拒而向委員會提出上訴和要求聆訊的權利。如果在提交索賠後的90天期限內(如果需要延期，則為180天期限)內，索賠人對本計劃下的任何事項的福利或複審申請被拒絕或根本沒有收到答覆，索賠人或其他正式授權人員可以在收到後60天內(或在上述90天或180天期限屆滿後的60天內，視情況而定)以書面形式向委員會提出上訴。對於任何被拒絕的索賠，應按照下面第IX.E節的通知條款發出書面複核請求。
索賠人或其正式授權的代表可以提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。此外，應要求並免費向索賠人或其正式授權的代表提供與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件。複審請求可以包括聽證請求；但只有索賠人和委員會才能出席委員會批准的任何聽證。
(D)有爭議的申索的處置。委員會收到複審請求後，應對索賠作出決定。審查應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮。關於複審的決定應不遲於委員會收到複審請求後60天作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在此情況下，應不遲於收到複審請求後120天作出決定。需要延期的，應當在最初的60天期限屆滿前書面通知申請人。
委員會應向索賠人提供書面或電子形式的委員會複核決定通知。在作出不利裁決的情況下，通知應以索賠人能夠理解的方式説明作出該決定的具體理由，以及對該決定所依據的計劃條款的具體引用。裁決還應包括一項聲明，即索賠人有權應請求免費獲得合理獲取與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本。此外，裁決書應包含一份聲明，説明索賠人有權根據ERISA第502(A)條提起訴訟。
(E)禁止採取法律行動。在索賠人用盡本節規定的索賠程序之前，不得開始或維持針對本計劃的法律行動。此外，在委員會作出審查決定後90天內，不得對本計劃提起法律訴訟。
(F)仲裁。如果本計劃條款下的任何爭議未能通過上述本計劃的索賠程序得到令受影響參與者滿意的解決，但所尋求的主要救濟是一種公平補救(如禁令)的爭議除外，參與者可以選擇根據美國仲裁協會的商業仲裁規則在紐約市通過仲裁解決該爭議、爭議或索賠。仲裁員輸入的任何裁決都是終局的、有約束力的和不可上訴的，任何一方都可以根據適用法律在任何有管轄權的法院對此作出判決。本仲裁規定具有特別執行力。仲裁員無權修改本程序的任何條款，也無權就涉及本程序的爭議裁決除福利以外的補救措施
在本計劃下或根據本計劃特別提供。如果參與者在任何此類仲裁或訴訟的重要問題上勝訴，公司應負責美國仲裁協會和仲裁員的所有費用以及與仲裁進行有關的任何費用(包括公司和參與者的合理律師費和開支)。否則，各方應自行承擔與仲裁有關的費用(包括合理的律師費和費用)，並分擔美國仲裁協會的費用。如果適用，參與者的合理律師費和開支的支付或報銷應不遲於發生費用當年的下一個日曆年的12月31日。
八、公司收養；公司的義務。
答：在最早可行的一個或多個時間，CEI應促使其現在或今後直接或間接持有50%以上表決權權益的每個實體批准和通過本計劃，並通過此類批准和通過受本計劃條款的約束。
B.本計劃項下的福利應首先由公司支付和支付。如本公司解散或因任何其他原因未能支付及滿足該等福利，則上文(A)項所述的各個別實體須支付及滿足其應分享的該等福利，該份額為緊接參與者終止控制權後的三個歷年內向該等實體收取的參與者基本補償與同一期間向所有該等實體收取的參與者基本補償總額的比率。
IX.雜項。
A.修改或終止。在發生控制權變更之前，董事會可隨時修改或終止本計劃。在發生控制變更之前，管理員可以修改程序以便於管理程序。在控制權變更後，不得以任何方式修改或終止本計劃，從而對參與者在本計劃下的權利產生不利影響。
B.標題。標題僅為方便起見而包含在本計劃中，並不是本計劃的實質性條款。
C.適用法律。本條款的解釋和本計劃的管理應受紐約州法律管轄，不適用於任何法律衝突條款，並在適用範圍內適用於美利堅合眾國。
D.緩解。任何參與者都不需要通過尋找其他工作或其他方式來減少本計劃規定的任何付款或福利金額，並且不得因任何後續工作可能獲得的任何報酬而抵銷任何參與者在本計劃下應支付的金額。
E.通知。本計劃要求或允許的、或與本計劃相關的必要或方便的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已通過掛號信或掛號信或掛號信郵寄到公司記錄中反映的公司或參與者(視情況而定)最後為人所知的地址。向本公司發出的通知須寄往：
聯合愛迪生公司歐文廣場4號
紐約，NY 10003注意：總法律顧問
F.有約束力；繼承人和受讓人。本計劃的所有條款和條款應對雙方的繼承人、執行人、管理人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力，並可由其執行，但本計劃規定的參與者的職責屬於個人性質，不得全部或部分由參與者轉讓或委派，否則本計劃的所有條款和條款均應對雙方的繼承人、執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，但參與者在本計劃項下的職責屬於個人性質，不得全部或部分由參與者轉讓或委派。CEI應要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)，通過雙方滿意的形式和實質協議，明確承擔並同意以相同的方式執行本計劃，且在未發生此類繼承時CEI將被要求履行的範圍內。
G.追討多付款項。如果本計劃下的任何福利被錯誤地支付給參與者，參與者將被要求在管理員或其指定人發出多付的書面通知後三十(30)天內全額退還多付的任何款項。
H.可維護性。如果本程序的任何條款或其對任何人或在任何情況下的應用在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款或應用在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下生效，並且不得使該等條款或應用在任何其他司法管轄區無效或不可執行。如果任何規定在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該規定在所有其他情況下仍應完全有效。
一、累積補救；無豁免。本計劃授予一方的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積性的，並應是根據本計劃提供的任何其他補救措施之外的補救措施，或現在或將來存在的法律或衡平法上的任何其他補救措施。任何一方在行使本計劃項下或法律上或衡平法上存在的任何權利、補救或權力時的任何延遲或遺漏，不得解釋為放棄任何此類權利、補救或權力，且任何此類權利、補救或權力均可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。
J.Beneficients/推薦人。每個參與者均有權在任何適用法律允許的範圍內，通過向公司發出書面通知，選擇並更改受益人，使其在去世後獲得本計劃項下應支付的任何補償或福利。如果參與者死亡或被司法判定為參與者無行為能力，本計劃中提及的“參與者”應被視為在適當情況下指該參與者的受益人、遺產或其他法定代表人。
K.WithHolding.根據任何法律或政府規定或法規，公司可以扣繳本計劃項下的所有聯邦、州和地方僱傭和所得税。每個參與者應承擔所有應繳的聯邦、州和地方税的所有費用，並承擔全部責任。
根據本計劃收到的任何付款。所有付款都將報告給美國國税局(IRS)。
L.第409A條。本計劃旨在滿足第409a條的適用要求，其執行和解釋應與該意圖一致。如果管理員善意地確定本程序的任何條款不滿足這些要求，或可能導致任何一方根據第409a條確認額外的税金、罰款或利息，管理員將在可行的最大程度上修改該條款，使之與第409a條的原意一致，且不違反第409a條的要求(“遵守第409a條”)，並且，即使本協議有任何相反的規定，管理員應具有廣泛的權力，在必要或合意的範圍內修改或修改本程序，而無需事先通知任何人或徵得任何人的同意。行政長官的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。
ERISA權利聲明
A.計劃標識號
根據美國國税局(IRS)的規定，該計劃由以下數字標識。
·僱主識別碼：[ ]由國税局分配的。
·計劃編號：[]由CEI指派。
B.程序的連續性
CEI可隨時修改或終止本計劃。本計劃的任何修改或終止不應導致喪失先前根據本計劃授予的福利。
C.計劃文件
由於ERISA中定義了此類術語，因此本文檔既是計劃也是概要計劃説明。
D.計劃參與者的權利
作為本計劃的參與者，您有權享有ERISA規定的某些權利和保護，其中規定所有計劃參與者應有權：
接收有關該計劃和福利的信息。
在行政長官辦公室和其他指定地點免費檢查所有計劃文件和提交給美國勞工部的最新年度報告(Form 5500系列)的副本，並可在員工福利保障管理局的公共披露房間獲得；
經向署長提出書面要求，可獲得管理項目運作的所有文件的副本，以及最新年度報告(表格5500系列)和更新的概要計劃説明的副本。管理員可以對複印件收取合理的費用。
本計劃受託人的審慎行動。
除了為計劃參與者創建權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃操作的人員。該項目的運營者稱
“受託人”有責任謹慎行事，並符合您和其他項目參與者的利益。任何人，包括您的僱主或任何其他人，不得終止您的僱傭或以任何方式歧視您，以阻止您根據ERISA獲得福利或行使您的權利。
強化你的權利。
如果您的福利申請全部或部分被拒絕或忽視，您有權知道為什麼這樣做，免費獲得與該決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的期限內完成。
根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求管理員提供計劃文檔或最新年度報告的副本，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求行政長官提供材料，並向你支付每天110美元，直到你收到材料，除非這些材料是因為行政長官無法控制的原因而沒有寄出。如果您的福利索賠全部或部分被拒絕或忽視，您可以在用盡本計劃的索賠程序後向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰將支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。
幫助您回答問題。
如果您對本計劃有任何疑問，請與管理員聯繫。如果您對本權利聲明或ERISA規定的權利有任何疑問，請聯繫您電話簿中列出的距離您最近的美國勞工部員工福利保障管理局辦公室，或美國勞工部員工福利保障管理局技術援助和諮詢部，郵編：20210，地址：華盛頓州西北部憲法大道200號。你也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得關於你在ERISA下的權利和責任的某些出版物。
E.僱主權利聲明
參與者根據本計劃獲得福利的資格不應被視為繼續或終身受僱於公司的保證，也不應改變參與者應
隨心所欲地被認為是僱員。在適用法律的約束下，只要公司認為符合其最佳利益，公司可終止參與者對公司的僱用。