¹

加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

第1條-界定的術語、貸款和信用證

1

1.1

定義的術語。

1

1.2

構建和解釋。

50

1.3

總設備。

55

1.4

循環貸款。

56

1.5

信用證。

60

1.6

銀行產品和對衝協議。

64

1.7

請求增加循環信貸承諾額。

65

第二條--利息和費用

66

2.1

利息。

66

2.2

續選和改選。

67

2.3

最高利率。

69

2.4

一定的費用。

69

2.5

未使用的線路費用。

69

2.6

信用證手續費。

70

2.7

利息法(加拿大)。

70

2.8

手風琴費用。

70

2.9

定期SOFR基準更換。

71

2.10

CDOR基準替換

72

第3條--付款和預付款

74

3.1

循環貸款。

74

3.2

終止或減少循環信貸承諾

74

3.3

循環貸款的強制性提前還款和可選提前還款。

75

3.4

SOFR循環貸款和BA等值循環貸款提前還款。

76

3.5

由借款人支付。

77

3.6

作為循環貸款付款。

77

3.7

分攤、運用和沖銷付款。

77

3.8

對退還款項的賠償。

79

3.9

代理人和貸款人的賬簿和記錄；月結單。

79

3.10

貨幣。

80

3.11

匯率變動導致的過剩。

80

第4條--税收、產量保護和非法性

81

4.1

税收。

81

4.2

這是違法的。

83

4.3

成本增加，回報減少。

83

4.4

資金損失。

84

4.5

無法確定費率。

85

4.6

代理人證書。

86

4.7

生存。

86

第五條--賬簿和記錄；財務信息；通知

86

5.1

書籍和唱片。

86

5.2

財經資訊。

86

5.3

給代理的通知。

88

5.4

抵押品報告。

90

第六條--一般保證和陳述

91

6.1

本協議和貸款文件的授權、有效性和可執行性。

91

6.2

擔保物權的效力和優先權。

91

6.3

組織機構和資質。

92

6.4

公司名稱；之前的交易。

92

6.5

子公司。

92

6.6

財務報表和預測。

92

6.7

大寫。

93

6.8

償付能力。

93

6.9

不動產；租賃；抵押品和辦公場所。

93

6.10

經紀人。

93

6.11

政府和第三方授權。

93

6.12

所有權。

94

6.13

銀行賬户。

94

6.14

訴訟。

94

6.15

勞資糾紛。

94

6.16

環境法。

94

6.17

沒有違法行為。

95

6.18

無默認值。

95

6.19

計劃。

95

6.20

税收。

96

6.21

無實質性不良影響。

96

6.22

全面披露。

96

6.23

材料協議。

96

6.24

財產所有權。

97

6.25

保險。

97

第七條--肯定和否定公約

97

7.1

税收。

97

7.2

合法的存在和良好的地位。

97

7.3

遵守法律和協議；維護執照。

97

7.4

財產維護；實地考試；評估。

98

7.5

保險。

99

7.6

保險收益。

100

7.7

環境法。

100

7.8

遵守PBA等

100

7.9

[已保留]

101

7.10

合併、合併或銷售。

101

7.11

分配。

103

7.12

限制性投資。

104

7.13

保證。

104

7.14

債務。

104

7.15

提前還款；債務的回購和贖回。

105

7.16

與附屬公司的交易。

106

7.17

收益的使用。

106

7.18

正在進行的業務。

107

7.19

留置權。

107

7.20

銷售和回租交易。

107

7.21

新增子公司；新增擔保；新增擔保。

107

7.22

本財年。

109

7.23

固定費用覆蓋率。

109

7.24

公司文件。

109

7.25

限制性協議。

109

7.26

[保留。]

110

7.27

[保留。]

110

7.28

關於賬户、存貨和其他抵押品的特別規定。

110

7.29

現金管理。

113

7.30

進一步的保證。

116

7.31

郵寄結業承諾書。

116

7.32

埃裏薩。

116

第八條--貸款條件

116

8.1

在生效之日發放循環貸款和簽發信用證的先決條件。

116

8.2

每筆循環貸款和信用證的先決條件。

120

第九條--違約；補救措施

120

9.1

違約事件。

120

9.2

補救措施。

123

第十條--任期和終止

125

10.1

期限和解約。

125

第11條--修正；棄權；參與；轉讓；繼承人

125

11.1

修訂及豁免。

125

11.2

任務；參與。

128

11.3

更換貸款人。

131

第十二條--代理人、資金銀行等。

131

12.1

任命和授權。

131

12.2

委派職責。

132

12.3

代理人的法律責任。

132

12.4

座席的信任。

133

12.5

失責通知。

133

12.6

信用決定。

133

12.7

賠償。

134

12.8

以個人身份擔任代理。

134

12.9

繼任者代理。

134

12.10

預扣税。

135

12.11

抵押品很重要。

136

12.12

對貸款人行為的限制；分擔付款。

138

12.13

完美機構。

138

12.14

代理人向貸款人付款。

138

12.15

循環貸款結算。

139

12.16

信用證；貸款人內部問題。

143

12.17

關於抵押品和相關貸款文件。

145

12.18

現場審計和審查報告；貸款人的免責聲明。

145

12.19

貸款人之間的關係。

146

12.20

信息共享。

146

12.21

安排人員和其他代理。

146

12.22

電子平臺等。

146

12.23

貸款人會議。

147

12.24

錯誤的付款。

147

第13條--擔保

149

13.1

保證書。

149

13.2

絕對保證。

150

13.3

同意、豁免和續簽。

150

13.4

代位權。

151

13.5

保護條款。

151

13.6

義務擔保的限制。

151

13.7

付款擔保。

152

13.8

從屬關係。

152

第十四條--雜項

153

14.1

沒有豁免；累積補救。

153

14.2

可分性。

154

14.3

法治；論壇選擇；流程服務。

154

14.4

放棄陪審團審判。

155

14.5

陳述和保證的存續。

155

14.6

其他擔保和擔保。

155

14.7

費用和開支。

156

14.8

通知。

156

14.9

放棄發出通知。

158

14.10

約束效應。

158

14.11

借款方對代理人和擔保方的賠償。

158

14.12

法律責任的限制。

159

14.13

最終協議。

160

14.14

對應者。

160

14.15

標題。

160

14.16

抵銷權。

160

14.17

保密。

161

14.18

與其他貸款單據衝突。

162

14.19

判斷貨幣。

162

14.20

任命貸款方代表；信賴權威。

162

14.21

愛國者法案、制裁等。

163

14.22

外國資產管制條例。

163

14.23

加拿大反洗錢立法。

164

14.24

會計變更。

165

14.25

不承擔諮詢或受託責任。

165

14.26

根據CCAA和BIA提出的申請。

166

14.27

承認並同意歐洲經濟區金融機構的保釋。

166

附件A

轉讓和驗收協議的格式

附件B

借款基準證格式

附件C

財務報表

附件D

借款通知書的格式

附件E

延續/轉換通知的格式

附件F

指定賬户的表格

附件G

負責高級船員證明書的格式

附件H

擔保人附約協議的格式

附件一

還款通知書的格式

附表1.2

貸款人的承諾

附表1.5

現有信用證

附表6.3

組織機構和資格

附表6.4

公司名稱；以前的交易

附表6.5

子公司和聯營公司

附表6.7

大寫

附表6.9

房地產；租賃；抵押品所在地

附表6.10

中介費

附表6.11

政府授權

附表6.12

所有權

附表6.13

銀行賬户

附表6.14

訴訟

附表6.15

勞資糾紛

附表6.16

環境問題

附表6.19

養老金計劃

附表6.23

材料協議

附表6.25

保險

附表7.11

現有投資

附表7.14

債權和留置權

附表7.16

與關聯公司的交易

附表7.20

現有設備須進行資本租賃

附表7.31

結業後承諾書

1.1

定義的術語。

適用保證金

定價
水平

平均超額可用性

BA等值循環貸款、SOFR循環貸款和信用證手續費

最優惠利率循環貸款和基礎利率循環貸款

I

低於線路上限33.33%的金額

1.450%

0.00%

第二部分：

低於線路上限66.66%但大於或等於33.33%的金額

1.325%

0.00%

(三)

大於或等於線路上限的66.66%的金額

1.200%

0.00%

(i)

每日簡單SOFR；或；

(Ii)

(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；(B)由代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；

(i)

在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(Ii)

在“基準過渡事件”定義第(Iii)條的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合IOSCO原則的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該第(Iii)款所指的最新聲明或公佈而決定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

(i)

由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(Ii)

監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(Iii)

由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已發佈組件)或監管主管為該基準的管理員(或在該基準中使用的已發佈組件)的管理人或代表該基準的管理人(或在其計算中使用的已發佈組件)的公開聲明或信息發佈

宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或不再符合或與IOSCO原則保持一致。

(a)

(I)不屬於本定義(A)(Ii)和(A)(Iii)所列合格賬户的貸款方合格賬户淨額的85%(85%)的總和，(Ii)貸款方的合格賬户淨額的90%(90%)，這些合格賬户是按保險公司的允許酌情決定權而令代理人滿意的合格賬户，並且不是投資級合格賬户，以及(Iii)合格賬户淨額的90%(90%)

(b)

(I)貸款當事人合資格存貨淨有序清算價值的85%(85%)(在季節性預付款期間增加至92.5%)和(Ii)按成本價計算的貸款當事人合資格存貨價值的75%(75%)(先進先出)中的較小者；加上

(c)

(I)合資格機械及設備的有秩序清盤淨值的百分之八十五(85%)及(Ii)$20,000,000；減去

(d)

代理商根據其允許的酌情決定權不時建立的保留。在任何時候，借用基礎應根據上次交付的借用基礎證書確定，如果在需要時沒有交付借用基礎證書，該證書可在代理商允許的酌處權內隨時進行調整。

(a)

加拿大或美利堅合眾國或其任何機構的直接債務或由加拿大或美利堅合眾國擔保的債務，只要此類債務在購置之日起一年內到期；

(b)

自取得之日起一年內到期的存單、銀行承兑匯票、歐洲美元銀行存款或隔夜銀行存款，分別由資本和盈餘合計至少10億美元的任何貸款人或根據加拿大或美利堅合眾國或其任何州的法律組織的銀行或信託公司發行、創建或與其發行；

(c)

收購被標準普爾公司評為“A-1”或更高評級的商業票據，或被穆迪投資者服務公司評為“P-1”或更高評級的商業票據，其到期日由設立之日起計不超過90天；及

(d)

將其資產的95%以上投資於符合本定義(A)至(C)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。

(a)

支付或作出與該人的股本或其他股本或合夥權益(或該等股本或其他股本或合夥權益的任何期權或認股權證或有關的其他權利)有關的任何股息或其他財產分派，但不包括同一類別的股本或其他股本或合夥權益(或該等股本或其他股本或合夥權益的任何期權或認股權證)的分派(或該等股本或其他股本或合夥權益的任何期權或認股權證)；

(b)

該人贖回、購買、退休或以其他方式獲取該人的任何股本或其他股本或合夥權益(或該等股本或其他股本或合夥權益的任何期權或認股權證)；或

(c)

就任何直接或間接持有該人股本的人持有的任何次級債務(包括母公司初始貸款)支付或作出任何財產分配。

(a)

超過發票日期九十(90)天(或(I)一百二十(120)天(如果是按保險條款投保的合格賬户，由保險提供商在其允許的酌情決定權下令代理人滿意)，或(Ii)一百五十(150)天(如果是來自金佰利公司、喬治亞太平洋公司和寶潔公司的合格賬户)，或者自到期以來已經超過六十(60)天

(b)

關於本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議是不正確的或在任何實質性方面被違反的；

(c)

已全部或部分收到支票、本票、匯票、商業承兑匯票、動產票據或其他付款票據的賬户(或該賬户債務人應付的任何其他賬户)，因任何理由而退還而未被收取的賬户(或該賬户債務人應付的任何其他賬户)；

(d)

指進度賬單(如下定義)或貸款方在未經代理人同意的情況下在正常業務過程之外延長付款時間的情況；就本合同或協議而言，“進度賬單”是指根據合同或協議出售或租賃的貨物或提供的服務的任何發票，根據該合同或協議，賬户債務人支付此類發票的義務以貸款方完成合同或協議下的任何進一步履行為條件；

(e)

就該賬户債務人而言，已發生下列任何一項或多項事件：個人賬户債務人死亡或司法宣告無行為能力；賬户債務人提交或針對賬户債務人提交清算、重組、安排、調整債務的建議、程序、訴訟或請願書；根據加拿大或美國、任何省、州的破產、破產、重組、重組、清算、清盤、公司或類似法律被判定為破產人、清盤或其他濟助的情況；以及根據加拿大或美國的破產、破產、重組、清算、清盤、公司或類似法律，任何省、州或地區提交的請求、建議、訴訟或請願書的提出、法律程序、訴訟或請願書的提出、法律程序、訴訟或請願書。賬户債務人為債權人的利益進行任何一般轉讓；為賬户債務人或賬户債務人的任何資產指定接管人、受託人、監管人、託管人、清算人、管理人、臨時接管人、監管人或受託人或其他官員，包括但不限於，“破產法”所界定的“託管人”或“破產保護法”下的“受託人”的任命或接管；賬户債務人發起或針對賬户債務人的任何其他類型的破產、清算、破產、清盤或重組程序(根據加拿大、美國或其他法律，包括適用的公司法規、BIA和CCAA)，或任何正式或非正式的程序，用於解散或清算賬户債務人，解決針對賬户債務人的債權或清盤事務；出售、轉讓或轉讓賬户債務人的全部或任何重要部分資產；賬户債務人一般在債務到期時不付款；或

(f)

如果賬户債務人當時所欠未償賬款總額的50%(50%)或更多(50%)(為此，任何以外幣支付的賬款都被兑換成美元)被歸類為上述(A)款所規定的不符合條件的賬款，則屬於該賬户債務人所欠的賬款的50%(50%)或更多；

(g)

由(I)位於加拿大或美利堅合眾國或其領土或受保護地區以外的賬户債務人所欠，但與(A)丸紅株式會社所欠賬户有關的賬户除外，但該等賬户(符合借款基礎資格)的未付餘額合計不得超過(I)合計貸款總額的10.0%，只要該等賬户為投資級合資格賬户，或(Ii)合計貸款總額的5.0%(如該賬户不是投資級合資格賬户)，則該等賬户的未付餘額合計不得超過(I)合計貸款總額的10.0%，或(Ii)合計合計貸款總額的5.0%(如該等賬户不是合乎投資級別的合資格賬户)。(B)根據貸款方向代理人可接受的出口保險人維持的保險單，合理行事，及其所有條款，包括風險和投保金額，以及所有此等保險單和根據該保險單應支付的任何收益，已按代理人可接受的條款有效地轉讓給代理人，或(C)有代理人合理滿意的不可撤銷信用證(關於形式、實質和開證行或國內保兑行)的支持，該信用證是為擔保方的利益而轉讓給代理人的(該轉讓已得到代理人的承認)；或(C)有令代理人合理滿意的不可撤銷信用證的支持(關於形式、實質和開證行或國內保兑銀行)，該信用證是為擔保方的利益而轉讓給代理人的(該轉讓已得到代理人的承認如果代理人提出要求，該證明已交付給代理人，並可由代理人直接提取；或(Ii)任何國家或主權國家(除本定義第(L)款另有規定外，加拿大或美利堅合眾國除外)的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或其任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府，除非代理人在其允許的酌情決定權中以其他方式根據其他因素確定該賬户符合逐個賬户的資格，則不在此限；或(Ii)任何國家或主權國家(除本定義第(L)款另有規定外，加拿大或美利堅合眾國)或其任何州、省、市或其其他行政區的政府，或其任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府, 遵守法律的所有要求，以獲得有效和可執行的轉讓或留置權(在第(Ii)款的情況下)；

(h)

由借款方的董事、高級職員或僱員、或貸款方的關聯公司或公司間賬户的賬户債務人欠下的；

(i)

賬户債務人的任何抵銷、補償、反索償、抵銷、貼現(包括與之相關的應計項目)、津貼、退款、應付回扣、抵銷債權或任何其他稀釋因素，但僅限於賬户債務人以任何方式負債的程度，或僅限於賬户債務人作出或主張的、或借款方以其他方式報告的任何抵銷權、補償、反索償、抵銷、貼現(包括與之相關的應計項目)、津貼、退款、應付回扣、反債權或任何其他稀釋因素，除非賬户債務人已訂立代理人可接受的放棄所有這些權利的協議；或者，如果賬户債務人對此有爭議，則不在此限。但在每宗該等個案中，只限於該等負債、抵銷、退款、反申索、抵銷、補償、折扣、津貼、回扣、爭議、申索或任何其他稀釋因素；或任何帳目，以任何先前未運用的貸方或貸方為限；

(j)

代表現金銷售或貨到付款銷售；

(k)

代表重新開票(除非以前的帳户已被註銷和更換，並且重新開票的日期為被替換帳户的日期以用於老化目的)或重新開具日期的帳户；

(l)

由美利堅合眾國或加拿大政府、或其任何州、省、市或其他行政區、或任何部門、機構、公共或官方公司或其其他機構所欠的，除非，(I)加拿大政府或任何部門機構、公共或官方公司或其其他機構所欠的，以及《加拿大金融管理法》(加拿大)中有關轉讓的所有規定均已得到遵守，(Ii)美國政府或任何部門、機構、公共公司所欠的、(Ii)美國政府或任何部門、機構、公共公司所欠的(Iii)任何州、省、市或加拿大或美利堅合眾國的其他行政區、或任何部門、機構、公共或政府機構或其其他機構所欠的債務，以及完善代理人在其中的留置權的所有必要步驟均已遵守，且代理人對該賬户的合理滿意程度已得到遵守；(Iii)任何州、省、市或美利堅合眾國的任何州、省、直轄市或其他行政區、或任何部門、機構、公共或官方公司或其其他機構的債務，以及完善代理人在其中的留置權所需的所有步驟，均已得到遵守，使代理人對該賬户感到合理滿意；

(m)

指全部或部分以票據持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或其他回購或退貨的方式進行的銷售；

(n)

貸款方不是唯一的收款人和匯款方，對其具有唯一合法和絕對的所有權；

(o)

以加元、美元、日元或人民幣以外的貨幣支付，但借款基礎中任何時候允許的合格賬户(以日元和人民幣計價)的總金額不得超過總貸款的5.0%的等值金額；

(p)

該帳目(或該帳目債務人應付的任何其他帳目)由本票或其他票據或動產紙證明；

(q)

其由客户或附屬客户羣所欠，對涉及賬户的貸款方負有義務，其總未付餘額超過25%(25%)(在Central National Gottesman Inc.的情況下為75%(75%)。)當時所有其他符合資格的賬户欠貸款方的未付餘額合計，但僅限於超出的部分；

(r)

未裝運和交付的貨物，或不代表最終銷售的貨物，或代表未裝運或不完整貨物或服務的一個或多個預開帳單帳户，如果需要創建有效帳户，交付給帳户債務人的貨物或導致該帳户的服務尚未由貸款方履行且(如果適用)由帳户債務人接受，或者帳户債務人撤銷對該等貨物或服務的接受，或該帳户因未完成的銷售或服務而產生；

(s)

如果由此產生的銷售不是在所有實質性方面都符合法律的所有要求的；

(t)

如果不代表應收貿易賬款；

(u)

產生於可強制執行的合同或命令，而該合同或命令的條款禁止、限制或使貸款方向代理人授予對該賬户的留置權無效或不可執行；

(v)

代表任何未使用的現金或信用；

(w)

如果代理人在行使其允許的酌處權時，認為該賬户的收款前景受到損害，或認為該賬户無法收回或有其他可疑之處，或認為該賬户可能因賬户債務人的財務能力無力支付而無法支付；

(x)

賬户債務人所在的美國或加拿大任何州或省要求提交經營業務的商業活動報告或登記或許可通知書或類似的報告、登記或許可，以便允許貸款方在美國或加拿大的該州或加拿大省尋求司法強制執行對該賬户的付款，除非適用的借款人已有資格在該州或該省經營業務，或已提交當年經營業務的商業活動報告或登記或許可通知書或同等的報告、登記或許可；

(y)

未向適用賬户債務人發送形式和實質上與貸款當事人通常做法一致的發票的；以及

(z)

代理人在行使其允許的酌處權時確定為不合格。

(a)

包裝材料和供應品；任何工廠倉庫、操作和維護用品、備件或化學品，只要代理商在其許可範圍內

酌情決定權可將化學品視為符合條件的庫存，最高總金額在任何一次達到5,000,000美元；

(b)

移動緩慢、滯銷/滯銷(包括因損壞或狀況不佳)或陳舊庫存(陳舊庫存是指購買/完工後一年內未售出的庫存)；

(c)

除上述借款方以外的任何人應(I)對該庫存擁有任何所有權、權益或所有權，或(Ii)在任何採購訂單或發票上表明擁有或聲稱擁有該庫存的權益的庫存；

(d)

不在加拿大的庫存，不在貸款方所有地點的庫存，或位於貸款方租賃或簽約的任何其他地點且在形式和實質上不受房東或類似豁免約束的庫存，或代理商在其允許的酌情權下滿意的或代理商已同意撥付準備金的庫存；但本條(D)中的資格標準不適用於本條款(G)和(H)中任何一項所述的庫存；

(e)

存貨賬面總價值低於100000美元的任何地點的存貨；

(f)

貸款方客户退回或拒收的存貨(在正常業務過程中未損壞和可轉售的貨物除外)，包括但不限於將退還給貸款方供應商的貨物；

(g)

除(I)為代理商可接受的有效銷售文件(包括商業發票、裝箱單、提單等)的庫存外，進出第三方的在途庫存。且已由貸款方的賬户債務人就該庫存的銷售發出和接受的，(Ii)正由一家共同承運人(不是任何貸款方的關聯公司)發運(除代理人外，任何人無權改道發貨、收回、停止交付或以其他方式主張對該等庫存的留置權)，以便交付給該借款方的適用賬户債務人(離岸交付)，所有權在交付時轉移給該賬户債務人。而在該情況下，該賬户債務人須就該等存貨到期應付合資格賬目，而該等存貨不再是借款基礎下的合資格存貨；但此類在途庫存最多不得超過借款基數的15%(15%)；

(h)

倉庫管理人、受託保管人或加工者擁有的庫存，除非所有適用的倉庫管理人、受託保管人、加工者或第三方已簽署以代理人為受益人(以代理人滿意的形式和實質內容)為受益人的免責聲明和擔保權益協議通知，或代理人已同意適當的備付金，並且代理人應以其他方式信納代理人對該等存貨擁有留置權和完善的擔保權益，或

(i)

庫存包括：(1)立木或未砍伐的木材；或(2)從森林收穫但未運往借款方所在地的庫存，除非此類庫存構成非現場庫存，但不得超過借用基地的20%(20%)的非現場庫存；

(j)

(一)借款方寄售持有的存貨，或(二)賬户債務人寄售持有的借款方存貨；

(k)

由特殊訂單、貨物或票據組成的庫存，並保留(延期發貨)和寄售；

(l)

不符合任何對此類商品、其使用或銷售擁有監管權限的政府當局規定的所有標準的；

(m)

在製品庫存；但代理人在其允許的酌處權下，可將在製品庫存視為合格庫存，但在任何一次最高合計金額不得超過1,000,000美元；或

(n)

代理基於其允許的酌情權認為必要的任何其他原因，不接受代理的庫存。

(a)

貸款方沒有良好的、有效的、適銷對路的所有權的機械設備；

(b)

貸款方沒有實際和獨家佔有的機器和設備(直接或通過貸款方的受託保管人或代理人)，包括借款方租賃的機器和設備；

(c)

不在貸款方所有的地點或在貸款方租賃或承包的任何其他地點，且在形式和實質上不受房東或類似豁免的約束，或代理人在其允許的酌情權下滿意的，或代理人已同意預留的機器和設備；但在貸款方之間運輸的機器和設備，如果在到達目的地時符合本款和本定義的其他條款，則可被視為合格的機器和設備；

(d)

受法律規定的任何所有權證書(或類似證書)約束的機械設備(除非代理人具有優先權，根據法律的要求享有完善的留置權，並且代理人擁有和保管該證書)；

(e)

不符合、未維修或持有維修不到30天的機械和設備，以便在每種情況下在所有重要方面滿足法律對其預定用途或正在使用的所有適用的安全或監管要求；(B)機械和設備不符合、未維修或持有維修時間少於30天的機械和設備，在所有重要方面均符合法律對其預定用途或正在使用的所有適用的安全或監管要求；

(f)

在貸款方的正常業務過程中因損壞或無法操作而無法使用或使用的機械設備(但為此目的而維修或持有維修時間少於30天的機械設備除外)；

(g)

不符合、未維修或持有維修少於30天的機械和設備，以便在所有重要方面滿足所有機動車輛法律或當時適用於該等機械和設備的任何政府當局制定的其他法規和法規的所有適用要求，或受任何許可或類似要求的約束；(B)不符合或未維修或持有維修少於30天的機械和設備，其目的是在所有實質性方面滿足所有機動車輛法律或其他法規的所有適用要求，或受任何許可或類似要求的約束；

(h)

機器和設備的使用或操作需要專有軟件，而該軟件不能自由分配給代理商；

(i)

未完成評估的機械設備；以及

(j)

由於代理商認為必要的任何其他原因，代理商在其允許的酌情權範圍內不能接受的機器和設備。

(a)

貸款方簽訂的或為貸款方利益而簽訂的任何租賃、許可、許可或其他協議，只要授予其中的擔保權益；

(i)

違反或使該租賃、許可、許可或協議無效，或產生有利於任何其他當事人(借款方除外)的終止權，且該違反、無效或權利未被放棄。

(Ii)

要求該租賃、許可、許可或其他協議的任何其他一方(貸款方除外)的同意，而該同意尚未獲得。

(Iii)

被適用法律的任何要求所禁止，或

(Iv)

導致觸發對任何其他合營方的優先購買權，且只要第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類違反、無效或權利在實施PPSA的適用反轉讓條款或法律的其他要求後不被視為無效，則該權利未被放棄；以及在此範圍內，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類違反、無效或權利在實施PPSA的適用的反轉讓條款或法律的其他要求後不被視為無效；

(b)

加拿大任何不動產租賃的最後一天(魁北克以外)；

(c)

受本協議允許的購房款留置權或資本租賃約束的貸款方擁有的財產，如果授予此類留置權的協議(或在規定此類資本租賃的文件中)將(X)禁止授予此類財產的擔保權益，且該禁止未被放棄，或(Y)要求貸款方以外的任何人同意且未獲得同意，只要本條(C)所述的任何此類禁止在適用情況生效後不被視為無效，且在此範圍內，則受本協議允許的購置款留置權或資本租賃的約束的貸款方擁有的財產將(X)禁止授予擔保權益，且該禁止未被放棄或(Y)要求貸款方以外的任何人同意且未獲得同意但“除外資產”不包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)；

(d)

消費品(如PPSA中定義的那樣)；

(e)

任何貸款方在被排除實體和任何合資企業中的任何直接或間接股權(無論是以股本、有限合夥單位或其他所有權的方式擁有)；以及

(f)

任何被排除實體欠任何貸款方的任何貸款，前提是該等貸款或其他金額沒有被貸款方違反或違反本協議條款而墊付給被排除實體。

(a)

保證欠某人的義務或由某人提出的申索的財產權益，不論該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎，幷包括但不限於由按揭、信託契據、產權負擔、質押、轉讓、存款安排、協議、保證協議、有條件出售或信託收據或為保證目的的租約、託付或託管而產生的抵押權益、抵押權、優先申索、押記、申索或留置權；

(b)

在(A)款未包括的範圍內，(I)未獲付款的供應商的任何收回權利或類似權利，(Ii)任何保留、例外、侵佔、地役權、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃或其他影響財產的所有權例外或產權負擔，及(Iii)任何其他留置權、押記、特權、擔保債權、所有權保留、扣押權利、當作信託、產權負擔或其他影響財產的權利，不論是否具體化或固定，任何司法管轄區的普通法、衡平法或協議法的法律行為；和

(c)

提供上述任何條款的任何或有協議或其他協議。

(a)

(I)如法律規定，該項收購須已獲屬該項收購標的的人(或如該人並非法團，則為類似管治機構)的董事會批准，而該人不得宣佈會反對該項收購(除非該項收購已被撤回)，亦不得展開任何指稱該項收購會違反任何法律規定的訴訟；及

(i)

收購為股本收購的，貸款方應當直接或間接收購被收購人50.1%的股本；

(b)

在取得時不存在違約或違約事件，或在違約或違約事件生效後不會因違約或違約事件而導致違約或違約事件；

(c)

所有陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確，就好像在該收購完成後立即重述一樣，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確；

(d)

基本上所有這樣的業務、資產和業務，或這樣獲得的人的業務、資產和業務，基本上都位於加拿大或美國，而且基本上所有這樣的業務、資產和業務都位於加拿大或美國

如此收購的業務、資產和經營，或如此收購的人的業務，由與貸款當事人在緊接收購前從事的業務相關、附屬或互補的業務組成；

(e)

應當滿足支付條件；

(f)

對於收購價格超過25,000,000美元的任何收購，代理人已收到代理人在其允許的酌情權範圍內可接受的關於收購的預計一(1)年，包括資產負債表、損益表、現金流量表和考慮收購因素的貸款方股東權益變動，反映在交付時對收購後貸款方在其中規定的期間內未來財務業績的合理善意估計；

(g)

代理人已收到借款人的首席財務官或首席營運官或其他財務官(以該人身分)發出的證明書，證明已符合本文件所載將該項收購視為準許收購的所有適用條件；及

(h)

這種收購是按照法律的所有實質性要求完成的。除本協議規定的所有其他資格標準外，雙方同意並理解，在任何情況下，除非滿足本協議第7.21(B)節的規定，否則在任何情況下，與許可收購相關的任何帳目、庫存或機械設備均不得被視為符合預付款條件。

(a)

收購用於任何貸款方業務的固定資產；

(b)

在正常業務過程中收購庫存、供應、其他流動資產和支出或投資，這些資產和支出將作為費用入賬，不需要根據GAAP進行資本化(對於經營租賃，前提是在2019年1月1日之前有效的GAAP)；

(c)

在正常業務過程中向各自員工發放的貸款和墊款，只要在任何時候未償還的本金總額(不包括用於與業務有關的費用的員工信用卡)即可

在貸款方中，用於工資、差旅費和類似墊款的臨時墊款(用於支付這些墊款時預計最終將被視為會計費用並在正常業務過程中支付的事項)不得超過200萬美元；

(d)

對合資企業的投資，以該合資企業的股息或其他分配基本上同時全額償還為限；

(e)

本協議允許的、在正常業務過程中籤訂的、非出於投機目的的套期保值協議；

(f)

現金和現金等價物投資；

(g)

任何貸款方在正常業務過程中預付的費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似保證金；

(h)

投資和/或以其他方式構成許可收購；

(i)

因按照第7.10節規定的轉讓收取非現金對價而進行的投資；

(j)

在本條例日期後成為附屬公司的任何人所作的投資；但該等投資須在該人成為附屬公司時已存在，且不是考慮該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而作出的；

(k)

在本合同生效之日存在並在附表7.11中確定的投資；

(l)

其他不屬於收購的投資，包括對被排除實體的任何額外(生效日期後)投資，但前提是支付條件得到滿足；

(m)

任何貸款方對其他任何貸款方的投資；

(n)

純以現金或現金等價物向借款人出資所得的投資，或以發行或出售該借款人的股本(不合格股票除外)所得的現金淨收益進行的投資，在每種情況下，均由該借款人在緊接該投資日期之前的12個月期間收受，且不得用於本協議規定的任何其他許可目的；

(o)

在正常業務過程中向存貨銷售商預付款項；

(p)

因償還或替換本協議允許的債務(且僅限於支付、預付或再融資)或本協議允許的到期或欠貸款方的債權(根據本協議允許)而獲得的股本或其他證券；

(q)

貸款方在正常業務過程中或因訴訟、仲裁或其他爭議解決而為妥協或解決貿易債權人或客户的違約義務而收到的任何投資；

(r)

借款人在緊接投資日期前的12個月期間所進行的、從股東貸款中獲得的、或用股東貸款所得進行的、且未用於本協議允許的任何其他目的的投資；

(s)

借款人(或任何貸款方)可以向個人(包括被排除實體和任何合資企業)提供額外的貸款和墊款，根據本條款發放的所有貸款和墊款總額不超過5,000,000美元；以及

(t)

借款人(或任何貸款方)在被排除實體中的額外投資不得超過：(I)2022財年25,000,000美元，(Ii)2023財年20,000,000美元，或(Iii)2024財年或其後任何財年15,000,000美元，用於正常課程維護和貸款方董事會批准的資本支出，前提是這些投資在提供給代理人的最新預測中有詳細説明。

(a)

未拖欠的税、評税、收費或其他政府徵費的留置權；未拖欠的税、評税、收費或其他政府徵費的法定留置權；但根據本條(A)項應繳和應付的税款、評税、收費或其他政府徵款的支付，必須以真誠和勤奮進行的適當程序提出異議，並已在適用貸款方的賬簿和記錄上建立了充足的財政儲備，而該賬簿和記錄尚未啟動執行行動或暫停執行任何此類留置權。

(b)

代理人的留置權；

(c)

留置權由在正常營業過程中作出的與法定義務(包括工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律)有關的質押和存款組成，或在公用事業公司與貸款方的運營有關時保證對公用事業公司的義務，或保證投標、投標或合同(包括償還債務的除外)的履行，或為履行投標而保證賠償、履約或其他類似的保證金，或保證履行投標的賠償、履約或其他類似的保證金，或保證履行投標的賠償、履約或其他類似的保證金，或保證履行投標的賠償、履約或其他類似的保證金，或保證履行投標的投標、投標或合同(包括租賃)的履行。投標或合同(償還債務除外)或保證法定義務(不包括(I)根據加拿大聯邦或省級法規產生的與法律要求下的養老金計劃或任何其他適用計劃有關的留置權，或(Ii)環境留置權)或擔保或上訴保證金，或保證賠償、履約或其他類似保證金；

(d)

為物料工、機械師、運輸商、倉庫工人、房東、修理工和其他類似人員的索賠或要求提供擔保的留置權，包括但不限於根據《林工留置法》(不列顛哥倫比亞省)、《林業工人工資留置法》(安大略省)、《伐木工留置法》(艾伯塔省)以及貸款方在每個司法管轄區的類似法律而設立的，貸款方在每種情況下都是在正常業務過程中發生且沒有違約(除非貸款方真誠地提出異議)

(e)

構成保留、例外、分區限制、侵佔、地役權、地役權、通行權、土地契約和影響任何房地產的其他類似所有權例外或產權負擔性質的留置權，以及本協議允許的任何租約項下出租人或分租人的任何權益或所有權；

(f)

因與法院訴訟程序有關的判決和扣押而產生的留置權，但該等留置權的扣押或強制執行不會導致本合同項下的違約事件，且該等留置權正通過適當的程序真誠地爭奪，已撥出充足的準備金，借款人或任何其他貸款方的物質資產或財產不受重大損失或沒收的風險；

(g)

自附表7.14所述的生效日期起有效的留置權，以擔保附表7.14所述的債務；

(h)

對固定資產(房地產除外)的留置權，保證資本租賃和購買貨幣債務，在每種情況下，都是7.14(D)節允許的；

(i)

在正常業務過程中與存款、證券或商品賬户有關的法律上產生的留置權，如銀行家和其他類似的法定留置權和其他抵銷權；

(j)

與任何貸款方的業務或其財產和資產的所有權相關的其他留置權，該等留置權不是因借款或獲得墊款或信貸而產生的，總體上不會實質性減損代理人或貸款人對任何貸款方的財產或資產的抵押品或價值的權利，也不會實質性地損害其在任何貸款方的業務運營中的使用，前提是此類留置權不會拖累借款基地的任何資產。或者，如果這種留置權確實拖累了借款基礎中的資產，它們明確從屬於代理人的留置權，並優先於代理人的留置權；

(k)

由回收權和類似的法定權利組成的留置權，只要此類留置權只保證貨物的購買價格並且僅適用於出售的貨物或其他財產，則該留置權是法律規定的有利於貨物賣方向任何貸款方產生的類似法定權利；

(l)

法律規定的海關和税務機關享有留置權，以保證在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税；

(m)

根據證明該合資企業的協議，與本協議條款明確允許的任何合資企業的股本有關的任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌期權協議)；

(n)

在正常業務過程中因有條件銷售、所有權保留或類似的貨物銷售協議而產生並經本協議允許的留置權；

(o)

對保證保費融資的保險單及其收益的留置權；以及

(p)

與任何允許的收購相關的第三方託管保證金的留置權。

(a)

按公允估值計算，該人的資產超過其債務總額(包括或有負債)；及

(b)

其資產的當前公允可出售價值大於其現有債務的可能負債，因為該等債務變為絕對債務和到期債務；以及

(c)

然後，它有能力並期望有能力在債務到期時償還債務(包括或有債務和其他承諾)；以及

(d)

它有足夠的資本繼續經營已開展和擬開展的業務。

1.2

構建和解釋。

(a)

會計術語。除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP給予的含義；除非本協議中另有特別規定，否則本協議中的所有財務計算應按照一貫適用的GAAP進行計算，並使用與編制財務報表時使用的相同的存貨估值方法。

(b)

解釋性條款。

(i)

定義的術語的含義同樣適用於定義的術語的單數形式和複數形式。

(Ii)

“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的詞彙指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有規定，否則第(1)款、第(3)節、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本協議。

(A)

“單據”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論如何證明。

(B)

“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。

(C)

在計算從某一特定日期到較晚的指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”各指“至”但不包括在內，而“直達”一詞則指“至幷包括”。

(Iv)

本協議中提及的任何“代理人”或“貸款人”應被解釋為包括其繼任者和允許的受讓人。

(v)

除非另有説明，本協議中提及的任何時間均指加拿大安大略省多倫多的時間。

(Vi)

除非另有説明，本協定中提及的任何章節、條款、展品或附表均指本協定的章節和條款以及本協定的附件和附表(視情況而定)。每個附件和附表的規定應構成本協議的規定，如同在本協議中詳細重複一樣。

(七)

本協議中提及的任何“財政季度”，對於貸款方而言，是指每個財政年度的四(4)個連續期間中的一個，每個財政年度的期限為三(3)個月。

(八)

在本協議中，(A)單數包括複數，反之亦然；(B)“書面”或“書面”包括印刷、打字或任何能夠在接收點可見覆制的電子通信手段，包括電傳、傳真和電報；(C)標題、目錄、條款和各節的插入僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略；(D)文件、通知、説明、匯票或其他票據如已由正本簽名或傳真簽名或蓋章簽署，應視為已有效簽署和籤立；及(E)除非另有説明，否則凡提及金額，均須視為已有效簽署及籤立。

(Ix)

除非另有明確規定，本合同中提及的各方應包括每一方的繼承人和允許的受讓人。

(x)

為了確定是否遵守本協議中規定的約定和違約限制，以美元表示的金額應通過將以美元計價的適用項目與以美元或其他貨幣計價的此類項目以美元表示的等值金額相加來衡量。如果交易或陳述、擔保或契諾的允許性取決於遵守或參照以美元表示的金額，則以另一種貨幣表示的任何金額應在根據本條款確定的適用時間轉換為以美元表示的等值金額，根據第7條採取的行動的允許性不受隨後匯率波動的影響，但第3.11節的條款不受本規定的約束。除非另有説明，本協議項下的所有計算、比較、測量或確定均應以美元計算。為計算、比較、測量或其他確定的目的，以其他貨幣計價的金額或收益應在計算、比較、測量或其他確定之日折算為等值的美元。特別地，但不限於，對於

在評估或計算時，以及在計算超額可獲得性、借款基數、資格標準(包括合格賬户、合格庫存、合格機械設備等)時，如果提及美元以外的貨幣，則其他貨幣應兑換成等值的美元。

(Xi)

除非本協議另有明確規定，否則(A)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但僅限於本協議條款不禁止此類修訂和其他修改，以及(B)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括所有合併、修改、替換、補充或解釋法規或法規的法定和監管條款。

(Xii)

此外，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、與此相關的所有法律、對其的所有解釋和適用，以及貸款人遵守與此相關的任何要求或指令的任何要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構各自根據巴塞爾III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應

(Xiii)

本協議及其他貸款文件的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(Xiv)

本協議和其他貸款文件是代理人、貸款方和本協議其他方的律師協商的結果，並經過審查，是各方的產品。因此，不應僅僅因為代理人或代理人蔘與其準備工作而將其解釋為對貸款人或代理人不利。

(Xv)

除非本協議另有明文規定，否則本協議中提及的利率或費用為“年利率”或使用類似表述時，該利息或費用將以完整日曆年為基礎計算，即365天或366天(視具體情況而定)。所有根據本協議支付的利息將在到期之前和之後以及在違約和/或判決(如果有)之前和之後支付，直到支付為止，逾期利息(如果有)將計入利息。

(Xvi)

如果本協議的條款與任何其他貸款文件發生衝突，雙方的意圖是將這些條款一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何實際的、不可調和的

如不能按上述方式解決衝突，則本協議的條款和規定應是最重要的，並在各方面進行控制和管轄。

(c)

所有循環貸款(基本利率循環貸款和SOFR循環貸款除外)應以加元發放並以美元計價，所有基本利率循環貸款和SOFR循環貸款應以美元發放並以美元計價。循環貸款(基本利率循環貸款和SOFR循環貸款除外)的利息均以加元支付。基礎利率循環貸款和SOFR循環貸款的利息均以美元支付。但是，為了確定是否遵守契約和違約限制，本協議項下的所有費用和金額(貸款方明確以美元支付的義務除外)和本協議項下的所有計算，包括但不限於借款人的借款基數、未償還債務總額、最高餘額、信用證次級貸款和每個貸款人在任何日期的承諾，均應以美元計算和説明，為此，計算中包括的任何以美元計價的項目均應轉換為美元。

(d)

一筆貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.9節(期限SOFR基準替換)和第2.10節(CDOR基準替換)提供了確定替代利率的機制。對於本協議中使用的任何利率(包括但不限於BA利率、基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR)或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率的繼續管理、提交、計算、履行或與此相關的任何其他事項，代理商不擔保或承擔任何責任，也不對其定義中所指的任何組成定義或利率承擔任何責任(包括但不限於，BA利率、基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、調整後SOFR或術語SOFR)或其定義中提及的任何組成定義或利率，或與其定義中提及的任何替代或後續利率相關的任何其他事項或其替代率(包括任何基準替代)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率(或其任何組成部分)相似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率(或其任何組成部分)在停止或不可用之前的相同數量或流動性。代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易, 以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任。

包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

(e)

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果遵守本協議的任何規定或其他貸款文件是通過參考任何發行股本或出資的收益來確定的，則該收益應被視為僅限於以前沒有(也沒有同時使用)用於確定本協議或貸款文件下的另一項交易的允許性的金額；(Ii)就確定就債務設立任何承諾的允許性而言，在該時間或之前確定的所有此類承諾應被視為其收益不應計入與其產生有關的任何“淨債務”確定中的現金或現金等價物。

(f)

英語。

(g)

形式基礎。

(i)

如果任何貸款方在計算該財務比率或測試的適用測試期內或測試結束後(但在計算該財務比率或測試的事件之前或同時)產生、承擔、擔保、贖回、償還、回購、償還或清償任何債務(根據任何循環信貸安排發生或償還的債務除外，除非該債務已永久償還且未被更換)，則應計算該財務比率或測試，使該等產生、假設具有形式上的效力就好像在適用的測試期的第一天發生了同樣的情況。

(Ii)

為了計算任何財務比率或測試，(I)任何貸款方在適用測試期內或測試期之後進行的指定交易和交易，

假設所有指定交易和交易(以及由此產生的EBITDA變化)已發生在適用測試期的第一天，並且(Ii)在“EBITDA”定義允許的範圍內，在該等交易完成後18個月內已經或預期實現的“運行率”成本節約和協同效應應具有形式效果，則在進行該計算的事件之前或同時，應給予形式效果。(Ii)在“EBITDA”定義允許的範圍內，在該等交易完成後的18個月內已經或預期實現的“運行率”成本節約和協同效應應具有形式效果。如果自任何該等測試期開始以來，任何後來成為借款方的人與任何其他借款方合併、合併或合併為任何其他借款方，且本應根據本節進行任何一項或多項特定交易，則任何適用的財務比率或測試均應在該期間內計算出形式上的效力，如同該等指定交易發生在適用測試期開始時一樣。

(Iii)

當一筆或多筆特定交易被賦予形式效果時，借款人的首席財務官或首席運營官應真誠地進行形式計算(包括已經或預期實現的此類特定交易或交易產生的“運行率”成本節約和協同效應(“運行率”是指與所採取的任何行動相關的一段時間內的全部經常性收益(包括因消除公共目標符合上市公司要求的成本而預期產生的任何節約)，扣除下列金額後的成本節約)：/或/或(“運行率”/“運行率”)。但任何期間的該等備考調整須受“EBITDA”定義所載的適用限制所規限。

(Iv)

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該等債務的利息應按適用計算的事件發生之日的有效利率計算(考慮到適用於該等債務的任何利息對衝協議)，該等債務的實際利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該等債務的任何利息對衝協議)，則該等債務的利息應按適用計算的事件發生日期的有效利率計算(考慮適用於該等債務的任何利息對衝協議)。根據最優惠利率或類似利率的係數或其他利率，可選擇以利率確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據借款人指定的可選擇的利率確定。在此情況下，債務利息應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人可能指定的可選擇的利率確定。

1.3

總設備。

1.4

循環貸款。

(a)

金額。在滿足第8條規定的前提條件的前提下，各貸款人各自(但不是共同)應借款人在生效日期至終止日期期間的任何營業日的不時要求，同意向借款人提供美元和美元循環貸款(“循環貸款”)，貸款金額不超過貸款人按比例分攤的超額可用金額。如果借款人的任何借款超出了可獲得性，貸款人可以拒絕發放或以其他方式限制發放循環貸款，直到超出的部分被消除，但代理人有權根據第1.4(I)節的條款自行決定是否提供代理人預付款。

(b)

借款程序。

(i)

借款人的每一次借款均應在借款人以附件D的形式以借款通知(“借款通知”)的形式提交給代理人的不可撤銷的書面通知(“借款通知”)的形式下進行，併成為本合同的一部分，代理人必須在(I)上午11點前收到該通知。(多倫多時間)，如果是根據第1.4(H)節的條款發放的最優惠利率循環貸款或基本利率循環貸款，但在這兩種情況下，均須遵守第1.4(F)節的條款；但如果皇家銀行根據第1.4(H)節拒絕提供任何此類Swingline貸款，則應提交一份新的借款通知，並將所要求的融資日期調整為下一個營業日，並根據下述第1.4(B)(I)(A)節規定的要求調整最低增量，即(Ii)下午1點。(多倫多時間)在申請融資日期(或代理人通知借款人的較短通知時間)前三(3)個工作日(如果是BA等值循環貸款)，(Iii)下午1：00。(多倫多時間)申請融資日期前一(1)個工作日，如果是最優惠利率循環貸款，(Iv)下午1：00(多倫多時間)對於SOFR循環貸款，在申請融資日期(或代理已通知借款人的較短通知時間)前三(3)個工作日和(V)下午1：00。(多倫多時間)在申請融資日期的前一(1)個工作日，如果是基本利率循環貸款，請指定：

(A)

借款金額：(1)最優惠利率循環貸款必須等於或超過50萬加元，增量超過10萬加元(但不包括必須等於或超過10萬加元的Swingline貸款，以及超過該金額50,000加元的增量)；(Ii)如果是基本利率循環貸款，必須等於或超過50萬美元，增量超過上述金額100,000美元(不包括Swingline貸款，超出該金額的增量為100,000美元)；(2)如果是最優惠利率循環貸款，借款金額必須等於或超過50萬加元，增量必須超過10萬加元(但不包括必須等於或超過10萬加元的Swingline貸款，以及超過50,000加元的增量(不包括Swingline貸款)(Iii)在

英國航空公司等值循環貸款必須等於或超過1,000,000加元，增量超過500,000加元；(6)如果是SOFR循環貸款，必須等於或超過1,000,000美元(增量超過500,000美元)；

(B)

申請的資助日期，必須是營業日，並且不能是緊接聲明的終止日期之前的營業日；

(C)

所申請的循環貸款是最優惠利率循環貸款、英航等值循環貸款、SOFR循環貸款還是基準利率循環貸款(如果未指明貨幣，則應被視為申請最優惠利率循環貸款(如果貨幣未指明或以加元指明)或基準利率循環貸款(如指明貨幣為美元))；以及

(D)

(I)BA等值循環貸款的BA等值利息期的期限(如果沒有指明，應被視為請求BA等值利息期為一個月)和(Ii)SOFR循環貸款的SOFR利息期的期限(如果沒有指明，應被視為請求SOFR利息期為一個月)；

(Ii)

在任何借款生效後，不得有超過十(10)個不同的BA等值利息期有效。

(Iii)

任何借款生效後，有效的SOFR利息期不得超過十(10)個。

(Iv)

借款人可以在以上規定的截止日期或之前向代理人發出電子通知，將該墊款請求發送到適用的指定賬户，該通知應在同一天以書面形式確認，並向代理人交付借款確認通知。無論是否收到任何書面確認，代理人在任何時候都有權依靠電子通知進行此類循環貸款。

(v)

在違約事件發生並持續期間，借款人無權申請BA等值循環貸款或SOFR循環貸款。

(c)

對權威的依賴。在生效日期之前，每個借款人應向代理人遞交一份通知，列明借款人在加拿大的兩(2)個賬户(每個賬户均為“指定賬户”)，代理人有權將借款人根據本協議申請的循環貸款的收益轉移到該賬户(一個指定賬户用於轉移BA等值循環貸款和最優惠利率循環貸款的收益，另一個指定賬户用於轉移SOFR循環貸款和基本利率循環貸款的收益)。這個

借款人可不時以書面通知代理人，以附件F所列格式，由適用借款人的一名人員正式簽署，為其中一個指定賬户指定一個替代賬户。每個指定帳户必須令代理商合理滿意。代理人有權最終依賴任何人代表借款人提出的循環貸款請求，只要其收益將轉移到指定賬户即可。代理人沒有義務核實任何個人的身份，該個人自稱是借款人授權的代表其提出循環貸款請求的人。

(d)

沒有責任。代理人不會因按照第1.4(B)和1.4(C)條所指的通知行事而對任何借款人承擔任何責任，而代理人真誠地相信該通知是由借款人正式授權代表其申請循環貸款的高級人員或其他人發出的。將循環貸款記入指定賬户，最終確定借款人有義務償還本協議規定的此類循環貸款。

(e)

通知不可撤銷。根據第1.4(B)節發出的任何借款通知(或代替借款的電話通知或電子通知)均不可撤銷。借款人應當依照該協議借入其中要求的資金。

(f)

特工選舉。代理人在收到借款通知(或代之以電子通知)後，應立即選擇將第1.4(G)節的條款或第1.4(H)節的條款適用於該申請的借款。如果皇家銀行根據第1.4(H)節拒絕提供Swingline貸款，則第1.4(G)節的條款應適用於所請求的借款。

(g)

發放循環貸款。如果代理人選擇將第1.4(G)節的條款適用於所請求的借款，則代理人應在收到借款通知或代替借款的電子通知後立即通過傳真或電子郵件通知貸款人所請求的借款。每家貸款人應將其申請借款的按比例份額以立即可用的資金(如果申請借款是最優惠利率循環貸款或BA等值循環貸款，則以加元；如果請求借款是基本利率循環貸款或SOFR循環貸款，則以美元)轉移到代理人不時指定的加拿大賬户，不遲於下午1點。(多倫多時間)在適用的資助日期。代理人收到此類循環貸款的所有收益後，應在適用的融資日期通過將當天的資金轉移到借款人指定的指定賬户向借款人提供此類循環貸款的收益；但是，在任何日期向借款人發放的循環貸款金額不得超過該日期的超額可獲得性。

(h)

發放Swingline貸款。

(i)

如果代理人選擇將第1.4(H)節的條款適用於所請求的最優惠利率循環貸款或基本利率循環貸款(視情況而定)，則Swingline貸款人應向借款人提供該借款金額的循環貸款

在適用的籌資日期，通過將當天的資金轉移到適用的指定賬户。Swingline貸款人根據第1.4(H)條單獨發放的每筆循環貸款在本文中稱為“Swingline貸款”，此類循環貸款統稱為“Swingline貸款”。每筆Swingline貸款應遵守適用於其他循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。Swingline在任何時候的未償還貸款總額不得超過15,000,000美元(或等值的美元)。在下列情況下，代理不得要求Swingline貸款人提供任何Swingline貸款：(1)代理已收到任何貸款人的書面通知，表明第8條規定的一個或多個適用條件在申請借款的融資日期將無法得到滿足，或(2)代理人已收到任何貸款人的書面通知，或以其他方式實際知道所請求的借款將超過該融資日的超額可獲得性。

(Ii)

Swingline貸款應由代理人對抵押品的留置權擔保，並應構成最優惠利率循環貸款或基礎利率循環貸款(視情況而定)以及本協議項下的義務。

(Iii)

每筆Swingline貸款必須在每週的最後一個工作日全額償還。

(i)

特工前進了。

(i)

在以下所列限制的約束下，如果這些限制不用於償還銀行產品，則代理由每個借款人和貸款人授權，在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，在任何時候代表貸款人向借款人發放未償還的最優惠利率循環貸款，總額不得超過額度上限的10%(10%)，但不得超過會導致未償還貸款總額超過最高收入上限的金額(不得超過未償還貸款總額的百分之十(10%))，這一授權由代理自行決定。在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，代理可代表貸款人向借款人發放未償還的最優惠利率循環貸款，總額不得超過額度上限的10%(10%)，但不得超過導致未償還貸款總額超過最高收入上限的金額認為有必要或適宜(1)維持、保存或保護抵押品或其任何部分，或貸款人在任何貸款文件下的權利，(2)提高循環貸款和其他義務的償還可能性或最大限度地提高償還金額，或(3)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額，包括第14.7條所述的有據可查和合理的成本、費用和開支(本文中任何此類墊款均稱為“代理墊款”)；(3)向借款人支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額，包括第14.7節所述的有據可查的合理成本、費用和開支(本文中的任何此類墊款均稱為“代理墊款”)；但條件是：(A)如果有三個貸款人，其中任何兩個貸款人可以隨時撤銷代理人提供代理人墊款的授權；以及(B)如果有四個或更多貸款人，所需的貸款人可以隨時撤銷代理人提供代理人墊款的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在代理人和皇家銀行收到後生效。

(i)

代理人墊款應以代理人對抵押品的留置權作為擔保，並應構成最優惠利率循環貸款或基礎利率循環貸款(視情況而定)以及本合同項下的義務。

1.5

信用證。

(a)

同意發行或使發行。在符合本協議條款和條件的情況下，代理人同意由借款人直接向代理人開具信用證(“信用證融通”)、一份或多份備用或跟單信用證或保函(以上每一項均為“信用證”)，由信用證發放人代為開立信用證。

(b)

金額；過期日期之外。在下列情況下，信用證發行人沒有義務開具或促使開立任何信用證，任何貸款人也沒有義務參與：(I)所要求的信用證的最高可用金額大於當時未使用的信用證次融資；(Ii)所要求的信用證的最高可用金額以及借款人應支付的與開立信用證有關的所有佣金、手續費和手續費(只要這些佣金、手續費和手續費在開立之前或開立時不是以現金支付的話)；(Ii)所要求的信用證的最大可用金額以及借款人應支付的與開立信用證有關的所有佣金、手續費和手續費(只要這些佣金、手續費和手續費在開立之前或開立時不是以現金支付的話)。或(Iii)該信用證的到期日(包括任何承兑期限)在第五(5)日或之前)在聲明的終止日期之前的營業日或自簽發之日起超過12個月(對於跟單信用證，為180天)(或信用證簽發人酌情可接受的較長期限)；為免生疑問，本規定不適用於任何“常青樹”或自動續期條款；但是，此類自動續期不得超過第五天(5)在聲明的終止日期之前的工作日。就任何包含任何“常青”或自動續期條款的信用證而言，各適用貸款人應被視為已同意任何該等延期或續期，除非任何該等貸款人至少在適用信用證發行人有權拒絕延長或續期該信用證的日期前三十(30)天向代理人發出書面通知，表示拒絕同意任何該等延期或續期。(B)任何適用的貸款人均應視為已同意任何該等延期或續期，除非任何該等貸款人至少在適用的信用證發行人有權拒絕延長或續期該信用證的日期前三十(30)天向代理人發出書面通知，表示拒絕同意任何該等延期或續期。如果滿足本第1.5條的所有要求，並且沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則任何適用的貸款人均不得拒絕同意任何此類延期或續簽。

(c)

其他條件。除第8條中包含的前提條件外，代理人開具或促使簽發任何信用證的義務還受以下先決條件的約束，前提條件已以代理人合理滿意的方式得到滿足：

(i)

借款人應在信用證簽發人規定的時間和方式，向信用證簽發人提交一份形式和實質上令該信用證簽發人合理滿意，並使代理人合理滿意的信用證開具申請書和其他合理的單據，借款人應按信用證開具人規定的時間和方式向信用證開具人遞交一份格式和實質上令該信用證開具人合理滿意的申請書以及其他合理的文件。

根據信用證條款要求開具的信用證，且擬議信用證的格式和條款應合理地令代理人和適用的信用證發行人滿意；以及

(Ii)

自簽發之日起，任何法院、仲裁員或政府當局的命令均不得以其條款禁止或限制貨幣中心銀行一般開具與建議信用證相同的類型和金額的信用證，也沒有適用於一般貨幣中心銀行的法律、規則或條例，任何對貨幣中心銀行有管轄權的政府當局的請求或指令(不論是否具有法律效力)一般均不得禁止或要求建議的信用證發行人不開立信用證或禁止開具信用證。

(d)

簽發信用證。

(i)

申請發放。當借款人根據信用證通融要求開立信用證時，借款人必須至少在建議的開具日期前三(3)個營業日將所要求的信用證通知代理人。該通知應是不可撤銷的，並且必須指明所要求的信用證的原始面額、所要求的信用證的開具營業日、該信用證是一次性付款還是分期付款、所要求的信用證到期的工作日、開具該信用證的目的以及所要求的信用證的受益人。借款人應在該通知上附上信用證的建議格式。

(Ii)

代理人的職責；簽發。自信用證申請簽發日期的前一個工作日起，代理人應確定適用的未使用信用證子融資的金額以及截至該日期的剩餘可獲得性。如果(A)所請求的信用證的面值小於未使用的信用證次融資，並且(B)所請求的信用證的金額以及借款人應支付的與開立信用證相關的所有佣金、手續費和手續費(只要這些佣金、手續費不是在開立信用證之前或開立時以現金支付的範圍)不會超過適用的超額可獲得性，則只要符合本協議的其他條件，代理人應促使適用的信用證簽發人在所請求的開具日期開具所請求的信用證；(B)該信用證的金額以及借款人在開立信用證時應支付的所有佣金、手續費和手續費不會超過適用的超額可獲得性。

(Iii)

不得延期或修改。除非符合第1.5節的要求，否則代理人沒有義務促使適用的信用證簽發人延長或修改根據本合同開具的任何信用證，就好像要求和簽發新的信用證一樣。

(e)

根據信用證付款。每個借款人同意在兩(2)個工作日內向信用證開具人償還為借款人開立的任何信用證項下的任何提款，並向信用證開具人付款。

在信用證到期時，立即支付給信用證發行人的所有其他費用和費用的金額，無論借款人在任何時候可能對信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。(B)在信用證到期時，應立即支付給信用證發行人的所有其他費用和費用，不論借款人在任何時候對信用證發行人或任何其他人可能擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。每一借款人在此不可撤銷地授權皇家銀行作為信用證發行方，借記借款人各自的加拿大、美國或任何其他銀行賬户(包括任何存款、支出或經營賬户)，以支付借款人不時根據任何信用證提取的所有金額，包括根據該開具或修改而產生的所有費用。此外，每一借款人在此不可撤銷地授權代理人根據其選擇(I)從借款人的指定賬户或任何其他銀行賬户(包括任何存款、支出或經營賬户)借記，或(Ii)向貸款賬户收取貸款，以支付借款人不時就任何信用證下的每筆提款應付給信用證發行人的所有金額，包括根據信用證的出具或修改而產生的所有費用和手續費。(I)從借款人的指定賬户或任何其他銀行賬户(包括任何存款、支出或經營賬户)中扣除貸款賬户，或(Ii)從貸款賬户中扣除借款人不時應付給信用證發行人的所有金額，包括根據信用證的出具或修改而產生的所有費用。任何以加元計價的信用證項下的每一張提款，應構成借款人向代理人申請借入該提款金額的最優惠利率循環貸款。任何以美元計價的信用證項下的每一張提款，應構成借款人向代理人申請借入該提款金額的基本利率循環貸款。在每種情況下，與該借款有關的資金日期應為該提款的日期。

(f)

賠償；免責；委託書。

(i)

賠償。除第1.5節其他規定的應付金額外，每個借款人同意保護、賠償、支付信用證並使其不受任何索賠、要求、責任、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)的影響，除非發現這些索賠、要求、責任、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)是由借款人開立的任何信用證直接或間接造成的，除非發現了這些索賠、要求、責任、損害、損失、費用和費用(包括合理的律師費)，否則這些索賠、要求、責任、損害、損失、費用和開支(包括合理的律師費)都不會因開立信用證而直接或間接地由借款人承擔。(視屬何情況而定)嚴重疏忽、故意不當行為或嚴重違反任何貸款文件。每一借款人在第1.5節項下的義務應在所有其他義務付清後繼續存在。

(Ii)

由借款人承擔風險。與借款人、信用證發行人、貸款人和代理人一樣，借款人承擔該等信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用任何信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，信用證發行人、貸款人和代理人不應對以下事項負責：(A)借款人的任何高級職員或授權簽字人提交的與受益人申請、簽發和提交任何據信良好的信用證的匯票相關的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力：(A)借款人的任何高級職員或授權簽字人提交的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；以及(B)受益人申請、簽發和提交任何據信良好的信用證的匯票時所提交的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力。

(B)信用證轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利、利益或收益的任何票據的有效性或充分性，或代理人真誠地全部或部分相信信用證或信用證下的權利或利益或收益的有效性或充分性，以及信用證發行人應證明為有效、充分和正確的單據，而該單據可能被證明是無效的；(B)信用證由發行人和代理人真誠地認為是有效、充分和正確的單據，但可能被證明是無效的；(B)代理人善意地相信任何信用證或其下的權利或利益或其收益的有效性或充分性；以及信用證發行人應證明其為有效、充分和正確的單據，而該單據可能被證明是無效的。(C)任何信用證的受益人沒有嚴格遵守開立該信用證所需的條件；。(D)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否以密碼形式；。(E)技術術語的解釋錯誤；。(F)為根據任何信用證或其收益開具任何單據所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延誤；。(G)受益人誤用該信用證下的任何支取款項；(H)因適用的貸款人或代理人無法控制的原因而產生的任何後果，包括法律上或事實上的政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的，或(I)出證人在任何方面未能嚴格遵守信用證條款的信用證開立人對開具的信用證的承兑情況；(G)受益人在任何方面均不能嚴格遵守信用證條款的任何情況下的任何後果，包括任何正當或不正當的作為或不作為，無論是法律上還是事實上的政府當局的作為或不作為，或(I)出證人在任何方面未能嚴格遵守信用證條款的信用證開具人對開具的信用證的兑付。上述任何條款均不得影響、損害或阻止授予任何信用證發行人、代理人或任何貸款人根據第1.5(F)條規定的任何權利或權力。

(Iii)

無罪釋放。在不限制前述規定的情況下，信用證發行人、代理人或任何貸款人的任何行動或不作為不應導致信用證發行人、代理人或任何貸款人對任何借款人承擔任何責任，或解除任何借款人根據或關於為任何借款人開立或提供的任何信用證而對任何該等人承擔的任何義務。

(Iv)

帳户方。各借款人特此授權並指示信用證發行人將借款人列為信用證中的“賬户方”，並將該信用證發行人根據為借款人開立或將開立的信用證而收到的所有票據、文件和其他文字及財產交付給代理人，並就與該信用證或其申請相關的所有事項接受並依賴代理人的指示和協議。

(g)

支持信用證；現金抵押品。如果儘管有第1.5(B)條和第10.1條的規定，任何信用證在本協議終止時仍未付清，則在本協議終止時，借款人應為代理人和貸款人的應課税額利益，向代理人存入(X)備用信用證(“支持性信用證”)，以支付借款人賬户上開立的每份信用證。

其形式和實質均令代理人滿意，由發行人開具並令代理人滿意，金額相當於該信用證可開立的最高金額的105%，外加與該信用證相關的任何費用和開支。根據該信用證，代理人有權提取必要的金額，以償還代理人和貸款人根據該信用證應支付的款項以及與該信用證或(Y)現金抵押品(受代理人可接受的留置權文件的限制)相關的任何費用和開支，金額相當於可開立該信用證的最高金額的105%加上與該信用證相關的任何費用和開支。該支持性信用證或現金抵押品應由代理人持有，以保證代理人和貸款人的應課税額，併為支付該等信用證或剩餘未支取的總金額提供擔保。

(h)

至高無上。如果此類申請項下的任何信用證申請或附屬文件的任何規定與本協議的規定相牴觸、不一致或無法結合本協議的規定進行解釋，則本協議的規定應優先於此類申請和附屬文件中包含的條款。

(i)

現有信用證。在生效日期及之後，每份現有信用證應被視為已由開具該現有信用證的貸款人開具，該貸款人應被視為根據本協議條款就該現有信用證開具的“信用證發放人”，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應構成一份信用證。借款人同意，根據本節和本協議的其他規定，他們應對根據任何現有信用證開出的任何提款承擔責任。現有信用證的每份簽發人同意，在生效日期及之後，(I)適用於每份現有信用證的費用應為第2.6條中規定的費用，以及(Ii)就每份現有信用證有效的任何償還協議應視為終止，且每份現有信用證應受本協議條款和條件的約束。

1.6

銀行產品和對衝協議。

1.7

請求增加循環信貸承諾額。

2.1

利息。

(a)

利率。借款人的所有未償債務(與銀行產品或對衝協議有關的債務除外，應受相關文件的約束)應自作出或發生之日起對其未償還本金金額(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)計息，直至以參考最優惠利率、BA利率、基本利率或經調整期限SOFR加適用保證金確定的利率全額現金支付為止，但不得超過最高利率。如果在任何時候未償還循環貸款的借款人沒有向代理人遞交一份通知，説明根據本協議確定適用於該循環貸款的利率的基準，則該等循環貸款應按照參考最優惠利率(如果該等循環貸款是以美元計價)和參考基準利率(如果該等循環貸款是以美元計價)確定的利率計息，直至按照本協議向代理人發出相反的通知並且該通知已經生效為止。(2)如果該等循環貸款是以美元計價的，則該等循環貸款應按參考最優惠利率確定的利率計息，如果該循環貸款是以美元計價的，則該等循環貸款應按基準利率計息，直至按照本協議向代理髮出相反的通知並且該通知已生效為止。除本協議另有規定外，未償債務(與銀行產品有關的債務除外，由相關文件規定)應計入下列利息：

(i)

對於借款人的所有最優惠利率循環貸款和其他債務(SOFR循環貸款、BA等值循環貸款和基本利率循環貸款除外)，年利率浮動等於最優惠利率加適用保證金；

(Ii)

所有基礎利率循環貸款，年利率浮動等於基礎利率加適用保證金；

(Iii)

所有SOFR循環貸款，年利率等於調整後的SOFR期限加適用保證金；以及

(Iv)

對於所有英航等值循環貸款，年利率等於英航利率加適用保證金。

(b)

默認率。如依據第9.1(A)、9.1(B)、9.1(F)、9.1(G)、9.1(H)或9.1(I)條發生並持續發生任何失責事件，則在任何該等失責事件持續期間，所有債務須按適用於該等失責事件的違約率計息。

2.2

續選和改選。

(i)

借款人可以：

(A)

選擇自任何營業日起向借款人提供最優惠利率循環貸款，以將任何該等最優惠利率循環貸款(或其任何部分的金額不少於1,000,000加元或超過500,000加元的整數倍)轉換為BA等值循環貸款；

(B)

選擇自適用的英航等值利息期的最後一天起，繼續向借款人提供的任何英航等值循環貸款，其等值利息期在該日到期(或其任何部分的金額不少於1,000,000加元，或超過500,000加元的整數倍)；

(C)

在向借款人提供基本利率循環貸款的情況下，選擇自任何營業日起，將任何該等基本利率循環貸款(或其任何部分的金額不少於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍)轉換為SOFR循環貸款；或

(D)

選擇自適用SOFR利息期的最後一天起，繼續向借款人提供SOFR利息期在該日到期的任何SOFR循環貸款(或其任何部分的金額不少於1,000,000美元或超出500,000美元的整數倍)；

(Ii)

借款人應在不遲於下午2點前以附件E的形式向代理人遞交續建/改裝通知(“續建/改裝通知書”)，並作為本合同的一部分。(多倫多時間)如果借款人的循環貸款將轉換為或繼續作為BA等值循環貸款，則至少提前三(3)個工作日(或代理通知借款人的較短通知時間)；如果借款人的循環貸款將轉換為或繼續作為SOFR循環貸款，則至少提前三(3)個工作日(或代理通知借款人的較短通知時間)，並指定

(A)

建議的延續/轉換日期；

(B)

借款人需要轉換或者續貸的循環貸款總額和類型；

(C)

因擬議的轉換或延續而產生的循環貸款的類型；以及

(D)

所要求的英航等值利息期或SOFR利息期的期限，但借款人不得選擇在所述終止日期之後結束的英航等值利息期或SOFR利息期。

(Iii)

如果借款人的等值循環貸款所適用的等值利息期限屆滿後，借款人沒有及時選擇適用於該等值循環貸款的新的等值利率期限，或者如果任何違約事件存在且仍在繼續，則借款人應被視為已選擇將該等值循環貸款轉換為自該等值利率期限屆滿之日起生效的最優惠利率循環貸款。

(Iv)

如果借款人的SOFR循環貸款適用的任何SOFR利息期到期時，借款人沒有及時選擇適用於該SOFR循環貸款的新的SOFR利息期，或者如果任何違約事件存在並仍在繼續，則借款人應被視為已選擇將該SOFR循環貸款轉換為自該SOFR利息期到期之日起生效的基本利率循環貸款。

(v)

代理將在收到續訂/轉換通知後立即通知每家貸款人。應進行所有轉換和延續

根據每家貸款人所持有的循環貸款的未償還本金金額按比例計算。

(Vi)

在本協議項下，任何時候都不能有超過十(10)個不同的英航等值利息期。

(七)

在本協議項下，任何時候都不能有超過十(10)個不同的SOFR利息期。

2.3

最高利率。

(a)

在任何情況下，本條款規定的任何利率均不得超過任何貸款人根據法律要求對該貸款人就其本條款規定的貸款類型收取的最高利率(“最高利率”)。如果在任何一個月，任何債務的利率在沒有該限制的情況下會超過該債務的最高利率，則該月該債務的利率應為最高利率。

(b)

如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於循環貸款的本金，如果超過未付本金，應立即退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(Ii)排除自願預付款及其影響，以及(Iii)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

2.4

一定的費用。

2.5

未使用的線路費用。

2.6

信用證手續費。

2.7

利息法(加拿大)。

2.8

手風琴費用。

2.9

定期SOFR基準更換。

(a)

基準替換。(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的(A)條確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知，並且(Ii)就本第2.9節而言，任何對衝協議均不應被視為“貸款文件”。(Ii)對於本條款第2.9節而言，任何對衝協議都不應被視為“貸款文件”；(Ii)就本條款第2.9節而言，套期保值協議不應被視為“貸款文件”。

(b)

基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR或SOFR條款的使用或管理相關的任何合規變更的有效性(視情況而定)。

(c)

通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理將根據第2.9(D)條及時通知借款人基準的任何期限已被移除或恢復。代理人或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.9條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下明確規定的除外。

(d)

基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOs)保持一致然後，代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有代表性或不符合或不符合的公告的約束，則代理可修改該基準期的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該基準點的不可用、不具有代表性、不符合或不符合的基準線然後，代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e)

基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放SOFR循環貸款、轉換為SOFR循環貸款或繼續發放SOFR循環貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

2.10

CDOR基準替換

(a)

如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(i)

沒有足夠和合理的方法來確定BA費率，包括因為路透社“CDOR頁面”(或任何替代顯示)在適用期間不能在當前基礎上提供或發佈，這種情況不太可能是暫時的；

(Ii)

CDOR的管理人或有管轄權的政府當局發表了一份公開聲明，指明瞭之後的具體日期

哪些CDOR將永久或無限期地停止提供或允許用於確定貸款利率；

(Iii)

對代理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，不再允許使用CDOR來確定貸款利率(上文第(Ii)款中的每個這樣的具體日期和本款第(Iii)款中的“CDOR預定不可用日期”)；或

(Iv)

目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節中包含的語言類似的語言的銀團貸款，正在執行或修改(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代CDOR，

(b)

如果未確定CDOR後續利率，且存在上述(A)(I)項下的情況，或已發生CDOR預定不可用日期(視情況而定)，代理人應立即通知借款人和各貸款人。此後，貸款人發放或維持BA等值循環貸款的義務應暫停(以受影響的BA等值循環貸款或適用期限為限)。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的英航等值循環貸款貸款請求、轉換為英航等值循環貸款的請求或將其展期(在受影響的英航等值循環貸款或適用期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的最優惠利率循環貸款請求。

(c)

儘管本協議另有規定，CDOR後繼率的任何定義(不包括任何保證金)均應規定，就本協議而言，該CDOR後繼率在任何情況下均不得低於零。此外，在最優惠利率的定義中不應包括或引用CDOR。

3.1

循環貸款。

3.2

終止或減少循環信貸承諾

(a)

借款人可在向代理人發出不可撤銷的書面通知後，不時永久減少循環信貸承諾，但條件是：(I)代理人應在上午11時前收到任何該等通知。在終止或減少日期前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在生效和本協議項下的任何同時預付款後，未償還的循環信貸總額將超過循環信貸承諾總額，借款人不得終止或減少循環信貸承諾。代理人應立即通知循環貸款人本第3.2(A)條規定的循環信貸承諾的任何減少。在循環信貸承諾額減少時，每個貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該減少額中的比例減少。

(b)

借款人可在向代理人和貸款人發出至少三(3)個工作日的事先書面通知後終止本協議，條件是：(A)全額支付所有未償還的循環貸款及其應計利息，並取消並退還所有未償還的信用證(或在未如此取消和退還的範圍內，按照第1.5(G)條的規定，將支持信用證的保證金或此類未償還信用證的現金抵押品存放在代理人處)；(B)全額付款；(B)按照第1.5(G)條的要求，將所有未償還信用證的支持信用證或現金抵押品全部付清。以及(C)對於任何SOFR循環貸款和英國航空公司等值的預付循環貸款，支付第4.4節規定的到期金額(如果有)。對於借款人允許的任何此類終止，代理人應提供慣常格式的還款信函，列出本合同項下應付代理人和貸款人的所有金額，其中應包括代理人終止代理人的留置權和解除所有抵押品，以及同意由借款人自費簽署和交付合理必要的解除文件，以反映此類終止、解除和償還。

(c)

任何終止通知可以説明該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以在建議的終止日期或之前(通過書面通知代理人)撤銷該通知。

(d)

作為任何此類終止生效的條件，在任何情況下，在終止日期，貸款各方應質押並向代理人提供現金抵押品、其他抵押品或書面賠償(來自代理人可接受的金融機構)，在每種情況下，代理人均可接受由銀行產品供應商提供的銀行產品，併為其設定銀行產品金額。

3.3

循環貸款的強制性提前還款和可選提前還款。

(a)

在任何貸款方收到任何抵押品丟失、損壞或銷燬的現金收益後五(5)個工作日內，借款人應按照第3.7節規定的方式，扣除(I)銷售或回收費用，包括但不限於合理和有文件證明的律師、會計師、其他顧問和銀行及投資銀行費用、環境和償付能力相關費用、所有法律、所有權和記錄税費、佣金和其他已發生的費用和開支，預付循環貸款的所有金額，包括但不限於合理和有文件記錄的律師、會計師、其他顧問和銀行和投資銀行費用、環境和償付能力相關費用、所有法律、所有權和記錄税費、佣金和其他費用和支出。由貸款方支付或合理估計應支付的州税、省級税、外國税和地方税，在每一種情況下，不是由其各自的成員支付的，而是(Ii)支付由資產擔保的債務(循環貸款除外)的本金、保費和利息，該資產是處置或虧損的標的，並因該處置或虧損而根據資產條款要求償還，以及已支付或應支付的遞增所得税。(Iii)從借款人在出售或以其他方式處置資產後所保留的與在該項交易中處置的資產有關的任何負債中，扣除借款人按照公認會計原則須提供作為儲備的適當款額，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該項交易有關的任何賠償義務(但所建立的任何該等儲備須予減少), (Iv)因該等處置或虧損而須向附屬公司或合資企業的少數股東作出的所有分配及其他付款(“淨收益”)；及(Iv)因該等處置或虧損而須向附屬公司或合資企業的少數股權持有人作出的所有分配及其他付款(“淨收益”)；但就任何遺失、損壞或毀壞而言，在每次符合付款條件的情況下，以及在計劃的交易生效後按形式交付新的借款基礎證書後，沒有發生流動性事件，則在任何一種情況下，均不需要該等預付款。每一筆此類預付款均應根據第3.3(C)節進行應用，且不得減少承諾。

(b)

在流動性事件發生後和持續期間，被凍結賬户中的所有存款金額應按照第7.29節的規定轉移給代理人，並按照第3.3(D)節的規定作為循環貸款的預付款使用，且不得減少承諾額

(c)

借款人可以隨時(I)如果是最優惠利率循環貸款或基礎利率循環貸款，在至少一個(1)營業日(或代理人可以接受的較短期限)之前以附件I的形式發出書面通知，或(Ii)如果是BA等值循環貸款或SOFR循環貸款，在三(3)個工作日(或代理人可以接受的較短期限)之前以附件I的形式發出書面通知。

在此，借款人在每一種情況下向代理人預付循環貸款的全部或部分，金額大於或等於50萬加元，超過10萬加元的整數倍(最優惠利率循環貸款或相當於英國航空公司的循環貸款)，或大於或等於500,000美元，超過10萬美元的整數倍(基本利率循環貸款或SOFR循環貸款)，每種情況下均不罰款或溢價，但不包括罰款或溢價(如果是基本利率循環貸款或SOFR循環貸款)，且不計罰款或溢價，但不包括罰款或溢價，但基本利率循環貸款或SOFR循環貸款的金額大於或等於500,000加元且超過100,000加元的整數倍(基本利率循環貸款或SOFR循環貸款)在每種情況下均不受罰款或溢價的影響循環貸款的可選部分預付款應按第3.3(D)款規定的方式使用，且不得減少承付款。不允許對低於500,000加元或500,000美元(視具體情況而定)的循環貸款進行可選的部分預付款，除非此類預付款代表循環貸款項下所有剩餘的未償還金額。本合同附件I形式的任何預付款通知可以説明，該通知以發生或不發生其中規定的任何事件為條件，在這種情況下，借款人可以撤銷該通知(在指定的預付款日期或之前向代理商發出書面通知)。

(d)

根據第3.3(A)、3.3(C)和3.3(C)條規定的預付款，在借款人根據本協議條款借款能力的前提下，第一，用於循環貸款的應計利息，第二，用於支付循環貸款的本金，第三，用於將未償還信用證進行現金抵押(只要當時沒有違約事件繼續發生，只有在為遵守第三方的要求而有必要進行這種現金抵押的情況下)。但是，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，根據上述第三條作為現金抵押品持有的任何和所有金額，以及代理人就任何此類交易收到的(或由貸款方收到並匯給代理人的)任何其他款項，應由代理人按照第0(Ii)條規定的順序用於支付債務。(2)在違約事件持續期間，代理人應按照第0(Ii)條規定的順序，將任何和所有金額作為現金抵押品，以及代理人就任何此類交易收到(或由貸款方收到並匯給代理人)的任何其他款項。此類提前還款不應減少承諾。

(e)

本第3.3節中包含的任何條款均不構成對本協議條款不允許的資產處置、股權出售或發行或債務發行的同意。

3.4

SOFR循環貸款和BA等值循環貸款提前還款。

(a)

對於任何預付款，如果任何SOFR循環貸款在適用的SOFR利息期到期日之前預付，借款人應向適用的貸款人支付第4.4節所述的金額。

(b)

就任何提前還款而言，如果任何英國航空公司等值循環貸款在適用的英國航空公司等值利息期滿之前預付

為此，借款人應向貸款人支付第4.4節所述的金額。

3.5

由借款人支付。

(a)

借款人支付的所有款項不得抵銷、退還或反索償。除非本合同另有明確規定，否則借款人的所有付款應在代理人指定的帳户上以代理人的名義向代理人支付，並應在下午2點之前以美元或美元(視情況而定)和立即可用的資金支付。(多倫多時間)如果要求以美元支付，或中午(多倫多時間)要求以美元支付，則在本合同指定的日期。代理商在此時間之後收到的任何付款應被視為(僅為計算利息的目的)在下一個營業日收到，任何適用的利息將繼續計入。

(b)

除“SOFR利息期”及“英航等值利息期”的定義所載條文另有規定外，凡任何款項於營業日以外的某一天到期，該等款項應於下一個營業日到期，而在此情況下，該期限的延長應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。

3.6

作為循環貸款付款。

3.7

分攤、運用和沖銷付款。

(i)

只要沒有違約事件發生且仍在繼續：第一，支付任何費用、賠償或費用補償(與銀行產品相關的除外)，然後支付借款人欠代理商或其任何附屬公司的任何費用；第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用補償(與銀行產品相關的除外)；第三，支付所有循環貸款的到期利息，包括Swingline貸款和代理預付款；第四，在按比例和同等比例的基礎上，(I)支付或預付循環貸款的本金，包括Swingline貸款和代理墊款，以及與信用證有關的未償還義務，(Ii)向代理人支付相當於作為此類義務的現金抵押品的信用證的所有未償義務(或有或有)的金額(但僅限於為遵守第3.1節第三句的要求而不實施任何要求)所需的現金抵押。向借款人提供銀行產品的人)貸款各方當時欠任何擔保方的與銀行產品有關的任何債務，每個擔保方的最高金額等於之前書面通知代理人的銀行產品金額；第五，償還貸款當事人當時到期的任何其他債務(銀行產品除外)；第六，向借款人或任何其他貸款方支付(為更明確起見，在向貸款方提供銀行產品的人之間按比例計算)當時應付給任何有擔保一方的、不符合3.7(A)(I)項規定的義務的任何與銀行產品有關的任何義務；第四，向借款方支付不符合第3.7(A)(I)條規定的義務的任何其他債務；以及第七，向借款人支付與銀行產品有關的任何債務(為提高確定性，由向貸款方提供銀行產品的人按比例分攤)。

(Ii)

違約事件發生時和持續期間：第一，支付借款人當時應付給代理的任何費用、賠償或費用補償(與銀行產品有關的任何金額除外)；第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行產品有關的金額除外)；第三，支付所有循環貸款的到期利息，包括Swingline貸款和代理墊款；第四，在按比例和同等比例的基礎上，(I)支付或預付循環貸款的本金，包括Swingline貸款和代理墊款，以及信用證的未償還債務，(Ii)向代理支付相當於作為該等債務的現金抵押品的信用證的所有未償還債務(或有或有)的金額，以及(Iii)向代理支付(為提高確定性，向借款人提供銀行產品的人)借款人當時欠任何擔保方的與銀行產品有關的任何債務的最高金額，相當於之前書面通知代理人的銀行產品金額；第五，償還當時到期的貸款方的任何其他債務(銀行產品除外)；第六，借款人向任何上述貸款人或其任何關聯公司支付當時未符合3.7(A)(Ii)條規定的義務的與銀行產品有關的任何債務(為更明確起見，在向借款人提供銀行產品的人之間按比例計算)。第四和第七，向借款人或有管轄權的法院另行指示。

3.8

對退還款項的賠償。

3.9

代理人和貸款人的賬簿和記錄；月結單。

3.10

貨幣。

3.11

匯率變動導致的過剩。

4.1

税收。

(a)

除法律另有規定外，貸款人、貸款人、皇家銀行或代理人根據本協議和任何其他貸款文件向信用證發行人、貸款人、皇家銀行或代理人支付的任何和所有款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。此外，貸款方應及時繳納任何税款和所有其他税款。

(b)

如果法律要求貸款方從根據本合同或根據任何其他貸款文件支付給信用證發行人、貸款人、皇家銀行或代理人的任何款項中扣除或扣繳任何補償税或其他税款，則：

(i)

貸款人、皇家銀行或代理人(視屬何情況而定)在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第4.1節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等；(B)貸款人、皇家銀行或代理人(視屬何情況而定)應根據需要增加貸款方應支付的金額；但是，如果適用的扣除或扣繳是由於信用證發行人、貸款人或代理人(視情況而定)未能遵守本合同第12.10條而導致的，則任何貸款方均不應根據本條款支付任何金額。

(Ii)

借款人應按法律規定進行扣除和扣繳；

(Iii)

借款人應當按照法律規定向有關税務機關或者其他機關支付全部扣除或者扣繳的款項；

(Iv)

貸款方還應在支付利息或費用時，將信用證發行人、貸款人或代理人(視屬何情況而定)合理指定為保持信用證發行人、貸款人或代理人(視屬何情況而定)假若繳納此類補償税時本應收到的實際税後收益所需的所有額外金額，支付給信用證發行人、貸款人或代理人(如果適用)為其賬户支付的所有額外款項，並將其支付給信用證發行人、貸款人或代理人(視情況而定)，以支付信用證發行人、貸款人或代理人(如適用)在支付利息或費用時為其自己的賬户支付信用證發行人、貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有額外金額。但是，任何貸款方不得根據本條第(Iv)款向信用證發行人、貸款人或代理人支付任何金額，前提是該人未能遵守本條款第12.10條的規定而導致適用的扣減或扣繳。

(c)

貸款雙方同意，共同和個別地賠償信用證發行人、任何貸款人或代理人支付的全部補償税或其他税款(包括任何司法管轄區對根據本節4.1應支付的金額徵收的任何補償税或其他税款)以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息、税款附加費和合理費用)，並使其不受損害，無論該等補償税或其他税款是否

(d)

根據第4.1(C)條規定的賠償，付款應在信用證發行人、貸款人或代理人提出書面要求之日起二十(20)天內支付。該書面要求應合理詳細地顯示應付金額和用於確定該金額的計算方法，並應包括驗證索賠的合理證明文件。

(e)

信用證發行人、貸款人、皇家銀行和代理人均同意，只要該貸款人或代理人有權要求免除、退還或抵免根據本協議第4.1條規定必須支付、扣除或扣繳的全部或部分任何補償税或其他税款，該信用證發行人、貸款人、皇家銀行或代理人(視情況而定)應採取一切必要的商業合理行動，以獲得本協議項下的所有或部分保證税或其他税款，並應根據具體情況採取一切必要的商業合理行動，以取得本協議項下的任何付款。(3)信用證發行人、貸款人、皇家銀行或代理人均同意，只要該貸款人或代理人有權就本協議項下的任何付款要求支付、扣除或扣繳的全部或部分任何補償税或其他税款獲得任何豁免、退款或抵免退款或信用證，但前提是這樣做不會對信用證發行人、貸款人或代理人(由該人決定)造成實質性不利，且僅由貸款方承擔全部費用。

(f)

應代理人的書面要求，在貸款方支付任何賠償税款或其他税款之日起十(10)天內，貸款方應向代理人提供證明已支付的收據或其他合理令代理人滿意的付款證據的正本或經認證的副本。

(g)

如果代理人或任何貸款人收到可用於補償任何貸款方在本合同項下支付的税款或其他税款的退款，則代理人或任何貸款人應立即向貸款方支付已分配的退款金額，扣除代理人或貸款人(視屬何情況而定)在獲得退款時發生的所有合理的、有據可查的自付費用，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的利息除外)，但該貸款方同意立即退還該退款(加上如果它收到代理人或適用貸款人的通知，要求該代理人或貸款人償還這筆退款。此外，適用的貸款方應採取貸款方合理要求的步驟，收回或協助貸款方收回該借款方根據本第4.1節向該貸款方支付的任何賠付税款或其他税款，所有費用均由該借款方承擔。上述規定不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其任何納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(h)

儘管本協議中有任何規定，對於貸款人任何索賠的任何部分(包括對任何貸款方在任何貸款文件或其他税收項下的任何義務或因任何貸款方支付的任何款項徵收的補償税)的任何賠償，應僅受本第4.1節的管轄。

4.2

這是違法的。

(a)

如果由於法律要求的改變，或任何政府當局對法律要求的解釋或管理，在生效日期後的任何情況下，任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構提供SOFR循環貸款或相當於BA的循環貸款是非法的，則在該貸款人通過代理人迅速通知借款人後，貸款人發放SOFR循環貸款或BA等值循環貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在(該貸款人同意立即這樣做)。如果任何貸款人已決定根據本第4.2(A)節提供通知，則該貸款人應盡合理努力(符合法律和法規限制)改變其貸款辦公室的管轄權，以消除該貸款方此後可能產生的此類通知的需要，前提是該貸款人善意判斷的改變在其他方面對該貸款人沒有實質性不利。

(b)

如果貸款人合理地確定(包括基於律師的書面意見)，由於法律要求的改變或政府當局對法律要求的解釋或管理，在生效日期之後的任何情況下，維持任何SOFR循環貸款或BA等值貸款都是非法的，則被該貸款人提供SOFR循環貸款或BA等值貸款的借款人在收到該事實的通知並要求(複印件給代理人)後，應提前全額償還SOFR循環貸款連同其應計利息和第4.4節規定的金額，在SOFR利息期或BA等值利息期(視情況而定)的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持該SOFR循環貸款或BA等值循環貸款到該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR循環貸款，則立即維持該SOFR循環貸款。如果借款人被要求提前償還任何SOFR循環貸款或BA等值循環貸款，則在提前還款的同時，借款人應向受影響的貸款人借款，償還金額為SOFR循環貸款、基本利率循環貸款和加拿大最優惠利率貸款(如果是BA等值貸款)。

4.3

成本增加，回報減少。

(a)

如果由於引入或改變了由政府當局或該貸款人實施的任何法律或法規的解釋，

在生效日期後的每一種情況下，借款人同意發放或發放、資助或維持任何SOFR循環貸款或BA等值貸款的成本(不包括第4.3(A)節的規定，不包括第4.3(A)節規定的因補償税或其他税項而增加的任何此類成本)應實際增加，然後在該貸款人提出要求(並將該要求的副本發送給代理人)時，借款人應向代理人支付該等費用。本第4.3(A)條規定的付款應在書面要求之後進行，書面要求應合理詳細地顯示應付金額和用於確定該金額的計算方法，並應包括驗證索賠的合理證明文件，該書面要求必須在此類費用增加之日起180天內提出。

(b)

如任何貸款人合理地決定(I)引入任何資本充足規例，(Ii)任何資本充足規例的任何改變，(Iii)任何中央銀行或其他負責解釋或管理任何資本充足規例的政府當局對該規例的解釋或管理的任何改變，或(Iv)該貸款人或任何控制該貸款人的公司或其他實體遵守任何資本充足規例，影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司或其他實體所要求或預期維持的資本額，並且(考慮到該貸款人或該公司或其他實體關於資本充足率或流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)確定該等資本或流動資金的數額因其在本協議項下的循環信貸承諾、貸款、信貸或義務而增加，則借款人應不時按照該貸款人的規定向該貸款人付款但在本協議項下適用的利率中已考慮到此類增加的資本和流動性要求的情況除外。本第4.3(B)條規定的付款應在書面要求之後進行，書面要求應合理詳細地顯示應付金額和用於確定該金額的計算方法，並應包括驗證索賠的合理證明文件。

4.4

資金損失。

(i)

借款人未能及時支付(Y)SOFR向借款人提供的任何循環貸款本金或(Z)任何英國航空公司等值循環貸款的本金；

(Ii)

借款人未能履行其在本協議項下的義務(原因除該貸款人未能提供循環貸款外)

在借款人發出借款通知或繼續/轉換通知後，提前償還、借入、繼續或轉換借款人請求或向借款人提供的循環貸款；或

(Iii)

(Y)在非有關SOFR利息期的最後一天向借款人作出的任何SOFR循環貸款，或(Z)在不是有關的BA等值利息期的最後一天向借款人作出的任何BA等值循環貸款的預付款或其他付款(包括提速後)；

4.5

無法確定費率。

(a)

如果代理合理地確定(I)由於任何原因不存在足夠和合理的方法來確定任何建議的SOFR循環貸款的調整期限SOFR，或者任何請求的建議的SOFR循環貸款的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映為此類SOFR循環貸款提供資金的適用貸款人的成本，代理將立即通知借款人和每一家適用的貸款人。此後，貸款人在本合同項下發放或維持SOFR循環貸款的義務將暫停，直到代理人以書面形式撤銷該通知。借款人收到通知後，可以撤銷其隨後提交的關於SOFR循環貸款的任何借款通知或繼續/轉換通知。如果借款人不撤銷通知，貸款人應按借款人提交的適用通知中規定的金額發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放循環貸款，但此類循環貸款應為基礎利率循環貸款，而不是SOFR循環貸款。

(b)

如果由於一般影響加拿大貨幣市場的情況，銀行承兑沒有市場，(I)借款人申請BA等值循環貸款的權利將被暫停，直到導致暫停的情況不再存在，以及(Ii)任何借款通知或請求BA等值循環貸款的繼續/轉換通知，如果尚未完成，應被視為請求最優惠利率循環貸款。(I)借款人申請BA等值循環貸款的權利應被暫停，直到導致暫停的情況不再存在；以及(Ii)任何借款通知或請求BA等值循環貸款的繼續/轉換通知如果尚未完成，應被視為請求最優惠利率循環貸款。代理人應及時通知借款人暫停借款人的

申請英國航空公司等值循環貸款的權利，以及終止任何暫停貸款的權利。

4.6

代理人證書。

4.7

生存。

5.1

書籍和唱片。

5.2

財經資訊。

(a)

應儘快提交，但無論如何不得遲於每個財政年度結束後120天(從2021年財政年度開始，條件是2021年財政年度不需要2020年經審計的比較報表)、該財政年度借款人合併的經審計資產負債表、合併損益表、現金流量表和股東權益變動表及其附註，每種情況下均以比較形式列出上一財政年度的數字，以及

母公司的慣常管理層討論和分析，所有這些都是合理詳細的，公平地展示了借款人在合併的基礎上的財務狀況和經營結果，以及當時結束的財政年度的財務狀況和經營結果，並根據公認會計準則編制。此類報表應按照公認的審計準則進行審查，如果此類報表是在合併的基礎上執行的，則應附有借款人選定的、代理人合理滿意的獨立特許會計師的無保留意見，沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格(但如果此類限定或例外僅與(A)聲明的終止日期或(B)任何潛在的無法滿足任何財務維持契約有關，則該報告可能包含“持續經營”或類似的限定或例外。

(b)

在任何情況下不得遲於(I)每個會計月結束後三十(30)天(第一、第二和第三會計季度除外)和(Ii)第一、第二和第三會計季度結束後四十五(45)天，提供借款人截至該會計月末的綜合未經審計的資產負債表，以及借款人該月和會計年度初至#年期間的未經審計的損益表和現金流量表(合併基礎上的未經審計的損益表和現金流量表)；以及(Ii)在第一、第二和第三會計季度結束後四十五(45)天內，借款人截至該會計月末的未經審計的資產負債表，以及借款人的未經審計的損益表和現金流量表(合併基礎上的未經審計的損益表和現金流量表)。在合併的基礎上，借款人的財務狀況和經營結果在合併的基礎上公平地列報，並按照GAAP編制，並與第5.2(A)節要求提交的經審計財務報表一致。借款人應由借款人的一名負責人員簽署的證書證明，盡其所知，所有該等報表均已按照公認會計準則編制，並在各重要方面公平地列報借款人及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日的經營業績，但須符合正常的年終調整，且不含腳註。

(c)

[已保留]

(d)

對於根據上文第5.2(A)節和第5.2(B)節提交的每一份財務報表，借款人的負責人證書應以附件G的形式提供，其中應包括(I)截至該財務報表所涵蓋期間最後一天的超額可獲得性以及該財務報表所涵蓋期間的平均超額可獲得性的計算，以及(Ii)第7.23節所列的固定費用覆蓋率(無論該財務契約是否按第7.23節所規定的適用期間進行測試

(e)

不遲於每個會計年度開始後六十(60)天，(I)貸款方在該會計年度末和每個月的年度業務計劃(包括預測的合併資產負債表、損益表、現金流量表和資本支出)，以及(Ii)被排除實體的預測年度投資和資本支出。

(f)

根據代理人的書面要求，向PBGC、安大略省金融服務監管局、加拿大税務局、美國國税局或其他政府機構提交的關於任何貸款方每個計劃的每一份年度報告或其他文件的副本。

(g)

借款人或任何其他貸款方收到借款人或任何其他貸款方的所有管理報告和管理函件後，應立即提交借款人或任何其他貸款方的任何獨立特許會計師或獨立註冊會計師為借款人或任何其他貸款方準備的所有管理報告和管理信函的副本。

(h)

[保留。]

(i)

每月(不遲於20日(20日))上個月最後一天之後的一天(其上的信息為該月最後一天)，借款人的借款基礎證書；條件是，如果流動性事件已經發生並且只要該事件還在繼續，或者如果借款人選擇只要借款人在緊隨其後的60天期間保持相同的交付頻率，借款人應每週交付借款基礎證書；此外，如果借款人每週向代理人交付借款基礎證書和證明信息，則借款人應每週交付一份借款基礎證書和證明信息；此外，如果借款人每週向代理人交付借款基礎證書和證明信息，則借款人應每週交付一份借款基礎證書和證明信息；此外，如果借款人每週向代理人交付借款基礎證書和證明信息，則借款人應每週交付一份借款基礎證書和證明信息^發送)前一週最後一個營業日之後的營業日，其上的信息應截至該周的最後一個營業日。

(j)

借款人或任何其他貸款方收到借款人或任何其他貸款方根據適用法律規定必須準備的任何養老金計劃的最終精算報告副本後，應立即向借款人或任何貸款方提交最終精算報告副本。

(k)

代理人和/或任何貸款人可能不時要求的關於借款人或任何其他貸款方的財務和商業事務的其他合理必要的信息。

5.3

給代理的通知。

(a)

貸款方負責人在獲悉任何違約或違約事件後立即(但在任何情況下不得晚於一(1)個營業日)，該通知應具體説明違約或違約事件的性質、存續期以及借款人擬對其採取的行動；

(b)

貸款方負責人在得知針對借款人或任何貸款方的任何訴訟或政府程序的開始或任何實質性進展後，立即(但在任何情況下不得晚於一(1)個營業日)，而這些訴訟或政府訴訟有合理的預期會產生重大不利影響；

(c)

在借款人或任何其他貸款方的任何優先股或類似股權的持有人或借款人或任何其他貸款方的任何債務的持有人以書面形式斷言借款人或任何其他貸款方的任何債務的面值超過5,000,000美元后，立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)，表明存在違約，或借款人或該貸款方不遵守條款，並因該斷言的違約或違約而由該持有人啟動任何執法行動或加速行動

(d)

在貸款方的負責人意識到任何合理預期會產生重大不利影響的事件或情況後，立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)；

(e)

在貸款方負責人收到貸款方違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任的任何書面通知後，立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)，或任何政府當局以書面形式斷言借款人或任何其他借款方不遵守任何環境法，或正在調查借款人或該借款方遵守該法律的情況，在這兩種情況下，合理地預計將產生5,000,000美元或更多的責任；

(f)

在貸款方負責人收到任何書面通知後立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)，通知稱任何貸款方因任何污染物的釋放或威脅釋放而對任何人負有責任，或任何貸款方正在接受任何政府當局的調查，評估是否需要採取任何補救行動對任何污染物的釋放或威脅釋放做出反應，而在任何一種情況下，合理地預計該等行為將導致5,000,000美元或更多的責任；

(g)

貸款方負責人收到對借款人或任何其他貸款方的任何財產徵收超過3,000,000美元的任何環境留置權的書面通知後，立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)；

(h)

貸款方的名稱在其註冊所在的省、州或其他司法管轄區或其他組織、省、州或其他司法管轄區註冊或組織、實體類型、組織識別號、税務識別號(如果適用)、任何合格庫存和合格機械設備的位置發生更改後立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)(借款方的抵押品除外，該抵押品已遷至代理人已採取一切必要步驟完善其對該抵押品的留置權的地點)；

(i)

及時發出通知，並附上適用的任何文件和通知的副本：(I)任何貸款方未能在該分期付款或付款的到期日或之前按照PBA或法律的其他要求支付所需的分期付款或任何其他所需付款；(Ii)養老金計劃已經或將被終止；(Iii)養老金計劃的管理人或計劃發起人打算終止養老金計劃，或任何可能導致終止事件的行動或不作為；(Iii)養老金計劃的管理人或計劃發起人打算終止養老金計劃或任何可能導致終止事件的行動或不作為；(Iii)養老金計劃的管理人或計劃發起人打算終止養老金計劃或任何可能導致終止事件的行動或不作為；(Iv)PBGC、退休金福利擔保基金(安大略省)、安大略省金融服務監管局或其他政府當局已提起訴訟以終止退休金計劃；或(V)收到任何政府當局就退休金計劃不遵守規定的通知(並向代理人提供副本)，或任何其他可能導致終止事件的行動；及

(j)

在出售或收購賬面價值超過50,000美元的機器和設備後，立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)，出售或購買的機器和設備的詳細信息，以及貸款方擁有的賬面價值超過50,000美元的所有機器和設備的最新清單。

5.4

抵押品報告。

6.1

本協議和貸款文件的授權、有效性和可執行性。

6.2

擔保物權的效力和優先權。

6.3

組織機構和資質。

6.4

公司名稱；之前的交易。

6.5

子公司。

6.6

財務報表和預測。

(a)

所有該等財務報表均已根據公認會計原則編制，並在各重大方面準確而公平地列報借款人於其日期的財務狀況及其截至該等期間的經營業績，但中期財務報表須經正常的年終調整。

(b)

按本合同要求提交給代理人的最新預測，代表貸款當事人在交付時對貸款當事人在其中所述期間的未來財務表現的合理善意估計，並且是基於其中所載的假設編制的，借款人在提交給代理人時認為，鑑於當前和合理可預見的商業和市場狀況，這些預測是合理的，貸款人認識到，其中包含的關於未來事件的預測不應被視為事實，任何該等預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能會被視為事實，該等預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可被認為是合理的，貸款人認識到，其中包含的關於未來事件的預測不應被視為事實，任何該等預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可被視為事實。

6.7

大寫。

6.8

償付能力。

6.9

不動產；租賃；抵押品和辦公場所。

6.10

經紀人。

6.11

政府和第三方授權。

6.12

所有權。

6.13

銀行賬户。

6.14

訴訟。

6.15

勞資糾紛。

6.16

環境法。

(a)

貸款方已在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，貸款方及其目前擁有或租賃的任何房地產或目前正在進行的任何業務，均不受任何政府當局或私人就(I)遵守任何環境法或(Ii)因排放或威脅排放污染物而產生的任何潛在責任和費用或補救行動的任何重大強制令或與任何政府當局或私人達成的重大責任協議的約束。

(b)

貸款方未收到任何重要的傳票、投訴、命令或類似的書面通知，表明其目前不符合任何環境法，或任何政府當局正在調查其是否遵守任何環境法，或由於污染物的釋放或威脅釋放而對任何其他人負有或可能承擔責任。

(c)

沒有實質性的環境留置權影響房地產或任何貸款方的抵押品。

6.17

沒有違法行為。

6.18

無默認值。

6.19

計劃。

(a)

沒有受ERISA約束的養老金計劃。加拿大的每個計劃都符合PBA和其他聯邦或省級法律的適用條款，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。每一借款人和每一貸款方都已在到期時向任何計劃作出了所有必要的貢獻，並且沒有就任何計劃提出任何資金豁免或延長任何攤銷期限的申請，除非在每種情況下，合理地預期這些情況不會產生實質性的不利影響。

(b)

對於已經產生或合理預期會產生實質性不利影響的任何計劃，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟或行動，據貸款方所知，也沒有任何政府當局以書面威脅提出索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已經導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(c)

除附表6.19所載者外，於生效日期，(I)並無發生終止事件，或據貸款各方所知，合理預期將會發生；(Ii)就所有退休金計劃而言，退休金計劃(不包括現有DB計劃)並無任何無資金來源的養老金負債；(Iii)現有DB計劃根據於2019年12月31日進行及報告的精算估值釐定，無資金來源的養老金負債約為10,883,612美元。現有DB計劃的每月定期繳款總額約為278000美元。特殊的月度/季度“迎頭趕上”

現有DB計劃的總金額約為95,000美元；(Iv)沒有任何貸款方根據“所得税法”(加拿大)或適用的聯邦、省或州法律就所有養老金計劃承擔任何債務，也沒有合理預期會產生任何債務；(V)任何貸款方或其與任何計劃相關的財產都沒有產生留置權(尚未到期的繳款金額除外)；(Vi)除確定福利養老金計劃外，沒有任何貸款方維持、管理、貢獻或承擔任何關於固定福利養老金計劃的責任。(V)任何貸款方或其財產均未因任何計劃而產生留置權(尚未到期的供款除外)；(Iv)沒有任何貸款方根據“所得税法”(加拿大)或適用的聯邦、省或州法律就所有養老金計劃承擔任何責任；(V)除於生效日期，如任何退休金計劃已部分或全部清盤，則應歸因於該等清盤的所有資產(包括任何盈餘)已根據法律的所有規定悉數分配，而因該等清盤而產生的任何無資金來源的負債亦已獲得全額資助，以致任何貸款方均無就該等清盤或部分清盤的退休金計劃承擔任何未清償負債。於生效日期，(I)並無任何退休金計劃存在可合理預期會產生重大不利影響的持續不足或償付能力不足，及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何退休金計劃均無任何可合理預期會產生重大不利影響的重大責任。

6.20

税收。

6.21

無實質性不良影響。

6.22

全面披露。

6.23

材料協議。

6.24

財產所有權。

6.25

保險。

7.1

税收。

7.2

合法的存在和良好的地位。

7.3

遵守法律和協議；維護執照。

(a)

每一貸款方應遵守對其或其業務有管轄權的任何政府機構的所有法律要求(在適用的範圍內，包括反恐怖主義和制裁法律)。借款方應獲得並維護所有許可證、許可證、特許經營權和政府授權

有必要擁有其財產，並按照生效日期在所有實質性方面開展的業務開展業務。

(b)

借款方應在所有實質性方面遵守《伐木工留置法(艾伯塔省)》，包括但不限於對無薪勞動者或工人要求的任何扣繳款項，(Ii)貸款方應在收到任何此類索賠後三十(30)天內解除、處置或滿足根據《伐木工留置法》(艾伯塔省)要求對借款方的任何資產享有留置權的人提出的任何索賠要求。(Ii)貸款方應在收到任何此類索賠後三十(30)天內解除、處置或滿足根據《伐木工留置法(艾伯塔省)》要求對借款方的任何資產享有留置權的人提出的任何索賠。

(c)

每一貸款方將保持良好狀態，不會實質性違反其任何森林許可證的任何條款或條件，並將在收到後立即向代理人交付森林、土地、自然資源運營和農村發展部或其他政府當局發出的取消、暫停或聲稱取消、暫停、減少或在任何實質性方面損害該借款方根據其任何森林許可證享有的權利的任何通知的副本。

7.4

財產維護；實地考試；評估。

(a)

借款方應保持其在經營過程中所有必要和有用的物質財產，處於良好的運行狀況和維修狀態，普通損耗和傷亡除外。

(b)

該貸款方應允許代理人的代表(包括獨立承包商)訪問和檢查其任何財產和抵押品，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其相關副本或摘要，與其董事、高級職員和獨立特許會計師討論其事務、財務和帳目，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知該貸款方的情況下，儘快進行實地檢查和審計；但在任何12個月內的訪問應為每次一(1)次。此外，如果在該12個月內的連續五(5)個工作日內的任何時間，超額可獲得性低於最大轉換金額的12.5%(12.5%)，則在該12個月內將允許額外進行一(1)次現場考試，除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，工程師可在任何一年的正常營業時間內隨時多次進行上述操作，而無需事先通知。貸款方應負責所有此類訪問、實地考試和審計的合理、有文件記錄的成本和費用。此類訪問應是為進行第7.4(C)節允許的評估而進行的訪問之外的訪問。

(c)

代理人應在每十二(12)個月期間(除代理人無法控制的任何合理延遲外)聘請評估師進行並交付一次貸款方存貨的庫存評估和貸款方機器設備的機器設備評估，但如果在任何時間超額可用時間少於十二(12)個月，則代理應(1)聘請評估師進行並交付貸款方庫存的庫存評估和貸款方機器設備的機械設備評估。

在該12個月期間內，連續五(5)個工作日的最高折舊額的0.5%(12.5%)，將允許在該12個月期間內進行一(1)項額外的庫存評估和一(1)項額外的機械設備評估。每項此類庫存評估和機械設備評估的形式和範圍均應符合代理商的要求，並採用代理商要求的方法。儘管如上所述，只要發生違約事件，代理人可以聘請評估師對任何或所有抵押品進行和交付評估，只要代理人認為合理必要，每次評估的形式和範圍都要令代理人滿意，並使用代理人要求的方法。借款人同意按要求向代理人支付與根據本條款7.4(C)進行的每次評估相關的所有自付費用和費用。

7.5

保險。

(a)

該貸款方應向並非任何貸款方關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司，就其財產和業務投保從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失、損害和危險保險，保險的類型和金額應與該等其他人在類似情況下通常承保的，併為代理人和所需貸款人合理接受的保險相同。代理人和所需貸款人承認，代理人和所需貸款人可以接受貸款方在生效日期提供的保險。

(b)

該貸款方應按照代理人合理接受的方式，為代理人和貸款人的應課税額利益，將代理人指定為擔保人和貸款人的第一損失收款人(按其或他們的利益而定)和第一抵押權人，作為抵押品保險或責任保險和傘形保險的附加保險。每份此類保險單應包含一項條款或背書，要求保險人在因任何原因(不繳納保險費，在這種情況下不少於十(10)天的提前書面通知即已足夠)取消保險單的情況下，向代理人發出不少於三十(30)天的事先書面通知，以及一項條款或背書，説明代理人的利益不得因任何貸款方或任何房地產所有者的任何行為或疏忽而受到損害或使其無效，其目的比貸款方或任何房地產業主所允許的危險更大。該保險的所有保費應由該貸款方在到期時支付，保險證書和保險單複印件(如代理人或任何貸款人要求)應交付給代理人，每種情況下都應有足夠數量的保險單由代理人分發給每個貸款人。

(c)

除非借款人向代理人提供第7.5條所要求的保險範圍的證據，否則代理人可以購買意外傷害保險，並及時通知借款人，費用由貸款方承擔。這種保險可以(但不需要)保護貸款方的利益。代理人購買的保險不得支付任何貸款方提出的任何索賠或針對任何貸款方提出的與上述保險相關的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但只有在提供

代理人，證明貸款方已按第7.5條的要求購買保險。如果代理人購買了此類保險，貸款方將負責該保險的費用，直至保險取消或到期生效之日為止。保險費應當加到債務中。保險費可以高於借款當事人自行取得的保險費，但應當與之合理比較。

7.6

保險收益。

7.7

環境法。

7.8

遵守PBA等

(a)

維護受所得税法(加拿大)、PBA或其他聯邦或省級法律管轄的每個計劃在所有實質性方面都符合所得税法(加拿大)、PBA和其他聯邦法律的適用條款

或省級法律，除非合理地預計不遵守規定會產生實質性的不利影響；

(b)

對於任何計劃(包括將由其建立和管理的任何計劃)，沒有資金不足(無論是否放棄)或任何金額的無資金支持的福利負債，也沒有任何金額的無資金支持的福利負債(包括將由其建立和管理的任何計劃)，沒有累積的資金不足(無論是否放棄)或任何金額的無資金支持的福利負債，除非，對於現有的DB計劃，合理地預計這些不會產生實質性的不利影響；(對於現有的DB計劃，沒有資金支持、償付能力或不足之處)或任何金額的無資金支持的福利負債(無論是否放棄)或未能滿足任何計劃的最低資金標準(無論是否放棄)；

(c)

到期支付任何養老金計劃所需支付的所有金額；

(d)

不得導致或允許就任何計劃對其任何財產產生或存在任何留置權；

(e)

在任何計劃到期時做出所有必要的貢獻；

(f)

不參與被禁止的交易或違反受託責任規則，涉及任何合理預期會導致重大責任的計劃；

(g)

在本協議期限內，未經代理人事先書面同意，不得在其允許的酌情決定權下允許結束和/或終止任何養老金計劃；以及

(h)

除現有的DB計劃外，或經代理人事先同意，如果任何人發起、維持、管理、供款或承擔任何固定收益養老金計劃的償付能力或清盤欠款總額超過1,000,000美元，則不得維持、管理、供款或對任何人承擔任何責任，也不得收購任何人的權益(如果該遞延福利養老金計劃存在總計超過1,000,000美元的償付能力或清盤缺口)。

7.9

[已保留]

7.10

合併、合併或銷售。

(a)

任何貸款方不得進行任何合併、合併、重組或合併交易，或轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或發行或以其他方式出售或轉讓(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中)其在該借款方的全部或基本上所有股權，或清盤、清算或解散，或同意進行上述任何一項，除非任何貸款方合併或合併為任何其他借款方，(B)以下(B)款允許的任何轉讓，(C)任何貸款方可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或幾乎所有資產處置給另一方

(D)任何借款方均可進行合併、解散、清算、合併或合併，以實現根據第7.10(B)節允許的轉讓。

(b)

任何貸款方不得轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括以合併、合併或合併的方式)其全部或任何部分財產(包括但不限於借款方的任何股本)(包括但不限於一次或一系列交易)，但以下情況除外：

(i)

在正常業務過程中出售存貨；

(Ii)

(A)在正常業務過程中的資產(賬户、庫存和機械設備除外)的銷售或其他處置，這些資產(A)磨損、損壞或陳舊，(B)不再用於該人的業務，或(C)不再用於或不再需要用於該人的業務，或(B)在六十(60)天內被替換或已下達命令以替換資產在正常業務過程中更換，但該替代資產須受相同或類似擔保權益的約束

(Iii)

向借款人或子公司轉讓財產；但條件是：(A)如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則受讓方必須是貸款方，或者在構成投資的範圍內，此類投資必須是許可投資，以及(B)在構成貸款方向非貸款方子公司的轉讓的範圍內，此類轉讓是以公允價值進行的，由此收到的任何本票或其他非現金對價都是對非貸款方子公司的許可投資；

(Iv)

作為許可投資的一部分進行的處置或由7.19節允許的給予留置權組成的處置；

(v)

作為第7.20節允許的銷售和回租交易的一部分進行的處置；

(Vi)

其他公允市價處置(會計、存貨和機械設備除外)，總金額不得超過任何會計年度總資產的3.5%(在一筆交易或一系列關聯交易中)，只要違約事件沒有繼續發生或不會導致違約事件發生；

(七)

以公平市價進行的其他處置，其對價的不低於75%(75.0%)是以現金或現金等價物支付的，只要當時滿足支付條件，並按照3.3節的規定使用其收益；

(八)

以出租人或轉租人身份出租或轉租該人的任何房地產，或將房地產轉讓給貸款方；

(Ix)

與應收賬款的收取或妥協(融資交易除外)相關的應收賬款處置(以不構成借款基礎的部分為限)；

(x)

租賃、轉租、非排他性許可或非排他性再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，這些租賃、轉租、非排他性許可或非排他性再許可都是在正常業務過程中進行的，總體上不會對貸款方的業務造成實質性幹擾；

(Xi)

在收到追回事項的現金淨收益後，轉移屬於追回事項的財產；

(Xii)

按合營安排和類似約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營企業中的許可投資(包括股本)；

(Xiii)

以本協議不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物；以及

(Xiv)

任何知識產權的失效或放棄，其程度在企業經濟上是不可取的，或者不會造成實質性的不利影響。

(c)

任何貸款方都可以從事允許的收購。

7.11

分配。

(a)

各借款方可以向任何其他借款方進行分配；

(b)

每一貸款方可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以其本人的股本(不合格股除外)支付；

(c)

只要不存在違約事件，且該違約事件仍在持續或將會導致違約，借款人就貸款各方的現任或前任高級人員、經理、顧問、董事和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分派)持有的股本(或就此發行的任何期權或認股權證或股票增值權)進行贖回、收購、退休、回購或和解，在任何財政年度的總額不超過100萬美元；及

(d)

借款人以股息或其他形式支付任何股東貸款不時未償還的利息和本金的分派，只要在每種情況下都滿足支付條件。

7.12

限制性投資。

7.13

保證。

7.14

債務。

(a)

義務；

(b)

附表7.14所述債務及其允許的再融資債務；

(c)

[保留區];

(d)

(I)固定資產(房地產除外)的資本租賃和購買固定資產(房地產除外)所產生的貨幣擔保債務；但條件是：(I)擔保相同債務的留置權僅附加於因產生此類債務而獲得的固定資產，以及(Ii)所有未償還貸款方的此類債務(包括附表7.14所述的任何此類資本租賃和購買貨幣擔保債務)的總額在任何時候都不超過(X)$20,000,000，以及(Y)對於第7.20節允許的交易產生的任何此類債務，該節規定的限額和(Ii)允許對其進行再融資的債務的總金額不超過(X)$20,000,000；

(e)

允許投資定義或第7.16節規定允許的貸款方之間的公司間債務；

(f)

次級債務(包括股東貸款項下的債務)及其允許的再融資債務；

(g)

第7.13節允許的擔保；

(h)

信用證、銀行承兑匯票、履約保函、擔保保函、上訴保證金或賠償保證金，或工人賠償要求或其他法定義務項下的債務或償付義務，以及為履行履約、擔保、上訴或賠償保證金而出具的信用證和銀行承兑匯票；

(i)

在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護、現金管理服務以及其他與存款、證券和商品賬户有關的債務；

(j)

在正常業務過程中根據履約保證金、保證金、法定保證金或上訴保證金承擔的債務；

(k)

對向任何貸款方提供財產、資產、負債或其他保險的任何人所欠的債務，只要該等債務(與該等保險有關)的金額不超過該等債務的未付成本，且只可為該年度未清償該等債務的年度遞延該等保險的成本而招致；

(l)

除借錢外，在正常經營過程中應計或發生的貿易應付賬款和其他負債；

(m)

構成許可投資的債務(公司間債務除外)；

(n)

任何貸款方協議規定賠償、根據營運資金和收益的變化調整購買價格(基於營運資本和收益的變化)或與第7.10(B)條允許的任何轉讓或任何允許的投資相關的類似義務而產生的債務；

(o)

對貸款方的僱員、顧問或獨立承建商在正常業務過程中產生的遞延補償或基於股票的補償的債務；以及

(p)

在一般情況下，信用卡、信用卡購買服務或商業卡方面的債務。

7.15

提前還款；債務的回購和贖回。

(a)

根據本協議條款承擔的義務；

(b)

第7.14(D)、7.14(H)-7.14(L)、7.14(O)及7.14(P)條所準許的債項；

(c)

其他債務(包括次級債務(包括股東貸款和生效日後母公司初始貸款的任何剩餘餘額)的償付或預付，但前提是支付條件得到滿足；

(d)

在不限制前述(C)段的情況下，但除此之外，在滿足生效日期母公司初始貸款償還條件的情況下，還應包括母公司初始貸款償還的生效日期；以及

(e)

根據本協議允許的、僅以借款人股本(不合格股票除外)支付或預付的股東貸款和/或母公司初始貸款。

7.16

與附屬公司的交易。

(a)

附表7.16所列交易；

(b)

貸款方之間的交易；

(c)

根據本協議其他條款特別允許的交易，包括但不限於允許的投資；

(d)

在正常業務過程中，根據貸款方業務的合理要求，以公平合理的條款向貸款方提供不低於與非貸款方關聯方的可比公平交易中獲得的優惠；

(e)

以其他方式允許的股本發行；

(f)

經申請貸款方董事會批准，在正常經營過程中向貸款方的員工、高級職員和董事支付合理的補償、遣散費或員工福利，並符合行業慣例；

(g)

為貸款方董事和高級職員的利益提供的賠償，只要經貸款方董事會依法批准即可；

(h)

根據現有排除實體協議、根據現有排除實體協議或與現有排除實體協議相關而進行的交易。

7.17

收益的使用。

7.18

正在進行的業務。

7.19

留置權。

7.20

銷售和回租交易。

7.21

新增子公司；新增擔保；新增擔保。

(a)

對於任何貸款方在生效日期後獲得的任何財產(除(X)不動產的費用利息或(Y)下文第7.21(B)節所述的任何財產或(Z)其他構成除外資產的財產外)，而代理人為了擔保文件的利益而對其沒有完善的留置權，該貸款方應立即(I)籤立並向代理人交付代理人合理要求的對擔保文件或新的擔保文件的修訂，以便授予代理人以及(Ii)採取代理人合理要求的所有行動，為擔保方的利益向代理人授予具有擔保文件要求的優先權的完善擔保權益，包括在擔保文件或法律要求或代理人可能合理要求的司法管轄區提交PPSA融資報表。

(b)

對於任何貸款方(包括不再構成排除子公司的任何子公司)在生效日期後設立或收購的任何新子公司(被排除的子公司除外)，借款人同意迅速(I)籤立並向代理人交付代理人合理地認為必要或適宜的對擔保文件或新擔保文件的修訂，以便為擔保方的利益向代理人授予該新子公司的完善的優先擔保權益和股本留置權，該優先權和留置權由任何貸款方擁有；(Ii)向代理人交付；(Ii)向代理人交付；(Ii)向代理人交付擔保文件或新的擔保文件，以便為擔保方的利益向代理人授予完善的第一優先擔保權益和對該新子公司股本的留置權；(Ii)向代理人交付由有關貸款方的妥為授權人員籤立及交付，。(Iii)安排該新的

子公司(A)(1)迅速成為本協議項下的擔保人，並簽署並向代理人交付聯合協議(以附件H的形式)和(2)簽署擔保協議和代理人要求的任何其他適用的擔保文件或貸款文件，並與代理人合作，以確保適用的證券、登記，包括PPSA(視情況而定)(B)採取代理人合理地認為必要或適宜的行動，以便(A)為擔保方的利益，就具有證券文件所要求優先權的新附屬公司，向代理人授予抵押品的完善擔保權益，包括證券文件或法律規定或代理人可能合理要求的司法管轄區內的融資聲明和PPSA登記；及(Iv)向代理人和貸款人交付與上述事項有關的習慣法律意見，意見應採用任何新子公司(將成為擔保人，因此成為本合同項下的借款方)的抵押品不得包括在借款基地中，直到(Y)代理人收到並滿意代理人就該新子公司編寫的現場檢查、庫存評估和機械設備鑑定報告，報告的形式和實質令代理人滿意，以及(Z)對於不是根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何新子公司，代理人已提供同意將該抵押品納入借款基地和任何必要的修訂中；以及(Z)對於沒有根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何新子公司，代理人已提供同意將該抵押品納入借款基地和任何必要的修訂為免生疑問，除非代理人和所要求的貸款人另有約定, 任何擔保人不得因貸款當事人轉讓全資子公司的部分股本而不再為全資子公司而解除擔保人資格。

(c)

貸款各方同意，應代理人的合理要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何貸款文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、擔保和其他文書，以便授予、保存、保護和完善由安全文檔創建或打算創建的擔保權益的有效性和優先權，包括必要時進行合作，使代理商能夠在適當的情況下與加拿大知識產權局、美國版權局或美國專利商標局進行任何必要或合理的可取記錄。

(d)

如果任何貸款人正在遵守有關美國財產抵押的內部政策，或合理地確定任何法律要求已使其違法，或任何政府當局聲稱該貸款人根據美國或其任何州的任何法律持有不動產留置權或從不動產留置權中獲益是非法的，則該貸款人可通知代理人並否認該擔保權益的任何利益，直至該貸款人獲得其適用的擔保權益為止。

內部政策批准；前提是該決定或免責聲明不應使該留置權無效或不可強制執行，以使任何其他貸款人或擔保方受益。

7.22

本財年。

7.23

固定費用覆蓋率。

7.24

公司文件。

7.25

限制性協議。

7.26

[保留。]

7.27

[保留。]

7.28

關於賬户、存貨和其他抵押品的特別規定。

(a)

各借款方特此就該借款方的賬户聲明並保證：(I)每個現有賬户代表並將在未來代表該借款方在其正常業務過程中真誠地出售或租賃和交付貨物，或該借款方提供的服務；(I)每個現有賬户代表該貸款方在其正常業務過程中真誠地出售或租賃和交付貨物，或該借款方提供服務；(Ii)每個現有賬户，以及未來的每個賬户，都是賬户債務人按交付給代理人的發票或其附表中所列條款支付的違約額，沒有任何實質性的抵銷、扣除、抗辯或反索賠，但借款方已知並就每個該賬户涉及的金額大於(X)$100,000的抵銷、扣除、抗辯或反索賠向代理人和貸款人披露的情況除外，只要借款基礎憑證要求交付的頻率高於(X)$100,000，則不在此限，且不存在任何實質性的抵銷、扣除、抗辯或反索賠，除非借款人已知曉並披露給代理人和貸款人的抵銷、扣除、抗辯或反索賠涉及的金額超過(X)$100,000。(Iii)將不會收到關於該借款方的任何賬户的付款，也不會為該借款方的任何賬户授予任何信貸、折扣、延期或協議，除非該借款方在根據本合同交付的借款基礎憑證中報告或該借款方根據本合同條款向代理人報告的情況除外；(Iv)該借款方交付給代理人的每一份發票副本都將是發送給其中指定的賬户債務人的發票正本的真實副本；(Iii)貸款方不會收到任何關於該借款方的任何賬户的付款，也不會為該借款方的任何賬户授予任何信貸、折扣、延期或協議；(V)代表貨物銷售的任何發票中描述的所有貨物都將交付給賬户債務人，並且每張發票中描述的貸款方的所有服務都將得到履行。

(b)

任何貸款方不得在超出其業務慣例的任何發票或銷售或銷售延期日期上重新註明日期，也不得延長或修改任何賬户(在正常業務過程中進行的延期和修改除外)。如果在本合同規定借款基礎憑證的交付頻率高於每月的任何時候，貸款方瞭解到在任何實質性方面對其任何賬户或賬户債務人的可收款性產生不利影響的任何事項，涉及金額超過100,000美元，包括爭議或索賠，或有關賬户債務人信用的信息，該貸款方將立即通知代理人。

(c)

未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得接受任何合資格賬户在任何時候未償還的總額超過100,000美元的任何票據或其他票據(即時付款的支票或其他票據除外)。如果代理商同意接受任何

該票據應被視為適用賬户的證據，而不是付款，貸款方將以代理人在形式和實質上合理滿意的方式迅速將該票據交付代理人，並由該借款方背書給代理人。

(d)

未經代理人事先書面同意，不得向任何賬户債務人提供任何折扣、信用或津貼，但在適用貸款方的正常業務過程中提供或給予的折扣、信用和津貼除外。每一貸款方應向代理人發送一份超過(X)$500,000的每份信用備忘錄副本，在本合同規定的借款基礎憑證需要按月交付的任何時間，或(Y)$1,500,000，在發放時的任何其他時間，並且在適用的範圍內，借款人應在其提交的借款基礎憑證上迅速報告此類信用。

(e)

每一貸款方應及時向代理人報告任何涉及超過(X)$500,000的產成品庫存退還，在本合同規定的借款基礎憑證的交付頻率高於月度或(Y)$2,000,000的任何其他時間交付的情況下，應立即向代理人報告任何涉及金額超過(X)$500,000的產成品庫存退還情況。每份此類報告應説明退貨的原因以及退貨的地點和狀況。如果任何賬户債務人在違約事件存在且仍在繼續時將成品庫存退還給貸款方，該借款方應應代理人的書面要求：(I)以信託形式代代理人持有所有歸還的存貨；(Ii)將所有歸還的存貨與其所有其他財產分開；(Iii)僅根據代理人的書面指示處置歸還的存貨；以及(Iv)在未經代理人事先書面同意的情況下，不得就此發放任何信用或津貼。所有退回的成品庫存應受代理商的留置權約束。凡退還存貨，以賬户債務人就該退還存貨所欠金額為限，視為相關賬户不符合條件。

(f)

每一貸款方向代理人和貸款人陳述並保證，並與代理人和貸款人達成一致，即該借款方擁有的所有庫存都將在該借款方的正常業務過程中用於出售或租賃，或提供與提供服務相關的服務。每一貸款方應將其成品庫存保持在良好和適銷對路的狀態，但在該貸款方的正常業務過程中出現的損壞或缺陷商品除外。未經代理人事先書面同意，每一貸款方不得以符合以往慣例的方式在正常業務過程以外的寄售或批准方式獲取或接受任何庫存，且在代理人提出合理要求後，該貸款方將向代理人提供任何此類安排的細節。每個貸款方將按照正常的行業慣例維護與其庫存相關的週期盤點計劃。每一貸款方將始終保持永續庫存報告制度。未經代理人書面同意，每一貸款方不得以票據並持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或其他回購或退貨以外的方式，按照過去的做法出售其任何庫存，並在

如代理人提出合理要求，貸款方將向代理人提供任何此類安排的細節。

(g)

對於由信用證融資的貸款方的所有庫存，該貸款方應在違約事件發生後和違約事件持續期間，應代理人的要求，指示代理人持有擔保權益或留置權的所有供應商、承運人、貨代、海關經紀人、倉庫或其他接收或持有該借款方的現金、支票、存貨、單據或票據的人將其交付給代理人和/或按照代理人的命令交付，如果這些貨物歸該貸款方所有，則將其交付。每一貸款方還應在違約事件發生後和違約事件持續期間，應代理人的要求，在該貸款方的所有提單和其他可轉讓和不可轉讓單據上指定代理人為收貨人。

(h)

代理人可全權酌情決定，並應在被要求的貸款人的指示下，向任何貸款方支付本合同項下要求或代理人和/或貸款人要求的任何金額或行為，以保存、保護、維持或在發生違約事件時，執行義務、抵押品或代理人的留置權，並在發生違約事件時，執行義務、抵押品或代理人的留置權，包括但不限於，支付對貸款方不利的任何保險費、任何任何房東或加工商的債權，以及對抵押品或與抵押品有關的任何其他留置權。代理人和/或貸款人根據第7.28(H)條支付的所有款項，以及代理人和/或貸款人根據本條款採取的任何行動所支付或發生的所有自付成本和費用，應作為循環貸款計入借款人的貸款賬户。代理人和/或貸款人根據本條款第7.28(H)條支付的任何款項或採取的任何其他行動，不應損害根據本條款主張違約事件並在此之後按照本條款規定繼續進行的任何權利。

(i)

每一貸款方特此組成代理人，或代理人指定的任何人或代理人作為其事實上的受權人，費用和費用由借款人承擔，以便在發生持續的違約事件時，行使下列所有權力，並加上利息，在對代理人和貸款人的所有債務已全部付清之前是不可撤銷的：

(i)

以代理人或任何貸款方(視屬何情況而定)的名義收取、收取、背書、簽署、轉讓及交付與抵押品有關的任何及所有支票、票據、匯票及其他文件或票據，但代理人須時刻具有本款(I)所載的權力，不論是否有失責事件發生或持續；

(Ii)

儘管有上述規定，在任何時候(包括違約事件發生之前)，代理都可以自行決定以任何貸款方的名義，在任何時間以貸款方的名義向賬户上負債的客户提出請求

由代理人指定或以代理人指定的名義指定的特許會計師，提供有關賬户欠款的信息；

(Iii)

將代理人的利息通知給負債客户，並通知負債客户直接向代理人支付所需貸款方的款項；

(Iv)

以代理人或任何貸款方(視屬何情況而定)的名義，採取或提起代理人認為必要或合宜的所有步驟、訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或收繳帳目；及

(v)

接收、拆開和處置所有寄往貸款方的郵件，並通知郵政當局有關地址的任何更改，以便將其投遞到代理人指定的地址。

(j)

該借款方承擔所有因使用、出售或以其他方式處置抵押品而產生或有關的責任和責任。代理人或任何貸款人未能採取任何措施完善代理人的留置權或收回抵押品或將抵押品變現不應影響這些義務，抵押品的損失或損壞也不會解除任何貸款方的任何義務。在違約事件發生並持續後，代理人可以(但不必要求)，在所要求的貸款人的指示下，在沒有通知任何貸款方或沒有得到任何貸款方同意的情況下，起訴或以其他方式收取、延長、修改或修改條款、妥協或結算現金、信用或其他條件，給予其他放任、延期、續訂、債務償還或解除，並就抵押品及其任何擔保採取或不採取任何其他行動。或與上述任何事項直接或間接相關的任何人，而不解除或以其他方式影響任何貸款方對代理和/或任何貸款人與任何貸款方之間現在或今後存在的本協議或任何其他協議項下的義務或義務承擔的責任。

(k)

該貸款方向代理人和貸款人陳述和擔保，並與代理人和貸款人達成一致，即所有設備現在和將來都將用於或持有用於任何貸款方的業務，並且現在和將來都適合用於該等目的。各借款方應將設備保持在良好的運行狀態和維修狀態(正常損耗除外)，並進行所有必要的更換。

7.29

現金管理。

(a)

根據第7.31節的規定，每一貸款方應就附表6.13中列出的每個銀行賬户簽訂凍結賬户協議，其中應包括用於收取賬户的所有鎖箱和相關鎖箱賬户。每一貸款方同意，任何貸款方就賬户開具的所有發票和其他付款請求應包含一份書面聲明，指示將此類賬户的付款支付給以其名義簽署的凍結賬户協議。在代理人的要求下，貸款各方應提交銀行對帳單和/或來自凍結賬户協議的其他報告

不少於每月一次地交付給代理人，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。任何貸款方在賬户上收到的所有匯款，連同任何其他抵押品的收益，應由作為代理人利益明示信託受託人的貸款方作為代理人的財產和擔保當事人的利益持有，該貸款方應立即將其以實物形式存入凍結賬户協議中。在違約事件發生後和違約持續期間，代理人始終有權通知賬户債務人貸款方的賬户已被分配給代理人，並直接以其本人的名義或代理人的名義收取該借款方的賬户，並向貸款賬户收取合理和書面的收取費用和費用，包括合理的律師費。

(b)

與被凍結賬户有關的每個被凍結賬户協議應要求，在發生流動性事件期間，在代理人的指示下(代理人同意不發出此類指示，除非在流動性事件期間)，結算銀行每天或在代理人允許的較低頻率(無論是否有任何未清償義務)將所有現金收據和其他託收以ACH或電匯方式轉賬至代理人在皇家銀行開設的集中賬户(“集中賬户”)。集中賬户在任何時候都應由代理商獨家管轄和控制。貸款雙方特此確認並同意：(一)貸款方無權從集中賬户提款；(二)集中賬户中的存款資金在任何時候均為所有債務的抵押品；(三)集中賬户中的存款資金應按下文第7.29(C)節的規定使用。儘管有本第7.29條的規定，但任何貸款方收到或以其他方式支配和控制上述任何收益或收款時，該等收益和收款應由該借款方以信託形式為代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，不得遲於收到後的營業日存入凍結賬户，或在發生流動性事件時存入集中賬户，或按該借款方指示的其他方式處理。

(c)

集中賬户中收到的所有立即可用資金應按3.3(D)節的規定按日使用，或在代理人選舉時作為債務的抵押品持有。在集中賬户中收到的所有非立即可用資金(支票、匯票和類似支付形式)應被視為由代理人在收到代理人賬户中的此類項目後的第一個營業日根據前述規定的義務(以該等項目的最終付款為準)而被視為已由代理人使用。如果這種資金運用的結果是貸款賬户中存在貸方餘額，則該貸方餘額不得計入以借款人為受益人的利息，但只要當時不存在違約事件，應借款人的請求，應借款人的要求支付給借款人或按借款人的指示支付給借款人。在任何違約事件持續發生時和期間，

代理人可以選擇將該貸方餘額抵銷任何一項債務，或持有該貸方餘額作為該等債務的抵押品。

(d)

如果借款方出售庫存或機器設備或提供服務以換取現金，該借款方應迅速(無論如何在五(5)個工作日內)將貸款方收到的現金交付給代理人或存入凍結賬户。

(e)

與債務有關的所有付款，包括代理人在其指定的銀行賬户收到的即時可用資金，將是代理人的獨有財產，用於擔保當事人的利益，並將在允許一(1)個營業日收款後貸記貸款方的貸款賬户(視最終收取情況而定)；但是，這些款項在收到後應被視為立即貸記到借款人的貸款賬户，目的是(I)確定借款人的超額可獲得性，(Ii)根據第2.5條計算未使用的額度費用，以及(Iii)僅為確定代理人將分配給擔保當事人的利息金額(但不是貸款各方應付的利息金額)而計算其應計利息金額。

(f)

貸款當事人和代理人承認並同意：(I)凍結賬户協議預期的行動和程序(包括由此預期的任何清償)有助於本協議所要求的現金管理系統的運行；(Ii)根據凍結賬户協議的規定採取的任何行動或程序(包括由此考慮的清償)不應被視為對本協議項下的擔保或付款要求的變現或強制執行，而是(除其他事項外)在發出激活通知後，借貸方同意賠償代理人根據任何凍結賬户協議的規定須向結算行支付的金額，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外，並同意代理人根據該協議支付的任何此類款項應構成義務的一部分，並同意賠償代理人根據凍結賬户協議支付的所有貸方餘額，以及(Iii)貸款各方同意賠償代理人根據任何凍結賬户協議的規定須向清算行支付的金額，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的除外，並同意代理人根據該協議支付的任何此類款項應構成義務的一部分

(g)

對於在加拿大帝國商業銀行或代理人(視情況而定)維護的每個被封鎖的賬户和貸款方的每個密碼箱，每個貸款方特此確認並同意如下內容：

(i)

在不限制代理人或擔保方根據任何其他貸款文件或適用法律享有的任何權利的情況下，加拿大帝國商業銀行或代理人(視情況而定)可以沖銷和收取貸款方在加拿大帝國商業銀行或代理人(視情況而定)開設的其他賬户中因任何原因被退還或未收取的任何物品，並可以抵消和收取有關貸款方的該等其他賬户的所有服務費、手續費和開支。在不限制代理人或擔保方在任何其他貸款文件或適用法律下的任何權利的情況下，加拿大帝國商業銀行或代理人(視情況而定)可以抵銷和收取貸款方在加拿大帝國商業銀行或代理人(視情況而定)開設的其他賬户中因任何原因退還或未收取的任何物品。

以及通常可由該被凍結的賬户或鎖箱(視何者適用而定)收取費用的其他物品，包括但不限於存入該被凍結的賬户或鎖箱的物品的數額，而該等物品因任何理由而退回或以其他方式不獲取回；及

(Ii)

每一貸款方同意支付貸款方與加拿大帝國商業銀行或代理人(視情況而定)簽訂的任何其他協議中規定的與該被封鎖的賬户或密碼箱有關的所有其他費用和費用。

7.30

進一步的保證。

7.31

郵寄結業承諾書。

7.32

埃裏薩。

8.1

在生效之日發放循環貸款和簽發信用證的先決條件。

(a)

本協議和其他貸款文件應在生效日期由借款人、代理人和貸款方簽署，各貸款方應在生效日期之前或在生效日期履行並遵守本協議和其他貸款文件中要求其履行或遵守的所有契諾、協議和條件。特別是，應按照代理人的合理要求採取一切行動，以確保代理人對每份適用擔保文件中所述類型和優先權的抵押品擁有完善的擔保權益和留置權。

(b)

根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保，在所有重要方面均應真實無誤，猶如在該日期作出的一樣。

但在指定日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期的所有重要方面均屬真實和正確。

(c)

在生效日將發放的循環貸款和將開具的任何信用證生效後，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。

(d)

代理人和貸款人應收到代理人或任何貸款人要求的貸款方律師的慣常意見，每個意見的形式、範圍和實質都應合理地令代理人及其律師滿意。

(e)

代理應已收到：

(i)

證券文件或任何其他貸款文件所要求或代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何PPSA或其他融資聲明)，以便為了代理人和貸款人的利益，為代理人和貸款人創造一個完善的抵押品留置權，優先於任何其他人(允許的留置權除外)，並以適當的形式存檔、登記或記錄；

(Ii)

由適當的人授權提交的禁止反言文件、PPSA或終止或解除聲明(以及法律其他要求下的類似終止聲明、解除或解除)，以及為終止和滿足對貸款當事人的資產和財產的所有留置權(允許留置權除外)所需的其他文書，其形式和實質應合理地令代理人滿意；以及

(Iii)

對税收和其他留置權、判決和PPSA文件、加拿大知識產權局的文件和根據法律或法規的其他要求作出的文件進行搜索的結果，以完善或使抵押品或其任何部分上的擔保權益或留置權在每個此類人所在的司法管轄區和/或任何抵押品所在的司法管轄區(PPSA文件或根據其他法律或法規要求作出的PPSA文件或文件)中完善或使抵押品上的留置權具有可抗性，並根據法律或法規的其他要求對抵押品或其任何部分的抵押品或其任何部分進行抵押品或留置權的抵押品或其任何部分的抵押品

(f)

自2021年9月30日起未發生實質性不良影響。

(g)

根據代理人的合理判斷，任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序不得在任何法院或任何仲裁員或政府機構面前待決或受到威脅，而根據代理人的合理判斷，這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序合理地預期會(I)產生重大不利影響或(Ii)對本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的任何交易產生不利影響。

(h)

每一貸款方應就其在清算行合理接受的賬户集合的存款賬户建立凍結賬户協議，並應根據第7.29節的條款將所有賬户收益存入該賬户，但如果凍結賬户協議未在生效日期或之前交付，則此類項目可按照第7.29節交付。

(i)

每一貸款方應盡其合理的商業努力，在生效日期(就任何該等房產或加工點)抵押品所在的生效日期，從借款方租賃的每一處房產的房東和保管人、擁有抵押品的加工商以及在生效日其倉庫所在倉庫的公共倉庫保管人那裏獲得並向代理人交付房東免責書、處理人和受託保管人的信件，在每種情況下，由代理人以合理滿意的形式和實質妥為籤立。但是，如果此類協議的交付不是本協議項下成交的條件，但對於未交付此類協議的每個此類地點，代理商可以為借款基地建立準備金，其數額等於(I)適用地點的合格庫存和合格機械設備的適用超額可用金額；或(Ii)適用地點最多三(3)個月的租金和其他費用，在每種情況下，根據準備金定義(B)條款，這兩項準備金均為適用地點的租金和其他費用，兩者以較小的金額為準(I)適用地點的合格庫存和合格機械設備的適用超額可用金額；或(Ii)適用地點最多三(3)個月的租金和其他費用。

(j)

貸款方應在該日期之前支付(I)代理人因任何貸款文件和擬進行的交易而發生的所有費用和開支(包括律師費)，以及(Ii)費用函中規定的所有費用和開支。

(k)

代理人應收到令代理人合理滿意的形式、範圍和實質證據，證明本協議要求的所有保險範圍(包括但不限於第7.5條要求的保險證書和其他文件)。

(l)

借款人應按代理人滿意的形式和範圍向代理人提交借款基礎證書(和證明信息)。

(m)

借款人和每個擔保人應至少在該日期前三(3)個工作日向貸款人提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例和政策(包括“愛國者法”、“犯罪得益法”和“反洗錢法”)所要求的文件和其他信息。

(n)

該等交易應已完成或與本協議同時完成，並應按照貸款文件的條款，並符合法律規定的所有重大適用要求，按代理人合理接受的條款正式完成。代理人應已收到(I)每份貸款文件及其附表的副本，以及(Ii)所有同意、備案

並已取得法律規定的批准。

(o)

代理人須已收到貸款方代表每一貸款方的一名負責人員的證明書，該證明書註明生效日期，但並非以任何個人身分及無須承擔個人責任，並證明(A)附連的證明書或公司章程或其他組織或組織文件的副本(每一份均已修訂)真實而完整，(B)附連的是該借款方的章程或有限責任公司協議(視屬何情況而定)的真確而完整的副本，(B)附連的是該借款方的章程或有限責任公司協議(視屬何情況而定)的真實而完整的副本，(B)附連的是該借款方的章程或有限責任公司協議(視屬何情況而定)的真實而完整的副本，該證書自下述(C)項所述決議日期之前的日期起一直有效，(C)所附決議是該借款方董事會(或對於不是公司的貸款方，則為同等的管理機構)通過的授權簽署、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件的決議的真實完整副本，且該決議未被修改、撤銷或修改，並且該決議具有充分的效力和效力。(C)(C)(C)項所附的決議是該借款方董事會(或對於不是公司的貸款方，則為同等管理機構)通過的授權簽署、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件的決議的真實完整副本，並且該決議是完全有效的。(D)該借款方的證書或公司章程或其他組成文件自上次修訂之日起未被修改，該日期顯示在上文提供的良好信譽證書上；及(E)關於簽署本協議或與本協議相關或與之相關的任何其他貸款文件(視何者適用而定)的每名貸款方人員的在任情況和簽字式樣；(D)自上次修訂之日起，該借款方的證書或公司章程或其他組成文件未被修改；以及該貸款方的另一名高級人員的證明書，説明簽署該證明書的高級人員的任職情況及簽署情況。

(p)

代理人應已收到每個貸款方的身份證明、良好信譽證明、存在證明或截至最近日期由該貸款方的省、州或其他司法管轄區的適當政府當局以及在該貸款方擁有或租賃其財產和開展業務所需的資格的其他司法管轄區認證的身份證明、良好信譽證明、存在證明或等價物。

(q)

代理人須已收到借款人的一名負責人員就第8.1(B)及(C)條所述事項發出的證明書，該證明書的日期為生效日期。

8.2

每筆循環貸款和信用證的先決條件。

(a)

下列陳述應屬實，借款人接受任何信貸展期，應被視為具有第(I)和(Ii)款所述效力的聲明，其效力與向代理人和適用的貸款人交付一份由借款人的一名負責人簽署的、註明信貸展期日期的證書的效力相同：

(i)

本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是正確的(重要性限定不適用於已就其條款的重要性進行限定的陳述和擔保)，就好像是在該日期並截至該日期所作的那樣，但與指定的先前日期有關的任何該等陳述或擔保除外(該陳述或擔保在指定的先前日期應是正確的)，並且除非借款人已書面通知代理人任何陳述或擔保是不正確的和所要求的。

(Ii)

沒有發生和正在繼續的事件，也沒有事件將由構成違約或違約事件的這種信貸延期引起。

(b)

此類借款不得超過適用的超額可獲得性。

9.1

違約事件。

(a)

本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何債務到期時未能向本金支付的，無論是應要求還是以其他方式；

(b)

未支付任何債務的利息或溢價，或本合同或任何其他貸款文件項下的任何費用、費用或其他金額到期時(無論是否應要求支付)；

(c)

任何貸款方在本協議中或在任何其他貸款文件或任何貸款方在任何時間向代理人或貸款人提供的任何證明中作出的任何陳述或擔保，應證明在作出、被視為作出或提供之日在任何重要方面是不真實的；

(d)

(I)本協定第5.3(A)條、5.3(H)條、7.5條、7.10條至7.20條、7.23條和7.29條中任何一條所載的任何契諾或協議在遵守或履行時發生失責；(Ii)在遵守或履行第5.2(A)、5.2(B)、5.2(D)、5.2(E)、5.2(I)及5.4條所載的任何契諾或協議時出現失責，而失責持續五(5)個營業日或以上；(Iii)本協議任何其他部分(第9.1(A)、(B)條規定除外)所載的任何其他契諾或協議的遵守或履行過程中發生任何違約。(C)或(C)或(D)(I)或(Ii))或任何其他貸款文件或任何其他實質性協議在任何貸款方和代理或任何貸款人作為一方的任何時間訂立的(包括就任何銀行產品而言)，這種違約應在(A)任何貸款方的任何負責人首次知道該違約的日期或(B)代理向任何貸款方發出有關通知的日期(以較早者為準)之後十(10)天或更長時間內持續；

(e)

次級債務或借款的任何其他債務、提款信用證項下的未償還債務、資本租賃的債務或由債券、債權證、票據或類似票據證明的債務(債務除外)，在每一種情況下都應發生違約，其中一個或多個貸款當事人的未償還本金金額個別或合計超過800萬美元(對於貸款各方而言)，或者根據任何協議或文書，任何此類債務可能已經發行、設立、承擔或根據其發行、設立、承擔。如其效力(不論是否發出通知或進一步延展，或兩者兼而有之)是加速或容許任何該等債項的持有人加速任何該等債項的到期日，則須在該等債項中指明該等債項的效力(不論是否發出通知或進一步延展，或兩者兼而有之)；或任何此類債務應在其規定的到期日之前宣佈到期並應支付或被要求預付(定期安排的要求預付款除外)，或任何此類債務不得在其預定到期日全額償付；但在根據第9.2節加速循環貸款之前，該違約或違約事件仍未得到補救或未根據其有效免除。

(f)

任何貸款方應(I)提交破產自願請願書，或提交自願請願書或答辯書，或提交任何提案或意向通知，以提交建議書，或以其他方式啟動任何訴訟或程序，尋求重組、安排或調整其債務，或根據修訂後的聯邦破產法、BIA、CCAA或任何其他破產或資不抵債、清算、清盤或類似的法案或法律，州、省、聯邦

(Ii)申請或默許委任接管人、受讓人、清盤人、扣押人、保管人、監管人、管理人、受託人或類似的高級人員，以代為或代為其全部或部分財產；(Iii)為債權人的利益作出轉讓；或(Iv)一般沒有能力償還到期的債務，或須以書面承認無力償還。

(g)

應提交非自願請願書，或提出訴訟或程序，尋求任何貸款方債務的重組、安排、合併或調整，或根據修訂後的聯邦破產法、BIA、CCAA或任何其他破產或資不抵債、清算、清盤或類似的法案或法律，現在或以後存在的州、省、聯邦或外國法律，提出非自願請願書或訴訟或程序，且該請願書或程序不得在提交或開始後六十(60)天內被駁回，或應就其登錄救濟令；

(h)

應為任何貸款方或其財產的全部或任何重要部分或抵押品的任何重要部分指定接管人、臨時接管人、受讓人、清盤人、扣押人、保管人、監管人、管理人、受託人或類似人員，或針對任何貸款方的全部或任何重要部分或抵押品的任何重要部分發出扣押、執行或類似程序，或對任何貸款方的全部或任何重要部分徵收任何扣押或類似程序。

(i)

借款人應根據適用的州、省或聯邦法律提交解散證書或類似程序，或被清算、解散或清盤，或開始或已經對其提起解散、清盤或清算的任何訴訟或法律程序，或為此而採取任何公司行動，或停止經營業務；

(j)

抵押品的全部或任何實質性部分或貸款方的全部或部分財產應被國有化、沒收或譴責、扣押或以其他方式挪用，或該等財產或任何借款方的保管或控制應應任何政府當局的要求由任何政府當局或任何有管轄權的法院應任何政府當局的要求承擔，但在暫緩執行有效的情況下，通過勤奮進行的正當程序真誠地提出異議的除外；

(k)

一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決是針對一個或多個涉及總計責任(以獨立第三方保險承保的範圍為限)的一個或多個貸款方作出的，涉及金額為5,000,000美元或以上(或以另一種貨幣計算的等值金額)的任何一個或多個單一或相關或不相關的一系列交易、事件或條件(或以另一種貨幣計算的等值金額)，這些判決、命令、法令或仲裁裁決應在其訂立後三十(30)天內仍未得到滿足、未騰出和未擱置上訴，除非另一方同意。