附件3.2

“香港法例”的附例

美世國際公司。

(修訂至2020年5月15日)

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目錄

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“香港法例”的附例

美世國際公司。

本章程(以下簡稱“章程”)是根據“華盛頓商業公司法”頒佈的，該法案載於修訂後的“華盛頓法典”第23B章。

第一條。

辦公室

1.1總部。公司主要辦事機構應當設在主要營業地點或者董事會指定的其他地點。

1.2註冊辦事處和註冊代理。本公司的註冊辦事處應位於華盛頓州，由董事會在提交法律規定的通知時不時確定的地點，註冊代理人應擁有與該註冊辦事處相同的營業辦事處。註冊代理人或註冊辦事處的任何變更，在向華盛頓州國務卿辦公室提交該變更後生效。

1.3其他辦公室。本公司亦應在董事會指定的地點設有辦事處或主要營業地點，並可根據董事會不時決定或本公司的業務需要，在華盛頓州境內或以外的其他地方設有辦事處。

第二條。

股東

2.1年會

(A)為選舉董事及處理提交大會處理的其他事務而召開的公司股東周年大會，須每年於董事會指定的日期、時間及地點舉行。

(B)只有按照第2.1(B)條規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。公司董事會成員的提名可以在股東大會上由董事會或根據董事會的指示，或由公司任何有權投票選舉董事的股東在符合第2.1條(B)項規定的通知程序的情況下進行。該等提名，除由董事會作出或在董事會指示下作出的提名外，應根據及時以書面通知公司祕書的規定作出。股東可以在年度會議上提出其他業務，只要按照本節的規定及時通知公司祕書，並進一步規定這些業務是根據《華盛頓商業公司法》股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應在上一年度會議週年紀念日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；但是，如果(I)年會日期早於週年紀念日三十(30)天或早於週年紀念日後六十(60)天，且(Ii)向股東發出或事先公開披露會議日期不到六十(60)天，股東必須在不晚於十(10)日收盤前收到及時召開會議的通知。)會議日期通知郵寄或公開披露的次日。該股東通知須列明(A)該股東擬提名的每名人士

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對於董事選舉或連任，(I)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)該人實益擁有的公司股份的類別和數量，以及(Iv)根據1934年《證券交易法》第14A條的規定在徵求董事選舉委託書時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息(包括但不限於，該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；(B)該貯存商擬在會議上提出的任何其他業務，該等業務的簡要描述、在會議上處理該等業務的理由，以及該貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及(C)發出通知的股東及代表其提出建議的實益擁有人(如有)(I)該股東在本公司賬簿上的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；及(Ii)由該股東及該實益擁有人登記擁有的本公司股份的類別及數目。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。除非按照第2.1(B)節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果事實需要，會議主席應, 裁定並向大會聲明某項提名並非按照附例所訂明的程序作出，如他或她應如此裁定，則須向大會作出如此聲明，而該項有欠妥之處的提名須不予理會。

儘管有第2.1(B)節的前述規定，股東也應遵守1934年證券交易法及其下的規則和條例中關於第2.1(B)節規定事項的所有適用要求。

2.2特別會議。為任何目的而召開的股東特別大會，可隨時由過半數董事會成員或董事會主席(如當選)或由行政總裁或一名或多名持有股份的股東隨時召開，該股東大會有權在該會議上投不少於20%的票，而該股東大會可於任何時候由董事會過半數成員或董事會主席(如獲選)或由行政總裁或一名或多名持有股份的股東在該會議上投不少於20%的票的情況下召開。董事會可以指定任何地點作為董事長、首席執行官、董事會或股東根據本第2.2節的規定召開的任何特別會議的地點。

如任何股東或股東團體召開特別大會，該要求須以書面提出，列明該會議的時間及擬處理的事務的一般性質，並須面交或以第一等郵遞方式送交公司祕書。除該通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。在收到該通知後，祕書應根據第2.3節的規定向股東發出通知，通知股東將在召開股東特別大會的一名或多名股東要求的時間召開會議。該通知應在收到請求後不少於35天但不超過60天發出。本第2.2節本段內容不得解釋為限制、確定或影響由董事會、董事長或首席執行官採取行動召開股東大會的時間。

2.3會議記錄。除下文第2.3(B)及2.3(C)節另有規定外，本公司祕書、助理祕書或任何轉讓代理人須於股東大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，以親身或郵寄、私人承運人、電報或電傳、電話、有線或無線設備向每名有權在股東大會上投票的股東遞交書面通知，説明會議的地點、日期和時間。如果該通知是在美國郵寄的，則該通知在寄往美國時應被視為已送達，郵資已付頭等郵資，收件人為股東，地址與公司地址相同。

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股東記錄。如果郵寄到美國境外，該通知應被視為在郵寄後五(5)天送達，並附有頭等航空郵資、要求的回執、按公司股東記錄上顯示的股東地址寄給股東。

(A)特別會議通知。如果是特別會議，書面通知還應合理清楚地説明召開會議的目的和尋求在會議上批准的行動。除通知規定的事項外，特別會議不得辦理其他事項。

(B)建議的修訂或解散章程細則。如果在任何會議上進行的事務包括對公司章程的任何擬議修訂或擬議的公司自願解散，則書面通知應在會議日期前不少於二十(20)天也不超過六十(60)天發出，並應説明目的或目的之一是考慮這樣做的可取性，如果是擬議的修訂，則應附上修訂的副本。

(C)建議的合併、合併、交換、出售、租賃或處置。如擬在任何會議上進行的業務包括任何擬議的合併或換股計劃，或在公司通常或定期業務運作以外的任何出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或實質所有財產，則書面通知須述明目的或目的之一是考慮擬議的合併或換股、出售、租賃或處置(視屬何情況而定)，並須合理清楚地描述擬採取的行動，如法律規定，則須附有其副本或詳細摘要；每名股東(不論是否有權在該會議上投票)須在會議前不少於二十(20)天至不超過六十(60)天，以上文第2.3節規定的方式發出書面通知。

(D)郵寄聲明。由祕書、助理祕書或發出通知的公司的任何轉讓代理人籤立的發出任何股東大會通知的郵寄或其他方式的聲明，即為發出該通知的表面證據。

(E)免除通知。任何股東可以在任何時候，無論是在股東大會之前或之後，以書面形式放棄任何股東大會的通知。除以下規定外，棄權必須由有權獲得通知的股東簽署，並送交本公司，以納入會議紀要或提交公司記錄。除非股東在會議開始時反對召開會議或在會議上處理事務，否則股東出席會議不會因沒有通知或通知有瑕疵而提出異議。

2.4法定人數。在任何股東大會上，如果有三分之一的有權投票的股份是親自或委託代表出席的，則法定人數應達到法定人數。有權作為單獨投票組投票的股份只有在就某一事項存在法定人數的情況下，才能在會議上就該事項採取行動。出席正式組織的大會的股東可以繼續在該大會和該會議的任何續會上處理事務(除非已經或必須為延會設定一個新的創紀錄日期)，即使有足夠的股東退出這兩個會議中的任何一個會議，使其不足法定人數，也可以繼續處理該會議和該會議的任何續會上的事務(除非已經或必須為該延期會議設定一個新的創紀錄日期)。一旦股份被代表出席會議而非純粹反對在會議上舉行會議或處理事務，該股份即被視為出席會議餘下時間及該會議任何續會的法定人數，除非或必須為延會設定新的記錄日期。

2.5股份表決權。除公司章程或本附例另有規定外，每名登記在冊的股東均有權在每次股東大會上就其名下在本公司賬簿上的每股股份投一票。如果法定人數存在，對除董事選舉以外的事項採取行動，

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如果投票組內贊成該行動的票數超過反對該行動的投票組內的票數，則由投票組批准，除非公司章程或華盛頓商業公司法要求更多的票數。

2.6休會。出席會議的半數股份，即使不足法定人數，亦可不時休會，無須另行通知。當會議延期至另一時間或地點時，如在舉行延期的會議上宣佈該延期會議的時間及地點，則無須就該延期會議發出通知。然而，如果根據《華盛頓商業公司法》確定或必須確定延期會議的新記錄日期，則必須向截至新記錄日期的股東發出延期會議通知。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。

2.7記錄日期。為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知或表決或有權收取任何股息的股東，董事會可預先為任何該等股東釐定一個記錄日期，該日期不得超過七十(70)天，如屬股東大會，則不少於要求股東作出該等釐定的大會或行動前十(10)天。如果沒有確定有權收到通知或在股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東的記錄日期，則會議通知郵寄日期或董事會宣佈股息決議通過的日期(視情況而定)的前一天為股東確定的記錄日期。如本條規定對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定，該決定應適用於任何延期，除非董事會確定了一個新的記錄日期，如果會議在原會議確定的日期後延期超過一百二十(120)天，董事會就必須確定一個新的記錄日期，否則該決定將適用於任何股東大會的任何延會，除非董事會確定了一個新的記錄日期，如果會議延期超過原會議日期一百二十(120)天，則董事會必須確定一個新的記錄日期。

2.8有權投票的股東的記錄。在確定股東大會記錄日期後，公司應按字母順序編制一份記錄日期內有權獲得股東大會通知的所有股東的名單。名單應按投票組排列，並在每個投票組內按股份類別或系列排列，並註明各股東所持股份的地址和數量。股東、股東代理人或股東代表可以在股東大會召開前十天至整個會議期間，在公司的主要辦事處或股東大會通知中規定的在正常營業時間內召開會議的城市的地點查閲股東名單，費用由股東承擔。股東名單應在股東大會或任何休會期間公開供查閲。不遵守本節要求不應影響在該會議上採取的任何行動的有效性。

2.9虛擬會議。股東可透過電話會議或其他電子方式或遠程通訊(包括但不限於互聯網)參與會議，藉此所有參與會議的股東或委託書持有人均有合理機會就提交予股東的事項投票，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議程序，而以該等方式參與應構成親自出席會議。

2.10代理。在所有股東大會上，股東可以委託股東或其正式授權的代理人以書面方式表決。該委託書應在會議之前或會議時提交給公司祕書。除委託書另有規定外，委託書自簽署之日起十一(11)個月後無效。

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2.11Organization

(A)在每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁或(如行政總裁缺席)由有權投票的股東(親自出席或委派代表出席)以多數票選出的會議主席擔任主席。祕書須擔任會議祕書，如祕書缺席，則由行政總裁指示一名助理祕書擔任會議祕書。

(B)本公司董事會有權就股東大會的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在該等董事會規則及規例(如有的話)的規限下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其判斷為為會議的正常進行所必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對本公司記錄在案的股東及其妥為授權及組成的委託書參與該等會議的限制等。限制在確定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給與會者提問或評論的時間，並規定對將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束時間。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

第三條。

董事會

3.1管理責任。除公司章程或華盛頓商業公司法另有規定外，公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。

3.2董事人數、資格。本公司的法定董事人數不得少於三(3)人，也不得超過董事會決議確定的具體人數十三(13)人。董事不必是股東。在董事任期屆滿前，董事會授權人數的減少不會產生罷免董事的效果。

3.3選舉。

(A)除第3.3(B)節、第3.4節和第3.5節以及公司章程另有規定外，董事應在每次年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度會議。如董事因任何原因未能在週年大會上選出，則他們可在按照本附例為此目的而召開的股東特別大會上選出。在符合第3.3(B)節的規定下，儘管董事的任期已經屆滿，董事仍應繼續任職，直至選出董事的繼任者並取得資格或董事人數減少為止。

(B)除本第3.3(B)節另有規定外，如果董事的被提名人的當選票數超過反對該被提名人當選的票數，則應當選該被提名人。下列各項不得為表決結果：(I)以棄權方式表決的股份；(Ii)以其他方式出席會議但有棄權票的股份；及(Iii)以其他方式出席會議的股份。

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股東沒有授權或指示的會議。儘管有上述規定，董事應在任何股東大會上以“競選票”的多數票選舉產生。在非競爭性選舉中獲提名為董事的人，如未獲得選舉所需的選票，但在選舉時是董事人，則應繼續擔任董事，任期至以下日期中最早的日期終止：(A)自選舉投票結果證明之日起九十(90)天；(B)董事會選出個人填補該董事所擔任的職位之日(該選擇應被視為構成填補該董事的空缺的日期，以較早的日期為準)；以及(B)董事會選出的個人填補該董事所擔任的職位的日期(該選擇應被視為構成填補該董事的席位的日期，以較早的日期為準)為終止日期：(A)自選舉的投票結果經核證之日起九十(90)天；(B)董事會選出個人填補該董事的空缺之日或(C)董事辭職日期。“有爭議的選舉”是指：(I)在根據第2.1(B)節遞交通知的最後一天，已按照第2.1(B)節的規定就一名或多名被提名人提名某人蔘選董事的股東，並已遵守第2.1(B)節的規定；(Ii)進行了真正的選舉競爭，表現為董事會對此作出了肯定的決定(董事會沒有做出任何表明此等決定的肯定決定)。本附例旨在執行華盛頓商業公司法的RCW 23B.10.205。為清楚起見並解決RCW 23B.10.205項下的任何含糊之處，假設為了確定董事被提名人的數量，在第2.1(B)節規定的通知交付的最後一天, 董事的每個職位都有董事會提名的候選人在會上投票表決。本附例並無旨在限制董事會決定不存在真正的選舉競爭的權力，在此情況下，董事會應在會議通知中披露適用的投票制度，或如果該決定是在該通知發出後作出的，則應發送一份新的通知，其中應包括披露適用的投票制度。在此情況下，董事會應在會議通知中披露適用的投票制度，如果該決定是在該通知發出後作出的，則董事會應發送新的通知，其中應包括披露適用的投票制度。

3.4個空位。董事會中出現的任何空缺(無論是因辭職、死亡、增加董事人數或其他原因造成的)，可以由董事會填補，如果不是由董事會填補的，可以由股東填補。在任董事如不足董事會法定人數，可由在任董事以全體董事過半數的贊成票填補空缺。當選填補任何空缺的董事將任職至選舉董事的下一次股東大會。

3.5辭職。任何董事都可以隨時向祕書遞交書面辭呈，説明辭職是在某一特定時間、在祕書收到之後生效，還是在董事會滿意的情況下生效。如果沒有做出這樣的規定，則視為有效，由董事會決定。當一名或多名董事辭任董事會職務(於未來日期生效)時，當時在任董事(包括已辭任董事)的過半數董事有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期應為董事任期的剩餘部分，而該職位須予卸任，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

3.6移除。一名或多名董事會成員(包括整個董事會)可以在有理由的情況下在明確為此目的召開的股東大會上被免職。只有在支持刪除董事的票數超過不支持刪除董事的票數的情況下，才可以刪除董事。董事會和任何個人董事都不得無故罷免。

3.7年度會議。每一新選出的董事會的第一次會議稱為董事會年會，並應在緊接年度股東大會或選舉董事會的任何特別股東大會之後召開，無需事先通知。股東大會應當在同一地點召開，但董事會決議另有規定的除外。

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3.8例會。董事會或董事會指定的任何委員會的定期會議可在董事會或委員會決議不時確定的地點和日期及時間舉行，除下文第3.10節規定的交付該決議外，無需其他通知。

3.9特別會議。董事會或董事會指定的任何委員會的特別會議可由首席執行官或董事會主席(如當選)或任何董事或委員會成員召開，會議地點及日期和時間由召集會議的一名或多名人士指定。

3.10會議通知。董事會或董事會指定的任何委員會的所有特別會議的日期、時間和地點的通知應由祕書或召集會議的人通過郵寄、私人承運人、電報、傳真或電話或其他方式進行個人通信或其他方式發出，前提是該通知至少在會議召開日期的一(1)天之前收到。(C)董事會或董事會指定的任何委員會的所有特別會議的日期、時間和地點的通知應由祕書或召開會議的人通過郵寄、私人承運人、電報、傳真或電話或其他方式發出，但該通知至少應在會議舉行日期的前一(1)天收到。

如任何例會的時間及地點已由董事會或董事會指定的任何委員會決議釐定，且該決議案的副本已以郵寄、私人郵遞、電報或傳真方式送交每名董事或委員會成員，並於據此舉行的首次會議至少一(1)日前收到，則無須發出任何例會通知。

任何董事會會議或董事會指定的任何委員會的通知，如果由有權獲得通知的董事簽署的書面通知放棄，則無論是在該會議舉行之前或之後，董事都無需向任何董事或委員會成員發出該通知。

董事出席或參與會議將免除向董事發出有關會議的任何必要通知，除非董事在會議開始時或董事到達後立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。除非公司章程細則或本附例有所規定，否則董事會或董事會指定的任何委員會的任何例會或特別會議處理的事務或其目的均無須在該等會議的通知或豁免通知中列明。

任何董事會會議或董事會指定的任何委員會會議，如所有董事或委員會成員均已收到有效通知、出席而無異議，或放棄以董事簽署並送交公司列入會議記錄或備案公司記錄的書面通知，則該會議應為法律會議而無需發出任何通知，或其任何組合。

3.11董事法定人數。由本附例訂定或以本附例規定的方式釐定的董事人數，過半數即構成處理事務的法定人數。如果進行表決時法定人數達到法定人數，除非公司章程或本章程要求董事獲得更多董事的投票，否則大多數出席董事的贊成票是董事會的行為。

出席董事的過半數，不論是否構成法定人數，均可將任何會議延期至另一時間及地點。如果會議延期超過四十八(48)小時，則應按照本章程第3.10節規定的方式，在休會前向休會時未出席的董事發出休會時間和地點的通知。

3.12P恢復批准。任何董事出席就公司事項採取行動的任何董事會會議，應推定已同意採取該行動，除非(A)董事在會議開始時或董事到達後立即反對召開會議或在會議上處理事務；(B)董事對所採取行動的異議或棄權已載入會議紀要；或(C)董事向會議主持人遞交了書面異議或棄權通知。

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在其休會前的會議，或在休會後的合理時間內向公司報告。任何對此行動投贊成票的董事都不能享有持不同意見或棄權的權利。

3.13董事在沒有開會的情況下采取行動。法律規定須採取或可在董事會或其委員會會議上採取的任何行動，如一名或多名列明所採取行動的書面同意，須在採取行動並交付予公司以載入會議紀錄或向公司紀錄存檔之前或之後，由全體董事或全體委員會成員(視屬何情況而定)簽署，則可無須召開會議而採取。該同意書應與在上次簽署之日在適當通知下正式舉行的會議上的一致表決具有同等效力，除非該同意書規定了較晚的生效日期。

3.14電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或委員會會議，所有參會者都可以在會議期間聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

3.15賠償。經董事會決議，董事及委員會成員可獲支付出席每次董事會會議或有關委員會會議的費用(如有)，或作為董事或委員會成員的固定金額或指定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事或委員會成員以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

3.16委員會。董事會全體成員以過半數通過決議，可不時從其成員中指定一個或多個委員會，每個委員會必須有兩(2)名或兩(2)名以上成員，並在該決議規定的範圍內擁有並可以行使董事會的所有權力，但該等委員會無權：

(A)除根據董事會規定的一般公式或方法外，不得授權或批准分銷；

(B)批准或建議股東採取“華盛頓商業公司法”規定須經股東批准的行動；

(C)填補董事局或其任何委員會的空缺；

(D)通過對公司章程細則的任何修訂；

(E)採納、修訂或廢除本附例；

(F)批准合併計劃；或

(G)授權或批准股票的發行或出售或出售合同，或決定某一類別或系列股票的指定和相對權利、優惠和限制，但董事會可授權委員會或公司的高級管理人員在董事會明確規定的範圍內這樣做。(G)授權或批准發行或出售股票，或決定某一類別或系列股票的指定和相對權利、優惠和限制，但董事會可授權委員會或公司高級管理人員在董事會明確規定的範圍內這樣做。

這些委員會的會議應遵循與董事會會議相同的程序。所有如此委任的委員會均須定期備存會議紀錄，並須安排將會議記錄在公司辦事處為此目的而備存的簿冊內。

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第四條。

高級船員

4.1任命。公司高管由董事會在股東年會後召開的年度會議上每年任命。如高級人員的委任沒有在該等會議上舉行，則該等委任須在方便的情況下儘快舉行董事會會議。除去世、辭職或免職的情況外，每名高級職員的任期由董事會決定，直至下一次董事會年會及其繼任者獲委任及符合資格為止。

4.2資格認定。除下列規定外，本公司的所有高級人員均不需要是董事。

任何兩個或兩個以上的公司辦公室可以由同一人擔任。

4.3指定人員。如果董事會指定，公司的高級職員應包括一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁(其人數由董事會決定)、一名祕書、一名首席財務官和一名財務主管。董事會還可以根據需要任命其他高級職員和助理職員。

董事會可酌情任命一名董事會主席；如已任命主席，則董事長出席董事會和股東的所有會議時，應主持董事會和股東的所有會議，並具有董事會規定的通常與其職位相關的其他權力。

(A)行政總裁。行政總裁是法團的行政總裁，並在董事會的指示和控制下，監督和控制法團的所有資產、業務和事務。除非董事會決議另有規定，否則首席執行官應投票表決公司在其他公司(無論是國內公司還是外國公司)擁有的股份。一般而言，行政總裁須履行行政總裁一職的所有附帶職責及董事會不時訂明的其他職責。

除非董事會主席已獲委任並出席，否則行政總裁應主持所有股東會議及董事會會議。

(B)主席。主席應向首席執行官報告。在行政總裁缺席或不能行事的情況下，總裁(如有)須履行行政總裁的所有職責，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制所規限；但除非該總裁是董事會成員，否則該總裁不得擔任董事會會議主席。一般而言，會長鬚履行與會長職位有關的一切職責，以及理事會不時訂明的其他職責。

(C)副會長。在總裁缺席或不能行事的情況下，副總裁(如有)按董事會確定的級別排列，或(如未排名)由董事會指定的副總裁應履行總裁的所有職責，且在履行職責時應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制；但除非該副總裁是董事會成員，否則該副總裁不得擔任董事會會議主席。副會長擁有董事會、本附例或會長可能不時分別為其規定的其他權力和職責。

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(D)祕書。祕書應出席所有股東會議和董事會會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議紀錄簿上。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例賦予他的所有其他職責，以及其職位經常附帶的其他職責，並須執行董事局不時指定的其他職責和具有董事會不時指定的其他權力。校長可指示任何助理祕書在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔和執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行其他通常與其職位有關的職責，並須履行董事局或會長不時指定的其他職責和擁有理事會或會長不時指定的其他權力。

(E)首席財務官。首席財務官須備存或安排備存公司賬簿，並須按董事會或總裁規定的格式及頻密程度提交公司財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行其職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。校長可指示財務總監或任何助理財務總監，或財務總監或任何助理財務總監在財務總監不在或無行為能力的情況下承擔及履行財務總監的職責，而每名財務總監及助理財務總監及每名財務總監及助理財務總監均須履行其職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會或校長不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。

(F)司庫。在董事會的指示和控制下，司庫負責管理和保管公司的所有資金和證券；在任期屆滿時，他須將公司的所有財產移交給他的繼任人。

在司庫不在的情況下，助理司庫可以履行司庫的職責。

4.4授權，如本公司任何高級人員及本協議授權代其行事的任何人士缺席或不能行事，董事會可不時將該高級人員的權力或職責轉授予任何其他高級人員、董事或董事會可能選擇的其他人士。

4.5辭職。任何高級人員均可隨時向地鐵公司遞交書面通知而辭職。除非通知指定了較後的日期，否則辭職應在通知送達時生效。除非通知中另有規定，否則公司不需要接受該辭職即可使其生效。任何辭職不得損害地鐵公司根據該高級人員是立約一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

4.6刪除。董事會選舉或任命的任何高級職員或代理人，董事會可隨時免職或免職。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

4.7個空缺。因死亡、辭職、免職、取消資格、設立新職位或任何其他原因而出現的職位空缺，可由董事會在任期的剩餘部分或董事會確定的新任期內填補。

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4.8補償。公司高級職員、其他代理人和僱員的薪酬(如有)應由董事會決定，或由首席執行官決定，但以董事會可能授予他的權力為限。任何高級人員不得因其亦是地鐵公司的董事而不能以上述身分收取薪酬。

第五條。

公司文書的籤立及表決

由該公司擁有的證券

5.1公司文書的籤立。除法律或本附例另有規定外，董事會可酌情決定簽署方法，並指定簽署人代表公司籤立任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合約，但法律或本附例另有規定者除外，該等籤立或簽署對公司具有約束力，且該等籤立或簽署對公司具有約束力，但法律或本附例另有規定者除外，董事會可酌情決定方法及指定簽署人代表公司籤立任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合約，但法律或本附例另有規定者除外。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入公司貸方或公司特別賬户的支票及匯票，均須由董事局授權的一名或多名人士簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

5.2對公司擁有的證券進行表決。公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，均應由董事會決議授權的人投票表決，並簽署所有委託書，或在沒有授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票。

第六條

股票

6.1證書的格式和籤立。公司股票的形式應當符合公司章程和適用法律。公司的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁以及由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其持有公司股份的數量。(2)本公司的所有股票持有人均有權獲得由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁以及由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其持有公司股份的數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或司法常務官，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。每張股票的正面或背面須全面或概括地載明授權發行股份的所有權力、指定、優先及權利，或除法律另有要求外，應在正面或背面載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在無證股票發行或轉讓後的合理時間內, 公司應向其登記車主發送書面通知，其中載有根據本節或法律規定或與本節有關的規定在證書上列出或述明的信息，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選權利或其他特別權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優惠的限制、限制或限制。

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和/或權利。除法律另有明文規定外，同類別、同系列股票持有者的權利義務相同。

6.2丟失證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代公司在此之前所發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。法團可規定該遺失、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人或其法律代表，同意按法團規定的方式彌償法團，或向法團提供一份按法團指示的形式及款額的保證保證金，作為就任何就指稱已遺失、被盜或銷燬的證書而向法團提出的申索的彌償，作為發出一張或多於一張新證書的先決條件。

6.3Transfers

(A)本公司股額股份紀錄的轉讓，只可由其持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上作出，並在交回一張或多張相同數目股份的妥為批註的一張或多張證書後作出。

(B)法團有權與公司任何一個或多個類別股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的公司股票以法令不受禁止的任何方式轉讓。

6.4註冊股東。除華盛頓法律另有規定外，法團有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利，而無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

6.5其他證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第6.1節所述)外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；(2)公司的所有債券、債權證和其他公司證券(股票除外)均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並蓋上公司印章或該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須出現在該債券、債權證或其他公司證券上或任何該等利息券上，而在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券, 儘管如此，公司仍可採用債權證或其他公司證券，並予以發行和交付，猶如簽署該債權證或在其上使用傳真簽署的人並未停止是該公司的高級人員一樣。

除本附例另有特別規定外，在尚未交出的股票證交還公司前，不得轉讓公司簿冊上的任何股額股份。所有交回公司轉讓的股票均須註銷，在交回並註銷相同數量的舊股票前，不得發行新股票，但如屬下列情況，則不在此限。？

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遺失、毀損、毀損的證書，可以按照董事會規定的條件(包括對公司的賠償)重新開具。

第七條

書籍和記錄

7.1賬簿、會議記錄和股份登記簿。公司應當永久保存股東和董事會會議記錄、股東或董事會未開會採取的所有行動的記錄以及代表公司行使董事會職權的董事會委員會採取的所有行動的記錄。公司應保存適當的會計記錄。公司或其代理人應保存一份股東記錄，其形式應允許編制一份所有股東的姓名和地址的名單，按股份類別按字母順序排列，顯示每個股東所持股份的數量和類別。公司應當在其主要辦公地點保存下列記錄：現行有效的公司章程或重新制定的章程及其所有修訂；現行有效的章程或重新修訂的章程及其所有修訂；近三年來所有股東大會的會議記錄以及股東在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄；財務報表應包括公司過去三年的財務報表，包括詳細顯示公司截至每個財政年度結束時的財務狀況的資產負債表，以及顯示公司於每個財政年度的經營結果的損益表，該損益表是根據公認會計原則編制的，如果不是，則應按照損益表中所解釋的基準編制；過去三年內給股東的所有書面通訊；現任董事和高級管理人員的姓名和營業地址清單；以及提交給華盛頓州國務卿的最新年度報告。

7.2決議副本。任何與公司打交道的人，經首席執行官、總裁或祕書認證後，可依賴董事會或股東的任何議事程序、決議或投票記錄的副本。

第八條

財年

公司的會計年度由董事會決議決定。

第九條

企業印章

董事會可以採用公司印章，印章上應刻有公司的名稱、註冊成立的年份和狀態以及“公司印章”的字樣。

第十條

賠償

10.1.要求賠償的權利。每名曾經或曾經是董事或公司高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，現正或曾經是董事或公司高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，現正或正在應公司要求而參與(包括但不限於作為證人)任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的)的每名個人(以下稱為“受彌償保障者”)，均屬或被威脅成為或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)參與任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(以下稱為“法律程序”)另一家外國或國內公司或外國或國內合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員或代理人，無論訴訟的依據是據稱是以董事、高級職員、僱員、合夥人、受託人或代理人的正式身份或以任何其他身份擔任董事的僱員或代理人，公司應在公司允許的最大範圍內予以賠償和使其不受損害。

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就該受彌償人因此而招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款及為達成和解而須支付的款額)，而對於已不再是董事的高級職員、僱員、合夥人、受託人或代理人的受彌償人，該等彌償將繼續進行，並須以受彌償人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益為限；但是，如果《華盛頓商業公司法》或當時有效的其他適用法律禁止公司支付該等賠償，則不得向任何該等受賠人提供賠償；此外，除非本條第10.2節關於尋求強制執行賠償權利的訴訟有規定，否則只有在該程序(或其部分)獲得授權或批准的情況下，公司才應就該受賠人提起的程序(或其部分)對任何該等受賠人進行賠償，否則公司不得就該程序(或其部分)向任何該等受賠人提供任何賠償；此外，除非本條第10.2節關於尋求行使賠償權利的訴訟的規定，否則公司應僅在該程序(或其部分)獲得授權或批准的情況下才對任何該等受賠人進行賠償。第10.1節所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，應包括由公司支付在最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用(以下稱為“預支費用”)的權利。費用的任何墊付只能在上述受賠人或其代表向公司交付書面承諾(下稱“承諾”)後才能進行。, 如果最終司法裁決最終裁定該受賠方無權根據第10.1節獲得此類費用的賠償，並在其善意相信該受賠方已達到本公司根據本條進行賠償所需的行為標準的書面確認(以下簡稱“確認”)後，償還所有墊付的金額，則應退還所有預付的款項，但不得對該判決提出上訴，否則不得退還預付的所有款項，因為最終司法裁決沒有進一步上訴的權利，裁定該受賠方無權根據第10.1節獲得此類費用的賠償，並在其向本公司遞交書面確認書(以下簡稱“確認書”)後，確認該受賠方已達到本公司根據本條進行賠償所需的行為標準。

10.2彌償人有權提起訴訟。如果根據本條第10.1條提出的書面賠償要求，公司在收到後九十(90)天內仍未全額支付，但預支費用要求除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，此後，被賠償人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的開支。獲彌償保障人一經呈交書面申索(如為強制執行墊付開支申索而提起的訴訟中，規定的承諾及非宗教式誓詞已向公司作出)，即推定為有權根據本條獲得彌償，而其後公司須負舉證責任，以推翻該獲彌償保障人有權獲彌償的推定。公司(包括董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定在當時情況下對被賠償人的賠償是適當的，或公司(包括董事會、獨立法律顧問或股東)實際決定被賠償人無權獲得賠償，都不能作為訴訟的抗辯理由，也不能建立被賠償人無權獲得賠償的推定。在訴訟開始前，公司(包括董事會、獨立法律顧問或股東)不能作為訴訟的抗辯理由，也不能推定被賠償人在當時的情況下是適當的，也不能作為公司(包括董事會、獨立法律顧問或股東)沒有資格獲得賠償的實際決定，也不能作為對訴訟的抗辯或建立被賠償人無權獲得賠償的推定。

10.3權利的非排他性。本條第X條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司章程或公司章程的規定、董事會的一般或具體行動、合同或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

10.4保險、合同和資金。法團可自費維持保險，以保障本身及任何現時或曾經是公司董事、高級人員、僱員或代理人的個人，或在擔任董事期間，應公司要求而以另一外國或本地法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的代理人的身分，向該名個人或因其董事、高級人員、僱員或代理人身分而申索或招致的任何開支、法律責任或損失，不論該名個人是否為董事的高級人員、僱員或代理人。華盛頓商業公司法規定的責任或損失。為執行本條的規定，法團可與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人訂立合約，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式(包括但不限於信用證)，以確保支付本條規定的賠償所需的金額。

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10.5公司僱員和代理人的賠償。公司可通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人授予賠償和墊付費用的權利，其範圍和效力與本條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員的費用的規定相同，或根據華盛頓商業公司法授予的權利或由華盛頓商業公司法規定的權利或其他權利。

10.6為其他單位服務的人員。任何現在或曾經是公司董事、公司高級人員或僱員的個人，而在擔任公司董事、高級人員或僱員期間，正在或曾經擔任(A)董事或另一家外國或國內公司的高級人員，而該另一家外國或國內公司的大多數有權在選舉董事中投票的股份由公司持有，(B)作為僱員福利計劃的受託人，而董事或高級人員對公司的職責也對以下人員施加職責，或以其他方式涉及由以下人員提供的服務：(A)作為董事或另一家有權在選舉董事中投票的外國或國內公司的高級人員；(B)作為僱員福利計劃的受託人，以及董事或高級人員對公司的職責，(C)董事或本公司全資附屬公司為普通合夥人或擁有本公司多數股權或權益的外國或國內合夥企業、合營企業、信託或其他企業的行政人員或管理人員，應被視為應本公司的要求提供服務，並根據本條有權獲得彌償和墊付開支。

第十一條

附例的修訂

11.1此等附例可予修改、修訂或廢除，而董事會可採納新附例，惟董事會不得廢除或修訂股東在修訂或廢除該等附例時明確規定的任何附例，董事會不得修訂或廢除該等附例。股東也可以修改、修改、廢止本章程或者採用新的章程。董事會制定的所有章程均可由股東修改、廢除、更改或修改。

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通過和修訂

SE 2115362 v2

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