附件1.1
FactSet Research Systems Inc.
承銷協議
日期：2022年2月15日
美國銀行證券公司
PNC資本市場有限責任公司
承銷協議
2022年2月15日
美國銀行證券公司
PNC資本市場有限責任公司
作為幾家承銷商的代表
C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
New York, NY 10036
女士們、先生們：
介紹性的。位於特拉華州的FactSet Research Systems Inc.(以下簡稱“本公司”)建議發行並出售下列債券給本協議附表A所列的幾家承銷商(“承銷商”)：(I)本金5億美元
，2027年到期的2.900%優先債券(以下簡稱“2027年債券”)；及(Ii)2032年到期的3.450%優先債券的本金5億美元(以下簡稱“2027年債券”)(以下簡稱“2027年債券”)(以下簡稱“2027年債券”)(以下簡稱“2027年債券”)；及(Ii)2032年到期的3.450%優先債券(以下簡稱“2027年債券”)的本金金額為500,000,000美元(以下簡稱“承銷商”)。這些證券將根據公司和美國銀行全國協會作為受託人(“受託人”)於2022年3月1日簽署的契約(“Base
Indenture”)發行。證券的某些條款將根據截至2022年3月1日的基礎契約(連同基礎契約，“契約”)的補充契約(“補充契約”)設立
。在附表A中除您之外沒有其他承銷商的情況下，此處使用的術語代表指您作為保險人，術語代表和保險人應根據上下文需要表示單數或複數。本承保協議(“本協議”)中使用的絕緣體應在適當的情況下包括女性和男性。
根據本公司與紐約公司S&P Global Inc.之間於2021年12月24日訂立的若干資產購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)，該等證券是就本公司收購(“收購”)與標準普爾金融服務有限責任公司(“目標”)的分部CUSIP Global Services的業務有關的資產而發行的，該等資產購買協議的日期為2021年12月24日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)，而CUSIP Global Services是標準普爾金融服務有限責任公司(“目標”)的一個分部，而CUSIP Global Services是標準普爾金融服務有限責任公司(“目標”)的一個分部。就收購事項而言，本公司將於收購完成日期(
“收購日期”)實質上同時訂立(I)本金總額為1,000,000,000美元的三年期優先無抵押定期貸款安排(“三年期貸款”)及(Ii)承諾總額為500,000,000美元的優先無抵押五年期循環信貸安排(“循環貸款”，連同三年期定期貸款，“貸款”)；及(Ii)本公司將訂立本金總額為1,000,000,000美元的三年期優先無抵押定期貸款安排(“三年期貸款”)及承諾總額為500,000,000美元的優先無抵押五年期循環信貸安排(“循環貸款”，連同三年期定期貸款，“貸款”)。
如披露資料包及招股章程(定義見下文)更全面描述，與證券所得款項一起為交易(定義見下文)提供資金。
若收購未於2022年12月24日(“外部日期”)或之前完成，或收購協議於該日期前終止(該事件為“特別強制性贖回
事件”)，則在任何一種情況下，本公司均須於特別
強制性贖回日(定義如下)贖回所有證券(“特別強制性贖回”)，贖回價格相當於本金的101.0但不包括特別強制贖回日期
。有關發生特別強制性贖回事件及將發生特別強制性贖回事件的通知(“特別強制性
贖回通知”)將於特別強制性贖回事件後十個營業日內送交受託人並郵寄給證券持有人或以電子方式送達。“特別強制贖回日期”是指特別強制性贖回通知中指定的特別強制性贖回日期，該日期不得超過郵寄或發出特別強制性贖回通知後的
個工作日。
在此使用的術語“交易”統稱為
(I)證券的發行和出售，(Ii)本公司於收購日進入融資，(Iii)終止所有承諾、償還所有未償還借款、後盾、現金抵押或
解除截至2019年3月29日的信貸協議(“現有信貸協議”)項下的所有信用證和解除所有擔保(如
不時修訂或以其他方式修改的
項下的所有擔保)。“交易”一詞統稱為：(I)證券的發行和銷售；(Ii)本公司於收購日進入融資機制；(Iii)終止所有承諾、償還所有未償還借款、支持、現金抵押或
解除截至2019年3月29日的信貸協議(“現有信貸協議”)項下的所有擔保。(Iv)收購及(V)支付與上述有關的所有費用、成本及開支
。
1. 陳述和保證。本公司表示，並向每位保險人保證，並同意，截至本合同日期和截止日期：
(A)本公司已編制並向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)提交了
文件。證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)以表格S-3(第333-261992號文件)提交的註冊説明書，其中載有基本招股説明書
(“基本招股説明書”)，用於證券的公開發行和銷售。該等經修訂的註冊聲明(包括財務報表、證物及其附表)，在每次根據經修訂的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券法》)生效時，包括根據《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》(統稱《證券交易法》)的第430B或430C條以及根據其頒佈的規則和條例(統稱《交易法》)在生效時被視為其一部分的任何必要信息。被稱為“註冊聲明”。根據規則424(B)向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書附錄，連同基本招股説明書，以下稱為“初步招股説明書”。術語“招股説明書”
是指在本協議各方(包括基礎招股説明書)簽署和交付日期和時間之後，根據規則424(B)首次提交的與證券有關的最終招股説明書補充文件。本文中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為提及幷包括根據證券法規定的表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件；任何對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的提及，應被視為指在該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)根據《證券法》
法案的日期之後提交的任何文件。
任何提及該等初步招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的內容，應視為提及幷包括根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件。, 並以引用方式併入該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)；而任何提及對註冊説明書作出任何修訂之處，應被視為指及包括在以引用方式併入註冊説明書的註冊説明書生效日期後，根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交的本公司任何年報(br})，而該等修訂須視作包括根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交的本公司任何年報。
(b) 符合註冊要求。本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求。註冊聲明在根據《證券法》向
證監會備案後生效。本公司並無發出任何暫停註冊聲明生效的停止令，監察委員會並無發出任何命令或通知以阻止或暫停使用註冊聲明、任何
初步招股章程或招股章程，而監察委員會並無就此目的或根據證券法第8A條提起或待決訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅
。
每一份初步招股説明書和招股説明書在提交時都在所有重要方面都符合證券法。
註冊聲明及其任何生效後的修正案在每次生效時、本聲明之日和截止日期均遵守並將在所有重要方面遵守證券法，並且不包含、也不會包含
任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實。(br}為了使其中的陳述不具誤導性，註冊聲明及其任何生效後的修正案均遵守並將遵守證券法的所有重要方面，並且不會包含
任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實。於根據規則第424(B)條提交任何
申請時，經修訂或補充的招股章程於截止日期並無亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的
情況而不具誤導性。前兩句所述的陳述和保證不適用於註冊説明書或其生效後的任何修正案、初步招股説明書或招股説明書、或其任何修改或補充中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是依據或符合代表以書面形式向公司明確提供以供使用的與任何承銷商有關的信息
，雙方理解並同意，代表提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息。
登記聲明、披露資料包(如本文定義)和招股説明書中以引用方式併入的文件在提交給委員會時
在所有重要方面均符合交易所法案的要求。在向證監會提交該等文件時，在登記聲明、披露資料包和招股説明書
或其任何進一步修訂或補充中以引用方式提交和併入的任何其他文件將在所有重大方面符合交易所法案的要求。以引用方式併入或被視為併入
註冊聲明、披露包和招股説明書的所有文件，在各自的日期，當與披露包中的其他信息一起在適用的時間，以及當與招股説明書中的其他信息
一起在截止日期時，不包括或不會包括對重大事實的不真實陳述，或者根據它們在其中陳述的情況而遺漏陳述必要的重要事實{br
(c) 著名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條而言)
時，(Iii)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，(I)根據證券法第163(C)條的豁免，及(Iv)在適用時間(就本條款第(Iv)條而言，該日期
及時間被用作決定日期)，本公司曾是、現在亦是證券法第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”，作出有關證券的任何要約，而(Iv)在適用時間(以該日期
及時間作為本條第(Iv)條的決定日期)，本公司已作出任何與證券有關的要約。註冊聲明是證券法第405條規定的“自動貨架登記聲明”，在截止日期不早於三年前提交給委員會；公司沒有收到委員會根據證券法第401(G)(2)條的任何通知，反對使用自動貨架註冊表；本公司並未因其他原因不再有資格使用自動貨架註冊表。
(d) 披露套餐。“披露資料包”一詞是指(I)經修訂或補充的初步招股説明書(如果有)，(Ii)證券法第433條規定的發行人自由寫作招股説明書(每份為“發行人自由寫作招股説明書”)，
本合同附表B所列的
如有，(Iii)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他免費書面招股説明書，以及(Iv)最終條款説明書(如本協議定義)，
也應在本協議的附表B中註明。截至下午3：55(東部時間)在本協議日期(“適用時間”)，披露包
沒有，截至截止日期，披露包不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況
，不會產生誤導。前述句子不適用於任何承銷商通過專門供其使用的
代表向本公司提供的書面信息而在披露包中的陳述或遺漏，但有一項理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息。
(e) 公司並非不符合資格的發行人。(I)在提交與證券有關的註冊聲明後，本公司或另一發售參與者作出
真誠要約(指證券法第164(H)(2)條所指)的最早時間，及(Ii)截至適用時間(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司不是亦不是“不符合資格的
發行人”(定義見證券法第405條)；及(Ii)本公司並不是“不合資格的
發行人”(定義見證券法第405條)；及(Ii)在適用時間(該日期為本條第(Ii)款的確定日期)，本公司不是“不合資格的
發行人”。不考慮證監會根據證券法第405條做出的關於本公司沒有必要被視為“不合格發行人”的任何決定。
(f) 發行人免費發行招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書，自其發行日期起至根據本
協議完成證券發售時，或在本公司通知或通知代表(如下一句所述)之前的任何較早日期，沒有、沒有、也不會包括任何與註冊聲明、披露資料包或招股説明書中包含的信息
相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，不包括、也不會包括任何與註冊聲明、披露包或招股説明書中包含的信息
衝突、衝突或將會衝突的信息。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、披露包或招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，公司已立即通知或將立即通知代表，如果代表以書面形式提出合理要求，公司已迅速修改或補充，或將立即修改或補充該等發行者自由寫作招股説明書，費用自費。未在附表B中指明的任何發行人自由寫作招股説明書在與披露包一起使用時，不包含、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，以使其中的陳述不具誤導性。
任何發行人自由寫作招股説明書在與披露包一起使用時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。上述三句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或
根據任何承銷商通過專門供其使用的代表提供給公司的書面信息而作出的陳述或
遺漏, 雙方理解並同意，
只有任何保險人提供的此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息。
(g) 本公司發放要約材料。除註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書及經代表審閲及
同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，本公司並無亦不會在截止日期較後及承銷商完成證券分銷
前，派發任何與證券發售有關的發售材料。
(h) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據
登記聲明登記出售任何股權或債務證券，或將其納入本協議擬進行的發售。
(i) 沒有實質性的不利變化。除披露資料包及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)另有披露外，在披露資料包及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)分別提供資料的
日期之後：(I)在(財務或其他)狀況、收益、管理、業務、物業、營運或前景方面，並無任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致
重大不利變化的發展情況，不論是否由普通交易引起公司及其
子公司被視為一個實體(任何此類變更被稱為“重大不利變更”)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無在正常業務過程中產生任何間接、直接或或有的責任或義務，亦無訂立任何非在正常業務過程中的重大交易或協議，在每種情況下，該等交易或協議對本公司及其附屬公司整體而言均屬
重大；(B)本公司及其附屬公司並無在正常業務過程中承擔任何間接、直接或或有的責任或義務，亦無訂立任何並非在正常業務過程中訂立的重大交易或協議；及(Iii)本公司或(除向本公司或其他附屬公司支付股息外)其任何附屬公司並無就任何類別股本或本公司或其任何附屬公司購回或贖回任何類別股本作出任何類別股息或分派。
(j) 公司及其子公司的註冊成立和良好信譽。本公司及其主要附屬公司均已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在
且信譽良好，並擁有必要的權力及授權(法人或其他)擁有或租賃(視乎情況而定)及經營其物業及進行其業務
(如本公司為本公司)，訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司已取得外國公司或其他實體的正式資格以處理業務
，並在要求該資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽或同等地位(不論是由於物業的所有權或租賃或業務進行)，除非該等司法管轄區未能符合資格或未能取得良好的信譽，在個別或整體而言，合理地預期不會導致重大的不利變化。各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他所有權權益
已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及毋須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或
索償，但披露資料及招股章程所披露者除外。除附表C所列子公司外，本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，這些公司、協會或其他實體將被視為S-X規則1-02(W)所定義的“重要附屬公司”。
(k) 資本化和其他股本事項。截至2021年11月30日，本公司的法定股本、已發行股本和已發行股本載於本公司截至2021年11月30日的財政季度10-Q表格
報告，標題為“股東權益”。本公司所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且
不可評估，並已按照聯邦及州證券法發行。本公司或其任何附屬公司並無授權或未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使本公司或其任何附屬公司任何股本的股權或債務證券，但披露資料包及招股章程所準確描述者除外。
(l) 證券公司。承銷商將於截止日期向本公司購買的證券，將採用本契約預期的形式，經本公司根據本協議和本契約正式授權發行和出售，並在截止日期由本公司正式籤立，經本契約規定的方式認證，並在支付購買價款後交付，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。
承銷商將於截止日期向本公司購買的證券將採用本公司預期的形式，並已獲得本公司根據本協議和本契約的正式授權進行發行和銷售，並且在本公司正式籤立時，將按本協議規定的方式進行認證，並在支付購買價款後交付，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。欺詐性的轉讓、重組、暫停或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般衡平法，並將有權享受本契約的利益。
(m) 假牙。根據“信託契約法”，該契約已獲得正式資格。本契約已獲本公司正式授權，於截止日期將由本公司正式
籤立及交付，並將構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救有關或影響債權人權利及補救的法律或一般衡平法原則的限制。
(n) 文件描述。證券和契約將在所有重要方面符合披露包和招股説明書中“票據説明”和“債務證券説明”標題下的説明。
(o) 條例T、U和X。本公司、其任何子公司或代表其行事的任何代理都沒有、也不會採取任何行動，導致
本協議(包括但不限於使用出售證券所得款項)違反或導致違反“交易法”第7條或根據該條例頒佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會的
條例T、U和X。
(p) 不違反現有文書。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反或違約(或，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，
會不會違約)其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或該等子公司為當事一方或可能受其約束的任何契約、抵押、貸款或信貸
協議、信託契據、票據、合同、特許經營權、租賃或其他協議或文書下違約(包括以下各項)；(Ii)本公司或該等子公司作為一方或可能受其約束的任何契約、抵押、貸款或信貸
協議、信託契據、票據、合同、特許經營權、租賃或其他協議或文書(包括，(Iii)違反任何法規、法律、任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對公司或該子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法規、法律、
規則、規則、判決、命令或法令，但以下情況除外：(I)違反現有信貸協議)；或(Br)公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束(每個“現有文書”)，或(Iii)違反任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對公司或該等子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法規、法律、
規則、規則、判決、命令或法令。在
以上第(Ii)和(Iii)條的規定下，對於個別或總體上合理預期不會導致重大不利變化的違約或違規行為。本公司簽署、交付和履行本
協議以及完成本協議擬進行的交易(I)已獲得所有必要的公司(或類似)行動的正式授權，不會導致公司或任何子公司的章程或章程或類似組織文件下的任何違約，(Ii)不會構成違約或債務償還事件(定義見下文)，也不會導致任何留置權的設立或施加；(Ii)不會構成違約或債務償還事件(定義見下文)，也不會導致任何留置權的設立或施加；(Ii)不會構成違約或債務償還事件(定義見下文)，也不會導致設立或施加任何留置權。根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或要求任何其他當事人同意, 除個別或整體不會導致重大不利變化及(Iii)不會導致
任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機關對本公司或其任何附屬公司或其任何財產擁有
管轄權的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令被違反外，本公司或其任何附屬公司或其任何財產均不會因此而違反任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令。本文所使用的“償債觸發事件”是指任何事件或條件，該事件或條件使任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何
附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務，或在發出通知或經過一段時間後給予該等事件或條件以給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何
附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。
(q) 不需要進一步的授權或批准。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案，除非(A)本公司已獲得或作出並完全有效且
有效的交易，(B)美國幾個州的證券法可能要求的此類交易：(B)本協議的簽署、交付和履行以及本協議的完成不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，除非(A)本公司已獲得或作出並完全有效的交易，(B)美國幾個州的證券法可能要求的交易。加拿大各省或任何其他非美國司法管轄區，以及(C)證券法和信託契約法可能要求的。
(r) 沒有實質性的行動或訴訟。除披露資料包及招股章程所披露者外，並無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，(I)針對或影響本公司或其任何附屬公司，或(Ii)本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何財產為本公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的任何財產，而該等財產在第
(I)或(Ii)條的情況下會合理地預期會導致重大不利變化或不利影響擬進行的交易的完成，則並無懸而未決的法律或政府行動、訴訟或法律程序待決或(br})據本公司所知，(I)對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響本公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的任何財產。
(s) 獨立會計師。安永律師事務所已就截至2019年8月31日、2020年8月31日和2021年8月31日的財政年度的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)以及通過引用方式納入註冊説明書、披露方案和招股説明書中的配套附表發表意見，根據證券法和交易法及其下的適用規則和規定以及上市公司會計監督委員會的規則，安永律師事務所是一家與本公司有關的獨立註冊公眾會計師事務所。
安永會計師事務所已就截至2019年8月31日、2020年和2021年8月31日的財政年度的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)以及通過引用方式納入註冊説明書、披露一攬子計劃和招股説明書中的輔助附表發表了意見。
(t) 財務報表的編制。向證監會提交的財務報表(作為註冊説明書的一部分或以引用方式併入註冊表中，並以引用方式納入披露包和招股説明書中)在所有重大方面公平地陳述了本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及其
經營業績和指定期間的現金流量。註冊説明書中包含或以引用方式併入的支持明細表在所有重要方面都公平地陳述了其中要求陳述的信息。此類
財務報表和支持時間表的編制符合在美國適用的公認會計原則，在所涉期間內一直在一致的基礎上適用，但相關附註中可能明確説明的情況除外。註冊説明書中不需要包括或引用任何其他財務報表或支持明細表。初步招股説明書和
招股説明書中“FactSet Research Systems Inc.的彙總-彙總綜合財務數據”和“FactSet Research Systems Inc.的資本化”標題下的財務數據。該等資料在各重大方面均以與註冊説明書中引用的經審核財務報表一致的基準列載
。註冊聲明、披露包或招股説明書中包含或以引用方式併入的所有披露(如果
有, 關於“非GAAP財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)，在所有重要方面都符合“交易法”下的G規則和“證券法”下的S-K規則第10項，
在適用的範圍內。註冊聲明、披露資料包和招股説明書中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了
所有重要方面所要求的信息，並已根據適用於該等內容的委員會規則和準則編制。
(U)本協議已由公司正式
授權、簽署和交付。
(v) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或有其他權利按合理條款使用所有專利、專利申請、貿易和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些知識產權是本公司目前開展或即將開展的各項披露資料和招股説明書中所建議的開展本公司業務所必需的。除披露包和招股説明書中披露的情況外，(A)沒有任何一方獲得獨家許可，可以使用本公司擁有的知識產權的任何部分，從而幹擾本公司如此進行或建議進行的業務；(B)第三方沒有對本公司及其子公司擁有或獨家許可的任何此類知識產權進行實質性侵犯；(B)沒有任何第三方對本公司及其子公司擁有或獨家許可的任何該等知識產權進行實質性侵犯；(B)沒有任何第三方對本公司及其子公司擁有或獨家許可的任何此類知識產權進行實質性侵犯；(C)本公司及其子公司在任何重大知識產權中或對任何重大知識產權的權利並無因合理預期會導致重大不利變化而受到
其他人挑戰的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不瞭解構成此類索賠的
合理基礎的任何事實；(D)沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟或索賠，而該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠是合理預期會導致重大不利變化的，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等索賠的合理基礎；及(E)並無待決或威脅的訴訟、訴訟, 本公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理依據，即本公司目前開展的業務侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，這將導致重大不利變化，且本公司不知道有任何其他事實
將構成此類索賠的合理基礎。
(w) 所有必要的許可證等。公司及其每個子公司擁有由適當的州、
聯邦或外國監管機構或機構頒發的有效和有效的許可證、證書、授權或許可證，以開展各自的業務，但如未能擁有任何此類證書、授權或許可證不會導致重大不利的
變化，並且公司及其任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改或不遵守任何此類許可證、證書、授權或許可的訴訟通知，則不在此限。單獨或合計
將合理地預期會導致重大不利變化。
(x) 屬性標題。(I)本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務有重大影響的所有不動產及非土地財產及資產，在費用簡單(就不動產而言)方面擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利
所有對本公司及其附屬公司各自業務有重大影響的不動產及非土地財產及資產，均無任何留置權、產權負擔、索償及所有權瑕疵及瑕疵，
登記聲明、披露資料及招股章程中(X)描述或提及的除外(Y)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其附屬公司對該等
財產的使用，或(Z)不會有重大不利變化，及(Ii)本公司及其附屬公司根據租約持有的任何重大不動產及建築物均屬有效，現有及
可強制執行的租約，但(X)非實質性且不會干擾本公司或其附屬公司使用或擬使用該等不動產及建築物，或(Y)不會產生重大不利
影響的例外情況
。
(y) 税法合規性。除初步招股説明書、招股説明書或披露一攬子計劃中披露的情況外，本公司及其子公司已提交所有要求及時提交的重要聯邦、州、
地方和國外納税申報表，並已支付其中任何一家公司所需繳納的所有重要税款，如果到期並應支付，則對其中任何
公司(包括以扣繳義務人的身份)徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但不包括任何税款、評估、可能出於善意並通過適當程序提出異議的罰款或處罰，除非未能提交或未能支付
不會單獨或合計合理地預期會導致重大不利變化。本公司已在上文第1(T)節所指的適用財務報表中就本公司或其任何附屬公司的税項尚未最終釐定的所有本期或過往期間的所有
重大聯邦、州、地方及外國税項作出適當撥備，但如未能作出任何該等費用、應計項目或
準備金並不會合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。
(z) 公司不是“投資公司”本公司在收到證券付款及各初步招股章程及招股章程中
“收益的使用”項下預期的收益運用後，將不會是1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”(“投資公司法”)，且在收到該等證券付款及運用該等收益後，本公司將不會是1940年“投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”。
(aa) 保險。除披露資料及招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司均由公認、財務穩健及信譽良好的機構承保，其保單金額及免賠額及承保風險一般被視為對其業務而言屬足夠及慣常的。
本公司無理由相信其或其任何附屬公司不能(br})在該等保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致
重大不利變化的費用，從類似機構取得開展目前業務所需或適當的可比承保範圍。
(bb) 償付能力。本公司是有償付能力的，在截止日期之後也將是有償付能力的。在此使用的術語“償付能力”，對於在特定日期的任何人來説，是指在該日期(I)該人的資產的公平市值大於該
個人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產的當前公平可出售價值大於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的負債所需的金額，(Iii)該人能夠
變現其資產。包括到期的或有債務，以及(Iv)該人沒有不合理的小額資本。
(cc) 沒有穩定或操縱價格的行為。本公司並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或可能會導致或
導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。
(dd) 披露控制。公司及其子公司保持有效的“信息披露控制和程序”制度(如“交易法”第13a-15(E)條所定義)。
公司及其子公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(ee) 內部控制和程序。本公司維持(I)交易法下規則13a-15和規則15d-15定義的財務報告的內部控制，符合交易法的要求，(Ii)內部會計控制系統足以提供合理保證：(A)交易按照管理層的一般或具體授權執行；
(B)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並保持資產責任；(C)僅根據
管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(E)登記聲明、披露資料包和招股説明書中包含或引用的
可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會的規則和適用於此的指導方針編制。自公司最近一個會計年度結束以來，公司對財務報告的內部控制(無論是否得到補救)沒有重大缺陷。
(ff) 不得非法捐款或支付其他款項。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，
本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人員違反《反海外腐敗法》、實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》(《2010年英國反賄賂法案》)(以下簡稱《賄賂法案》)的任何適用法律或法規，
本公司或其任何子公司均不知道或已採取任何行動直接或間接導致該等人員違反《反海外腐敗法》、《經濟合作與發展組織關於在國際商務交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》(英國《反賄賂法》)。或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於利用郵件或州際商業的任何手段或手段，以腐敗的方式推進任何金錢或其他財產、禮物、承諾支付或授權支付的要約、付款、承諾支付或授權支付，在違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法的情況下，違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法，將任何有價值的東西贈送或授權給任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法中有定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，本公司、其子公司以及據本公司所知的其附屬公司
均按照《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他法律開展業務。並已制定、維護和執行旨在確保(br}合理預期將繼續確保其繼續遵守)的政策和程序。“反海外腐敗法”是指1977年修訂的“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。
(gg) 與洗錢法沒有衝突。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則，
由任何政府機構發佈、管理或執行的法規或指南(統稱為《洗錢法》)，沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或
訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
(hh) 與制裁法律沒有衝突。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工、附屬公司或代表
均不是目前由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC))實施或執行的任何制裁的對象或目標的個人或實體(“個人”)。
美國商務部、美國國務院、聯合國安理會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，
本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；本公司不會直接或間接使用發行和出售證券的收益，
也不會將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，或在古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞或任何其他國家或地區的任何人，在提供此類資金或提供便利時，該公司是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致
將導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。在過去五年中，本公司及其子公司並未在知情的情況下
從事，現在也不在知情的情況下從事, 並且不會明知而與在進行該交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人進行任何交易或交易，或與任何現在或曾經是制裁對象或目標的國家或地區進行任何交易或交易。
(ii) 遵守環境法。除披露包和招股説明書中另有披露外，本公司及其子公司(X)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規；(Y)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，且
(Z)在每種情況下均遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不遵守環境法、未收到所需的許可證、許可證或其他批准或未能遵守
該等許可證、許可證或批准的條款和條件，在個別或總體上合理預期不會導致重大不利變化。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司並無亦預期不會招致與環境法例相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或
遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任所需的任何資本或營運開支)，而此等成本或責任合計合理地預期會導致
重大不利變化。
(jj) ERISA合規性。除披露包和招股説明書中另有披露外，以下事件均未發生或存在：(I)未履行經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第302節的最低籌資標準(如果有的話)、
、{br這將合理地預期會導致重大的
不利變化；(Ii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構對公司或其任何子公司僱用或補償員工進行的審計或調查，該審計或調查合理地預期會導致重大不利變化；或(Iii)違反任何合同義務，或任何違反法律或適用的資格標準的行為, 關於本公司或其任何子公司對員工的僱用或補償，有理由預期會導致重大不利變化。以下事件
均未發生或有合理可能性發生：(I)與公司最近完成的財年相比，本公司本財年所有計劃的繳款總額大幅增加；(B)本財年公司所有計劃的繳款總額與公司最近完成的財年的繳款金額相比大幅增加；(I)本公司本財年所有計劃的繳款總額與
公司最近完成的財年的繳款總額相比大幅增加；(Ii)與公司最近結束的會計年度的債務金額相比，公司的“退休後累計福利義務”(財務會計準則第106號所指)大幅增加；(Iii)根據ERISA第四章產生負債的任何事件或條件，而該事件或條件合理地預期會導致重大不利變化；(Iv)就任何退休金計劃或福利計劃(不包括根據法定或行政豁免而進行的交易)(不包括根據法定或行政豁免而進行的交易)而合理地預期會導致重大不利變化的任何屬ERISA第406條或經修訂的1986年《國税法》第4975條所指的被禁止的
交易；或(V)本公司或其任何附屬公司的一名或多名僱員或前僱員提出與其受僱有關的申索，而
合理預期會導致
就本段而言，“計劃”一詞指本公司或其任何附屬公司可能對其負有任何責任的計劃(符合ERISA第(br}3)節的含義)，符合ERISA第四章的規定。
(kk) 勞工很重要。本公司或其任何附屬公司的員工並無發生勞資糾紛，或據本公司所知，本公司受到威脅，
個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利變化。
(ll) 薩班斯-奧克斯利法案遵從性。本公司及其董事和高級管理人員以其身份在所有重要方面均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款和相關頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302和906條。
(mm) 子公司。附件C所列附屬公司為S-X規則1-02所界定的本公司唯一重要附屬公司(“附屬公司”)。
(nn) 統計和市場相關數據。本公司並未注意到任何事項令本公司相信
每份披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。
(oo) 網絡安全。除披露包和招股説明書中披露外，(A)本公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)均未發生重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的其他
危害。以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術
(統稱為“IT系統和數據”)；(B)本公司或其附屬公司均未獲通知，且彼等均不知悉任何可合理預期會導致任何重大安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露或其他危害其IT系統及數據的事件或情況；以及(C)本公司及其子公司已實施
適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，與行業標準和實踐或適用法規標準的要求保持合理一致。
本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或
監管機構的所有判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響。
但未授權使用、訪問、挪用或修改的除外, 個別或合計，合理地預期會導致重大不利變化。
任何由公司高級管理人員簽署並交付給保險人代表或律師的證書，應視為公司就其中所述事項向每位保險人作出的陳述和保證。
2. 購買和銷售。本公司同意按本協議規定的條款向多家承銷商發行和出售證券，並根據陳述、保證和協議以及除
在符合本協議所述條件的情況下的條款，承銷商分別而不是共同同意：向本公司購買附表A與其名稱相對列載的證券本金總額。若干承銷商向本公司支付的每份債券購買價為(I)2027年債券本金的99.229%及(Ii)2032年債券本金的98.956%。
3. 交貨和付款；保險人的陳述、保證和契諾。
(A)承銷商將購買的證券證書的交付和付款應在Cahill Gordon&Reindel的辦公室進行有限責任公司，32 Old SLIP，New York，New York
10005(或公司與代表可能商定的其他地點)上午9：00。紐約時間，2022年3月1日或不晚於下午1：30的其他時間和日期。紐約時間2022年3月15日，代表應
向本公司發出通知指定(該截止日期的時間和日期稱為“截止日期”)。除非代表另有指示，證券的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的
設施進行。
(b) 公開發行證券。代表特此告知本公司，承銷商打算在本協議簽署後立即向公眾出售其各自的證券部分，如披露包和招股説明書中所述，代表根據其個人判斷認為是可取和可行的，並在此通知本公司，承銷商打算在本協議籤立後立即向公眾出售其各自的證券部分(如披露包和招股説明書中所述)。
(c) 支付證券的費用。證券的付款應在截止日期以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司的訂單。
據悉，代表已被授權為他們自己的賬户和幾家承銷商的賬户，接受
的交付和證券的收據，並支付證券的購買價格。美國銀行證券公司(“BofA Securities，Inc.”)可以(但沒有義務)以承銷商代表的身份，單獨支付任何承銷商將購買的任何證券，而該承銷商的資金在截止日期前未收到該承銷商的賬户，但任何此類
付款不應解除該承銷商在本協議項下的任何義務。
(d) 證券的交付。除非代表人另有指示，證券的交割應通過DTC的設施進行。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險人義務的進一步條件。
(e) 向承銷商交付招股説明書。不晚於上午10點。在承銷商首次向公眾發佈證券之日後的第二個工作日，公司
應按代表合理要求的數量和地點交付或安排交付招股説明書副本。
4. 聖約。本公司與各承保人約定並同意如下內容：
(a) 代表們審查擬議的修正案和補編。在適用時間開始至截止日期晚些時候或承銷商的大律師的意見所述的期間內，法律不再要求承銷商或交易商交付招股説明書，包括根據第172條(“招股説明書交付期”)可滿足該要求的情況，在修改或補充註冊説明書、披露資料包或招股説明書之前，公司應
向承銷商或交易商提交招股説明書或招股説明書。在修改或補充註冊説明書、披露資料包或招股説明書之前，本公司應
向承銷商或交易商提交招股説明書或招股説明書。在修改或補充註冊説明書、披露資料包或招股説明書之前，本公司應
向承銷商或交易商提交招股説明書。公司不得提交或使用代表以書面形式合理反對的任何此類擬議修正案或補充條款。
(b) 證券法合規性。在本協議日期之後和招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式通知代表：(I)註冊説明書(如果在適用時間未生效)何時生效；(Ii)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Iii)提交對註冊説明書的任何後生效修正案或對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Ii)收到證監會的任何意見或請求；(Iii)提交對註冊説明書的任何事後修訂或對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期。(Iv)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間及日期；及。(V)證監會發出任何暫停註冊聲明生效的停止令，或發出任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程的命令或通知。
。(V)證監會發出暫停註冊聲明效力的任何停止令，或發出任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程的命令或通知。或本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售證券的資格的通知，或有關為任何該等
目的而威脅或啟動任何法律程序的通知(包括根據證券法第8A條或第401(G)(2)條發出的任何通知或命令)。本公司應採取商業上合理的努力，阻止發佈任何此類停止令或禁止或暫停此類使用的通知
。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令或發出任何此類通知，公司將在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，或在符合第4(A)條的情況下，
獲得撤銷或撤銷此類命令或通知。, 將提交對註冊聲明的修訂或提交新的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該修訂或新的註冊聲明在
可行的情況下儘快宣佈生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)和430B條(視情況而定)的規定，包括關於及時提交相關文件的規定，並將採取
商業上合理的努力來確認委員會及時收到本公司根據第424(B)條提交的任何文件。
(c) 交易所法案合規性。在招股説明書交付期間，公司將按照交易法第13、14或15節的規定，在交易法規定的期限內，向證券交易委員會、納斯達克證券市場公司和紐約證券交易所提交所有需要提交的文件。
(d) 最終條款説明書。本公司將按照代表批准的形式編制最終條款説明書，並將根據證券法規則433(D)在該規則要求的時間內提交該條款説明書
(該條款説明書，“最終條款説明書”)。
(e) 允許自由寫作的招股説明書。本公司表示尚未提出，並同意，除非事先徵得代表的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，包括構成或將構成發行人自由寫作招股説明書的要約，或以其他方式構成或將構成“自由寫作招股説明書”(如證券法第405條所界定)的要約，或根據證券法第433條要求本公司向委員會提交或由本公司保留的部分
；但本協議代表事先
的書面同意應視為已就本協議附表B中包括的自由寫作招股説明書和任何電子路演給予同意。經
代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下簡稱“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已並將視情況
視情況而定，將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法第164及433條適用於任何準許自由寫作招股章程的規定
，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。本公司同意任何承銷商使用(A)不是規則433
所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，或(B)僅包含(1)描述證券或其發行的初步條款的信息。, (2)描述證券或其發行的最終條款，幷包括在第1(D)或(3)條規定的公司最終條款説明書中的信息，以及證券法第134條允許的信息；但各承銷商
各自與本公司約定，未經本公司同意不得采取任何行動，而同意應以書面形式確認，從而導致本公司須根據證券法
法案第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表準備的自由撰寫招股説明書，否則本公司不需要根據該招股説明書提交招股説明書，否則本公司將不需要根據該招股説明書提交招股説明書。
(f) 對註冊聲明、披露方案和招股説明書以及其他證券法事項的修訂和補充。如果在招股説明書交付期間，發生或存在任何事件或發展，導致披露包或當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書，則該事件或發展不會產生誤導性。(br}如果有必要修改或補充披露包或招股説明書，則披露包或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中陳述，且不具有誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書，或根據交易法提交通過引用併入披露包或招股説明書的任何文件
，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或者如果代表認為
以其他方式有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或根據交易法提交通過引用併入披露包或招股説明書的任何文件，或提交新的
登記聲明，其中包含為遵守法律，包括與交付招股説明書相關的事項，本公司同意(I)將任何此類事件或條件通知代表，(Ii)迅速
準備(符合本章程第4(A)和4(E)條的規定)，向證監會提交(並盡其商業上合理的努力對註冊聲明或任何新的註冊聲明進行任何修訂以宣佈生效)，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供修訂。披露方案或招股説明書, 或為使披露資料包或招股説明書中的陳述經修訂或補充所需的任何新的登記聲明，根據作出陳述的情況，不得誤導或確保經
修訂或補充的登記聲明、披露資料包或招股説明書符合法律規定。
(g) 招股説明書的任何修訂和補充文件的複印件。本公司同意在招股説明書交付期間免費向代表提供招股説明書及其任何修訂和補充文件(包括以引用方式併入或視為納入其中的任何文件)和披露資料包的所有副本
。
(h) 註冊説明書和招股説明書的複印件。如果無法在證監會的網站上找到，本公司將向承銷商的代表和律師提供註冊説明書及其各項修訂的
簽名副本(包括提交其中的或通過引用併入的證物，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)，並在招股説明書交付期間，提供代表可能合理要求的每個初步招股説明書、招股説明書及其任何副刊和披露資料包的複印件。
(i) 藍天合規。本公司應與承銷商的代表和律師合作，根據代表指定並經本公司同意的司法管轄區的州證券或藍天法律、加拿大省級證券法律或其他外國法律，對待售證券進行資格或註冊(或獲得豁免
)，本公司應在
所有實質性方面遵守該等法律，並應繼續有效的該等資格、註冊和豁免，只要需要分銷證券即可。公司不應被要求(I)在任何此類司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商資格，(Ii)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何此類司法管轄區接受
徵税(如果不是這樣的話)。本公司將立即通知代表暫停該證券在任何司法管轄區內發售、銷售或交易的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應在合理可行的情況下儘快在商業上
作出合理努力以取得撤回該等資格、註冊或豁免。
(j) 收益的使用。本公司出售其出售之證券所得款項淨額，須按披露資料及招股説明書中“收益之用途”一項所述方式運用。(br}本公司出售其出售之證券所得款項淨額，須按披露資料及招股説明書中“收益之用途”一項所述方式運用。
(k) 不出售額外證券的協議。在本協議日期至截止日期期間，本公司未經BofAS
事先書面同意(該同意可由BofAS全權酌情決定不予批准)，不得直接或間接出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置或轉讓，或根據證券法宣佈要約或提交任何登記聲明。公司的任何債務證券或可交換或可轉換為公司債務的證券
(本協議所設想的除外)。
(l) DTC。公司應盡商業上合理的努力獲得DTC的批准，以允許證券有資格通過DTC的
設施進行“簿記”轉讓和結算，並同意遵守本公司致DTC的代表函中關於DTC批准證券進行“簿記”轉讓的所有協議。
(m) 損益表。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份涵蓋本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利報表(無須
審核)，該等盈利報表於註冊報表的“生效日期”(定義見證券法第158條)後生效。
(n) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司應及時向證監會、納斯達克證券市場公司和紐約證券交易所提交根據交易法規定必須提交的所有報告和文件。
(o) 申請費。本公司同意在證券法第456(B)(1)條規定的時間內支付與證券相關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書，或根據證券法第456(B)和457(R)條的其他規定。
(p) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。在招股説明書交付期間，公司將在所有重要方面遵守所有適用的證券和其他法律、規則和法規，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，並盡最大努力促使公司董事和高級管理人員以其身份在所有實質性方面遵守該等法律、規則和法規，
包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案的規定。
(q) 今後向代表們提交的報告。在此後的兩年內，公司將(I)在每個會計年度結束後，在可行的情況下，儘快向代表們提供(I)在委員會的
下一代EDGAR備案系統上無法獲得的公司年度報告的副本，其中包含公司截至該會計年度結束時的資產負債表和損益表，
截至該年度的股東權益和現金流量，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；
公司將在每個會計年度結束後儘快向代表們提供公司年度報告的副本，其中包含公司截至該會計年度結束時的資產負債表和損益表、股東權益和現金流量，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；以及(Ii)在委員會的下一代EDGAR備案系統上無法獲得的範圍內，
在備案後在切實可行範圍內儘快提供每份委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或本公司提交給委員會、FINRA或任何證券交易所的其他報告的副本
。
(r) 不得操縱價格。本公司將不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期根據《交易法》或其他規定穩定或操縱本公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的任何行動。
(s) 投資限額。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據“投資公司法”註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用本公司從出售證券中獲得的收益。
(t) 不能使用自動貨架登記報表表格的通知。如果在招股説明書交付期間的任何時候，公司收到委員會根據規則401(G)(2)的規定發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記聲明表格，公司將(I)迅速通知代表，(Ii)迅速提交新的登記聲明或在生效後對
與證券有關的適當表格進行修訂，並以代表滿意的形式，(Iii)採取商業上合理的努力，促使該註冊聲明或生效後的修訂宣佈生效，並(Iv)迅速將該效力通知
代表。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售及出售證券繼續如
規則401(G)(2)公告的標的或本公司因其他原因不符合資格的註冊聲明所預期的那樣繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。
5. 支付費用。本公司同意支付與履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)與證券的發行和交付相關的所有費用(包括所有印刷和雕刻成本)，(Ii)與向承銷商發行和銷售證券以及承銷商向初始投資者轉售證券有關的所有發行、轉讓、印花税和類似税款，(Iii)公司的所有費用和開支獨立公開或註冊會計師及其他顧問，(Iv)與編制和分發(包括任何形式的電子分發)註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者自由撰寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和交易商、本協議、DTC協議和證券，(V)公司或承銷商根據美國幾個州、加拿大各省或承銷商合理指定的其他司法管轄區的證券法，為發售和出售全部或任何部分證券而產生的所有備案費用、律師費和開支(包括但不限於編制和分發初步和最終藍天或法律投資備忘錄的成本)，
(或獲得豁免資格或註冊)，(V)本公司或承銷商因根據美國幾個州、加拿大各省或承銷商合理指定的其他司法管轄區的證券法進行發售和出售而產生的所有備案費用、律師費和開支(包括但不限於編制和分發初步和最終藍天或法律投資備忘錄的費用)。(Vi)受託人的費用及開支, 包括受託人與契約和證券相關的律師的費用和支出，(Vii)與評級機構對證券評級相關的任何應付費用，(Viii)FINRA審查證券發行的備案費用，以及與FINRA規則和法規相關的向承銷商提供律師的合理費用和支出，(Viii)FINRA審查證券發行的備案費用，以及與FINRA規則和法規相關的承銷商律師的合理費用和支出，(Viii)FINRA審查證券發行的備案費用，以及與FINRA規則和法規相關的承銷商律師的合理費用和支出，(Ix)公司與DTC批准證券進行“簿記”轉讓有關的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，以及本公司履行本協議項下的其他義務的費用；(X)與證券發售的“路演”相關的所有費用；(Xi)註冊説明書第II部分第14項所指的所有其他費用、成本和開支。和(Xii)本第5節中未特別規定的與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支。但有一項理解是，除本第5節、第7節、第8節和第11節另有規定外，保險人將自行支付所有費用和開支，包括其律師的費用和開支。
6. 保險人義務的條件。本協議項下承銷商在截止日期購買和支付本協議規定的證券的義務應以本公司在本協議日期和截止日期及截止日期的所有
陳述和擔保為真實和正確為條件，但與特定時間有關的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類
陳述和擔保應在該指定時間真實和正確，條件是公司應及時履行本協議項下的所有義務。(br}本公司應及時履行其在本協議項下的所有義務的條件是：本公司應及時履行其在本協議項下的所有義務，在此情況下，此類
陳述和擔保應在該特定時間真實、正確地購買和支付，條件是本公司應及時履行其在本協議項下的所有義務。
(a) 會計師的慰問信。於本公告日期，承銷商應已收到本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所於本公告日期致承銷商的一封
信函，信函的形式和實質內容均令代表滿意，其中包括披露包中包含或通過引用併入的某些財務信息以及其他慣例
信息。
(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。在本協議生效後和截止日期之前的期間內，關於證券的
：
(I)本公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書(包括證券法第430A、430B和430C條所要求的信息)；
(Ii)根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的最終條款説明書和任何其他
材料，應在該第433條規定的此類提交的適用期限內提交給證監會；
(Iii)暫停註冊聲明的
有效性或對註冊聲明的任何生效後修訂的停止令不得生效，證監會也不會為此目的或根據證券法第8A條提起訴訟或
威脅；本公司應未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條的規定發出的反對使用自動貨架註冊聲明表的任何通知；以及(br}本公司應未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記聲明表的通知；以及(Iii)本公司未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記聲明表的通知；以及
(Iv)如果需要向FINRA提交申請，
FINRA應確認它沒有對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(c) 無重大不利變化或評級機構變動。自本協議生效之日起至截止日期之前的一段時間內：
(I)根據
代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；以及
(Ii)根據交易法第3(A)(62)節的規定，任何“國家認可的統計評級組織”對本公司或其任何子公司的評級不應發生任何
降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，或對未指明可能變化方向的可能變化的任何審查發出任何通知，且任何此類組織均不得公開宣佈其正在接受監督或
審查，這可能會產生負面影響。(Ii)本公司或其任何子公司的評級應由任何“國家認可的統計評級組織”根據《交易法》第3(A)(62)節的規定定義，也不應就任何意向或潛在的降級或任何未指明可能變化方向的審查發出任何通知，且此類組織不得公開宣佈其受到監督或
審查。任何此類評級。
(d) 公司律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到公司律師Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期
的好評，其格式見附件A。
(e) 保險人律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到承銷商律師Cahill Gordon&Reindel LLP於截止日期就證券、註冊聲明、招股説明書(及其任何附錄)、披露方案及代表可能合理要求的其他相關事項的發行和銷售
令承銷商滿意的形式和實質內容的有利意見，公司應已向該
律師提供他們可能合理要求的文件
(f) 高級船員證書。截止日期，代表應已收到由董事會主席、首席執行官或總裁、公司首席財務官或首席會計官簽署的書面證明(截止截止日期)，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊説明書、披露包、招股説明書及其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充，以及本協議(B)項規定的效果此外，
的效果是：
(I)自本協議
日期起至截止日期前的一段時間內，未發生任何重大不利變化；
(Ii)本協議第1節中規定的本公司的陳述和保證
在截止日期當日和截止日期的真實和正確，其效力和效力與截止日期和截止日期的明示相同，但
在特定時間作出的陳述和保證除外，在這種情況下，陳述和保證應在該指定時間真實和正確；以及
(Iii)本公司已在所有
重要方面遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下於截止日期或之前須履行或滿足的所有條件，但代表先前以書面放棄的任何條件除外。
(g) 把慰問信拿下來。截止日期，承銷商應收到本公司獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)於該日期發出的信函，其格式和實質內容均令代表滿意，大意是重申其根據本第6條第(A)款提交的信函中所作的陳述。除(I)應涵蓋招股章程及其任何修訂或補充而納入或納入的若干財務資料
外，及(Ii)招股章程所指進行程序的指定日期不得超過截止日期(視乎情況而定)前三個營業日
天，否則不適用於招股章程及其任何修訂或補充文件內所載或併入的若干財務資料，及(Ii)招股章程所指的進行程序的指定日期不得超過截止日期前三個營業日。
(h) 證券和契約的形式。證券和契約應由公司以代表和受託人合理滿意的形式和實質籤立。
(i) CFO證書。於(I)本協議日期及(Ii)截止日期，代表應已收到由本公司首席財務官就初步招股章程或招股章程(視何者適用而定)所載若干目標財務資料而簽署的形式及實質合理
令代表滿意的證書。
(j) 結賬單據。在截止日期，本公司應已為本公司或承銷商(視情況而定)提供他們為
合理要求的文件，以使他們能夠按照本協議預期的方式進行證券的發行和銷售，或證明本協議所載的任何陳述或擔保或滿足本協議所載任何條件的準確性。(B)本公司應已向本公司或承銷商(視情況而定)提交他們為
提供的合理要求的文件，以使他們能夠按照本協議預期的方式進行證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性。
如果第6條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，
代表可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第5條、第7條、第8條、第9條、第13條和
第17條應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。
7. 保險人費用的報銷。
如果本協議由代表根據第6條或第11條終止，或者如果由於公司拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而在
結束日向證券承銷商出售證券，本公司同意分別向代表和其他
承銷商(或已終止本協議的承銷商)進行補償。在要求支付代表和承銷商與建議購買以及提供和銷售證券相關的所有合理且有記錄的自付費用時，包括但不限於合理且有記錄的律師費用和支付、分銷費用、差旅費用、郵資、傳真
和電話費。(##**$
}
=
8. 賠償。
(a) 保險人的賠償問題。本公司同意賠償每位承保人、其董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，以及控制證券法和交易法所指的任何
承銷商的每個人(如果有)，使該承銷商或該控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用不受損害，只要該等損失、索賠、
損害、責任或費用(或下文預期的與此相關的行動)產生於或基於(I)註冊聲明或其任何修訂(包括根據證券法第430B或430C規則被視為註冊聲明一部分的任何信息)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或使其中的
陳述不具誤導性所需的重大事實；或(Ii)任何發行者自由寫作招股章程、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在每種情況下，為了使其中的陳述不具誤導性，並向每一承銷商、其高級人員、董事、僱員、代理人和每一人作出必要的遺漏或被指控遺漏重大事實，而對其作出的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，以及賠償每一位承銷商、其高級人員、董事、僱員、代理人和每一位承銷商、其高級人員、董事、僱員、代理人和每一位承銷商除第8(C)節另有規定外，該保險商或其高級職員、董事、僱員及代理人或該等控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠而合理地招致
該保險人或其高級職員、董事、僱員及代理人或該等控制人所選擇的律師的費用及支出。, 損害、責任、費用或行動；但上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於由於或基於任何不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或遺漏而產生的損失、索賠、損害、責任或費用，這些不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是依靠並符合
代表明確提供給公司的書面信息，以供在註冊説明書、任何發行者的免費書面招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中使用的。
在此範圍內，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用。本第8(A)節規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
(b) 對公司、董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別而非共同同意，就本公司或任何此類董事、高管或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向本公司及其董事和高級管理人員以及根據證券法或交易法控制本公司的每個人(如果有)
進行賠償並使其不受損害。
如果發生此類損失、索賠、損害、責任或費用，則該等損失、索賠、損害、責任或費用不會因此而受到損害。
本公司及其董事、高級管理人員和每位控制本公司的個人(如果有)不會因此而蒙受損失、索賠、損害、責任或費用。
法律責任或費用(或以下預期的相關行動)產生於或基於註冊書、發行人自由寫作招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實而產生或基於
(就註冊書而言)，或因使其中的陳述不是必要的陳述而產生的或基於該陳述的不真實或被指控的不真實陳述
(就註冊書而言)或因使其中的陳述不是必要的陳述而產生的或基於該陳述的不真實或被指控的不真實陳述的責任或費用(或以下預期的與此相關的行動)且僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在登記聲明、任何發行者自由寫作招股章程、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中
任何承銷商通過代表向本公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的；並償還本公司或任何該等董事、高級職員或控制人因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害或法律責任而合理招致的任何法律及其他開支。
該等高級職員或控制人因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害或法律責任而合理招致的任何法律及其他開支, 費用或行為。本公司特此承認，承銷商
通過代表向本公司提供的信息僅限於招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中在招股説明書第五段第一和第三句、第八段第三句以及第十和第十一段“承銷商；利益衝突”標題下的陳述
。本第8(B)節規定的賠償協議應是每個保險人可能另外承擔的任何責任之外的賠償協議。
(c) 通知和其他賠償程序。受補償方根據本第8條收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第8條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始以書面通知給補償方；但未如此通知賠償方(I)並不解除其根據上述(A)或(B)款承擔的責任，除非它並未以其他方式獲悉此類行動，且這種不知情會導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯，(Ii)無論如何不會免除賠償方對(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。(B)除(A)或(B)款規定的賠償義務外，賠償方對任何受賠償方負有的任何義務都不會解除，除非(Br)或(B)段所規定的賠償義務以外的任何其他賠償義務都不會解除，否則不會導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則該補償方有權參與，並在其與所有其他類似通知的補償方共同選擇在收到該被補償方的上述通知後立即向被補償方發出書面通知的範圍內，由對該被補償方合理滿意的律師為其辯護。, 如果任何此類訴訟中的被告同時包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論認為，在對任何此類訴訟進行辯護時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者其和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護。受補償方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並有權
以其他方式代表該受補償方或各方參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇為該
訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，該受補償方將不會根據本條第8條向該受補償方承擔隨後因該受補償方的辯護而產生的任何法律費用或其他費用(合理的調查費用除外)，除非(I)被補償方應單獨僱用一名律師、律師和律師等，使其不承擔任何法律或其他費用(合理的調查費用除外)。賠償方不承擔賠償方合理批准的一名以上獨立律師(當地律師除外)的費用(或在第8(B)條的情況下，由美國銀行會計準則批准)，代表作為訴訟當事人的所有受保障方(br})或(Ii)在訴訟開始通知後的一段合理時間內，賠償方不得聘請令受補償方滿意的律師代表受賠償方。(3)賠償一方不應在收到訴訟通知後的合理時間內聘請一名以上的律師(當地律師除外)代表受賠償方(在第8(B)條的情況下，則由BofAS批准)或(Ii)在訴訟開始後的一段合理時間內，賠償方不得聘請令受補償方滿意的律師代表受賠償方。, 在每種情況下，律師費和律師費應由賠償方承擔。
(d) 定居點。本第8條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，該和解不得無理拒絕，但如果在此類同意下達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管
有前述判決，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本合同第8(C)條的規定向被補償方償還律師的費用和開支，則賠償一方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任，條件是：(I)該和解是在該補償方收到上述請求後30天以上達成的，以及(Ii)該賠償是在以下情況下達成的：(I)該和解是在收到上述請求後30天以上達成的；(Ii)該賠償是在收到上述請求後30天以上達成的，並且(Ii)該賠償是在以下情況下達成的：(I)該賠償是在收到上述請求後30天以上達成的；(Ii)該賠償是在收到上述請求後30天以上達成的未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得達成任何和解、妥協或
同意在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟中作出判決，而任何被補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的一方，除非
此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該被補償方對標的索賠的所有責任(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表承認過錯、有過錯或未採取行動的聲明或
承認過錯、有過錯或未能採取行動的聲明；或(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表承認過錯、有罪或未採取行動的聲明。
9. 貢獻。
(A)如果第8條規定的賠償是由於
任何不能獲得或不足以使受補償方就其中提到的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害的原因，則各賠償方應按以下適當的比例分擔該受補償方支付或應付的總金額：(br}因第8條所述的任何損失、索賠、損害、負債或費用(I)，以反映受補償方收到的相對利益。)(A)第8條規定的賠償是由於第(Br)節所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用而不足以使受補償方免受其中提及的任何損失、索賠、損害、債務或費用的損害。
一方面和承銷商根據本協議發行證券，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則應以適當的比例
不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，還反映本公司和承銷商的相對過錯，對於本聲明和保證中導致此類損失、索賠、損害、債務或費用的陳述或遺漏或不準確，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商根據本協議發行證券而獲得的相對利益，應被視為與本公司根據本
協議發行證券所獲得的淨收益總額(扣除費用前)以及承銷商收到的承銷折扣總額的比例相同，並應視為與承銷商根據本協議發行證券所得的淨收益總額(扣除費用前)以及承銷商收到的承銷折扣總額的比例相同。
承銷商根據本協議發行證券，應被視為與公司根據本協議發行證券所得的淨收益總額(扣除費用前)以及承銷商收到的承銷折扣總額的比例相同。, 在每一種情況下，招股説明書封面所載的證券的首次公開發行(IPO)總價均與該封面所載的證券的首次公開募股總價
相抵。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素來確定：有關重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述或擔保，或任何不準確或被指控的不準確的陳述或擔保是否與公司或保險人提供的信息有關
，以及雙方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。
任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額應視為包括，
在符合第8(C)節規定的限制的情況下，該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或支出。
本公司和承銷商同意，如果根據本第9條規定的出資按比例
分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本第9條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。(B)本公司和承銷商同意，根據本第9條規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過不考慮本第9條所述公平考慮的任何其他分配方法來確定將是不公正和公平的。
儘管有本第九條的規定，承銷商支付的承銷佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分配的承銷佣金
。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得
捐款。承銷商根據本第9條承擔的出資義務是多個的，而不是共同的，其比例與附表A中與其名稱相對的各自承銷承諾
所列。就本第9條而言，承銷商的每名董事、高級管理人員、關聯方、僱員和代理人以及控制證券法和交易法所指的承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商以及本公司的每名董事、簽署登記的每名公司高級管理人員享有同等的出資權利。誰控制了證券法和交易法所指的公司，誰就擁有與公司相同的出資權。
10. 幾家承銷商中的一家或多家違約。
(A)如果某一家或多家
承銷商在截止日期未能或拒絕購買其根據本合同約定在該日購買的證券，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的證券本金總額不超過該日將購買的證券本金總額的10%，則其他承銷商應按證券本金金額的比例承擔各自的義務。(A)如果某一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買其根據本協議約定在該日購買的證券，且該一家或多家違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的證券本金總額不超過在該日購買的證券本金總額的10%，則其他承銷商應分別按證券本金金額的比例承擔義務。附表A與所有此類非違約承銷商的名稱相對列出的證券本金總額
，或按照代表在非違約承銷商同意下指定的其他比例購買該等違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的證券的本金總額。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買證券，且發生違約的證券本金超過在該日購買的證券本金的10%，且在違約後48小時內仍未作出代表和本公司滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止，
任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第5節、第7節、第8節、第9節的規定除外。第13條和第17條在任何時候都有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或
公司均有權推遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改(如有)。在本協議中使用的術語“承銷商”應被視為包括根據本第10條代替違約承銷商的任何人。根據本
第10條採取的任何行動不應免除任何違約承銷商在本協議項下的任何過失的責任。
11. 終止本協議。
在截止日期之前，如果(I)本公司任何證券的交易或報價已被證監會、納斯達克證券市場公司、紐約證券交易所或任何場外交易市場暫停或限制，本協議可由代表以通知本公司的方式終止。
本公司任何證券的交易或報價已被證監會、納斯達克、紐約證券交易所或任何場外交易市場暫停或限制；(Ii)紐約證券交易所或納斯達克證券市場的一般證券交易已被暫停或限制，或者委員會、金融監管局或任何其他政府當局已在上述任何證券交易所普遍設定最低或最高價格；
(Iii)聯邦或紐約當局已宣佈全面暫停銀行業務，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務已發生重大中斷；(Iv)在
代表的判斷中，應當發生重大不利變化；或(V)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際、政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的重大變化或發展，根據代表們的判斷，這是重大的和不利的，使得以披露包或招股説明書中描述的方式和條款銷售證券或執行出售合同是不可行或不可取的。根據本第11條進行的任何終止均不承擔(A)本公司對任何承銷商的責任, 但本公司有義務根據本協議第5、7、8和9條
或(B)任何承銷商向本公司償還代表人和保險人的費用。
12. 不承擔諮詢或受託責任。
(A)本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣證券，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，本公司有能力評估和理解並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)本公司同意：(I)根據本協議進行的證券買賣，包括確定證券的公開發行價以及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，並且本公司有能力評估和理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現在及一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或受信人，亦非本公司或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議中明確規定的任何交易或相關流程，沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司有利的諮詢、代理或受託責任
(無論該承銷商是否已經或目前正就其他事項向本公司提供建議)，除
本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司承擔任何關於本協議擬進行的發行的義務；(Iv)幾家承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，且由於任何諮詢、代理或受託關係，幾家承銷商沒有義務披露任何此類利益；及(V)承銷商未提供任何法律、會計, 茲考慮提供有關此次發行的監管或税務建議
，公司已在他們認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
本協議取代公司與多家承銷商或其中任何一家就本協議標的達成的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭協議)。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向多家保險人提出的任何索賠。
13. 陳述和賠償，以便在交付中倖存下來。本公司、其高級管理人員和根據本協議作出的或
所述的多家承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，並且具有十足效力和作用，無論(A)任何承銷商、本公司或其董事、高級管理人員、
關聯公司、員工或控制人員在第8節中提及的或(B)接受證券並支付本協議項下所述的任何(A)調查或關於調查結果的聲明。(B)任何承銷商、本公司或其董事、高級管理人員、
聯屬公司、員工或控制人根據本協議作出的任何(A)調查或關於調查結果的聲明將繼續有效。本協議終止或取消後，第5節、第7節、第8節、第9節、第13節和第17節的規定繼續有效。
14. 通知。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：
致各位代表：
美國銀行證券公司
百老匯1540號
NY8-540-26-02
紐約，郵編：10036-4039
Facsimile: 212-901-7881
注意：高級債務資本市場交易管理/法律
和
PNC資本市場有限責任公司
第五大道300號
賓夕法尼亞州匹茲堡15222
Facsimile: 412-762-2760
關注：債務資本市場，固定收益交易執行
複印件為：
Cahill Gordon&Reindel LLP
32舊紙條
紐約，紐約10005
Facsimile: 212.269.5420
注意：約西亞·M·斯洛特尼克(Josiah M.Slotnick)
如果給公司：
FactSet Research Systems Inc.
格洛弗大道45號
康涅狄格州諾沃克，郵編：06850
Facsimile: 203-810-1610
注意：首席法務官
複印件為：
Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825號
紐約，紐約10019
Facsimile: (212) 474-3700
注意：丹尼爾·哈倫
本合同任何一方均可通過書面通知他人更改接收通信的地址。
15. 繼任者和受讓人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，包括根據本協議第10條規定的任何替代承銷商，並有利於(I)本公司、其董事、證券法和交易法所指的任何控制本公司的任何人和簽署註冊聲明的任何本公司高級管理人員；(Ii)承銷商、承銷商的高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及每個人(如果有)；(Ii)承銷商、承銷商的高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及每個人(如果有)，(Ii)承銷商、承銷商的高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及每個人(如果有)；(Ii)承銷商、承銷商的高級職員、董事、僱員和代理人，以及每個人(如果有)誰控制證券法和交易法所指的任何承銷商，以及(Iii)上述任何承銷商的
各自的繼承人和受讓人，在本協議規定的範圍內，任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人”不應
包括僅因購買某幾家承銷商中的任何一家證券而購買該證券的買方。
16. 部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應
影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的
個小更改(且只有小更改)。
17. 適用法律規定。本協議及根據本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
(a) 同意司法管轄權。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(“相關訴訟”)可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(訴訟、訴訟、或就執行某一相關程序中任何指定法院的判決而提起的法律程序(“相關判決”，該司法管轄權不受任何相關程序中指定法院的排他性管轄)。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為向任何指定法院提起的任何相關訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟已在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。
(b) 放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。
18. 承認美國特別決議制度。
(A)如果任何承保實體
的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與
根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(A)如果本協議和任何此類利益和義務受到美國或美國各州法律的管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓
的效力相同。
(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使範圍不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使範圍。(br}如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則可行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的範圍
。)(B)如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則該承保人的承保實體或BHC法案附屬公司將受到美國特別決議制度下的訴訟。
就本第18條而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在
12 U.S.C.§1841(K)中所賦予的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據
解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據
解釋。“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革法案”和
消費者保護法及其頒佈的法規的標題II中的每一個。
19. 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(於2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的
信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其
各自客户的其他信息。
20. 獨立研究分析師。本公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受
某些法規和內部政策的約束，該等承銷商的研究分析師可能對本公司、其子公司和/或證券發行
持有不同於其各自投資銀行部門的觀點，並發表不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點、陳述或投資建議和/或發表研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司對承銷商
可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與該等承銷商投資銀行部門傳達給本公司的意見或建議不同或不一致而產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，每位承銷商都是一家提供全面服務的證券公司，因此，在符合適用證券法的情況下，可能會不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議預期交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
21. 總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議主題的所有以前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或任何符合美國聯邦ESIGN法案(2000)或紐約電子簽名和記錄法案(New York Electronic Signature And Records Act)或其他傳輸方式的電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在適用法律允許的最大範圍內對所有目的均有效
。本協議的每一方均聲明並向其他各方保證，其有能力和權限通過電子方式執行本協議。除非本協議各方以書面形式
同意，否則不得對本協議進行修改或修改；除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款(明示或默示)。本協議的章節標題僅為方便雙方使用
，不應影響本協議的解釋或解釋。
本協議各方均承認，在有關本協議條款(包括但不限於第8款的賠償條款和第9款的貢獻條款)的談判中，由律師充分代表的是一位經驗豐富的商務人士，並充分了解上述條款。本協議各方進一步
承認，本協議第8和第9條的規定是根據各方調查本公司、本公司事務和本公司業務的能力公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在
註冊聲明、披露方案和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分披露。
[簽名頁如下]
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在本協議隨附的副本上簽字並將其返還給本公司，據此，
本文件及其所有副本將根據其條款成為一份具有約束力的協議。
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非常真誠地屬於你，
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FactSet研究系統公司。
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由以下人員提供：
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/s/琳達·S·胡伯(Linda S.Huber) |
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姓名： |
琳達·S·胡伯
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標題： |
執行副總裁兼首席財務官
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自上文第一次寫明的日期起，代表們特此確認並接受上述協議。
非常真誠地屬於你，
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美國銀行證券公司
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| PNC資本市場有限責任公司 |
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擔任該組織的代表
幾家承銷商被點名為
隨附的附表A。
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由以下人員提供：
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美國銀行證券公司
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由以下人員提供：
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/s/Kevin Wehler
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姓名：
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凱文·韋勒 |
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標題：
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經營董事
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由以下人員提供：
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PNC資本市場有限責任公司
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由以下人員提供：
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/s/Valerie Shadeck
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姓名：
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瓦萊麗·夏德克 |
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標題：
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經營董事
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附表A
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承銷商 |
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本金金額為
2027 Notes
To Be
Purchased
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本金金額為
2032 Notes
To Be
Purchased
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美國銀行證券公司
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$
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225,000,000
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$
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225,000,000
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PNC資本市場有限責任公司
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$
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225,000,000
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|
$
|
225,000,000
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|
滙豐證券(美國)有限公司
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$
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50,000,000
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$
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50,000,000
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總計
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$
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500,000,000
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|
$
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500,000,000
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|
附表B
發行者免費寫作招股説明書
1.日期為2022年2月15日的最終條款説明書，基本上採用本協議所附的形式
。
根據第433條提交
註冊説明書第333-261992號
最終條款説明書
FactSet Research Systems Inc.
最終條款説明書
$500,000,000 2.900% Senior Notes due 2027 (the “2027 Notes”)
$500,000,000 3.450% Senior Notes due 2032 (the “2032 Notes”)
2022年2月15日
FactSet Research Systems Inc.(“發行人”)日期為2022年2月15日的初步招股説明書副刊(
“初步招股説明書副刊”)的2022年2月15日的最終條款説明書(本“最終條款説明書”)。
本最終條款説明書的全部內容參考初步招股説明書副刊。本最終條款説明書中的信息補充
初步招股説明書附錄中的信息，並在此最終條款説明書中的信息與初步招股説明書附錄中的信息不一致的範圍內取代初步招股説明書補充中的信息。
本最終條款説明書中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。
適用於所有債券的條款
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發行人：
|
FactSet Research Systems Inc.
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格式：
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美國證券交易委員會註冊
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評級(穆迪/惠譽)*：
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BaA3(穩定)/BBB(穩定)
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交易日期：
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2022年2月15日
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結算日**：
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March 1, 2022 (T+9)
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付息日期：
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3月1日和9月1日，從2022年9月1日開始
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最低面額：
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$2,000及超出$1,000的整數倍
|
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承銷商：
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聯合簿記管理經理：
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美國銀行證券公司
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PNC資本市場有限責任公司
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聯席經理：
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滙豐證券(美國)有限公司
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適用於2027年債券的條款
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本金金額：
|
$500,000,000
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證券名稱：
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優先債券2027年到期，息率2.900
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最終到期日：
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March 1, 2027
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發行價：
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本金的99.829%，另加自2022年3月1日起應累算的利息(如有)
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優惠券：
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2.900%
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到期收益率：
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2.937%
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利差至基準國庫券：
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+100 bps
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基準美國財政部：
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1.500% due January 31, 2027
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基準美國國債價格/收益率：
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97-30¼+ / 1.937%
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付給發行人的毛收入：
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$499,145,000
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特別強制贖回：
|
如果CGS交易(在初步招股説明書附錄中定義)沒有在2022年12月24日或之前完成，或者如果在該日期之前，
資產購買協議(在初步招股説明書補充中定義)終止，那麼在任何一種情況下，發行人都必須以相當於2027年票據本金101%的贖回價格贖回所有2027年票據，外加(但不包括)贖回2027年票據本金的應計和未付利息
|
| |
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可選贖回：
|
在2027年2月1日之前(2027年債券到期日前一個月)，發行人可以贖回價格贖回2027年債券，贖回價格相當於以下各項中較大的
：
|
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| |
●
|
折現至贖回日(假設債券於2027年2月1日到期)的剩餘預定本金及利息的現值之和(假設債券於2027年2月1日到期)每半年支付一次，假設一年由12個30日月組成，按適用的國庫利率加15個基點計算，減去贖回日應累算的利息；以及
|
| |
|
| |
●
|
將贖回的2027年債券本金的100%
|
| |
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| |
另外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息(如果有)截至贖回日
。
|
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| |
在2027年2月1日及以後，發行人可以贖回價格贖回2027年債券，贖回價格相當於2027年債券本金的100%，另加贖回日的應計利息和
未償還利息(如有)。
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| |
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CUSIP和ISIN號碼：
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CUSIP：303075 AA3
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ISIN：US303075AA30
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適用於2032年紙幣的條款
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本金金額：
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$500,000,000
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證券名稱：
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3.450釐高級債券，2032年到期
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最終到期日：
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March 1, 2032
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發行價：
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本金的99.606%，另加自2022年3月1日起應累算的利息(如有)
|
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優惠券：
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3.450%
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到期收益率：
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3.497%
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利差至基準國庫券：
|
+145 bps
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基準美國財政部：
|
1.875% due February 15, 2032
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基準美國國債價格/收益率：
|
98-14+ / 2.047%
|
| |
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付給發行人的毛收入：
|
$498,030,000
|
| |
|
|
特別強制贖回：
|
如果CGS交易(在初步招股説明書附錄中定義)沒有在2022年12月24日或之前完成，或者如果在該日期之前，
資產購買協議(在初步招股説明書補充中定義)終止，那麼在任何一種情況下，發行人都必須以相當於2032年票據本金101%的贖回價格贖回所有2032年票據，外加(但不包括)贖回2032年票據本金的應計和未付利息
|
| |
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可選贖回：
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在2031年12月1日之前(2032年債券到期日前3個月)，發行人可以贖回價格贖回2032年債券，贖回價格相當於以下各項中較大的
：
|
| |
|
| |
●
|
折現至贖回日(假設2032年債券
於2031年12月1日到期)的剩餘預定支付本金和利息的現值之和，每半年支付一次，假設一年由12個30日月組成，按適用的國庫利率加25個基點計算，減去到贖回日應累算的利息；以及
|
| |
|
| |
●
|
將贖回的2032年債券本金的100%，
|
| |
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| |
另外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息(如果有)截至贖回日
。
|
| |
|
| |
在2031年12月1日及之後，發行人可贖回2032年債券，贖回價格相等於將贖回的2032年債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未償還利息(如有)。
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CUSIP和ISIN號碼：
|
CUSIP：303075 AB1
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ISIN：US303075AB13
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*注：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時會修改或撤回
。穆迪和惠譽可能隨時修改或撤回評級。以上每個安全評級都應獨立於任何其他安全評級進行評估。
**預計債券將於2022年3月1日左右交付給投資者，這將是債券定價日期後的第九個
個營業日(這種交收方式稱為“T+9”)。根據1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在交割前兩個工作日的任何一天交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以
防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。
發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)
。在投資之前，您應該閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的埃德加來免費獲取這些文檔
。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以安排向您發送招股説明書的電子版，如果您提出要求，請致電1-800-294-1322美國銀行
Securities，Inc.或通過電子郵件dg.prospectus_request@bofa.com和PNC Capital Markets LLC(855-881-0697)向您發送招股説明書的電子版。
附表C
重要子公司
1.FactSet Europe Limited(在英國註冊成立)
2.FactSet UK Limited(在英格蘭/威爾士註冊成立)
附件A
[公司大律師的意見表格]