根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration Nos. 333-262791​

招股説明書附錄
(截至2022年2月16日的招股説明書)

$750,000,000

Common Stock

我們已分別與羅伯特·W·貝爾德公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國國際集團、花旗全球市場公司、Evercore Group L.L.C.、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司、Raymond James&Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券公司簽訂了單獨的股權分配協議以銷售代理(定義見下文)或遠期賣方(定義見下文)的身份行事，在某些情況下，以遠期購買者(定義見下文)的身份，與發售和出售總髮行價高達750,000,000美元的普通股有關。根據單獨的股權分配協議，我們之前通過日期為2019年2月14日的招股説明書補充文件(“優先發售”)發售了總髮行價高達600,000,000美元的普通股股票。之前的發售已經終止，我們的普通股總髮行價約為707032.53億美元，尚未售出。

我們將這些實體以銷售代理的身份、單獨作為“銷售代理”和統稱為“銷售代理”稱為“銷售代理”。我們稱這些實體為遠期買方代理，單獨稱為“遠期賣方”，統稱為“遠期賣方”。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，本公司普通股(如果有的話)的銷售可能以協商交易的形式進行，其中可能包括大宗交易，或根據1933年證券法(“證券法”)第415條的定義被視為“在市場上”發行的交易，包括直接在紐約證券交易所(NYSE)進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

股權分配協議規定，除了我們通過銷售代理髮行和出售我們普通股的股份外，我們還可以根據我們與遠期賣家或其關聯公司之間的單獨總遠期銷售協議和相關補充確認訂立遠期銷售協議。在以這種身份行事時，我們將這些實體單獨稱為“遠期購買者”，並統稱為“遠期購買者”。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方(或其聯屬公司)將向第三方借款，並通過相關遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議相關普通股數量的我們普通股。

我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股中獲得任何收益。吾等預期於吾等於該特定遠期銷售協議到期日或該日期之前指定的一個或多個日期，與相關遠期買方全面結清每項特定遠期銷售協議，在此情況下，吾等預期於結算時收到相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格的現金收益淨額合計。然而，我們也可以選擇現金結算或股票淨額結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會從發行我們普通股的股票中獲得任何收益，而我們將收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或者接收或交付我們的普通股股票(在股票淨結算的情況下)。

每個銷售代理將從我們那裏獲得佣金，佣金不會超過但可能低於根據適用股權分配協議通過其作為銷售代理出售的所有普通股的銷售總價的2.0%。就每次遠期銷售而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式向有關遠期賣方支付佣金，佣金按雙方商定的比率支付，該比率不超過但可能低於其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售總價的2.0%。每名銷售代理、遠期賣方及/或遠期買方可被視為證券法所指的“承銷商”，而根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向銷售代理或遠期賣方支付的補償可被視為承銷折扣或佣金。

我們也可以在出售時商定的價格將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。

為協助我們取得美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，除其他原因外，股東一般不得持有超過9.8%的普通股流通股或股本流通股總和的9.8%以上的股份(以限制性較強者為準)。我們的憲章對我們普通股的所有權和轉讓有額外的限制。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“STAG”。2022年2月16日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股39.78美元。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中的信息，這些信息在我們隨後根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)提交給美國證券交易委員會的文件中以及本招股説明書補充説明書的S-4頁上進行了更新。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

BairdBofA證券BMO資本市場BTIG花旗集團

RBC Capital MarketsRegions Securities LLCTD Securities Truist Securities Wells Fargo Securities

本招股説明書補充日期為2022年2月17日

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的信息。我們、銷售代理、遠期賣家、遠期買家以及我們或他們各自的任何關聯公司都沒有授權任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們、銷售代理、遠期賣方、遠期購買者及其各自的聯屬公司不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內提出出售或徵求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、吾等準備的任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入隨附的招股説明書的文件中包含的信息僅在該等文件各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

 

S-i

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入招股説明書的文件中包含的其他信息外，您還應該仔細閲讀和考慮以下描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中的信息，這些信息在我們隨後根據“交易法”提交給美國證券交易委員會的文件中進行了更新。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及隨附的招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的和解條款可能導致我們的每股收益、股本回報率和每股股息大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂了一個或多個遠期銷售協議，相關遠期買方將有權加速該特定遠期銷售協議，並要求我們在以下情況下在相關遠期買方指定的日期結算：

•

相關遠期買方不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或解除與該特定遠期銷售協議有關的對衝頭寸；

​

•

相關遠期買方確定，在使用了商業上合理的努力後，它無法繼續借入相當於該特定遠期銷售協議所涉及的普通股數量的普通股，或者在借用該特定遠期銷售協議中規定的普通股數量時，將產生高於該特定遠期銷售協議中規定的股票借用成本的成本；

​

•

每月宣佈現金價值超過規定金額的普通股的股利或分配，或該現金股利的除股息日早於預期除息日的普通股股利或分配；

​

•

發生非常事件(該術語在該特定遠期銷售協議中定義，包括某些合併或收購要約或我們普通股的退市)，或者有一項事件或交易的公開公告，如果完成，將構成此類非常事件；或者

​

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括(但不限於)我們就訂立該特定遠期銷售協議、我們的破產或法律變更(該等條款在該特定遠期銷售協議中定義)所作的任何重大失實陳述。

​

無論我們是否需要資金，遠期買方將決定在上述事件發生後行使其權利加速結算特定遠期銷售協議。在該等情況下，吾等可能被要求根據該特定遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇而遠期買方允許吾等選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均鬚髮行及交付該特定遠期銷售協議的股份結算淨額條款，這將導致吾等每股盈利、股本回報率及每股股息攤薄。

我們預計任何遠期銷售協議的結算一般不晚於特定遠期銷售協議中指定的日期，即不早於該遠期銷售協議交易日期的三個月，也不遲於該遠期銷售協議的交易日期的兩年。然而，根據我們的選擇，任何遠期銷售協議可以在該特定遠期銷售協議中規定的最新潛在結算日期之前全部或部分結算。我們預計每個遠期銷售協議都將通過交割普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股票結算

 

S-4

 

遠期銷售協議。於實物結算或(如吾等如此選擇)特定遠期銷售協議的股份淨結算時，交付與該等實物結算相關的普通股股份，或在吾等有責任交付普通股股份的範圍內，交付股份淨結算，將導致我們的每股盈利、股本回報率及每股股息攤薄。若吾等就特定遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股選擇現金結算或股份淨結算，吾等預期有關遠期買方(或其聯屬公司)將購買若干普通股，以履行其或其聯屬公司因出售與該遠期銷售協議有關的普通股而從第三方借入的普通股的責任，而在股份淨結算的情況下，根據遠期銷售協議可向吾等交付或向吾等交付的任何股份作出調整，故預期有關遠期買主(或其聯營公司)將購買若干普通股，以履行其或其聯屬公司就該遠期銷售協議出售本公司普通股而從第三方借入的普通股股份的責任。此外，購買與相關遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或阻止在這段時間內下降)。從而在相關遠期銷售協議現金結算時增加吾等欠相關遠期買家的現金金額(或減少相關遠期買家欠吾等的現金金額)，或在相關遠期銷售協議的股份淨結算時增加吾等將向相關遠期買家交付的普通股數量(或減少相關遠期買家將交付給吾等的普通股數量)，從而增加吾等在相關遠期銷售協議現金結算時將欠相關遠期買家的現金金額(或減少相關遠期買家欠吾等的現金金額)，或增加吾等將在相關遠期銷售協議的股份淨結算時向相關遠期買家交付的普通股數量。

我們預計在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將根據特定遠期銷售協議有效期內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每天都會下降。如果根據相關遠期銷售協議的條款確定的我們普通股的市值在特定遠期銷售協議下的相關估值期內高於適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該特定遠期銷售協議下的相關遠期買方支付相當於差額的現金金額，或者如果是股份淨額結算，我們將向相關遠期買方交付一定數量的普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款確定，等於差額。在此情況下，我們將向該特定遠期銷售協議下的相關遠期買方支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，我們將向相關遠期買方交付一定數量的普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款確定，等於差額。因此，在現金結算特定遠期銷售協議的情況下，我們可能負責一筆潛在的鉅額現金支付。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“分銷計劃”。

如果我們破產或資不抵債，任何遠期銷售協議都將自動終止，我們將不會收到任何普通股遠期銷售的預期收益。

如果我們或對我們機構有管轄權的監管機構提起訴訟，或者我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提交清盤或清算請願書，並且我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。若任何該等遠期銷售協議在此等情況下終止，吾等將無責任向相關遠期買家交付任何先前未交付的普通股，而相關遠期買家將被解除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期銷售每股價格的責任。因此，如果我們的普通股中有任何股票在任何該等破產或破產程序開始時尚未達成任何遠期銷售協議，我們將不會收到該等普通股的相關每股遠期銷售價格。

我們從遠期銷售協議的現金結算中可能獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，並且結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從相關遠期買方獲得現金付款。根據“守則”第1032條，一般來説，公司在交易自己的股票時，包括根據“守則”參照“交易法”定義的“證券期貨合同”，不承認任何損益。儘管我們認為，我們收到的任何金額都將用於交換我們的

 

S-5

 

根據守則第1032條，股票將有資格獲得豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合約”的資格尚不完全清楚，我們收到的任何現金結算付款的美國聯邦所得税待遇也是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算獲得重大收益，或國税局以其他方式重新描述遠期銷售協議的税務處理方式，導致我們確認收入，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們或許可以依賴守則下的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。即使適用減免條款，我們也將對以下兩項中的較大者徵收100%的税：(I)超過我們總收入的75%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合75%標準的來源所得的金額，或(Ii)超過我們總收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合95%標準的來源的毛收入金額，如隨附的招股説明書中“重大聯邦所得税考慮因素 - 公司税收”中所討論的那樣，我們將被徵收100%的税，其中包括：(I)超過符合75%標準的來源的收入的75%，或(Ii)超過符合95%標準的來源的收入的95%，如所附招股説明書中“本公司的重大聯邦所得税考慮事項和税收”所述。如果這些減免條款不可用，我們可能會失去根據該守則的房地產投資信託基金地位。

 

S-6

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，均包含《1995年私人證券訴訟改革法案》(見《證券法》第27A節和《交易法》第21E節)所規定的免除此類聲明民事責任的避風港意義上的“前瞻性聲明”。您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將會”等詞語以及此類詞語或類似表達的變體來識別前瞻性陳述。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述(包括通過引用併入其中的文件)包括但不限於有關我們未來的財務狀況、經營業績、未來收購的資本化率、我們的業務戰略和目標(包括收購戰略、入住率和租賃率及趨勢)以及預期的流動資金需求和來源(包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力)的陳述。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。更有甚者, 實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，可能會受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

•

我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中包含的因素，以及我們隨後根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中更新的因素，包括標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分中的信息；

​

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行或未來任何傳染病大流行、流行或爆發對公司及其租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績的持續不利影響；

​

•

我們以有吸引力的條款籌集股本的能力；

​

•

我們所處的競爭環境；

​

•

房地產風險，包括房地產價值的波動、當地市場的總體經濟氣候和此類市場對租户的競爭，以及將零售物業重新用途或重新開發為工業物業(全部或部分)；

​

•

租金降低或空置率上升；

​

•

租户可能違約(包括破產或資不抵債)或不續簽租約；

​

•

收購風險，包括我們識別和完成增值收購的能力和/或此類收購未能按照預測執行；

​

•

收購和處置的時機；

​

•

技術發展，特別是影響供應鏈和物流的技術發展；

​

•

潛在的自然災害、流行病、流行病和其他潛在的災難性事件，如戰爭和/或恐怖主義行為；

​

•

國際、國家、地區和地方經濟狀況；

​

•

利率和貨幣的總體水平；

​

•

法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律法規的解釋，包括房地產和區劃法或房地產投資信託基金(REIT)或企業所得税法的變化，以及房地產税率的潛在上調；

​

•

融資風險，包括我們的運營現金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我們可能無法在到期時為現有債務進行再融資，或者無法以有吸引力的條款或根本無法獲得新的融資；

​

 

S-7

 

•

利率互換交易對手不履行、循環債務和無資金支持債務的信用風險；

​

•

待售遠期股權如何結算，何時結算；

​

•

保險金額不足或不足；

​

•

我們保持房地產投資信託基金資格的能力；

​

•

我們留住關鍵人員的能力；

​

•

訴訟，包括與起訴或辯護索賠相關的費用以及任何不利結果；以及

​

•

可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業進行必要的污染補救而可能產生的成本、罰款或罰款。

​

任何前瞻性陳述都只表示截止日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此外，你應該將其中許多風險解讀為由於新冠肺炎大流行持續且眾多的不利影響而加劇。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用納入的招股説明書，這些招股説明書在我們隨後根據“交易法”提交給美國證券交易委員會的文件中進行了更新。

 

S-8

 

收益使用情況

我們將通過銷售代理出售我們普通股的淨收益，扣除佣金和要約費用，以及我們在任何遠期銷售協議達成後收到的任何收益，捐給運營合夥企業，以換取運營合夥企業中的共同單位。經營合夥企業擬將所得款項淨額用於收購、償還債務(包括在我們的信貸安排下的未償還金額)，用於營運資金和其他一般企業用途，或上述各項的組合。

截至2021年12月31日，我們信貸工具下的借款利息為倫敦銀行同業拆借利率加0.775%(基於我們的債務評級和槓桿率)，總額約為2.96億美元。我們的信貸安排下的借款收益用於物業收購、營運資金要求和其他一般企業用途。我們的信貸安排將於2025年10月24日到期，根據兩個六個月的延期選擇權，在事先書面通知並滿足某些條件後，我們可以酌情行使這兩個選擇權。

在現金收益運用之前，我們打算將淨收益暫時投資於符合我們房地產投資信託基金資格的計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或支票賬户。例如，這類投資可以包括政府和政府機構憑證、存單、計息銀行存款和抵押貸款參與。這些初始投資預計提供的淨回報將低於我們尋求從我們的物業投資中獲得的淨回報。

某些銷售代理、遠期賣家和遠期買家的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。只要我們使用本次發售的任何淨收益或在任何遠期銷售協議結算時收到的淨收益(如果有)來償還我們信貸安排下的未償還借款，這些各方將獲得用本次發售的淨收益償還的我們信貸安排中的任何金額的比例份額。請參閲《 - Other Relationship的分銷計劃》。

 

S-9

 

配送計劃

我們已分別與羅伯特·W·貝爾德公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國國際集團、花旗全球市場公司、Evercore Group L.L.C.、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利有限公司、Raymond James&Associates，Inc.、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、地區證券有限責任公司、道明證券(美國)有限責任公司、Truist公司簽訂了單獨的股權分配協議，日期為2022年2月17日。以銷售代理或遠期賣方(在某些情況下，遠期購買者)的身份行事，與發售和出售總髮行價高達750,000,000美元的普通股有關。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)可能通過談判交易進行，其中可能包括大宗交易，或者根據證券法第415條規則的定義被視為“在市場上”發行的交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

股權分派協議規定，除吾等透過銷售代理髮行及出售本公司普通股股份外，吾等可根據吾等與遠期買方之間的單獨總遠期銷售協議及相關補充確認書訂立遠期銷售協議。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方(或其聯屬公司)將向第三方借款，並通過相關遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議相關普通股數量的我們普通股。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理和/或遠期賣方(作為代理)出售的普通股數量、任何遠期銷售協議(如有)結算時發行的普通股數量、支付給我們的淨收益以及我們向作為代理的銷售代理和/或遠期賣方支付的與普通股銷售相關的補償。

在出售本公司普通股時，每一名銷售代理、遠期賣方和/或遠期買方可能被視為證券法意義上的“承銷商”，根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向銷售代理或遠期賣方支付的補償可能被視為承銷折扣或佣金。我們同意賠償每一位銷售代理、遠期賣方和遠期買方的特定責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理、遠期賣方或遠期買方可能因這些責任而需要支付的款項。

相關銷售代理或遠期賣方(視情況而定)將不遲於根據適用股權分配協議出售我們普通股的交易日的下一個交易日，向我們提供書面確認，如果是遠期賣方，則向遠期買方提供書面確認。對於銷售代理出售的普通股，每次確認將包括當日售出的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的與銷售相關的補償。就遠期賣方售出的本公司普通股股份而言，每份確認書將包括當日售出的本公司普通股股數、吾等根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議以降低初步遠期銷售價格的形式應付予遠期賣方的補償，以及該遠期買方應付的初步遠期銷售價格。

根據任何股權分派協議發售吾等普通股將於(I)出售總髮行價為750,000,000美元的吾等普通股股份及(Ii)吾等、各自的銷售代理、各自的遠期賣方或各自的遠期買方終止該等股權分派協議時(以較早者為準)終止。

我們估計，根據股權分派協議的條款，不包括支付給銷售代理和/或遠期賣方(視情況而定)的補償，此次發售的總費用約為200,000美元。如果我們在股權分配協議兩週年前尚未出售至少2500萬美元的普通股，我們已同意向銷售代理或遠期賣方和遠期購買者償還合理的自掏腰包費用，

 

S-10

 

包括向該等銷售代理或遠期賣方和遠期買家(視情況而定)支付法律顧問的合理費用和支出，總額最高可達100,000美元。

通過銷售代理銷售

在接受本公司的配售通知後，各銷售代理(如作為代理)將按照適用的股權分配協議和該配售通知中規定的條款和條件，採取符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力出售我們的普通股。我們發出的配售通知將列明將發行的普通股的最高數量、將出售的普通股的最高銷售總價、要求出售的時間段、對任何一天可以出售的普通股數量的任何限制、不得低於的任何最低價格或確定最低價格的公式。我們根據股權分配協議出售的普通股在任何一天都只能通過其中一家銷售代理出售。我們或任何銷售代理可以在適當通知的情況下暫停出售我們普通股的股票，並受其他條件的限制。

我們將向每位銷售代理支付其作為普通股銷售代理和/或委託人的服務佣金。根據適用的股權分配協議，每個銷售代理將有權獲得不超過但可能低於根據適用的股權分配協議不時通過其作為銷售代理出售的所有普通股的銷售總價2.0%的補償。

我們也可以在出售時商定的價格將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。

我們通常希望按照當時生效的標準結算週期結算，除非我們和適用的銷售代理就特定交易約定了其他日期，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

通過遠期銷售商銷售

在股權分派協議期限內，吾等可不時向任何遠期賣方及相關遠期買方遞交與遠期銷售協議有關的配售通知，並受協議及相關遠期銷售協議所載條款及條件的規限下，吾等可不時向任何遠期賣方及相關遠期買方發出與遠期銷售協議有關的配售通知。於吾等接納吾等要求遠期賣方就遠期銷售協議執行借入普通股股份銷售的配售通知後，並受相關股權分派協議及遠期銷售協議的條款及條件規限，有關遠期買方將採取商業上合理的努力借入，而有關遠期賣方將採用符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，按該等條款出售吾等普通股的相關股份，以對衝相關遠期買方在該特定遠期銷售協議下的風險。吾等或有關遠期賣方在適當通知對方後，可隨時立即暫停發售本公司普通股。

我們預計，相關遠期買方和遠期賣方之間出售我們普通股借入股票的結算，以及相關遠期賣方和市場上該等我們普通股的買方之間的結算，一般將在當時有效的標準結算週期內進行。根據相關股權分派協議，相關遠期賣方執行出售我們普通股的義務受若干條件約束，各遠期賣方保留全權放棄這些條件的權利。

對於每份遠期銷售協議，吾等將根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向相關遠期賣方支付佣金，佣金不得超過但可能低於其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售總價的2.0%。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。借入股份將於吾等全權酌情決定及相關配售通告所指定的1至20個連續交易日期間出售(在某些情況下，該期間可提前終止)。

 

S-11

 

每份遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格最初將等於(I)金額減去適用的遠期銷售佣金與(Ii)相關遠期賣方根據特定股權分配協議出售借入普通股的每股成交量加權平均價的乘積，調整如下所述。

遠期銷售協議的最短期限不得少於三個月，最長期限不得超過兩年。遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據特定的每日費率減去價差，並根據特定遠期銷售協議期限內普通股的預期股息減少金額。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。

在結算特定遠期銷售協議之前，我們預計在該特定遠期銷售協議結算時我們可發行的普通股股票將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益、股本回報率和每股股息中。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股股數被視為超過(如果有的話)在該特定遠期銷售協議全部實物結算後將發行的普通股股數，超過我們可以使用全額實物結算時的應收收益(根據相關報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股數(根據相關期間的平均市場價格)。因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股票結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

除以下所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。雖然我們預計將完全通過交付與完全實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，則在某些條件下，我們可以選擇現金結算或股票淨額結算，以履行特定遠期銷售協議下的全部或部分義務。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時無法使用實物結算時收到的全部或部分淨收益，那麼現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加快結算特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股票數量。

如果我們選擇通過發行和交付我們普通股的股票來實際結算任何遠期銷售協議，我們將從相關遠期買家那裏獲得相當於該特定遠期銷售協議下每股遠期銷售價格與特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股股份數量的乘積的現金。倘吾等選擇現金結算，結算金額一般為(I)(A)特定遠期銷售協議下相關估值期間每個交易所營業日我們普通股的成交量加權平均價減去(B)適用遠期銷售價格；乘以(Ii)以現金結算的特定遠期銷售協議相關的普通股股份數目。倘吾等選擇股份結算淨額，結算金額一般為(I)(A)有關遠期買方或其聯屬公司在該特定遠期銷售協議下有關結算的相關估值期內購買本公司普通股股份的加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(Ii)該特定遠期銷售協議所涉及的本公司普通股股份數目(以該股份淨結算價為準)。如該結算金額為負數，有關遠期買方將向吾等支付該金額的絕對值(如屬現金結算)或向吾等交付若干普通股，其價值根據有關遠期銷售協議的條款釐定，相等於該金額的絕對值(如屬股份淨結算)。如果此結算金額為正數, 吾等將向有關遠期買方支付該金額(如屬現金結算)或向有關遠期買方交付若干普通股，其價值根據有關遠期銷售協議的條款釐定，相等於該金額(如屬股份淨額結算)。對於任何現金結算或股票淨結算，我們預計相關遠期合約

 

S-12

 

買方或其關聯公司在二級市場交易中購買我們普通股的股票，以交付給第三方股票貸款人，以便平倉遠期買方關於該特定遠期銷售協議的對衝頭寸，並在適用的情況下，根據股票淨額結算向我們交付。購買與相關遠期買方或其關聯公司解除遠期買方對衝頭寸相關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上漲(或阻止隨着時間的推移而下跌)。從而在現金結算時增加吾等欠相關遠期買方的現金金額(或減少相關遠期買方欠吾等的現金金額)，或在特定遠期銷售協議的股份淨結算時增加吾等有義務交付予相關遠期買方的普通股股份數目(或減少有關遠期買方有義務交付予吾等的普通股股份數目)，從而增加吾等在現金結算時欠有關遠期買方的現金金額(或減少有關遠期買方欠吾等的現金金額)，或增加吾等有責任向有關遠期買方交付的普通股股份數目(或減少有關遠期買方有責任向吾等交付的普通股股份數目)。請參閲風險因素和遠期銷售協議相關的風險。  - Risks to Forward Sale Agreement。

在以下情況下，遠期買方將有權加速特定遠期銷售協議，並要求吾等在相關遠期買方指定的日期進行實物結算：(I)相關遠期買方無法建立、維持或解除其關於特定遠期銷售協議的對衝頭寸，或將招致大幅增加的成本；(Ii)有關遠期買方確定，在使用商業上合理的努力後，它無法繼續借入相當於特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股數量的普通股，或就借用該數量的我們普通股而言，將產生高於特定遠期銷售協議中規定的股票借用成本的成本，但須事先通知要求；(Ii)有關遠期買方經商業合理努力後，無法繼續借入相當於特定遠期銷售協議所涉及的普通股數量的普通股，或在符合事先通知要求的情況下，借入該數量的普通股將產生的成本高於該特定遠期銷售協議規定的股票借入成本；(Iii)每月宣佈現金價值超過規定數額的普通股的股息或分派，或宣佈現金股息的除股息日之前的除股息日；(Iv)發生非常事件(該術語在特定遠期銷售協議中定義，包括某些合併或收購要約或我們普通股的退市)，或公開宣佈一項事件或交易，如果完成，將構成此類非常事件；或(V)發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就訂立該特定遠期銷售協議而作出的任何重大失實陳述。, 我們的破產或法律變更(這些條款在特定的遠期銷售協議中有定義)。無論吾等是否需要資金，有關遠期買方將會決定行使其權利加速結算該特別遠期買賣協議。在該等情況下，吾等可能被要求根據特定遠期銷售協議之實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇且相關遠期買方允許吾等選擇，則不論吾等是否有資本需要，均鬚髮行及交付該特定遠期銷售協議之股份結算淨額條款，而不論吾等之資本需要如何，該等條款將導致吾等每股盈利、股本回報率及每股股息攤薄。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，特定的遠期銷售協議將終止，任何一方都不承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，也不會根據特定的遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲風險因素和遠期銷售協議相關的風險。  - Risks to Forward Sale Agreement。

遠期買方(或其關聯公司)將獲得與相關股權分配協議和任何遠期銷售協議相關的任何出售我們普通股借入股票的淨收益。因此，美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗全球市場公司、傑富瑞公司、摩根士丹利公司、Raymond James&Associates公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、道明證券(美國)有限公司、TRUIST證券公司和富國銀行證券公司或其附屬公司或任何其他可能與我們簽訂遠期銷售協議的銷售代理或其附屬公司可能從出售此類股票中獲得淨收益(不包括佣金)。

其他關係

某些銷售代理、遠期賣家和遠期買家的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。截至2021年12月31日，我們的信貸安排下的未償還借款約為2.96億美元。就參與我們的信貸安排而言，該等聯屬公司會收取慣常費用，而只要我們使用本次發售的任何淨收益或任何遠期銷售協議結算時收到的淨收益(如有)來償還根據我們的信貸安排而未償還的借款，此等聯屬公司將獲得我們信貸安排中任何金額的按比例份額，而該等款項是以本次發售的淨收益償還的。

 

S-13

 

此外，某些銷售代理、遠期賣方和遠期買家的附屬公司還參與了我們於2023年1月到期的1.5億美元無擔保定期貸款、2024年1月到期的1.75億美元無擔保定期貸款、2025年1月到期的2億美元無擔保定期貸款、2026年2月到期的3億美元無擔保定期貸款以及2027年3月到期的1.5億美元無擔保定期貸款。就參與吾等無擔保定期貸款而言，此等人士將收取慣常費用，而只要吾等使用本次發售所得款項淨額或於結算任何遠期銷售協議時收到的任何款項淨額(如有)來償還吾等無擔保定期貸款項下尚未償還的借款，此等人士將按比例收取以本次發售所得款項淨額償還的任何金額的無擔保定期貸款。

每一位銷售代理、每一位遠期賣方、每一位遠期買方和/或他們各自的關聯公司在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常業務活動中，銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其各自的聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事務

某些法律事務將由DLA Piper LLP(美國)轉交給我們，而某些美國聯邦所得税事務將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP已就總遠期銷售協議向我們提供諮詢。紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任銷售代理、遠期賣方和遠期買家的法律顧問。

EXPERTS

本招股説明書參考截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

 

S-14

PROSPECTUS

STAG Industrial，Inc.

Common Stock
優先股
債務證券
Guarantees
存托股份
Warrants
Rights
Units

STAG工業運營夥伴關係，L.P.

債務證券

我們或任何出售股票的股東可以不時以一次或多次發售的方式一起或分開發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們或任何出售股東可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份與此次發行相關的免費書面招股説明書。適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。適用於每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。適用的招股説明書副刊還將向公眾公佈證券的價格，以及我們預計從出售該等證券中獲得的淨收益。我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“STAG”。2022年2月15日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股39.89美元。

我們對我們股本的所有權和轉讓有一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中標題為“股本説明-所有權和轉讓限制”部分的信息，以瞭解有關這些限制的説明。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中的信息，這些信息在我們隨後根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)提交給美國證券交易委員會的文件中進行了更新，並在本招股説明書第4頁和適用的招股説明書附錄中進行了更新。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年2月16日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們準備的任何適用的自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們或我們的任何附屬公司均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及由吾等準備的任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在該等文件各自的日期或該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。只有在附帶招股説明書附錄的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

 

i

 

1

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，除了本招股説明書、適用的招股説明書附錄中包含的其他信息以及通過引用併入本招股説明書中的文件外，您還應仔細閲讀和考慮我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中的信息，這些信息在我們隨後根據“交易法”提交給美國證券交易委員會的文件中進行了更新。我們在本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生實質性的不利影響。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

 

2

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括本文引用的文件，均包含“前瞻性陳述”，其含義符合1995年“私人證券訴訟改革法”(見修訂後的“1933年證券法”第27A節(“證券法”)和“交易法”第21E節)對此類陳述規定的民事責任避風港的含義。您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將會”等詞語以及此類詞語或類似表達的變體來識別前瞻性陳述。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的前瞻性陳述，包括通過引用併入本文的文件，包括但不限於有關我們未來的財務狀況、經營業績、未來收購的資本化率、我們的業務戰略和目標，包括我們的收購戰略、入住率和租賃率和趨勢，以及預期的流動性需求和來源(包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力)的陳述。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。更有甚者, 實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，可能會受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

•

我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中包含的因素，以及我們隨後根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中更新的因素，包括標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分中的信息；

​

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行或未來任何傳染病大流行、流行或爆發對公司及其租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績的持續不利影響；

​

•

我們以有吸引力的條款籌集股本的能力；

​

•

我們所處的競爭環境；

​

•

房地產風險，包括房地產價值的波動、當地市場的總體經濟氣候和此類市場對租户的競爭，以及將零售物業重新用途或重新開發為工業物業(全部或部分)；

​

•

租金降低或空置率上升；

​

•

租户可能違約(包括破產或資不抵債)或不續簽租約；

​

•

收購風險，包括我們識別和完成增值收購的能力和/或此類收購未能按照預測執行；

​

•

收購和處置的時機；

​

•

技術發展，特別是影響供應鏈和物流的技術發展；

​

•

潛在的自然災害、流行病、流行病和其他潛在的災難性事件，如戰爭和/或恐怖主義行為；

​

•

國際、國家、地區和地方經濟狀況；

​

•

利率和貨幣的總體水平；

​

•

法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律法規的解釋，包括房地產和區劃法或房地產投資信託基金(REIT)或企業所得税法的變化，以及房地產税率的潛在上調；

​

•

融資風險，包括我們的運營現金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我們可能無法在到期時為現有債務進行再融資，或者無法以有吸引力的條款或根本無法獲得新的融資；

​

 

3

 

•

利率互換交易對手不履行、循環債務和無資金支持債務的信用風險；

​

•

待售遠期股權如何結算，何時結算；

​

•

保險金額不足或不足；

​

•

我們保持房地產投資信託基金資格的能力；

​

•

我們留住關鍵人員的能力；

​

•

訴訟，包括與起訴或辯護索賠相關的費用以及任何不利結果；以及

​

•

可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業進行必要的污染補救而可能產生的成本、罰款或罰款。

​

任何前瞻性陳述都只表示截止日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此外，你應該將其中許多風險解讀為由於新冠肺炎大流行持續且眾多的不利影響而加劇。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用納入本招股説明書中的風險，這些報告在我們隨後根據“交易法”提交給美國證券交易委員會的文件中進行了更新。

 

4

 

擔保人披露

STAG Industrial，Inc.可以為經營合夥企業的債務證券提供擔保，如“債務證券説明”一節所述。STAG工業公司的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有者提供的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。STAG工業公司擁有其幾乎所有的資產，並通過經營夥伴關係開展其幾乎所有的業務，經營夥伴關係併入其財務報表。

我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了經營合夥企業的債務證券，這些證券將由STAG實業公司全面無條件擔保。根據S-X規則3-10，母公司擔保義務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，只要子公司債務人併入母公司的合併財務報表，母公司擔保是“全面和無條件的”，並且除以下規定的某些例外情況外，規則13-01要求的替代披露它包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，沒有單獨列報經營夥伴關係的合併財務報表。

此外，在S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條允許的情況下，我們排除了經營合夥企業的彙總財務信息，因為經營合夥企業的資產、負債和經營結果與STAG Industrial，Inc.通過引用併入本文的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

 

5

 

收益使用情況

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售發售證券的淨收益用於一般公司目的，包括為我們的投資活動、償還或再融資未償債務、營運資金和其他一般目的提供資金。發售證券的淨收益的任何具體分配將在發售時確定，並將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們不會收到任何銷售股東出售本招股説明書所涵蓋證券的任何收益。

 

6

 

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，完全受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和約束，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

General

我們的章程規定，我們可以發行3億股普通股，每股面值0.01美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會可以在沒有股東採取任何行動的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們普通股的總股數或任何類別或系列的我們股票的股數。截至2021年12月31日，我們的普通股發行和發行數量為177,769,342股，運營夥伴中的普通股發行和發行數量為1,570,640股，運營夥伴中的LTIP發行和發行數量為1,949,124股。截至2021年12月31日，我們的優先股沒有流通股。

Common Stock

我們普通股的持有者有權獲得股息或其他分配，如果得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於支付股息或其他分配的資產中支付。他們還有權在我們清盤、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可用的資產，在我們為所有已知的債務和債務支付或提供足夠的準備金後，將這些資產分配給我們的股東。這些權利受本公司任何其他類別或系列股票的優先權利以及本公司章程中關於限制本公司股票轉讓和所有權的規定的約束。

在本公司章程限制本公司股票轉讓和所有權的條款以及任何類別或系列股票的條款另有規定的情況下，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上一票的權利，並且，除與本公司股票的任何其他類別或系列股票有關的規定外，本公司普通股的持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股大多數流通股的持有者可以作為一個類別投票，可以選舉當時參選的所有董事。

我們普通股的持有者一般沒有評估、優先、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據本章程對股本轉讓的限制，所有普通股享有同等的股息、清算和其他權利。

根據我們的章程，我們不能在正常業務過程之外解散、修改我們的章程、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、從事換股或從事類似的交易，除非我們的董事會宣佈是可取的，並得到持有至少有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准。

馬裏蘭州法律允許在未經股東批准的情況下將擁有90%或以上股權的子公司與母公司合併或併入母公司，條件是除了在某些次要方面外，不得修改繼承人的章程，以改變其名稱、名稱或其他名稱或其任何類別或系列的股票的面值，或其股票的總面值和在合併中發行的繼承人的任何股票的合同權，以換取另一家公司的股票，與被交換的股票的合同權相同。此外，由於馬裏蘭州法律可能不要求母公司的股東批准合併或出售子公司的全部或幾乎所有資產，我們的子公司可能能夠在沒有股東投票的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，並可以就任何此類系列確定該系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括：

 

7

 

•

發行權；

​

•

轉換權；

​

•

voting rights;

​

•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優惠。

​

根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分配方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到就這些優先股支付了全部分配。

每個系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

發行的優先股數量、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價；

​

•

優先股適用的分派率、期限和支付日期或計算方法；

​

•

分配是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的分配開始累計的日期；

​

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

​

•

優先股回購的規定和任何限制(如果適用)；

​

•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

​

•

優先股權利可以修改的條款(如果適用)；

​

•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括優先股系列在分配權和本公司事務清算、解散或結束時的分配權方面高於該系列優先股或與該系列優先股平價的任何系列優先股；

​

•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

如果適用，討論適用於優先股的任何其他重大聯邦所得税考慮事項；

​

•

有關入賬程序的信息(如果適用)；

​

•

除下述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

​

•

優先股的任何其他權利、優惠、特權或限制。

​

 

8

 

對我們股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票重新分類為任何類別或系列的股票(包括優先股)，將任何未發行的普通股或優先股分類，或將董事會先前授權的任何系列優先股的任何先前分類的未發行股票重新分類。在發行每類或每系列優先股的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的憲章對轉讓和所有權的限制，確定每類或每系列優先股的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行有條款和條件的普通股，或優先於我們現有普通股的優先股，涉及清算時的分配和權利，或其他條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權可能涉及溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程，增加我們授權股票的總股數或任何類別或系列的股票數量，發行額外的普通股或優先股，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。在優先股的任何流通股持有人有權批准高級類別或系列股本股票的分類或發行的情況下，額外類別或系列以及我們的普通股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求股東採取行動。

所有權和轉讓限制

我們的章程規定，我們的董事會可以決定根據守則維持我們作為房地產投資信託基金的地位是否符合公司的最佳利益。根據守則，我們的股票必須在12個月的課税年度或較短課税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有，才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，在任何課税年度的後半年度，本公司股本流通股價值的50%不得由五名或五名以下個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。

為了幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格，除某些例外情況外，我們的章程對個人可能擁有的股本股票的數量和比例價值進行了限制。我們的章程規定，一般而言，任何人不得擁有或被視為擁有本公司已發行股本總額的9.8%以上的價值或股份數量(以限制性較大者為準)，或持有或被視為擁有本公司已發行普通股總數的9.8%以上(以限制性較大者為準)，或超過9.8%的價值或股份數量(以限制性較大者為準)。本守則下的實益所有權和/或推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的我們股本的股份由一個個人或實體推定擁有。

我們的憲章還禁止任何人：

•

以實益方式或建設性方式擁有我們股本的股份，這將導致我們根據守則第856(H)條“少數人持股”；

​

•

以實益或建設性方式擁有我們股本的股份，如果這種所有權會導致我們被視為守則第856(H)(3)(D)條下的“養老金持有的房地產投資信託基金”；

​

•

轉讓我們股本的股份，如果這種轉讓會導致我們的股本實益擁有者少於100人；

​

•

實益地或建設性地擁有我們股本的股份，如果這種所有權會導致我們建設性地擁有本公司租户10%或更多的所有權權益，或者會導致任何獨立承包商根據守則第856(D)(3)條不被視為如此，或

​

 

9

 

•

以實益或建設性方式持有我們股本的股份，否則此類實益或建設性所有權將導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

​

任何人如果獲得、試圖或打算獲得我們股本股份的實益或推定所有權，而該股份將違反或可能違反上述任何有關轉讓和所有權的限制，以及任何本應擁有我們股本股份並導致將股份轉讓給慈善信託(如下所述)的人，將被要求立即向我們發出書面通知，或在提議或試圖進行交易的情況下，至少提前15天向我們發出書面通知。並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會可自行決定豁免任何人不受上述所有權限制和上述某些限制的限制。然而，我們的董事會不得給予任何人豁免，除非我們的董事會獲得董事會認為適當的陳述、契諾和承諾，以確定給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。作為授予豁免的一項條件，我們的董事會可能要求美國國税局(“IRS”)做出裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都能讓我們的董事會自行決定，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

我們的董事會可以提高或降低所有權限制，只要變更不會導致五個或更少的人實益擁有我們已發行股本價值超過49.9%。任何人士的股本擁有權百分比如超過降低後的擁有權限額，則在該人士的股本擁有權百分率等於或低於降低後的擁有權限額之前，所有權限額的任何下調均不適用。

然而，如果發生任何我們的股票轉讓或其他事件，一旦生效，將導致任何人實益地或建設性地擁有超過或違反上述所有權或轉讓限制的我們股本的股份，稱為被禁止所有者，那麼我們股本中的該數量的股票(否則將導致該人違反轉讓或所有權限制(四捨五入為最接近的全部股份))將自動轉移到慈善信託，以使慈善受益人獨佔利益。而被禁止的所有人將不會獲得該等股份的任何權利。這一自動轉賬將被視為自違規轉賬前一個工作日的營業結束起生效。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效，以防止違反上述轉讓或所有權限制，則轉讓本公司股本中該數量的股份，否則會導致任何人違反上述限制，則從一開始就無效，並且意向受讓人將不會獲得本公司股本的任何權利。慈善信託持有的我們股本的股份將繼續構成我們股本的已發行和流通股。被禁止的擁有人不會從擁有慈善信託中持有的任何股本股份中獲得經濟利益。, 將沒有獲得股息或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於慈善信託中持有的股本股份的其他權利。慈善信託的受託人將由我們指定，必須與我們或任何被禁止的所有者無關，並將擁有與慈善信託中持有的股本股份有關的所有投票權和股息或其他分配權，這些權利將為信託的慈善受益人的獨有利益而行使。在我們發現股本股份已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分派將由該股息或分派的接受者應要求支付給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或分派都將以信託形式為信託的慈善受益人持有。被禁止的所有者將對慈善信託中持有的股本股份沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自該股本股份轉讓給受託人之日起生效，受託人將有權自行決定：

•

在我們發現這些股份已轉讓給受託人之前，被禁止的所有者所投的任何票無效；以及

​

•

按照信託受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。

​

 

10

 

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在接到我們通知股本已轉讓給慈善信託的20天內，除非我們按以下説明先購買股份，否則受託人將把慈善信託中持有的股本股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反我們章程中的所有權限制。(br}在接到通知後20天內，除非我們按下述方式購買股份，否則受託人將把慈善信託中持有的股本股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反我們章程中的所有權限制。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有者將收到以下各項中的較小者：

•

被禁止擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止擁有人沒有就導致股份以慈善信託形式持有的事件提供股份的價值(例如，就禮物或設計而言)，則為導致股份以慈善信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格；以及 (*-)

​

•

受託人出售或以其他方式處置在慈善信託中持有的股份(減去出售的任何佣金和其他費用)所收到的每股價格。

​

受託人可以從付給被禁止擁有人的、被禁止擁有人欠受託人的股息和分配額中扣除應付給被禁止擁有人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股本股份已經轉移到慈善信託基金之前，被禁止的所有者出售了這些股份，那麼：

•

此類股份將被視為已代表慈善信託出售；以及

​

•

如果被禁止的所有者收到的此類股份的金額超過上述被禁止的所有者有權獲得的金額，則超出的部分必須應要求支付給受託人。

​

此外，慈善信託中持有的股本股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較小者：

•

導致轉移至慈善信託的交易中的每股價格(如屬禮物或設計，則為捐贈或設計時的市場價格)；以及

​

•

我們或我們的指定人員接受此類報價之日的市場價格。

​

我們可以將支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和分配額，以及被禁止擁有人欠受託人的金額。為了慈善受益人的利益，我們將把減少的金額支付給受託人。在受託人出售慈善信託中持有的股本股份之前，我們將有權接受要約。在向吾等出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，而受託人持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

所有代表我們股本的證書都將帶有一個圖例，説明上述限制。

在每個課税年度結束後30天內，凡持有本公司股本流通股價值超過5%(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有人，必須向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名和地址、該擁有人實益擁有的本公司股本的每一類別和系列股份的數量，以及對該等股份的持有方式的描述。(Br)每名股東必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股本的每一類別和系列股份的數量以及持有該等股份的方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以便確定所有者的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守我們的所有權限制。此外，我們的每一位股東，無論是否擁有我們5%或更多的股本，都必須應我們的要求，真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保我們遵守我們章程中的所有權限制。

 

11

 

我們章程中的所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們股本持有人的溢價，或者可能符合我們股東的最佳利益。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“STAG”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

 

12

 

債務證券説明

除文意另有所指外，僅在本節中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指STAG Industrial，Inc.或STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(視具體情況而定)，作為適用系列債務證券的發行商，而不是任何子公司。以下描述，連同我們在適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，闡述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。通過本招股説明書提供的任何債務證券將根據吾等與吾等可能指定的受託人(定義見下文)之間不時修訂或補充的契約(“契約”)發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分，已提交了一份契約表格，可在受託人的公司信託辦公室查閲，或如下文“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”一節中所述。

本契約現在和將來都受修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄。下面所述的對假牙的描述假設我們已經簽訂了假牙。當我們發行債務證券時，我們將簽署並交付契約。本招股説明書所載有關本公司及將根據本公司發行的債務證券的陳述，是該公司及該等債務證券的若干條文的摘要。摘要並不聲稱是完整的，並受契約及該等債務證券的所有條文所規限，並受其全部條文所規限，並受該等債務證券的所有條文所規限，並受該等債務證券的所有條文所規限。

General

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定(關於STAG Industrial，Inc.的債務證券)或我們的董事會代表STAG Industrial，Inc.作為STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(關於STAG Industrial Operating Partnership，L.P.的債務證券)的唯一普通合夥人的唯一成員，並以該決議、高級人員證書或補充契約規定的方式陳述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

《契約》規定，契約項下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列(每個受託人為一個“受託人”)。本公司任何受託人均可就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，吾等將委任一名繼任受託人就該系列債券行事。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。如果適用，我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與發行的任何系列債務證券有關的本金總額和以下條款：

•

債務證券的發行人是STAG Industrial，Inc.還是STAG Industrial Operating Partnership，L.P.；

​

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

​

 

13

 

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用以釐定該等債務證券將會產生利息的一項或多於一項年利率(可以是固定的或可變的)或釐定該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、一項或多於一項利息的產生日期、一項或多於一項的開始及支付利息的日期、在任何付息日期應付利息的任何定期紀錄日期，以及在以下情況下計算利息的基準：

​

•

債務證券的本金、任何溢價和利息(如有的話)將在哪裏支付(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

​

•

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期(如果有)以及價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券是以有憑證的債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；但前提是任何無證書的債務證券都將按照守則第163(F)節的規定以註冊形式發行；

​

•

申報提早到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該計價貨幣是複合貨幣，則負責監管該複合貨幣的機構或組織(如果有)；

​

•

指定用於支付債務證券本金以及任何溢價和利息(如有)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息(如果有)將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定這些付款的匯率；

​

•

債務證券的本金支付金額或任何溢價或利息(如有)的確定方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保或任何擔保有關的任何規定(如有)；

​

•

本招股説明書或契約中關於債務證券的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

​

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的契諾的任何增加、刪除或更改；

​

 

14

 

•

討論適用於債務證券投資的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如果適用)、關於轉換或交換是否由其持有人選擇或由我們選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的本契約的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款；

​

•

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益，以及任何此類擔保是優先擔保還是從屬擔保，如果適用，還應説明此類擔保的從屬條款；

​

•

債務證券可上市的證券交易所(如有)；

​

•

受託人的權利或必要持有人申報到期和應付債務證券本金的權利的任何變化。

​

我們可以發行債務證券，規定金額低於其聲明的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(“存託”)或託管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為“經認證的債務證券”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。為了允許轉讓和交換的登記，受託人將根據契約的條款和條件認證債務證券。除以下規定外，記賬式債務證券不能以憑證形式發行。

全球債務證券記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在託管機構或代表託管機構，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。

憑證式債務證券

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或類似政府費用的金額。

 

15

 

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金和任何溢價及利息的權利。

Covenants

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產合併、合併、出售

在符合適用招股説明書附錄中規定的任何條款或條件的情況下，我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是倖存實體或繼承人(如果不是STAG Industrial，Inc.或STAG Industrial Operating Partnership，L.P.)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

​

•

交易生效後，不應立即發生違約(定義見下文)或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

Guarantees

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則STAG Industrial Operating Partnership，L.P.發行的債務證券將由STAG Industrial，Inc.提供全面和無條件的擔保。如果一系列債務證券得到如此擔保，則該契約或其補充契約將由擔保人簽署。擔保人在擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

默認事件

“違約事件”是指發生下列事件之一，除非STAG實業公司董事會決議、補充契約或高級職員證書另有規定：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，且違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

•

該系列任何債務證券到期時本金違約；

​

•

我們在該系列或本契約的債務擔保中違約或違反任何契約或擔保(根據本款第一項或第二項規定的違約，或根據僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入本契約的契約或擔保除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到書面通知後60天內仍未治癒。

​

 

16

 

持有本契約規定的該系列未償債務證券本金不低於25%的持有人；

•

我們或任何擔保人的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；或

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

​

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約加速可能會構成違約事件。

如在未清償時就任何系列的債務證券發生並持續違約事件，則受託人或持有該系列未清償債務證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的任何證券屬貼現證券，則本金中在該等債務證券的條款中指明的部分)，以及該系列的所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)立即到期並須予支付，以書面通知吾等(如持有人發出，則亦通知受託人)，而該本金(或指明款額)及應累算及未付利息(如有)將即時到期並須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該指明數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有的話)將在受託人或任何未償還債務證券持有人作出任何聲明或其他行動的情況下，事實上成為並立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後及在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可藉書面通知吾等及受託人撤銷及廢止該聲明及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約，但如該系列債務證券的所有違約事件(如有本金及利息未獲支付，則除外)。, 該系列債務證券中僅因該加速聲明而到期的債務證券，已按照本契約的規定得到治癒或豁免。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

《契約》規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何損失、費用、申索、開支或債務獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

未償還債務證券本金不低於25%的持有人已書面請求受託人以受託人身份就該違約事件提起訴訟；

​

 

17

 

•

該等持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的彌償或保證，以支付受託人因遵從該要求而可能招致的訟費、申索、開支及法律責任；

​

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，未提起任何此類訴訟；以及

​

•

未償還債務證券的多數本金持有人在該60天期間沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

​

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務抵押所表明的到期日或之後收取該債務抵押的本金、任何溢價和利息，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如任何系列的證券發生並持續失責或失責事件，而受託人的負責人員實際上知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名持有人。契約規定，如果受託人真誠地認定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，如果受託人真誠地確定扣發通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券的付款除外)。

修改和豁免

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守題為“-合併、合併和出售資產”一節中描述的契約中的契約；

​

•

根據守則第163(F)條的規定，規定除所提供的有證明證券之外或取代所提供的有證明證券，該等無證明證券是以登記形式發行的；

​

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

遵守適用託管機構的適用程序；

​

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

規定發行本公司允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；

​

•

就任何系列的債務證券提供證據和就接受繼任受託人的委任作出規定，並對契約的任何條文作出增補或更改，以規定或便利多於一名受託人管理信託；

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據信託契約法生效或保持契約的資格；

​

•

反映根據契約條款解除債務證券擔保人的情況；或

​

•

為任何或所有債務證券增加擔保人，或為任何或所有債務證券或擔保提供擔保。

​

我們還可以在徵得受修改影響的每個系列未償還債務證券的持有人至少多數本金同意的情況下修改和修改本契約，或者

 

18

 

修改。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

​

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

​

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

免除任何債務證券本金的違約或違約事件，或任何債務證券的任何溢價或利息(但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

​

•

使任何債務證券的本金或其任何溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

​

•

對本契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金或其任何溢價或利息，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款以及豁免或修訂；

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是根據我們的選擇進行的；或者

​

•

如果該系列的債務證券有權享受擔保的好處，則免除該系列的任何擔保人，而不是按照契約的規定，或以任何對債務證券持有人不利的方式修改擔保。

​

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對該系列的契約或債務證券條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據契約就該系列及其後果而作出的任何違約，但該系列的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

關於受託人

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自身事務時使用與審慎人士在該情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技能。受託人只有在該等持有人提出要約，並在受託人提出令受託人滿意的彌償後，才有義務應任何持有該契約所規定百分率的持有人的要求，行使其在該契約下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利將受到限制。受託人被允許與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

失敗和契約失敗

法律敗訴

本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務

 

19

 

(受某些例外情況限制)。當我們以信託形式向受託人存入發行或導致發行該貨幣的貨幣和/或美國政府債務(或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券)時，我們將被解除債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的資金，以支付和清償任何溢價的每一期本金。在這種情況下，我們將以信託形式向受託人繳存資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除發行或導致發行該貨幣的政府貨幣和/或外國政府債務(定義見下文)。以及按照契約及該等債務證券的條款，在該等付款的述明到期日就該系列的債務證券作出的任何強制性償債基金付款。“外國政府債務”是指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，指發行或促使發行這種貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，發行人不能選擇贖回或贖回這些債務。“外國政府債務”指的是以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，或由發行或促使發行該貨幣的政府擔保的債務，這些債務以其全部信用和信用為質押，不能由發行人選擇贖回或贖回。

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的原因，該系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生這種清償。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失敗和解聘的情況相同。

某些公約失效

本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守特定條件時：

•

我們可能會遺漏遵守“-資產合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約，以及

​

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

​

條件包括：

•

將貨幣和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金、任何溢價和利息的資金，以及就該系列債務證券按照契約條款規定的到期日進行的任何強制性償債基金支付，以及該等債務證券的強制性償債基金支付，以及

​

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與存款和相關契約的失效沒有發生的情況相同。(br}如果沒有發生存款和相關的契約失效，該系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

​

公約失效和違約事件

如果我們對任何一系列債務證券行使違約選擇權，並且該系列債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務將足以支付債務證券的到期金額

 

20

 

該系列在聲明到期日到期，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

滿意與解脱

在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對所有未償還債務證券具有進一步效力(本契約明確規定的存續權或債務證券的轉讓或交換登記除外)：

•

either:

​

•

目前已認證交付的所有債務證券(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外)均已交付受託人註銷；或

​

•

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已在一年內到期應付或到期應付，已被要求贖回或將在一年內被要求贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，並且我們已不可撤銷地以信託現金或不可撤銷的美國政府債務的形式向受託人存入或導致存入足以支付和清償全部債務的信託基金或不可撤銷的美國政府債務。本金及利息至上述存款日期(如屬已到期並須支付的債務證券)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

​

•

我們已支付或促使支付本公司根據本契約應支付的所有其他款項；以及

​

•

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到遵守。

​

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務或基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受票據來免除和解除所有此類責任。

豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政

本契約、債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

 

21

 

存托股份説明

General

我們可以發行存托股份，每一股都代表特定系列優先股的零頭權益。我們將根據我們、優先股託管人和存托股份持有人之間的一份單獨的存託協議，存入以存托股份為代表的優先股股份。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將按該存托股份所代表的優先股的零碎權益比例，擁有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。在我們發行優先股並將其交付給優先股託管人之後，優先股託管人將立即發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將優先股的所有現金股息分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的持有者一般必須提交證明、證書和其他信息，並支付存託人與分配有關的費用和費用。

如果優先股的分配不是現金，並且存託人可以將其收到的財產進行分配，則存託人將該財產分配給存托股份的記錄持有人。如果這樣的分配是不可行的，並且我們批准，存託機構可以出售財產，並將出售所得淨收益分配給存托股份的持有者。

退貨

除非我們先前已要求贖回標的優先股或存托股份持有人已轉換該等股份，否則存托股份持有人可向存託機構的公司信託辦事處交出股份，以換取標的優先股的全部或零碎股份，以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股份後，不得再存入優先股，不得再次領取存托股份。如果出示的轉換為優先股的存託憑證所代表的優先股數量多於擬提取的數量，則該存託憑證將為超出的存托股份出具新的存託憑證。

存托股份贖回

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將贖回相應金額的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先股有關的任何其他應付金額。如吾等擬贖回少於全部相關優先股，本公司及託管人將在可行的情況下儘可能按接近比例選擇贖回存托股份，而不會設立零碎存托股份或透過吾等決定的任何其他公平方法以保留吾等的房地產投資信託基金地位。

贖回日期：

•

與要求贖回的優先股相關的所有股息將停止產生；

​

•

本公司和存託機構將不再將要求贖回的存托股份視為流通股；以及

​

•

被要求贖回的存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的任何款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

​

優先股投票

當存託機構收到有關標的優先股持有人有權投票的會議的通知時，它將把該信息郵寄給存托股份持有人。每條記錄

 

22

 

登記日的存托股份持有人可以指示存託機構對其存托股份所代表的優先股金額行使表決權。保管人將按照這些指示投票。如果沒有收到存托股份持有人的具體指示，存託機構將投棄權票。只要任何行動或不採取行動是善意的，並且不是由保管人的疏忽或故意不當行為造成的，則保管人將不對任何未能執行任何表決指示或任何表決的方式或效果負責。

清算優先權

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股基礎優先股所享有的清算優先股的一小部分。

優先股轉換

存托股份本身不能轉換為我們的普通股或公司的任何其他證券或財產。然而，如果標的優先股是可轉換的，存托股份的持有者可以在書面指示下將其存托股份所代表的優先股轉換為普通股的全部股份、我們的其他優先股或其他股票(視情況而定)。在收到這些指示和任何與轉換相關的應付金額後，我們將使用與交付優先股相同的程序轉換優先股。如果存托股份持有人僅轉換其部分存托股份，該存託機構將為任何未轉換的存托股份開具新的存託憑證。我們不會在轉換時發行普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行零碎股份，我們將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價，支付相當於零碎權益價值的現金。

存款協議的修改和終止

本公司和存託機構可以修改任何形式的存託憑證，證明存托股份和存託協議的任何規定。但是，除非持有當時已發行的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人批准了該修訂，否則我們不能進行以下任何修訂：

•

會對存托股份持有人的權利產生實質性的不利影響；或

​

•

與授予相關優先股持有人的權利存在實質性和不利的不一致。

​

除存款協議中的例外情況以及為遵守法律的情況外，任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示交付基礎優先股以及存托股份所代表的所有金錢和其他財產。(br}除為遵守法律規定外，任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份及其所代表的所有金錢和其他財產的權利。在任何修訂生效時，每名繼續持有存托股份的已發行存托股份持有人將被視為同意並同意修訂，並受修訂後的存款協議約束。

如果符合以下條件，我們可以提前不少於30天書面通知託管人終止存款協議：

•

終止對於保持我們的REIT狀態是必要的；或者

​

•

受終止影響的每個優先股系列中的大多數同意終止。

​

存託協議終止時，存托股份持有人可以退還其存托股份，換取全部或零碎數量的優先股以及存托股份所代表的任何其他財產。如果我們終止存款協議以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，那麼我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在國家證券交易所上市。

此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

 

23

 

•

我們已根據協議贖回所有基礎優先股；

​

•

與清算、解散或清盤相關的標的優先股的最終分配已經發生，且託管機構已將分配分配給存托股份持有人；或

​

•

每股相關優先股已轉換為本公司其他非存托股份的股本。

​

優先股託管費用

我們將支付與存款協議相關的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，我們一般會支付保管人在履行職責方面的費用和開支。然而，存托股份持有人將為存託協議沒有明確要求存託履行的任何職責支付存託人的手續費和開支。

託管人辭職和撤職

存託機構可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職。我們也可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。我們將在遞交辭職或免職通知後60天內指定一名繼任託管人。繼任者必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

其他

存托股份持有人將向存托股份持有人轉發我們關於標的優先股的任何報告和通信。

如果任何法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤其履行存款協議項下的義務，則託管人和本公司均不承擔責任。根據存款協議，本公司和存託機構的義務將僅限於真誠履行職責，不得有疏忽(在以存托股份為代表的優先股投票中的任何行動或不作為的情況下)、嚴重疏忽或故意不當行為。除非存托股份或相關優先股獲得令人滿意的賠償，否則公司和託管機構均不得起訴或抗辯任何有關存托股份或優先股的法律程序。

本公司及任何存託機構可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股供存入的人士、存托股份持有人或其他他們真誠認為稱職的人士提供的資料，以及他們真誠地相信是真實並由適當人士簽署的文件。

如果存託機構收到本公司和任何存托股份持有人提出的相互衝突的債權、請求或指示，該存託機構將有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

Depositary

招股説明書副刊將確定存托股份的存託機構。

存托股份上市

招股説明書副刊將明確存托股份是否在證券交易所上市。

 

24

 

認股權證説明

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，這些證券由任何招股説明書附錄提供，並可與本招股説明書提供的證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。本節中有關認股權證的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行認股權證時，我們將在招股説明書附錄中提供認股權證的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，包括(如果適用)以下內容：

(1)

認股權證的標題；

​

(2)

權證總數；

​

(3)

權證的發行價；

​

(4)

認股權證行使時可購買證券的名稱、數量和條款；

​

(5)

本招股説明書發行認股權證的其他證券的名稱和條款，以及與本招股説明書發行的每種證券一起發行的權證數量；

​

(6)

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

(7)

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

(8)

認股權證的行使權利將開始的日期和該權利的到期日期；

​

(9)

任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

​

(10)

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

(11)

聯邦所得税考慮事項的討論；以及

​

(12)

權證的任何其他重要條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

25

 

權限説明

我們可能會向我們的股東發行購買普通股或其他證券的權利。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。本節中有關權利的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。有關更多詳細信息，我們建議您參考適用的權利協議本身，我們將把該協議作為證物提交給註冊聲明，或通過引用將其併入註冊聲明中。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的權利條款，包括(如果適用)以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

​

•

行使權利後可購買的普通股或其他證券的股份總數；

​

•

行權價；

​

•

已發行權利的總數；

​

•

權利可單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

權利行使開始之日、權利失效之日；

​

•

聯邦所得税考慮事項的討論；以及

​

•

權利的任何其他實質性條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

權利行使

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買本公司普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快轉發行使權利後可購買的普通股或其他證券的股份。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

 

26

 

單位説明

我們可以發行由兩個或兩個以上其他組成證券組成的單位。這些單位可以是可發行的，並且在規定的時間內可以作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些單位的單獨的組成證券。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行單位時，我們會在招股説明書副刊中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的單位的條款，包括(如果適用)以下內容：

•

任何系列單位的名稱；

​

•

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

單位發行價格；

​

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

有關任何入賬程序的信息；

​

•

權利行使開始之日、權利失效之日；

​

•

聯邦所得税考慮事項的討論；以及

​

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

​

 

27

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的整體約束和限制，這些條款的副本可根據要求從我們處獲得。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，組成我們全體董事會的董事人數不得少於馬裏蘭州法律要求的最低人數，我們的章程規定，組成我們全體董事會的董事人數不得超過15人，並且只能通過董事的多數投票來增加或減少董事人數。根據我們的章程，我們的每一位董事會成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的持有者在選舉這些董事時沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選舉所有這些董事。董事由所投選票的過半數選舉產生；但條件是，在任何競爭性選舉中，每一董事將在正式召開的董事選舉的股東大會上以超過法定人數的票數選出。此外，根據我們的董事辭職政策，任何現任董事提名人如果未能獲得過半數選票，必須立即提交辭去董事會職務的書面要約。提名和公司治理委員會將向我們的董事會提出接受或拒絕辭職的建議。考慮到提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會將在投票結果認證後90天內決定接受或拒絕任何此類辭職，我們將在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中報告這一決定。

根據馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)第3章第8小標題，我們的章程規定，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會的任何和所有空缺都必須由其餘董事的多數贊成票才能填補，即使其餘董事構成的法定人數不足法定人數也是如此。我公司的章程規定，除非我們的董事會在設定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會的任何空缺和所有空缺都必須由其餘董事的多數贊成票來填補，即使其餘董事的人數不足法定人數也是如此。任何當選填補空缺的董事都將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有權在董事選舉中投下多數票的情況下才能被罷免。然而，由於我們的董事會擁有填補空缺董事職位的獨家權力，股東將被禁止用他們自己的被提名人填補因任何罷免而產生的空缺，但受一個或多個類別或系列優先股的持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的限制。

憲章和章程修正案

一般來説，我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並獲得有權就此事投贊成票的多數票通過的情況下，才能修改我們的章程。根據MgCl的許可，我們的章程包含一項條款，允許我們的董事在沒有股東採取任何行動的情況下修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票的總數。此外，我們的章程規定，我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時，可以就一項章程修正案授予該類別或系列股票的持有者獨家投票權，該修正案將僅改變章程中明確規定的該特定類別或系列股票的合同權利。

我們的章程可以修改、修訂或廢除，或者新的章程可以(I)由我們的董事會通過，或者(Ii)以普通股流通股持有人有權投下的所有投票權的多數贊成票通過。此外，下列附例規定須經普通股流通股持有人以過半數贊成票通過方可修改：

•

選擇退出控制權股份收購法規的條款；以及

​

 

28

 

•

禁止本公司董事會在未經本公司普通股流通股持有人有權投票的多數票批准的情況下，撤銷、更改或修改任何決議，或採用與本公司董事會以前通過的任何決議不一致的任何決議，使我們與任何其他個人或實體之間的任何業務合併不受MgCl的業務合併條款的約束。

​

此外，任何有關修訂上述附例條文的條文的修訂，均須獲得本公司普通股流通股持有人有權投下的過半數投票權的批准。

無股權計劃

我們沒有股東權益計劃。我們不打算通過股東權利計劃，除非我們的股東事先批准通過一項計劃，或者，如果我們的董事會通過了一項計劃，我們將在通過後12個月內將股東權利計劃提交給我們的股東進行批准投票，否則該計劃將終止。

Dissolution

我們的解散必須得到我們整個董事會的多數同意，以及有權就此事投下所有投票權的大多數人的贊成票。

業務組合

馬裏蘭州法律禁止我們與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或轉讓，清算計劃或股權證券的重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

任何實益擁有我們股票10%或以上投票權的個人或實體；或

​

•

我們的關聯公司或聯營公司，在相關日期之前的兩年內的任何時間，都是我們當時已發行有表決權股票10%或更多投票權的實益所有者。

​

如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是一個有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，它的批准必須在批准時或之後遵守我們董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，我們與感興趣的股東或其關聯公司之間的任何業務合併一般都必須由我們的董事會推薦，並由至少： 的贊成票批准：

•

我們當時已發行的有表決權股票的持有者有權投80%的票；以及

​

•

我們的有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但由將與其達成業務合併或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股票的相關股東持有的股票除外。

​

如果我們的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由我們的董事會批准或豁免的企業合併。

 

29

 

我們的董事會通過了一項決議，決定退出企業合併條款。我們的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受MgCl的業務合併條款的約束，只能被撤銷、修改或修改，我們的董事會只能通過與任何此類決議不一致的任何決議，並由我們普通股的流通股持有人就此事投下多數贊成票。如果這項決議被廢除，法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二票數的批准。收購方或作為我們僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。“控制股”是有表決權的股票，如果與收購人目前擁有的所有其他股票合在一起，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。已經或打算進行控制權收購的人可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求開會，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果股東大會沒有批准投票權，或者如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律要求的聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，我們可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果股東大會批准了控制權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。就這些評估權而言，股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，也不適用於經我們的章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們股票的任何和所有收購，而且我們的章程的這一條款在我們普通股的流通股持有人就此事投下多數贊成票的情況下，不得對其進行修改。(Br)我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們的股票，除非我們的普通股持有人就此事投下過半數贊成票。

馬裏蘭州主動收購法案

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類版面；

​

 

30

 

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求我們董事會的空缺只能由其餘董事的多數贊成票以及空缺所在的整個董事任期的剩餘任期來填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

在我們的章程中，我們選擇，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會的空缺只能由其餘董事的多數贊成票填補，即使其餘董事不構成法定人數，而且在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內也是如此。通過我們章程和章程中與副標題8無關的條款，我們：

•

將確定董事職位數量的獨家權力授予我們的董事會；以及

​

•

規定，除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會召集，否則我們的祕書只能在有權在會議上投下不少於多數票的股東的書面要求下才能召開股東特別會議。(br}規定，除非由我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會召集，否則我們的祕書只能在有權在會議上投不少於多數票的股東的書面要求下召開股東特別會議。

​

責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因而產生的責任除外：

•

實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤；或

​

•

由最終判決建立的主動和故意的不誠實行為，這對訴訟的起因是重要的。

​

我們的憲章包含這樣一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。我們的章程還授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或公司高管期間，應公司要求，作為董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，對該名個人可能成為其主體的任何申索或法律責任，或該名個人因以任何該等身分服務而招致的任何申索或法律責任，並在法律程序最終處置前支付或償還其合理開支。

我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，在擔任董事或公司高級管理人員期間，應本公司的要求，以董事、高級管理人員、合夥人或受託人的身份為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，並因其擔任董事一職而被定為或可能被定為訴訟一方，對該名個人可能成為其主體的任何申索或法律責任，或該名個人因以任何該等身分服務而招致的任何申索或法律責任，並在法律程序最終處置前支付或償還其合理開支。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為本公司前任服務的任何個人以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任提供賠償和墊付費用。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或高級職員因其擔任該職位而被提起或威脅被提起的任何訴訟中成功抗辯的行為進行賠償。(br}馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章中沒有規定)對在任何訴訟中成功抗辯的他或她因擔任該職位而被提起或威脅被提起的訴訟的一方進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅向一方當事人實際招致的合理費用，除非確定：

 

31

 

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事件具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動故意不誠實的結果；

​

•

董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

他或她代表他或她的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

​

我們與董事和高管簽訂了賠償協議，有義務在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償他們。

賠償協議規定，如果董事或高管是任何訴訟的一方，或由於該董事或高管作為董事、本公司高管或員工的身份而受到威脅，我們必須賠償該董事或高管實際和合理地由其或代表其承擔的所有費用和責任，除非已確定：

•

董事或高管的行為或不作為對引發訴訟的事件具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意不誠實的結果；

​

•

董事或高管在金錢、財產或其他服務方面實際收受不正當的個人利益；或者

​

•

對於任何刑事訴訟或訴訟，董事或高管有合理理由相信其行為是非法的。

​

賠償協議還規定，董事或公司高管向具有相應管轄權的法院提出申請後，符合以下條件的法院可以下令對該董事或高管進行賠償：

•

法院裁定董事或高管有權根據《氯化鎂條例》的適用部分獲得賠償，在這種情況下，董事或高管有權向我們追回獲得此類賠償的費用；或

​

•

法院裁定，鑑於所有相關情況，該董事或高管有公平合理的權利獲得賠償，無論該董事或高管是否符合《董事》適用部分規定的行為標準，或者是否已被判定根據《董事》適用部分接受不當利益負有責任；然而，我們對該董事或高管的賠償義務將僅限於他或她代表本公司實際和合理地發生的與由本公司提起或根據本公司的權利提起的任何訴訟有關的費用，或在該訴訟中，該高管或董事將被判定根據《公司利益條例》適用條款接受不當個人利益而負有責任。

​

儘管有但不限於賠償協議的任何其他規定，如果董事或高管是任何訴訟的一方，或由於該董事或高管作為董事、本公司高管或員工的身份而受到威脅，而該董事或高管無論是否是勝訴，對於該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，我們必須就所有 向該董事或高管進行賠償。 ，如果該董事或高管在該訴訟中是任何一方或被威脅成為任何訴訟的一方，而該董事或高管在是非曲直或其他方面就該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項取得成功，我們必須對該董事或該高管的所有索賠、問題或事項作出賠償

 

32

 

他或她代表他或她實際和合理地發生的與每一項成功解決的索賠、問題或事項有關的費用，包括因駁回而終止的訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否損害。

此外，賠償協議要求我們在收到被賠付人要求墊付款項的聲明後20天內墊付被賠付人發生的合理費用，條件是該對賬單證明費用並附有：

•

被保險人善意相信其已達到賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

由受償人或其代表作出的書面承諾，如果最終確定行為標準不符合，將償還墊付給受償人的與訴訟中的索賠、問題或事項有關的費用部分。

​

賠償協議還規定了確定獲得賠償的權利的程序，包括要求在我們的控制權變更後由獨立律師作出此類決定。

經營合夥企業的有限合夥協議還規定，作為普通合夥人的唯一成員，我們將在協議規定的範圍內獲得賠償。有限合夥協議進一步規定，我們的董事、高級管理人員和指定人在協議規定的範圍內得到賠償。

此外，在法律允許的最大範圍內，修訂後的STAG Industrial，Inc.2011股權激勵計劃為我們的董事會成員提供有限責任，使他們能夠善意地採取與該計劃有關的行動或決定，並對他們在該計劃下的活動進行賠償。

只要上述條款允許對董事、高管或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

股東大會

在符合本公司章程明確規定的一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁召開，如果股東要求召開特別會議，則在有權在該會議上投不少於多數票的普通股持有人的書面要求下，由我們的祕書召開特別會議。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名個人進入我們的董事會，並提出供股東審議的業務建議：

•

根據我們的會議通知；

​

•

我們的董事會；或者

​

•

有權在會議上投票並已遵守章程預先通知程序的股東。

​

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上選舉我們董事會成員的個人提名只能在以下情況下進行：

•

根據我們的會議通知；以及

​

•

我們的董事會；或者

​

 

33

 

•

如果我們的董事會已經決定，董事將由一名有權在會議上投票並遵守章程提前通知規定的股東在會議上選舉產生。

​

根據我們的章程，一般情況下，股東要求提名董事或將其他業務提交到我們的年度股東大會之前，必須不遲於美國東部時間第120天下午5點之前，也不早於上一年股東周年大會通知寄送之日一週年前的150天之前，向我司祕書遞交通知。對於尋求提名我們董事會候選人的股東，通知必須説明與被提名人有關的各種事項，包括姓名、地址、職業和所持股份數量，以及其他具體事項。股東擬提出其他業務的，必須在公告中説明擬開展的業務、提出的理由以及其他具體事項。

 

34

 

重要的聯邦所得税考慮因素

本節彙總了作為證券持有人的您可能認為與我們證券的收購、所有權和處置相關的重要聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此它不涉及可能與特定證券持有人的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人，例如：

•

保險公司；

​

•

免税組織(以下“-免税股東徵税”討論的範圍有限的除外)；

​

•

金融機構或經紀自營商；

​

•

非美國個人、外國合夥企業和外國公司(以下“-非美國股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

​

•

U.S. expatriates;

​

•

將我們的證券按市價計價的人員；

​

•

子章S公司；

​

•

本位幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

​

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

​

•

信託和遺產；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的持有者；

​

•

作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

​

•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；以及

​

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人員。

​

本摘要假設證券持有人出於聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於守則、現行的、臨時的和擬議的財政部條例、守則的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持，這些陳述不受美國國税局或法院的約束。

我們懇請您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税給您帶來的具體税收後果。具體地説，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

 

35

 

公司税收

我們選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，以REIT的形式對聯邦所得税徵税。我們相信，自該課税年度開始，我們的組織及運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，我們亦打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們的運作方式會符合或保持作為房地產投資信託基金的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

在Hunton Andrews Kurth LLP看來，我們有資格在截至2018年12月31日至2021年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金納税，我們目前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足聯邦所得税法對作為房地產投資信託基金的資格和徵税要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例的假設，將以我們對事實問題的某些陳述(包括關於我們資產性質和業務行為的陳述)為條件，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並截至發佈日期發表講話。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點將基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，持續滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們資本股權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這將要求我們支付消費税或懲罰性税(可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們分配給股東的應税收入通常不需要繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

•

我們將為任何應税收入(包括未分配的淨資本收益)繳納聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給股東。

​

•

我們將在以下日期按最高公司税率繳納所得税：

​

•

出售或以其他方式處置我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的通過止贖獲得的財產(“止贖財產”)的淨收入，以及

​

•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-毛收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將支付100%的税：

​

•

未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入乘以

​

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

​

•

如果我們沒有在一個日曆年度內分配至少(I)當年REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)任何

​

 

36

 

如果未分配的應税收入需要從早期分配，我們將就超過(A)我們實際分配的金額加上(B)我們繳納的公司級税的留存金額之和支付4%的不可抵扣消費税。

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以償還我們支付的税款比例份額。

​

•

我們將對與STAG Industrial TRS，LLC(“STAG TRS”)或任何其他應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)進行的交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的。

​

•

如果我們未能通過任何資產測試，而不是5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下所述，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致該失敗的每項資產的描述，並且我們在我們確定該失敗的季度的最後一天之後的6個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試的要求。在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税。

​

•

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般要繳納全額公司税的公司收購任何資產，在該交易中我們收購的資產的基準是參照C公司在該資產或其他資產中的基準確定的，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基礎徵税，我們將按適用的最高常規公司税率納税。(注：C公司或一般應繳納全額公司税的公司在合併或其他交易中獲得的任何資產的基準是參照C公司的資產基準或其他資產確定的)，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，我們將按適用的最高常規公司税率納税，前提是我們沒有選擇按當前基礎納税。我們將納税的收益金額為：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-記錄保存要求。

​

•

屬於C子章公司的較低級別實體(包括STAG TR和我們未來形成的任何其他TR)的收益將繳納聯邦企業所得税。

​

此外，儘管我們具有REIT資格，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以聯邦所得税的方式對待REIT。此外，正如下面進一步描述的那樣，STAG TR和我們未來形成的任何其他TR將對其應税收入徵收聯邦、州和地方企業所得税。

資質要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1.

它由一個或多個受託人或董事管理。

​

2.

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

​

3.

如果沒有聯邦所得税法的REIT條款，它作為國內公司是要納税的。

​

4.

它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

​

 

37

 

5.

至少有100人是其股票或所有權證書的實益所有人。

​

6.

在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有，該準則定義為包括某些實體。

​

7.

它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足了美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。

​

8.

關於其收入和資產的性質以及分配給股東的金額，該公司還通過了以下所述的某些其他資格測試。

​

9.

它使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。從2012納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在一個納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程對我們股本的股份轉讓和所有權作出了限制。參見“股本 - 所有權和轉讓限制説明”。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制並不能確保我們在任何情況下都能滿足這些股份擁有權的要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。為了達到要求9的目的，我們將12月31日定為年終，從而滿足了這一要求。

符合條件的REIT子公司。屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人國內實體，如出於聯邦所得税目的而只有一個所有者的有限責任公司，通常不會被視為獨立於其所有者的實體，以達到聯邦所得税的目的。就聯邦所得税而言，擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為賺取其在合夥企業總收入中的可分配份額。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們直接或間接在其中獲得股權的，就適用各種REIT資格要求而言，我們的資產和總收入被視為我們的資產和總收入。就10%價值測試(見“-資產測試”)而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

 

38

 

我們控制着運營合夥企業，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，從而無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為股息收入，以TRS當前和累積的收益和利潤為限。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在決定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。一般情況下，TRS不得直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，也不得提供經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌名稱的權利。

TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，對企業扣除淨利息支出的總體限制可以適用於任何TRS。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除和超額利息是指我們的TRS向我們支付的金額超過基於公平協商而扣除的金額的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入，而重新確定的TRS服務收入是指我們的TRS向我們或代表我們提供的服務所扣除的金額以外的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司獲得的股息收入。上述對TRS的處理可能會降低我們和我們的子公司產生的現金流總額以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

我們從TRS獲得的租金將符合“房地產租金”的條件，只要(I)該物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(Ii)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額與該物業的其他租户為可比空間支付的租金基本相當，如下文“-毛收入測試和房地產租金”(Gross Income Tests - Rents From Real Property)中更詳細地描述的那樣，我們從TRS獲得的租金將符合“房地產租金”的條件。如果我們日後把地方租給租户，我們會設法符合這些規定。我們選擇將雄鹿TRS視為TRS。STAG TRS的應税收入要繳納企業所得税。我們未來可能會選擇將其他實體視為TRS。

毛收入測試

我們每年必須通過兩次毛收入測試，才能保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，每個納税年度至少75%的總收入必須由我們直接獲得的規定類型的收入構成。

 

39

 

與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入(“75%毛收入測試”)。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

​

•

不動產抵押債務的利息，或者不動產的利息，以及不動產和動產抵押的債務利息，如果該動產的公允市值不超過全部不動產公允市值的15%；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

房地產出售收益；

​

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

​

•

因發行股票或公開發行到期日至少五年的債務而臨時投資新資本所得的收入，該收入是在我們收到新資本之日起的一年內獲得的。

​

雖然就資產測試而言，由“公開發售房地產投資信託基金”(​)(即根據“交易法”規定必須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具被視為“房地產資產”，但除非該債務工具以不動產或不動產權益為抵押，否則出售該債務工具的收益和該債務工具的利息均不被視為符合75%毛收入標準的合格收入。

第二，一般來説，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合(“95%毛收入測試”)。在兩個毛收入測試中，我們出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何物業的毛收入都不包括分子和分母。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而訂立的“對衝交易”​(定義見“對衝交易”)的收入及收益，在75%及95%的毛收入測試中，將不包括在分子及分母之內。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於取消負債收入的毛收入將從分子和分母中剔除。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們因使用不動產而獲得的租金才符合條件，即符合75%和95%毛收入標準的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。

​

•

第二，我們和持有10%或更多股份的直接或間接所有人都不能實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。

​

•

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金為租賃租金總額的15%或更少，則不動產租金將符合不動產租金的條件。然而，如果超過15%的門檻，個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。

​

•

第四，我們通常不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過一個獲得足夠補償且我們沒有收入的“獨立承包商”。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。但是，我們不需要通過“獨立承包商”或TRS提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是服務“通常或習慣地”與租用空間相關

​

 

40

 

僅限使用，並不被認為是為了方便租户而提供的。此外，我們可以通過獨立承包商或TRS以外的方式向物業的租户提供最低限度的“非慣例”服務，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。

運營合夥企業及其子公司通常以三重淨租賃、毛租或修改毛租的形式租賃我們的物業。為了使我們的租約支付的租金構成“不動產租金”，租約必須被視為真正的租約，以繳納聯邦所得税，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們的租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。我們相信，我們已經並打算簽訂租約，這些租約將被視為真正的租約。如果我們的租賃被描述為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，則運營合夥企業及其子公司從我們的租賃中獲得的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合符合“不動產租金”的各種要求。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此，除非我們有資格獲得減免，否則我們將失去REIT地位，如下所述-未能滿足毛收入測試。

如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果百分比租金基於收入或銷售額的百分比和百分比： ，則該百分比將符合“不動產租金”的要求。

•

在簽訂租約時是固定的；

​

•

在租賃期內不得以具有以收入或利潤為基礎的租金的方式進行重新談判；以及

​

•

符合正常業務慣例。

​

更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是作為一種以收入或利潤為基礎的租金手段，那麼租金就不符合“不動產租金”的標準。我們打算釐定和接受符合上述“物業租金”規則的租金，包括不得參照任何人士的入息或利潤釐定該等租金的規定。

其次，如果我們在納税年度內的任何時候，實際或建設性地擁有公司承租人10%或更多的股票(以投票權或公平市值衡量)，或任何非公司承租人(每個人都是“關聯方承租人”)資產或淨利潤的10%或更多，而不是TRS，我們在該年度從承租人那裏獲得的任何收入都將是75%和95%毛收入測試中不符合條件的收入。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上是由任何人或為任何人直接或間接擁有的，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。我們相信，我們所有的物業現在和將來都會出租給不構成關聯方租户的第三方。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應該擁有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，無論是實際的還是建設性的。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期建設性地擁有承租人(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。根據前段所述的關聯方租户規則的例外情況，我們從租户登記處獲得的租金將符合“房地產租金”的資格，只要(I)物業內至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(Ii)租户為租用該物業的空間而支付的金額與該物業的其他租户就類似空間支付的租金實質上相當。在簽訂租約時，必須滿足“實質上可比”的要求，當租約是

 

41

 

延長租約，修改租約時，如果修改增加了TRS支付的租金。如果在訂立、續期或修改租約時，符合有關物業中至少90%的租賃空間租給無關租户的規定，只要租給任何租户或關聯方租户的租賃空間沒有增加，該等要求將繼續得到滿足。任何可歸因於我們直接或間接擁有股票投票權或價值超過50%的TRS的租約修改而增加的租金(“受控TRS”)將不會被視為“房地產租金”。如果將來我們收到租户的租金，我們將尋求遵守這一例外。

第三，與物業租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過根據租約獲得的總租金的15%。物業所含動產應佔租金與該課税年度租金總額的比率，與該動產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該物業在該課税年度開始及結束時的不動產及動產的公平市價總和的平均值(“動產比率”)所佔比率相同的款額，即為該物業應佔租金與該課税年度的租金總額的比率相同的款額，即該個人財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該物業所含不動產及非土地財產的公平市價總和的比率的平均值(“個人財產比率”)。就我們的每份租約而言，我們相信個人財產比率低於15%，或任何可歸因於超額個人財產的租金，連同我們所有其他不符合資格的收入，不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

第四，除下文所述外，我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務，或管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。不過，我們不需要透過“獨立承辦商”提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了租户方便而提供的，則我們不需要透過“獨立承辦商”提供服務，而是可以直接向租户提供服務。此外，我們可以向物業的租户提供少量的“非慣例”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。最後，我們可能擁有一個或多個TRS高達100%的股份，這些TRS可以為我們的租户提供非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金。我們相信，除了通過獨立承包商或TRS提供的服務外，我們不會為我們的承租人提供任何常規服務以外的任何服務。

如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合“不動產租金”的資格，因為個人財產租金超過納税年度總租金的15%，那麼對於75%或95%的毛收入測試而言，屬於個人財產的租金部分將不是符合資格的收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金(REIT)資格。然而，如果某一物業的租金不符合“不動產租金”的資格，因為(I)租金是根據有關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人是關聯方承租人，或未能符合關聯方承租人規則的例外規定，以符合TRSS的資格，或(Iii)我們向該物業的承租人提供超過最低限度的非常規服務，或管理或營運該物業，而不是透過合資格的獨立承建商或租户服務，則以下任何一項均不適用於該物業的租金：(I)該租金是根據有關承租人的收入或利潤而釐定的；(Ii)承租人是關聯方承租人或未能符合關聯方承租人規則的例外情況而符合資格的TRSS；或在這種情況下，我們可能會失去房地產投資信託基金的資格，因為我們將無法滿足75%或95%的總收入測試。除租金外，承租人還須支付一定的額外費用。此類附加費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款, 這類收費通常被稱為“不動產租金”。如果這樣的附加費用是對不支付或逾期支付此類金額的懲罰，那麼這種費用應該被稱為“不動產租金”。然而，如果滯納金不符合“不動產租金”的標準，那麼它們將被視為符合95%總收入標準的利息。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠繼續滿足REIT毛收入測試。

 

42

 

利息。就75%及95%總收入測試而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收取或累算的任何款額，而該等款額的釐定完全或部分視乎任何人的收入或利潤而定。不過，利息一般包括以下內容：

•

基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比的金額；以及

​

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務不會租賃其在該財產的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。(Br)根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自保證其幾乎所有財產權益的房地產，並且只有在債務人直接收到房地產信託基金的情況下，債務人收到的金額才符合“房地產租金”的資格。

​

房地產抵押債務或房地產利息的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的滯納金，通常是75%毛收入測試的合格收入。然而，除以下所述的程度外，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作抵押，並且在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意發起或獲得貸款之日或我們修改貸款之日(如果修改被視為“重大”的聯邦所得税目的)，則該貸款的一部分利息收入將不是75%毛收入標準下的合格收入，而將是95%標準下的合格收入。這類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入標準的合格收入，而將是95%標準下的合格收入，但如果貸款是以房地產和其他財產作抵押的，則該貸款的最高本金金額超過了我們同意發起或獲得貸款之日或我們修改貸款之日的房地產的公平市場價值。就同時以不動產和非土地財產作抵押的貸款而言，如果該等非土地財產的公平市價不超過以該筆貸款作抵押的所有該等財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的非土地財產將被視為不動產，以決定該筆貸款的利息是否符合75%總入息審查的資格。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中未由Real Property - 擔保的部分，即, 貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。美國國税局指引規定，我們無須就借款人違約所引起的貸款修改，或在我們合理地相信貸款修改會大幅降低原有貸款違約風險的情況下，重新釐定擔保貸款的房地產的公平市價。

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期的房產增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，假設貸款是為投資而持有的，在兩種毛收入測試中，這通常都是符合資格的收入。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)將是兩種毛收入測試的合格收入。

手續費收入。我們可能會收到各種費用。就75%和95%毛收入測試而言，費用收入一般不會被視為合格收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。我們可能會收到(實際收到或視為收到)來自某些關聯實體的金額，以換取此類實體使用知識產權，包括使用STAG名稱。我們預計這些金額不會很大，而且無論如何都會對我們遵守REIT毛收入測試產生負面影響。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。就75%毛收入測試和95%毛收入測試而言，從這類被禁止交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中。我們相信，我們持有的任何資產都不主要是為了向客户銷售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定

 

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資產。如果滿足以下要求，房地產投資信託基金將出售財產定性為禁止交易的避風港，並可徵收100%禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可按物業計入的支出總額不超過物業售價的30%；

​

•

(I)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的物業或守則第1031或1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的財產未超過7宗；(Ii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等財產的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產的合計基數的10%，(Ii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產的合計基數的10%，(Iii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公平市值總額的10%，(Iv)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基準總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基準總額的20%；及(B)計及本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出物業佔所有物業(以經調整基準計算)的三年平均百分比不超過10%。或(V)(X)房地產投資信託基金年內售出的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業公平市值總額的20%，及(Y)計及本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業占房地產投資信託基金所有物業(以公平市價計算)的三年平均百分比不超過10%；或(V)(X)房地產投資信託基金年內售出的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業公平市值總額的20%；及

​

•

如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，用於產生租金收入；以及

​

•

如果房地產投資信託基金在該納税年度內出售了七筆以上的非止贖房產，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入或TRS的獨立承包商完成的。

​

我們將嘗試遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定資產出售何時不會被視為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，這些財產可能被描述為“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户”。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制房產，除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。財產通常在以下納税年度之後的第三個納税年度(對於符合條件的醫療保健財產，第二個納税年度)結束時不再是止贖財產

 

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房地產投資信託基金(REIT)收購了這處房產，如果財政部長批准延期，則收購時間更長。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天即不再是止贖財產：

•

就該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；

​

•

在該物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善工程除外)，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

​

•

自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，且該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承建商除外。

​

對衝交易。我們不時會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足下面討論的識別要求，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(I)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理利率、價格變化或貨幣波動的風險，而這些風險與收購或攜帶房地產資產的借款有關，或發生或將要發生的普通債務有關；(Ii)任何交易主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益項目在75%或95%的毛收入測試下是符合資格的收入(或產生此類收入或收益的任何財產)，(Ii)任何交易是指：(I)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理與收購或攜帶房地產資產有關的利率、價格變化或貨幣波動風險，或發生或將要發生的普通債務；或(Iii)為“抵銷”第(I)或(Ii)項所述的交易而訂立的任何交易，而該等對衝債務的一部分已被清償或有關財產已被處置。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂之日結束前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們相信，我們以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排了任何對衝交易。

外幣收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為義務下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從證券交易或從事實質性、經常性交易中獲得的任何一定的外幣收益。(三)房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易而獲得的任何一定的外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。我們的毛收入可能不能構成一項或兩項毛收入測試的合格收入。然而，考慮到我們預期的非合格收入來源，我們預計我們的毛收入總額將使我們能夠繼續滿足適用於REITs的75%和95%毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些救濟條款在以下情況下可用：

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

 

45

 

•

在任何納税年度出現此類失敗後，我們將按照美國財政部長規定的規定提交收入來源明細表。

​

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，對毛收入徵收100%的税。

Asset Tests

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款，在某些情況下還包括外幣；

​

•

美國政府證券；

​

•

不動產的權益，包括租賃權、取得不動產和租賃權的選擇權，以及與不動產相關的租賃的動產，屬於該動產的租金被視為“不動產租金”；

​

•

以不動產或不動產和動產為抵押的抵押貸款的利息，但該動產的公允市值不超過全部該等財產公允市值總額的15%；

​

•

“公開發行的REITs”發行的其他REITs和債務工具的存量；和

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股票發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年。

​

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券(TRS除外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%(“5%資產測試”)。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們不能擁有任何一家發行人的未償還證券超過10%的投票權或任何一家發行人的未償還證券價值的10%(分別為“10%投票權測試”或“10%價值測試”)。

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS的證券和其他非TRS證券，這些證券不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的要求。

第六，我們的總資產價值不超過25%可能由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成，但不以不動產或不動產權益為擔保。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、符合條件的房地產投資信託基金子公司或TR的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。但是，“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發行的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股權，(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素的情況下，按要求或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。“直接債務”證券不包括由我們或任何受控TRS(即，我們 在其中的TRS)所在的合夥企業或公司發行的任何證券

​

 

46

 

直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值)持有總價值超過發行人已發行證券1%的非直接債務證券。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；和

​

•

與債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

​

•

向個人或房地產提供的任何貸款；

​

•

除與關聯方租户簽訂的協議外的任何“467條款租賃協議”；

​

•

任何支付“不動產租金”的義務；

​

•

政府機構發行的某些證券；

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

​

•

被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們是該合夥企業的合夥人，但以我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限；以及

​

•

如果合夥企業至少75%的毛收入(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件，則被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具的聯邦所得税目的均未在上述項目符號中説明。

​

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。

一般來説，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保這筆貸款的不動產的公平市場價值(I)我們同意收購或發起這筆貸款的日期，或者(Ii)如果以下所述的美國國税局收入程序沒有涵蓋的重大修改，也就是我們修改這筆貸款的日期，那麼對於75%的目的而言，此類貸款的一部分利息收入將不是符合條件的收入。但對於95%的總收入測試而言，這將是符合條件的收入。儘管法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合條件的部分將受到10%的投票權或價值測試等要求的影響。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，在這種情況下，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上, 就75%資產測試而言，如房地產投資信託基金視貸款為合資格房地產資產，其金額等於(I)貸款於相關季度資產測試日期的公平市值或(Ii)擔保貸款的房地產在相關季度資產測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產於承諾發起或獲取貸款當日的公平市場價值兩者中較大者，兩者以較小者為準。尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受隨後有關處理以不動產及動產作抵押的貸款的法例修訂的影響，當中動產的公平市價不超過擔保貸款的不動產及動產的公平市價總和的15%。我們打算投資於抵押貸款(如果有的話)，其方式將使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。但是，不能保證我們不會

 

47

 

無意中未遵守此類測試。如果我們在日曆季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由收購一項或多項不符合條件的資產引起的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(I)失敗是極小的(最高不超過我們資產的1%或1000萬美元)，(Ii)我們在我們發現此類失敗的季度最後一天後的六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試。如果我們未能通過任何資產測試(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(I)在我們發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，(Ii)向美國國税局(IRS)提交導致失敗的每項資產的描述，我們就不會失去REIT資格。及(Iii)繳交税款，相等於50,000元或最高公司税率乘以在我們未能通過資產測試期間引致該等資產不合格的淨收益，兩者以較大者為準。

我們的一些資產包括商譽，包括與我們前任管理公司在我們首次公開募股(IPO)中的貢獻相關的商譽。我們不相信任何該等商譽的價值已經或將會顯著，以致對我們遵守房地產投資信託基金的資產測試產生負面影響。

我們相信，我們持有的資產以及將來將獲得的資產將使我們能夠滿足上述資產測試要求。然而，我們通常不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對某些資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

回租交易

我們的部分投資預計將以回租交易的形式進行。出於聯邦所得税的目的，我們打算將這些交易視為真正的租賃。然而，根據任何具體交易的條款，美國國税局可能會採取這樣的立場，即交易不是真正的租賃，而是以其他方式更恰當地對待。如果這種重新定性成功，我們將無權要求物業所有者可獲得的折舊扣減。此外，對其中一筆或多筆交易的重新定性可能會導致我們無法滿足上述資產測試或收入測試，這種失敗可能導致我們無法獲得REIT的資格。或者，收入計入的金額或時間，或重新定性導致的折舊扣除損失，可能會導致我們在一個或多個納税年度內無法滿足下文所述的分配要求，因為沒有可用的不足股息程序，或者可能導致我們的股息中的更大部分被視為股東的普通收入。

分銷要求

每個納税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息和留存資本利得的等值分配以外的股息，總額至少等於：

•

the sum of

​

•

我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益，以及

​

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去

​

 

48

 

•

某些項目的非現金收入之和超過我們房地產投資信託基金應納税所得額的5%(“90%分配要求”)。

​

如果(I)我們在及時提交當年的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，則我們必須在相關納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度支付分配，並且我們實際上在下一年1月底之前支付股息。(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在下一個月的特定日期之前實際支付股息。第(I)款規定的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款規定的分配視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，就90%的分配要求而言，這些分配與我們上一個課税年度的收益和利潤有關。

如果我們不再是“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼為了使我們的分配被視為符合房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，這樣的分配不能是“優惠股息”。股息不屬於優先股息，前提是(I)按比例分配特定類別股票內的所有流通股，以及(Ii)符合我們章程規定的不同類別股票之間的優先選擇。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則不能在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

​

•

該年度我們REIT資本利得收入的95%，以及

​

•

任何前期未分配的應税收入，

​

超過我們實際分發金額的部分，我們將收取4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應納税所得額”中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲分配出售折舊物業所得的淨資本收益，而該等淨資本收益可能超過我們在出售折舊物業時可分配的現金份額。如上所述，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者在可能的情況下，支付股本或債務證券的應税股息。

我們可以通過對我們的股票或債務證券進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税方面的股息支付扣除。根據美國國税局收入程序2017-45年度，作為公開發售的房地產投資信託基金，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足某些其他要求，國税局將把股票分配視為股息(在適用的規則範圍內，將此類分配視為從我們的收益和利潤中進行)。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免收入

 

49

 

對於作為虧空股利分配的金額，我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

為避免罰款，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。

資格不合格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，《準則》還規定了未通過總收入測試和資產測試的救濟條款，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給股東一般將作為普通股息收入徵税，無論是否可歸因於資本利得。在聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止資格為房地產投資信託基金的下一個課税年度的四個課税年度內作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

應税美國股東徵税

這裏使用的術語“美國股東”指的是我們股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言是：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(包括為徵收聯邦所得税而被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業持有和處置我們的股本的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或留存的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。

 

50

 

在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託基金和遺產可以扣除某些傳遞收入的一部分，包括普通房地產投資信託基金的股息，這些股息不是“資本利得股息”或“合格股息收入”，但受一定的限制(“傳遞扣除”)。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司支付給美國股東的股息，這些股息按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文“-公司的税收”)，我們的股息一般不符合合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通REIT股息(I)應歸因於我們在納税年度內從非REIT公司收到的股息，如TRS，以及(Ii)應歸因於我們繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額低於100%)。一般來説，要獲得合格股利收入的降低税率，股東必須在121天內持有我們的股本超過60天，即我們的股本不含股息的日期之前60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常會指定我們的資本利得股息為20%或25%的比率分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的至多20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知這些股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東在支付分配的股本股份中的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會招致美國股東的税收。(br}如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則該分配不會超過美國股東在支付分配所依據的股本股份中的調整基數。)相反，分配將降低此類股票的調整後基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整基數的分配為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何一年的10月、11月或12月向登記在冊的美國股東支付任何此類月份的特定日期的分配，只要我們在下一個歷年的1月實際支付分配，該分配將被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到。

美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能將任何“被動活動損失”(例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和處置我們股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東關於該年度可歸因於普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

美國股東對股本處置的徵税

如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東通常必須將出售我們股票時實現的任何損益視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。一般而言，美國股東將實現損益，其金額等於任何 的公允市值之和

 

51

 

財產和在這種處置中收到的現金金額，以及美國股東調整後的税基。股東調整後的税基通常等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配為限。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買其他股票，則美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

美國股東轉換優先股的税收

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，(Ii)轉換時收到的我們普通股的美國股東基準和持有期通常與轉換後的優先股相同(但該基準將減去分配給任何零碎股票兑換現金的調整税基部分)。我們在轉換過程中收到的普通股中任何可歸因於轉換後優先股拖欠的應計和未支付股息的普通股將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東與他們的税務顧問就任何交易的聯邦所得税後果進行諮詢，這些交易是將優先股轉換為現金或其他財產時收到的我們普通股的股票。

美國股東贖回優先股的税收

根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上文“-美國股東對股本處置徵税”中所述的出售相同。如果(I)與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有股票類別中的權益“完全終止”，或(Iii)對股東而言“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將符合上述標準。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於關於上述準則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否能滿足任何特定的美國優先股股東的判斷取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文“-​應税美國股東徵税”一文所述。如果是那樣的話, 美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國的剩餘股份中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，這種基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人士，否則可能會丟失。

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權享受此類收益的優惠税率。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的收益税率為25%，適用於第1250條財產收益總額或累計折舊中的較小者。

 

52

 

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是否應向美國股東徵税，按目前20%或25%的個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

附加醫療保險税

某些美國股東和美國股東(定義如下)，包括個人、遺產和信託公司，將被徵收附加税，對個人而言，適用於(I)“淨投資收益”或(Ii)超出特定門檻金額的“修正調整後總收入”兩者中較小的一個。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除項目。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。不過，他們須就與其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)已經發布了一項裁決，即從REIT向豁免的員工養老金信託基金分配股息不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10%以上股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。這一百分比等於我們從一項無關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是一隻養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的毛收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股本10%以上的養老金信託：

•

免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

​

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股本不超過50%由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股本；以及

​

•

either:

​

•

一個養老金信託擁有我們股本價值的25%以上；或

​

•

一組養老金信託單獨持有我們股本價值的10%以上，合計擁有我們股本價值的50%以上。

​

非美國股東徵税

如本文所用，術語“非美國股東”是指非美國股東、合夥企業(或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)或免税股東的本公司股本的受益所有人。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。此部分僅為

 

53

 

此類規則摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

分發。如果非美國股東收到的分配不能歸因於以下定義的“美國不動產權益”​(“美國不動產權益”)的銷售或交換收益，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則我們將確認普通收入，前提是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利潤税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

•

適用較低的條約費率，並且非美國股東向我們提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)，證明有資格享受該降低的費率；

​

•

非美國股東向我們提交了IRS表格W-8ECI(或任何適用的後續表格)，聲稱分配是有效關聯的收入；或

​

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

​

如果超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分不超過非美國股東在支付分配的股本股份中的調整基數，則該分配不會產生税收。相反，這種分配的過剩部分將降低此類股票的調整基礎。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤及其調整後的股本基礎的分配將被徵税，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。此外，由於我們通常不能確定非美國股東是否需要對出售或處置我們股本的收益徵税，因此我們打算按照1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)規定的適用預扣税率預扣超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配，如下所述。因此，儘管我們打算按分銷總金額的30%扣繳，但如果我們不這樣做，我們將按適用的FIRPTA費率扣繳不受30%扣繳限制的分銷的任何部分。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東可能會因我們根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而產生税收。USRPI包括至少50%的資產由USRPI組成的公司在不動產和股票上的某些權益。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，非美國股東應就銷售USRPI的收益分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則需繳納特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

只要(I)(A)該類別的股本被視為在既定證券上“定期交易”，我們出售USRPI可歸因於該類別股本的持有者的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。

 

54

 

(B)非美國股東在分派前一年的任何時間持有此類股本的比例均不超過10%，或(Ii)非美國股東被視為“合格股東”或“合格外國養老基金”，如下所述。因此，擁有10%或更少適用類別股本的非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易。如果我們的一類股本沒有在美國的成熟證券市場定期交易，或者在分配前一年期間的任何時候，非美國股東擁有我們適用類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述。在這種情況下，我們必須扣留任何我們可以指定為資本利得股息的分配，按適用的FIRPTA比率計算。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。此外，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，而一名非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的股本，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購該股本的合同或期權，如果不是這種處置，該股息支付的任何部分都將, 如果該非美國股東被視為應繳納FIRPTA，則該非美國股東將被視為擁有應繳納FIRPTA的收入，如果不是進行了處置，該金額將被視為應繳納FIRPTA的收入。

雖然法律對此並不明確，但似乎我們將美國股東持有的股本指定為留存資本利得的金額一般應與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的聯邦所得税債務，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際聯邦所得税債務的程度。在此基礎上，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，只要該非美國股東及時向美國國税局提供所需的信息。

處置。如果我們是一家美國房地產控股公司，在指定的測試期內，根據FIRPTA，非美國股東可能會因出售我們的股本而獲得的收益而繳納税款。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50%是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證會通過這項測試。如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收將針對該類別的股本提供額外的豁免，即使我們在非美國股東出售該類別股本的股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在此例外情況下，如果符合以下條件，則此類非美國股東從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA納税：

•

根據適用的財政部法規，我們的這類股本被視為在成熟的證券市場上定期交易；以及

​

•

在指定的測試期內，非美國股東實際和建設性地始終擁有該類別股本的10%或更少。

​

如上所述，我們相信我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税。此外，如果符合以下條件，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

 

55

 

•

收益與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東同等的待遇；或

​

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居留183天或更長時間，並在美國有“納税之家”的非美國股東，在這種情況下，該非美國股東的資本利得税將被徵收30%的税。( 非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“納税之家”的非美國股東，他或她的資本利得要繳納30%的税。

​

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受FIRPTA項下特別預扣規則的約束。雖然“合資格股東”不會被FIRPTA扣留房地產投資信託基金的分派，但“合資格股東”​的某些投資者(即持有“合資格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT適用類別股票超過10%(不論是否因投資者持有“合資格股東”的所有權)的非美國人士，可被FIRPTA扣留部分房地產投資信託基金分派的款項，而“合資格股東”的分派則可由FIRPTA扣繳，而“合資格股東”的某些投資者(即持有該“合資格股東”權益的非美國人士)直接或間接持有該等房地產投資信託基金適用類別股票的10%以上(不論是否因投資者持有該“合資格股東”)。免除FIRPTA預扣的“合格股東”收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本股票的“合格股東”出售股票一般不需要繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”​的某些投資者(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並且直接或間接持有該REIT適用類別股票超過10%(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人士)的已實現金額部分可能需要繳納聯邦所得税，並在出售我們的股票時被FIRPTA扣留。

“合格股東”是指：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義的)，(I)有資格享受該綜合所得税條約的利益，且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所界定的)，或根據外國法律在某司法管轄區以有限合夥形式設立或組織的外國合夥企業，而該司法管轄區有與美國交換税務資料的協議，並有一類有限合夥單位，代表所有定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的合夥單位價值的50%以上；(Ii)是合資格的集體投資工具(定義見下文)；及(Iii)備存有關在該外國人的課税年度內任何時間的每個人的身分記錄，是上述(I)項所述類別權益或單位(如適用)的5%或以上的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有此類REIT超過10%的股份，也有資格享受降低的預扣税率，(Ii)上市交易，根據守則被視為合夥企業，是扣繳的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”。或(Iii)由財政部長指定，並且(A)在財務上透明，符合守則第894條的含義，或(B)要求將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息，或(Iii)由財政部長指定，且(A)按守則第894條的定義在財務上透明，或(B)要求將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有​股票的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分銷，作為與美國貿易或業務有效相關的收入不需繳納美國税，因此不受FIRPTA下特別預扣規則的約束。免除FIRPTA預扣的“合格外國養老基金”收到的房地產投資信託基金(REIT)分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股本的“合格外國養老基金”出售我們股本的股票將不需要繳納聯邦所得税。

合格的外國養老基金是指(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排，(Ii)

 

56

 

由該國家或僱主設立，以向參與者或受益人提供退休或養老金福利，該參與者或受益人是一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)，作為對所提供服務的補償；(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(Iv)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的相關税務機關提供或以其他方式獲得關於其受益人的年度信息；以及(V)根據該組織或安排設立或運作所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可從該實體的總收入中扣除或免除，或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或按降低税率徵税。

FATCA預扣。根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給非美國股東的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格免除或減少與此類股息有關的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得好處或此類豁免或減少。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

優先股轉換。如果我們的優先股構成USRPI，那麼將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東在其優先股的調整基礎上收到的該非美國股東普通股的公平市場價值(如果有的話)的超額部分(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

在轉換過程中收到的任何普通股股票，如可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息，將被視為可能應作為股息徵税的分配，如上文“應税美國股東的税收 - 美國股東轉換優先股的税收”中所述。轉換時收到的代替普通股零碎部分的現金通常將被視為在應税交換中支付上述“應税美國股東的税收 - 美國股東轉換優先股的税收”中所述的零碎股票的款項。

敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的普通股股票進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

優先股贖回。有關優先股贖回處理的討論，請參閲“-美國股東對優先股贖回的徵税”。

美國債券持有人的税收

以下摘要介紹了購買、擁有和處置由我們或運營合夥企業發行的債務證券時需要考慮的重大聯邦所得税事項。本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，債務證券的發行將低於法定的原始發行折扣最低金額。此外，這項討論僅限於以“守則”第1273條所指的原始“發行價”(即大量債務證券向公眾出售以換取現金的第一價格)的原始“發行價”以現金購買債務證券的人。

這裏使用的術語“美國持有人”指的是我們債務證券的實益所有人，就美國聯邦所得税而言是：

•

美國公民或居民；

​

 

57

 

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(包括為徵收聯邦所得税而被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有經營合夥企業的債務證券，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的債務證券的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業擁有和處置我們的債務證券的後果。

利息支付。根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的會計方法，債務證券的利息一般將在收到或應計該利息時作為普通收入向該美國持有者徵税。

銷售或者其他應税處置。美國持有者將確認出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公平市場價值計算的現金或其他財產債務證券收到的金額(減去任何應計但未付利息的金額，在以前未包括在收入中的範圍內應作為利息徵税)與美國持有人在債務證券中的調整税基之間的差額。美國持有者在債務證券中調整後的税基通常等於美國持有者為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常都將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

對我們債務證券的非美國持有者徵税

如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的債務證券的受益所有人，而不是美國持有人、合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)或免税持有人。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和銷售的影響，包括任何報告要求。

利息支付。支付給非美國持有人的債務擔保利息，如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們資本或利潤的10%或更多；

​

•

非美國股東不是與我們有實際或推定股權關係的受控外國公司；以及

​

•

以下任一項：(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下從該非美國持有人那裏收到了該持有人不是美國人的聲明，並向適用的扣繳義務人提供了該聲明的複印件；或(3)非美國持有者直接通過“合格中介”​(在適用的財政部法規範圍內)持有其債務證券，並且滿足某些條件。

​

 

58

 

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，但會因適用的税收條約而減少或免除此類利息的預扣。要申請此類權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國設有永久機構，該利息屬於該機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何此類有效關聯的利息通常將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的權益徵收分行利得税，根據某些項目進行調整。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

銷售或者其他應税處置。非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時獲得的任何收益，將不需要繳納美國聯邦所得税(該金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能受上述規則的約束)，除非： “-Taxation of U.S.Holders of Our Debt Securities - Non-U.S.Holders - Payments of Interest”(債務證券的美國持有者和非美國持有者的税收及利息支付)：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；或

​

•

非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國人。

​

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。(br}第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的證券持有人和美國國税局報告我們在每個日曆年向每個此類證券持有人支付的金額，以及預扣的税款(如果有)。根據備用預扣規則，證券持有人可能需要就此類付款進行備用預扣，除非證券持有人：

 

59

 

•

是公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

未向我們提供正確的納税人識別碼的證券持有人也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣證券持有人的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備份預扣一般不適用於我們或我們的付款代理人以其身份向非美國股東或非美國股東支付的付款，前提是這些非美國股東或非美國股東向我們或我們的付款代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或任何適用的後續表格)，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東或非美國股東在美國境外處置或贖回的收益由經紀人的外國辦事處支付或通過外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東或非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。除非非美國股東或非美國股東在偽證處罰下證明其不是美國人並滿足某些其他要求，否則由或通過經紀商的美國辦事處支付非美國股東或非美國股東的處置收益通常受到信息報告和後備扣繳的約束，或以其他方式確立信息報告和後備扣留的豁免權。

備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從證券持有人的聯邦所得税責任中退還或貸記。證券持有人應諮詢他們的税務顧問關於對他們的備用預扣的申請，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

根據FATCA，將對(I)美國股東收到的股息或(Ii)美國股東就我們收到的債務證券支付的款項徵收30%的美國預扣税，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，美國持有人均通過外國賬户或外國中介擁有此類證券。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税收問題

以下討論總結了適用於我們在經營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合作伙伴關係。只有在合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在聯邦所得税方面該實體被視為只有一個所有者的實體)而不是公司或協會應納税的情況下，我們才有權在我們的收入中計入每個合夥企業的收入中我們分配的份額，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額。至少有兩個所有者或成員的非法人實體在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是公司，以便繳納聯邦所得税：

 

60

 

•

根據與實體分類相關的財政部規定(“勾選規定”)被視為合夥企業；以及

​

•

不是“公開交易的合夥企業”。

​

根據複選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體未能進行選擇，它通常將被視為合夥企業(或在聯邦所得税方面，如果該實體被視為只有一個所有者，則在聯邦所得税方面被忽略的實體)，用於聯邦所得税目的。出於聯邦所得税的目的，運營合夥企業打算被歸類為合夥企業，不會選擇被視為根據勾選規則應作為公司徵税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個課税年度內，上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，該合夥企業在該年度的總收入中有90%或更多是某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息，則該合夥企業在任何納税年度都不會被視為公司(“90%被動收入例外”)。財政部條例(“PTP條例”)提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一個避風港(“私募豁免”)，如果(I)合夥企業中的所有權益都是在一筆或多筆根據證券法不需要註冊的交易中發行的，並且(Ii)合夥企業在納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人，合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易。在確定合夥企業中合夥人的數量時，在合夥企業中擁有權益的人稱為授予人信託。, 在合夥企業中擁有權益的或S公司只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(I)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益，以及(Ii)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們相信，運營合夥公司已經有資格，並將繼續有資格獲得私募排除。我們預計，我們未來成立的任何其他合夥企業都將有資格獲得私募排除。經營合夥企業的合夥協議包含條款，使其普通合夥人能夠採取必要或適當的步驟，防止發行和轉讓經營合夥企業的權益導致經營合夥企業被視為PTP法規下的公開交易合夥企業。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，將經營夥伴關係歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，運營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納聯邦所得税，除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税收目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-分配要求”。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合作伙伴，其合作伙伴在税收方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。儘管如上所述，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，合夥企業因美國國税局審計而調整其納税申報表的税收責任將強加於合夥企業本身。

 

61

 

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥分配的聯邦所得税法的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配不符合聯邦所得税的目的，受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合夥人關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與合夥企業物業相關的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時分別計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益。在財產出資的情況下，未實現收益或未實現虧損(“內含收益”或“內含虧損”)的金額一般等於出資時該財產的公平市值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。任何最初以現金購買的房產都將有一個等於其公平市場價值的調整後的税基，因此沒有賬面税額差異。在我們的首次公開募股(IPO)中，我們收購了我們投資組合的很大一部分，以換取運營合夥企業的權益，這導致了賬面税額差異。此外，運營合夥企業可能會在未來接納合作夥伴，以換取財產的貢獻，這將導致賬面税差異。

有關賬面税差的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部發布規定，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法.根據某些可用的方法，經營合夥企業向我們提供的物業的結轉基準將導致我們在税收方面獲得的折舊扣除金額低於我們所有物業的税基等於其出資時的公平市值的情況下分配給我們的折舊扣除額。我們打算使用“傳統”方法來計算首次公開募股(IPO)時，我們的初始投資組合對運營合夥企業(Operating Partnership)的貢獻所造成的賬面税差。“傳統”方法通常是給我們帶來最不有利的税收結果的方法。我們還沒有決定用什麼方法來核算經營合夥企業未來接納合夥人以換取財產貢獻所造成的賬面税額差異。

出售合夥企業財產

一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的部分除外。根據《守則》第704條，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益，將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人出於聯邦所得税的目的，按照其在這些財產上的固有損益分配此類財產。合夥人在這些出資財產上的內在損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與出資時可分配給這些財產的合夥人税基之間的差額，該差額因“賬面税差”的任何減少而減少。參見“-合夥企業及其合夥人的所得税 - 關於合夥企業物業的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的剩餘損益，以及在處置其他財產時確認的損益，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益進行分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。參見“-總收入測試”。我們目前不打算收購、持有或允許

 

62

 

任何合夥企業收購或持有在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中主要為向客户銷售而持有的庫存或其他財產的任何財產。

影響REITs的立法或其他行動

REITs目前的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化，以及對法規和解釋的修訂。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的實質性修改。我們無法預測這些提議中的任何變化是否會成為法律。我們無法預測未來任何法律修改對REITs及其證券持有人的長期影響。我們敦促潛在的證券持有人就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

州税和地方税

我們和/或您可能會被各個州和地區徵税，包括我們或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

 

63

 

出售股東

有關出售STAG實業公司股東的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給美國證券交易委員會的文件中列出，並通過引用併入本招股説明書。

 

64

 

配送計劃

我們或任何出售股票的股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商或經銷商；

​

•

直接發給一個或多個採購商；

​

•

配股；

​

•

在證券法第415(A)(4)條所指的“市場”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所或其他現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

in block trades;

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

有關任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

允許或回售或支付給經銷商的任何首次公開募股(IPO)價格、折扣或優惠可能會不時更改。發售證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括協議交易)，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不定期轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，承銷商將

 

65

 

如果他們購買其中任何一種證券，則有義務購買所有提供的證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

承銷商在出售證券時，可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏獲得補償(他們可以作為代理)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在紐約證券交易所進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄另有規定，否則除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，每個系列證券都將是新發行的，沒有建立交易市場。我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人承擔某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來亦可能不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾收取，將來亦可能收取慣常費用。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書中

 

66

 

補充，我們將指明參與發售或銷售所提供證券的任何代理商的名稱，並説明支付給該代理商的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

證券也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或我們的代理，在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或在其他情況下與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

67

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.我們也可以通過訪問我們的網站www.stagIndustrial al.com獲取我們的美國證券交易委員會申報文件；但是，我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何適用的免費寫作招股説明書的一部分，或者合併到我們提交給美國證券交易委員會的任何其他申報文件中。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考該合同或其他文件的副本作為登記聲明的證物，每個此類陳述在各方面都受該引用及其證物和附表的限制。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書及前段所述的證物及時間表。

通過引用合併某些文檔

以下列出的文件已由我們根據交易法向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書(不包括任何被視為已向美國證券交易委員會提交且未向美國證券交易委員會提交的信息)：

•

公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會；

​

•

從公司於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書中以引用方式具體併入公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的信息；

​

•

公司目前提交給美國證券交易委員會的8-K報表，於2022年1月12日提交；以及

​

•

2011年4月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊説明書中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

​

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)將被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

這意味着有關我們的重要信息將出現在或將出現在這些文檔中，並將被視為出現在本招股説明書中。在稍後提交的文件中出現的信息與之前的信息不一致的情況下，後面的陳述將起控制作用，之前的信息，除非經過修改或取代，將不再是本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的所有文件的副本(不包括此類信息的證物，除非該等證物特別通過引用併入)將免費提供給每個人，包括本招股説明書或適用的招股説明書附錄所提供證券的任何實益擁有人。請直接聯繫我們的公司祕書，地址是波士頓聯邦大街一號23樓，郵編：馬薩諸塞州02110(電話號碼：(6175744777))。您也可以通過訪問我們的網站www.stagIndustrial al.com免費獲取這些文件的副本；但是，位於我們網站上或可以從我們的網站訪問的信息不是也不應該被視為本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何適用的免費書面招股説明書的一部分，或者併入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

法律事務

通過本招股説明書提供的證券的有效性已由DLA Piper LLP(美國)為我們傳遞。亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)為我們傳遞了某些美國聯邦所得税事宜。

 

68

 

EXPERTS

本招股説明書參考截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

 

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$750,000,000

Common Stock

招股説明書副刊

Baird

美國銀行證券

蒙特利爾銀行資本市場

BTIG

Citigroup

Evercore ISI

Jefferies

摩根士丹利

雷蒙德·詹姆斯

RBC資本市場

Regions Securities LLC

道明證券

Truist Securities

富國銀行證券

February 17, 2022

 

Exhibit 107.1​

備案費表計算

424(b)(5)

(Form Type)

STAG Industrial，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

表1：新登記結轉證券

表2：費用抵銷索賠和來源

(1)

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第456(B)和457(R)條，STAG Industrial，Inc.最初推遲支付2022年2月16日提交的S-3表格註冊表(註冊號333-262791)的所有註冊費。

​

(2)

根據2019年2月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-3表格註冊聲明(註冊號333-229661)，STAG Industrial，Inc.之前曾登記過總髮行價高達600,000,000美元的普通股，通過日期為2019年2月14日的424(B)(5)招股説明書補充版(“之前招股説明書補充版”)進行發售。關於提交以前的招股説明書補編，STAG工業公司同期支付了60367美元的費用。截至本招股説明書增刊之日，總髮行價高達70,703,253美元的普通股尚未根據先前招股説明書增刊出售。根據證券法第457(P)條的規定，已經支付的8569美元的註冊費將抵銷本次發行到期的69525美元的註冊費，這些註冊費涉及之前根據先前招股説明書附錄註冊的證券，並且沒有根據該補充條款出售。(注：根據“證券法”第457(P)條)，已經支付的8569美元的註冊費將與本次發行到期的69525美元的註冊費相抵銷。註冊費的剩餘餘額60956美元已經支付了與此次發行相關的費用。註冊人已終止將未售出證券包括在預先註冊聲明中的發售。

​