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截至2021年12月31日，電話和數據系統公司(“TDS”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊了三類證券：(1)我們的普通股；(2)我們的存托股票，每股相當於6.625%系列UU累積可贖回永久優先股面值$0.01和清算優先股$25,000的第1000股權益；以及(3)我們的存托股份，每股相當於6.000%系列VV累計可贖回永久優先股面值$0.01和清算優先股每股$25,000的1,000股權益。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的重新註冊附例(“附例”)的規限，並受本公司重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的重訂附例(“附例”)的規限，該等附例均以參考方式併入表格10-K的年報內，本附例是該表格的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及修訂後的特拉華州公司法的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括265,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，25,000,000股A系列普通股，每股面值0.01美元(“A系列股”)，4,720,599股非指定股，每股面值0.01美元(“非指定股”)和279,401股系列優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

在董事選舉中，普通股持有者每股有一票，在TDS董事會董事總數的25%的選舉中投票，四捨五入為下一個整數。A系列股票的持有者選舉剩餘的董事。

除董事選舉外，普通股的每股投票權有所不同，按B.9節計算。公司註冊證書第四條之規定。在董事選舉以外的其他事項上，系列股票的每股投票權為每股10票。

此外，TDS投票信託基金控制着TDS在選舉某些董事以外的其他事項上的多數投票權。一般而言，只需TDS投票信託的贊成票即可修訂TDS重新註冊證書、批准出售TDS的幾乎所有資產、批准解散TDS或批准任何其他需要由股東投票表決的事項，除非根據TDS重新註冊證書或特拉華州一般公司法的要求。股東將投票表決的某些事項可能涉及普通股類別持有者之間的利益分歧或表面上的分歧。普通股持有者除非法律另有規定，否則在此類事項上沒有集體表決權。

在董事選舉以外的事項中，A系列股票的總投票權百分比不能增加到大約56.7%以上，而且由於A系列股票轉換為普通股，這一比例可能會下降。

在優先股或非指定股份(如有)已發行股份持有人權利的規限下，普通股持有人有權收取董事會不時酌情宣佈的股息(如有)，從合法可用於支付股息的資金中撥出。

在優先股或非指定股(如果有的話)已發行股票的任何優先權利的約束下，普通股和A系列股票的持有者將按比例分享在解散時可合法分配給我們股東的所有資產。

如果董事會認為有必要採取行動防止TDS或其任何子公司持有的任何政府機構的任何特許經營許可證丟失或恢復，我們的普通股可能需要贖回。贖回價格是根據B.11節計算的該普通股的公平市值。公司註冊證書第四條之規定。

普通股持有人可以書面同意，如果代表不低於90%的股份投票權將是授權或採取行動所需的股份在所有有權就此投票的TDS股本出席並表決的會議上採取行動的股份的情況下，普通股持有人可以書面同意的方式行事。

董事會可在不採取進一步股東行動的情況下，授權發行最多4,720,599股非指定股份為一個或多個類別或系列的普通股或優先股，並釐定每個類別或系列的指定、相對權利、優先權及限制，包括股息率、贖回及償債基金撥備、清算優先權、轉換權及投票權。

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定(“特拉華州第203條”)。一般而言，法律禁止特拉華州的上市公司與“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括特拉華州第203條所述的某些股份)；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而這些股票並非由“感興趣的股東”擁有。

根據特拉華州第203條，“企業合併”包括合併、合併、資產出售和某些為股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在過去三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。我們的公司註冊證書並不排除我們不受特拉華州第203條施加的限制，特拉華州第203條可能禁止或推遲完成與我們有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

我們的公司註冊證書規定，在特拉華州一般公司法授權的範圍內，TDS的董事不會因違反作為董事的受信責任而對TDS或其股東承擔個人責任。

以下對我們已發行優先股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們的公司註冊證書、我們的附例和我們的指定證書的整體約束和限制，其中每一項都通過引用併入Form 10-K年度報告中作為展品，本展品是該展品的一部分。在我們的註冊證書、我們的附例和我們的指定證書中，每一項都以引用的方式併入Form 10-K年度報告中。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程、我們的指定證書以及修訂後的特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

我們有16,800股6.625%系列累計可贖回優先股面值$0.01及每股清算優先股25,000美元(“UU系列優先股”)及27,600股6.000%系列累積可贖回永久優先股面值$0.01及每股清算優先股25,000美元(“系列VV優先股”)。這些股份由存託機構持有，如下文“存托股份説明”所述。本公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的UU系列優先股或VV系列優先股的股票將被註銷，並應分別恢復為UU系列優先股或VV系列優先股的授權但未發行的股份。

當董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，UU系列優先股和VV系列優先股的股息將在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度累計拖欠的清算優先股金額支付。股息將從合法可用於支付股息的金額中支付，股息率相當於UU系列優先股每股6.625%和VV系列優先股每股6.000%。股息將每天累積，從最初發行之日起(包括當日)累積。

UU系列優先股和VV系列優先股的股息將是累計的，(I)無論我們是否有收益，(Ii)是否有合法的資金可用於支付該等股息，(Iii)無論該等股息是否得到授權或宣佈，以及(Iv)我們的任何協議是否禁止當前支付股息，包括與我們的債務有關的任何協議。因此，如董事會並無宣佈UU系列優先股或VV系列優先股於相關股息支付日期前的任何股息期間派發股息，則該等股息應累積，而相當於該累積股息的金額應於清盤時從合法可供支付的資金中支付。

在任何股息期內，只要任何UU系列優先股或VV系列優先股仍未清償，除非UU系列優先股或VV系列優先股及任何平價股票在最近完成的股息期內已就每種該等證券宣佈及支付全部累積股息(或已宣佈並撥出足夠支付股息的款項)，則屬例外：

·不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股票，以供我們考慮(但以下情況除外)：(A)根據任何僱傭合同、股息再投資和股票購買計劃、福利計劃或與僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問的其他類似安排購買、贖回或以其他方式收購初級股票；(B)由於將初級股票重新分類為其他初級股票或將其重新分類為其他初級股票；(C)將一股初級股票交換或轉換為另一股或(D)在股息期內使用實質上同時出售初級股所得款項)。

我們的優先股優先於我們的普通股，低於我們信貸安排和無擔保優先票據項下所有現有和未來的未償債務。UU系列優先股與VV系列優先股平價排名。

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，UU系列優先股和VV系列優先股的持有人有權在清償對我們債權人的所有債務和義務(如果有的話)後，以及在向普通股和任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配或為其預留任何資產之前，在清償對我們債權人的所有債務和義務(如果有的話)之後，以及在向普通股和任何其他初級股票持有人進行任何資產分配或為其預留任何資產之前，從我們的資產中收取25000美元的全額清算分配。加上所有累積和未支付的股息(不論是否宣佈)。

UU系列優先股和VV系列優先股的持有人沒有投票權，除非對UU系列優先股或VV系列優先股的條款進行某些修訂，在某些股息不支付的情況下以及適用法律另有要求的情況下除外。

我們可以選擇在2026年3月31日或之後贖回UU系列優先股(A)全部或部分，贖回價格為每股優先股25,000美元，或(B)全部但不是部分，在2026年3月31日之前的任何時間，在招股説明書規定的信用評級下調後120天內，以每股優先股25,500美元的贖回價格贖回全部或部分優先股，或(C)全部或部分贖回，贖回價格為每股優先股25,500美元，或(C)全部或部分，贖回價格為每股優先股25,500美元，或(C)全部或部分，贖回價格為每股優先股25,500美元，或(C)全部或部分，贖回價格為每股優先股25,500美元在每一種情況下，截至贖回日為止的所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)。

我們可以根據我們的選擇，在2026年9月30日或之後，以每股25,000美元的優先股贖回價格贖回全部或部分VV系列優先股，或(B)在2026年9月30日之前的任何時間，在招股説明書規定的信用評級下調後120天內，以每股優先股25,500美元的贖回價格贖回全部或部分VV系列優先股，或(C)在發生贖回事件後120天內，全部或部分贖回VV系列優先股；或(C)全部或部分贖回VV系列優先股，贖回價格為每股優先股25,500美元，或(C)全部或部分，贖回價格為每股優先股25,500美元，或(C)全部或部分，贖回價格為每股優先股25,500美元在每一種情況下，截至贖回日為止的所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)。

吾等不打算將UU系列優先股或VV系列優先股在任何交易所上市，或預期UU系列優先股或VV系列優先股將會有任何獨立的公開交易市場，以下定義的UU系列存托股份及VV系列存托股份除外。

以下有關代表UU系列優先股權益的存托股份(“UU系列存托股份”)及代表VV系列優先股權益的存托股份(“VV系列存托股份”，連同UU系列存托股份，稱為“存托股份”)僅為摘要，並不聲稱完整。本公司須受存託協議(定義見下文)、載有存托股份條款及條文的存託憑證表格、本公司附例的相關章節及指定證書的相關章節所規限，並受該等表格的整體規限，該等表格均以參考方式併入本表格所屬的10-K表格的年報中作為附件。

每股系列UU存托股份代表1/1,000股系列UU優先股權益，每股系列VV存托股份代表1/1,000股系列VV優先股權益，每一股均由存託憑證證明。優先股的相關股份根據吾等、Computershare Trust Company，N.A.作為託管人，以及不時存託憑證持有人之間的存託協議(該等協議，“存託協議”)存入存託機構。在存託協議條款的規限下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的各自優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括任何股息、清算、贖回及投票權)。

託管人將按每位持有人於相關記錄日期所持存托股份數目的比例，分別向UU系列存托股份及VV系列存托股份的記錄持有人派發就已交存的UU系列優先股或VV系列優先股而收取的任何現金股息或其他現金分派，而UU系列優先股或系列VV優先股的現金股息或其他現金分派將分別分配給UU系列存托股份及VV系列存托股份的記錄持有人。託管機構將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者這樣分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售其收到的財產，並將出售所得淨收益按存托股份持有人持有的存托股份數量的比例分配給有權獲得這種分配的存托股份持有人。

各自存托股份相關的UU系列優先股和VV系列優先股不受任何強制性贖回功能的約束。如果我們全部或部分贖回分別由UU系列存托股份或VV系列存托股份代表的UU系列優先股或VV系列優先股，相應數量的存托股份將從託管人從贖回其持有的UU系列優先股或VV系列優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將相等於就UU系列優先股或VV系列優先股應付的每股贖回價格的1,000,000，加上相當於根據指定證書的規定在贖回時應支付的任何股息的金額。每當吾等贖回託管人持有的UU系列優先股或VV系列優先股時，託管人將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的UU系列優先股或VV系列優先股股份的存托股份數目。

一旦控制權發生變化，存托股份的每個持有者將有權指示存託機構代表存托股份持有人將其持有的存托股份相關的UU系列優先股或VV系列優先股的部分或全部股份轉換為普通股，如上文“未償還優先股説明--其它權利和優先股”中所述。

代表UU系列優先股或VV系列優先股權益的存托股份持有者將沒有任何投票權，但“未償還優先股説明-投票權”中描述的有限投票權除外。

在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人可以指示存託機構投票表決持有者的存托股份所代表的UU系列優先股或VV系列優先股的金額。雖然每一股存托股份有1/1000的投票權，但存託機構只能對UU系列優先股或VV系列優先股的全部股份投贊成票。