附件10(AA)

計劃文檔

和

彙總計劃説明

的

舍温-威廉姆斯公司

關鍵員工離職計劃

自2022年3月1日起修訂並重新生效

舍温-威廉姆斯公司

關鍵員工離職計劃

第一條目的

舍温-威廉姆斯公司關鍵員工離職計劃的目的是幫助公司保留關鍵員工的服務，在公司及其附屬公司的合格員工被非自願終止僱傭的情況下，向他們提供一定的遣散費和福利。本文檔旨在同時用作計劃文檔和計劃的彙總計劃説明。與本計劃有利害關係的任何人的法律權利和義務完全由委員會解釋的本計劃的規定決定。除非本計劃另有規定，否則定義的術語在本計劃第12條中規定。

第二條條款

本計劃一般自生效之日起生效，但可根據本辦法第七條的規定隨時修改。本計劃應持續到根據本條例第七條終止為止。

第三條--參與

3.1本公司或任何聯屬公司的僱員如獲委員會全權及絕對酌情決定(如本細則第5條所規定)參與該計劃，則有資格參與該計劃。任何被選中參加本計劃的員工應在此被稱為“參與者”，並應明確列在委員會維護的明細表(“參與者明細表”)中，並按照附件福利明細表(“福利明細表”)中所列參與者的指定級別提供以下遣散費福利：“福利明細表”(“福利明細表”)。參與者及其各自的參與級別(見第4.1節所述)應由委員會選擇和批准，並由公司傳達給參與者。委員會可酌情將參與者添加到計劃中，並不時為每個參與者分配和批准其各自的參與級別，並應定期審查和更新參與者的時間表或名單。為清楚起見，除非委員會明確將某人列為“參與者”，否則該人不是本計劃的“參與者”。

3.2儘管有上述規定，但在符合本條例第7條的情況下，委員會可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權終止參與者對本計劃的參與。除本章程第7條另有規定外，參與者終止受僱於本公司及任何聯屬公司時，除第4.1節所述的情況外，將自動終止該參保人蔘與本計劃的任何權利，或根據該計劃獲得任何利益，而本公司或任何聯屬公司無須採取進一步行動。

第四條--福利

4.1在承保終止時的補償和福利。

在參與者及時執行和未撤銷第4.3節所述的放行的前提下，如果發生承保終止，公司應在參與者終止日期後向其支付和提供：

(A)(I)截至終止日為止所賺取、累積或欠他/她的任何基本工資；(Ii)尚未支付但在參與者終止日期前一年到期應付的任何年度獎勵獎金；(Iii)補償參與者在終止日期前為公司提供服務所發生的所有合理和慣常費用，但須由公司根據公司不時制定的政策收到適當的文件；以及(Iv)支付與應計但未使用的金額相等的款項；(Iii)補償參與者在終止日期前為公司提供服務所發生的所有合理和慣常開支；及(Iv)支付與應計但未使用的金額相等的款項，(Iii)補償參與者在終止日期前為公司提供服務所招致的所有合理和慣常開支，以及(Iv)相當於應計但未使用的金額的付款。根據公司有關休假時間的政策和慣例，任何此類金額將在離職之日起30天內或在任何適用的計劃或協議規定的其他時間一次性支付。

(B)福利明細表中規定的總金額，並基於參與者的Sherwin-Williams管理激勵計劃(“SWMIP”)員工指定級別(每個指定和基本工資金額均在終止之日生效)。

(C)參與者終止日期所在年度的任何個人年度獎勵獎金的按比例份額，以該參與者受僱於本公司及其任何關聯公司的年度部分為基礎；但條件是，個人年度獎勵獎金的支付將繼續取決於業績目標的實現情況，並將按照適用計劃中指定的條款支付。(C)參與者離職日期所在年度的任何個人年度獎勵獎金的比例，基於該參與者受僱於本公司及其任何關聯公司；然而，個人年度獎勵獎金的支付將繼續取決於業績目標的實現情況，並將按照適用計劃中指定的條款支付。

(D)在適用法律和福利計劃允許的範圍內，公司應維持參保人的健康保險(通過支付參保人的眼鏡蛇保費)和其他牙科保險福利的付費範圍，期限與福利明細表中規定的參保人的參保水平相對應，但以以下較早發生的為準結束：(A)參保人年滿65歲，(B)參保人有資格享受另一僱主提供的福利計劃提供的類似福利的日期(參保人必須立即向本公司提供符合資格的通知)，或(C)“眼鏡蛇”延續期屆滿(即一般在終止之日後18個月)。在福利明細表所述的適用承保期內，在適用法律和福利計劃允許的範圍內，參保人有權享受福利，其基礎與參保人未被終止的情況基本相同，公司沒有義務在該期間結束後向參保人支付任何福利或代表參保人支付任何保險費。只要福利計劃提供此類福利，且參與者在緊接終止日期之前已享有此類保險，則只要參與者正在領取福利明細表中規定的福利，參與者的此類延續福利也應涵蓋參與者的配偶和/或受撫養人。根據本4.1(D)節規定的眼鏡蛇醫療和牙科保險續存期應被視為與

由COBRA聯邦授權的續保期，或根據醫療保健計劃向被解僱員工提供福利的任何其他法定和適用的聯邦、州或地方承保期。

(E)支付或報銷參與者實際使用的適當再就業援助服務的合理費用，以及參與者因尋找另一個就業職位而實際發生的其他費用，每種情況均由委員會酌情批准。

根據4.1(B)節規定支付的所有款項應在與福利明細表中規定的參保人蔘與程度相對應的期間內，按照公司的工資發放程序等額支付，但須遵守第4.3節規定的豁免條款的執行、交付和不撤銷。第4.1(C)、(D)和(E)節規定的所有到期付款均應按其規定支付，但須遵守第4.3節規定的執行、交付和不撤銷免除規定。

4.2股權的歸屬。對於公司或任何關聯公司作出的任何股權獎勵或贈款，即使任何適用的計劃、計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，參與者根據第4.1節的終止日期，參與者持有的所有此類股權獎勵或贈款在終止日期後的福利明細表中規定的期間內將繼續授予，就像參與者仍是公司的員工一樣(如適用)或處於參與職位(如其中定義)。期限(或適用獎勵協議中規定的、從福利明細表提供付款或福利的最後一天起計算和確定的較長期限)，參與者持有的所有該等股票期權應保持可行使，直至適用期權期限屆滿之日為止；然而，績效獎勵的支付將繼續取決於適用計劃或獎勵協議中規定的績效目標的實現情況，並將根據參與者的服務和適用績效期間的額外視為服務(如福利明細表中規定的，或適用獎勵協議中規定的、從福利明細表提供付款或福利的最後一天起衡量和確定的較長期限)支付(如果有的話)。

4.3版本。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據或憑藉本計劃第4.1節和/或第4.2節另有規定的任何付款或福利均不得支付或以其他方式提供，除非參與者簽署並未撤銷全面免除、非貶損和競業禁止協議，該協議由本公司提供，實質上與本計劃附件B相同(經必要修改以符合當時的現有法律要求或適用法律)(以下簡稱“發佈”)。該免責聲明必須由參與者執行、交付且不得撤銷，否則4.1節和/或4.2節規定的任何金額或福利均不應支付或成為應付金額或福利。

4.4警告。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，根據本計劃支付的款項並不是根據“工人調整和再培訓通知法”(“WARN”)、“勞工法典”第1400條及後續條款或任何其他適用的聯邦、州或地方法律或法規支付的代通知金。如果根據任何此類法律或法規支付的福利變為應付，則應減少根據本協議支付給參與者的任何福利的支付，該福利是由於參與者的保險終止而產生的。

因此，或者，以前根據該計劃支付的款項將被視為已支付以履行此類其他福利義務(州失業補償除外，如果適用)。

4.5因殘疾、死因或新職位而終止僱用。儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者因殘疾、原因或死亡或擔任新的工作崗位而終止受僱於公司及其任何附屬公司，則參與者不應被視為已根據本計劃4.1節終止僱傭，也不得根據4.1節和/或4.2節領取福利。儘管如此，參與者仍有權根據公司或任何附屬公司當時維持的任何殘疾計劃獲得殘疾福利，該殘疾計劃根據該殘疾計劃的條款涵蓋參與者。

第五條行政管理

5.1本計劃由委員會管理。就ERISA而言，委員會應是本計劃下的“管理人”和“指定受託人”。

5.2委員會擁有全面及絕對的權力、權力及唯一酌情權解釋、解釋及管理本計劃、作出事實決定、糾正其中的不足之處及提供遺漏，包括解決計劃條款及條文所產生或存在的任何含糊或不確定之處，而該等決定為最終、決定性及對本公司、其聯屬公司、參與者及任何及所有利害關係方均具約束力。

5.3委員會可根據本章程第6條的規定，通過正式決議將其在本章程項下的任何和所有權力和責任授予他人。委員會可隨時以書面通知接受轉授的人撤銷任何此類轉授。

5.4委員會有全權及絕對權力聘用及依賴其認為適宜的法律顧問、精算師及會計師(亦可為本公司及其聯屬公司的法律顧問、精算師及會計師)，以及其他代理人、指定人士及受委派人，以協助管理該計劃。

第六條授權。

委員會有權按其認為適當的情況，在彼此之間作出分配，並將根據本條例保留予委員會的任何責任或權力轉授予任何一名或多名人士、董事局或董事局任何委員會。根據本條款第6條的規定，委員會應授權Sherwin-Williams人力資源高級副總裁履行與本計劃有關的行政職能，並在他或她認為適當的情況下對本計劃進行修改(包括但不限於增加或刪除本計劃的參與者)；但如果這些修改涉及根據證券交易法第16a-1(F)條規定支付給Sherwin-Williams“高級職員”的金額或潛在金額，則須經委員會批准。為了避免

毫無疑問，委員會指定人員的任何決定和所有決定均應受本計劃的規定管轄，如同這些決定是由全體委員會作出的一樣。

第七條修正和終止

7.1在符合第7.2條的規定下，委員會有權隨時酌情決定在任何方面修改本計劃或終止本計劃。

7.2儘管本計劃有任何其他相反的規定，未經該參與者明確書面同意，在緊接控制權變更發生前90天內的任何時間，不得以任何與該參與者的利益相違背的方式修改或終止適用於任何特定參與者的本計劃(包括但不限於本第7.2節)。除非(A)參與者在第4.5節所述情況下終止受僱於本公司及其附屬公司和/或(B)委員會決定修改本計劃，以符合本計劃的409a、根據本計劃發佈的規定或其例外情況，無論此類修改、修改或終止是否會對參與者在本計劃下的權利產生不利影響。

第八條--就業權

本計劃中的任何明示或暗示都不會使公司、任何關聯公司或參與者有任何權利或義務讓參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司。

第九條索賠程序

不利利益的確定

每名被終止的參與者可在參與者知道構成參與者索賠依據的相關事實後90天內，通過填寫並向委員會(就本條第9條和第10條而言，包括根據第6條規定的委員會的任何指定人或受權人)提交複議書面申請，對福利(但不是福利水平)的管理提出異議。如果委員會拒絕全部或部分索賠，委員會將在提交索賠後90天內向參加者發出書面通知，除非委員會確定需要延長處理時間。如果委員會認為需要延期，則應在最初的90天期限結束前向參加者發出延期的書面通知。延期不得超過最初期限結束後的90天，延期通知應説明需要延期的特殊情況以及委員會預計作出福利決定的日期。

駁回索賠的書面通知應以被解僱員工能夠理解的方式説明：

·拒絕的具體原因；

·具體提及否認所依據的具體計劃條款；

·對參與者為完善報銷申請而必須提交的任何其他材料或信息的説明，以及對為什麼需要此類材料或信息的解釋；以及

·解釋“計劃”的索賠審查程序和適用於這些程序的時限，包括説明索賠人有權在上訴時作出不利利益裁決後根據“賠償責任條例”第502(A)條提起民事訴訟。

不利利益裁定的上訴

參賽者或參賽者的正式授權代表應有機會就拒絕索賠向委員會提出上訴，要求進行全面和公平的審查。參與者或參與者的正式授權代表可以：

1.在接獲拒絕申索福利的通知後60天內，向委員會發出書面通知，要求覆核；

2.提交與索償有關的書面意見、文件、紀錄及其他資料；及

3.檢查本計劃，並應要求免費獲取與參與者的福利索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的副本。

委員會的審查應考慮被解僱僱員提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是委員會在最初的福利決定中提交或考慮的。委員會將在收到審查請求後60天內對審查作出決定，除非委員會確定需要延長處理時間。如果委員會確定需要延期，則應在最初的60天期限終止之前向被解僱的僱員發出延期的書面通知。延期不得超過最初期限結束後的60天，延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預期作出審查決定的日期。

委員會的書面決定應以被解僱員工能夠理解的方式列出：

(一)作出決定的具體理由或理由；

(二)具體參照本決定所依據的具體規劃規定；

3.被解僱僱員有權應要求免費取得與申索利益有關的所有文件、紀錄及其他資料，並取得這些文件、紀錄及其他資料的副本；及

4.僱員根據《僱員權益法》第502(A)條提出民事訴訟的權利的陳述。

除非上述索賠和上訴程序已用盡，並由委員會作出最終裁決，否則任何人不得就任何被指控的不當拒絕計劃福利向法院提起訴訟。如果參與者或其他利害關係人對委員會的決定提出質疑，法院的審查將僅限於在上述索賠和上訴程序中提交給委員會的事實、證據和問題。未向委員會提出的問題將被視為放棄。要求根據本計劃享有福利的任何訴訟、要求澄清獲得未來福利的任何權利或聲稱源自本計劃或與本計劃相關的任何其他權利或補救措施的訴訟，應在索賠和上訴程序用盡後不遲於六(6)個月提起。

第10條.ERISA權利聲明

作為該計劃的參與者，每個參與者都有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有參與者都有權：

接收有關計劃和福利的信息

在委員會辦公室免費審查管理該計劃的所有文件。

經向委員會提出書面要求，可獲得管理計劃運作的文件副本和最新的計劃概要説明。委員會可以對複印件收取合理的費用。

計劃受託人的審慎行動

除了為參與者創建權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃操作的人員。運營本計劃的人員被稱為本計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括參與者的僱主或任何其他人，不得以任何方式解僱該參與者或以其他方式歧視該參與者，以阻止該參與者獲得福利或行使該參與者在僱員退休保障制度下的權利。然而，本規則既不保證繼續受僱，也不影響公司因其他原因終止參與者受僱的權利。

強制實施參與者權利

如果參與者的福利申請全部或部分被拒絕或忽視，參與者有權知道為什麼這樣做，有權免費獲得與決定有關的文件副本，並有權對任何拒絕提出上訴，所有這些都在一定的時間內完成。

根據ERISA，參與者可以採取一些步驟來執行上述權利。例如，如果參與者要求提供計劃文檔的副本，但在30天內沒有收到，則該參與者可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求委員會提供材料，並向參與者支付最高每天110美元，直到參與者為止。

除非由於委員會無法控制的原因而未寄出材料，否則無法收到材料。如果參與者對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，該參與者可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果參與者因主張參與者的權利而受到歧視，該參與者可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果參與者勝訴，法院可以命令該參與者起訴的人支付這些費用和費用。如果參與者輸了，法院可以命令該參與者支付這些費用和費用，例如，如果法院認為該參與者的索賠是瑣碎的。

協助參與者提問

如果參與者對本計劃有任何疑問，請與委員會聯繫。如果參與者對本聲明或該參與者在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果參與者在從委員會獲取文件方面需要幫助，該參與者應聯繫該參與者電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局(美國勞工部)辦公室或技術援助和諮詢部，美國勞工部員工福利安全管理局，地址：華盛頓特區20210號憲法大道200號。參與者也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線獲得有關該參與者在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

第十一條雜項

11.1(A)本公司及其關聯公司應要求本公司及其關聯公司全部或實質所有業務或資產(作為整體)的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意按照本計劃的條款履行，其方式和程度與本公司及其關聯公司在沒有發生此類繼承的情況下被要求履行的方式和程度相同(但因法律的實施而產生的履行要求應被視為滿足該明示的要求在此情況下，本公司及其聯屬公司(在該等繼承前構成)將不再根據本計劃或就本計劃承擔任何進一步責任。本公司及其聯屬公司未能在任何該等繼任生效前就任何特定參與者取得該等假設及協議，即屬違反本計劃有關該參與者的條款。本計劃轉讓或轉讓後生效，術語“公司”是指承擔並同意(或以其他方式要求)執行本計劃的公司業務或資產的任何繼承人。

(B)在法律允許的最大範圍內，任何參與者或其他人獲得本計劃下任何金額的權利不得受到該參與者或該其他人的債權人自願或非自願的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押的限制。

(C)本計劃的條款應符合每個參與者的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果參與者在死亡時仍有一筆錢

除非本計劃另有規定，否則所有此類款項應按照本計劃的條款支付給參與者的被指定人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有指定人，則支付給他們的遺產。

11.2除第4.1節明確規定的情況外，參與者不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減輕損害或本計劃規定的任何付款或福利的金額，如果參與者確實減輕了損失，本計劃項下的任何付款或福利也不會受到抵消。

11.3根據本計劃支付的款項應符合或不屬於409a項下的承保範圍，並應據此解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果本計劃提供的任何利益受409A條款的約束(且不例外)，則本計劃條款的管理、解釋和解釋應符合409A、根據409A發佈的規定所必需的方式(或在該條款不能如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。因此，如果參與者是409a中的“指定員工”(該術語在409a中定義，並根據公司制定的程序確定)，並且在離開服務時應向參與者支付符合409a規定的付款，則此類付款應在參與者離開服務之日(或更早的情況下，為參與者去世)後六(6)個月內支付。本計劃下的每筆付款應被視為409a項下的單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本計劃支付的任何款項的日曆年度。如果參與者有能力考慮和撤銷本協議項下的免責條款的最長期限將跨越兩個納税年度，那麼，無論參與者何時簽署豁免條款和撤銷期限到期，受409A約束的本協議項下的遣散費福利的支付或開始支付將不早於該等納税年度的第二個年度的開始。本公司保留在409A、條例和根據其頒佈的其他具有約束力的指導原則允許的範圍內加速、推遲或修改分銷的權利。即使本計劃有任何相反的規定，本公司不承擔以下責任, 本計劃中規定或包含的任何內容均不會被解釋為有義務或導致本公司承擔與違反409A規定有關的或因違反409A規定而對參與者施加的任何税收、利息或罰款。

11.4本計劃下的所有通知應以書面形式發出，如果通知給本公司或委員會，則應送達Sherwin-Williams的總法律顧問，或郵寄至Sherwin-Williams的主要辦公室，地址為Sherwin-Williams的總法律顧問；如果通知給參與者(或其遺產或受益人)，則應面交或郵寄至本公司及其關聯公司的記錄中顯示的地址。

11.5除非本公司在適用的計劃或安排中另有決定，就本公司及/或任何聯屬公司為員工利益而根據任何僱員福利計劃或其他安排計算福利而言，本協議項下於承保終止時應支付的任何款項不得被視為薪金或補償，除非本公司另有決定。

11.6參與本計劃不應限制參與者根據本計劃的任何員工福利或高管薪酬計劃獲得任何付款或福利的任何權利。

在任何情況下，任何參與者均無權獲得本計劃項下的任何付款或福利，該付款或福利是參與者根據本公司和/或其關聯方的任何遣散費或類似計劃、協議或政策(包括但不限於控制權遣散費協議和/或個人僱傭協議的任何變更)以其他方式提供給參與者的，而該等付款或福利是參與者根據本公司和/或其關聯方的任何遣散費或類似計劃、協議或政策提供給參與者的。本第10.6節要求的對計劃付款或福利的總減少額應首先針對本計劃下不受409A限制的付款和/或福利進行。

11.7本協議項下的任何付款應從本公司的一般資產中支付。每個參與者應具有本公司一般無擔保債權人的地位，本計劃僅構成本公司的承諾，即在本計劃規定的範圍內，在未來根據本計劃付款。

11.8本公司有權從任何付款或視為付款中扣繳法律規定的任何扣繳税款。

11.9本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

11.10為方便起見，本計劃中使用字幕。這些標題不是為了也不提供實質性權利。

11.11除非美國法律另有先發制人的規定，否則本計劃應按照俄亥俄州法律解釋、管理和執行，不考慮法律衝突原則，任何與本計劃有關的訴訟必須在俄亥俄州的州和聯邦法院提起。

第12條.定義

除另有規定外，以下術語在本協議中使用時應具有以下各自含義：

(A)“聯屬公司”是指本公司的任何母公司、聯屬子公司和/或集團或部門。

(B)“年度獎勵獎金”是指根據Sherwin-Williams 2007高管年度績效獎金計劃(及其任何後續計劃)授予績效期間為1月1日至12月31日的參與者在特定年份的年度獎勵薪酬。(B)“年度獎勵獎金”是指根據Sherwin-Williams 2007年度績效獎金計劃(及其任何後續計劃)授予績效期間為1月1日至12月31日的參與者的年度獎勵薪酬。

(C)“基本工資”是指參加者的年度基本工資，不包括獎金、佣金、員工福利以及緊接參加者離職日期之前生效的其他激勵性和/或基於股票的薪酬。(C)“基本工資”是指參加者的年度基本工資，不包括獎金、佣金、員工福利和其他獎勵和/或股票薪酬。

(D)“福利計劃”是指參保人有權參加的保險、健康和福利福利計劃和保單。

(E)“董事會”是指舍温-威廉姆斯公司的董事會。

(F)“因由”是指參與者應具備：

(I)對公司聲譽造成重大損害；

(Ii)實施欺詐、挪用公款或盜竊公司財產；

(Iii)對本公司的業務運作造成重大幹擾；

(Iv)從事自我交易或重大違反公司的任何政策，包括但不限於公司的道德和行為準則；

(V)屢次沒有執行指定的職責或在執行該等職責時故意行為不當；或

(Vi)被控、起訴或定罪，或對重罪認罪或不認罪，不論是否與參與者履行其對公司的職責或義務有關。

是否有理由終止參賽者的僱用將由委員會自行決定。

(G)“控制變更”是指在生效日期之後首先發生下列情況之一：

(I)任何個人、實體或團體(“證券交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)是或成為當時尚未發行的Sherwin-Williams有表決權股票30%或以上的實益擁有人(根據“證券交易法”頒佈的第13d-3條所指)；但：

(1)就本款(I)而言，以下收購不會構成控制權的改變：(A)任何直接從Sherwin-Williams收購表決權股票，並獲現任董事的多數成員批准；(B)Sherwin-Williams或任何附屬公司對錶決權股票的任何收購；(C)受託人或其他受信機構根據由Sherwin-Williams或任何子公司發起或維持的任何福利計劃(或相關信託)收購表決權股票；及(D)任何(2)和(3)款中的第(Iii)款；

(2)如任何人因上文第(I)(1)款(A)項所述的交易而成為或成為當時已發行的有表決權股票30%或以上的合併投票權的實益擁有人，而該人其後成為任何額外的有表決權股票的實益擁有人，相當於當時已發行的有表決權股票的1%以上，但直接從Sherwin-Williams收購併經多數現任董事批准或並非因派發股息而獲得者除外，

舍温-威廉姆斯公司進行的股票拆分或類似交易，其中所有有表決權股票的持有者一視同仁，這種後續收購應被視為控制權的變更；

(3)如任何人是或成為30%或以上有表決權股份的實益擁有人，而該等股份是或成為有表決權股份的實益擁有人，而該項交易或一系列交易獲現任董事過半數批准，則除非與直至該人其後成為相當於當時已發行有表決權股份的1%或以上的任何額外有表決權股份的實益擁有人，否則控制權的更改不會當作已發生，但因以下情況而作出的股息、股份分拆或相類交易則屬例外-

(4)如至少過半數在任董事真誠地認定某人無意中取得了30%或以上有表決權股份的實益擁有權，而該人在切實可行範圍內儘快但不遲於現任董事設定的日期(如有)剝離足夠數量的股份，以致該人實益擁有少於30%的有表決權股份，則該人的收購不會導致控制權改變；或

(Ii)董事會過半數成員不再由在任董事組成；或

(Iii)完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置Sherwin-Williams的全部或實質所有資產，或收購另一法團的股額或資產，或其他相類的交易(每項交易均為“業務交易”)，除非在每種情況下，緊接該等業務交易之後(1)緊接該業務交易前已發行的有表決權股票繼續(藉仍未清償的或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權股票)，由該商業交易產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有舍温-威廉姆斯公司或全部或基本上所有舍温-威廉姆斯公司資產的實體)當時已發行的有表決權股票的總投票權超過50%；(2)除舍温-威廉姆斯公司、由該商業交易產生的該等實體或由舍温-威廉姆斯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)外，沒有任何人受益)；或(2)任何人(不包括由該商業交易產生的舍温-威廉姆斯公司，或由舍温-威廉姆斯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，或由該商業交易產生的任何子公司或該等實體)受益該商業交易產生的該實體當時已發行的有表決權股票合計投票權的30%或以上，以及(3)該商業交易產生的該實體的董事會成員中至少有過半數是在簽署初始協議或董事會就該商業交易作出規定時的在任董事；(三)該商業交易產生的該實體當時已發行的有表決權股票的合計投票權達到30%或以上；或

(Iv)Sherwin-Williams的股東批准Sherwin-Williams完全清盤或解散Sherwin-Williams，除非是依據符合第(Iii)款第(1)、(2)和(3)款的商業交易。

就本節而言，(A)“現任董事”一詞應指，在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會和任何新的董事(董事除外)的個人，最初被選舉或提名為董事的董事會成員

與董事有關的實際或威脅的選舉競爭的結果，或由或代表該董事進行的任何其他實際或威脅的委託書徵集的結果，包括根據Sherwin-Williams組織文件中包含的任何代理訪問程序提名或當選為董事會成員的任何董事)，其由董事會選出或由Sherwin-Williams股東提名為董事，經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，且此等董事在期初是董事，或其當選或提名為董事之前已如此批准，且(B)“投票股票”指Sherwin-Williams有權就董事會成員選舉投票的有表決權的證券。

(H)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。

(I)“眼鏡蛇持續期間”是指根據本計劃條款提供的醫療和牙科保險的持續期間，從終止日期所在月份的下一個日曆月的第一天開始。

(J)“守則”指經修訂的1986年國內收入法典。

(K)“委員會”指董事會的薪酬及管理髮展委員會，及/或根據本章程第6條獲委員會授權的任何此等人士。

(L)“公司”是指Sherwin-Williams及其母實體、子公司和聯營公司，可能會不時僱用參與者；但如果子公司不再直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與Sherwin-Williams共同控制，則就本協議而言，無需採取任何進一步行動，該子公司將自動停止成為(或成為)本公司及其聯屬公司的一部分。

(M)“擔保終止”是指，在控制權變更之前的任何時間，參保人因(I)原因、(Ii)參賽者死亡或(Iii)參賽者傷殘以外的任何原因被公司及其任何關聯公司非自願退出公司服務。為清楚起見，如果參與者與Sherwin-Williams公司簽訂了遣散費協議，規定支付與控制權變更相關的合格僱傭終止事件相關的遣散費，且參與者有權根據該協議獲得付款，則不應視為發生了“擔保終止”。

(N)“終止日期”是指在保險終止發生之日或之後有效就業的最後一天；但是，就本計劃提供的、受守則第409A條和根據其頒佈的條例約束(且不例外)的任何福利而言，為確定根據本協議支付的遣散費和/或福利的開始日期而終止的日期，應指保險終止發生的日期。

(O)“殘疾”是指參加者身體或精神上無能力履行他或她的日常職責，其病情可能會持續和永久地保持，由委員會決定。

(P)“生效日期”指2018年1月1日。

(Q)“新工作崗位”是指由於參與者表現不佳或不令人滿意而導致其在公司或任何附屬公司的職位、權力、職責或責任發生變化，前提是參與者已被告知該等表現不佳，並被給予至少30天的時間來糾正該等表現不佳的情況。

(R)“終止通知”是指公司或參與者(視情況而定)發出的與參與者終止僱傭有關的通知。

(S)“參與者”應具有本條例第三條規定的含義。

(T)“計劃”是指舍温-威廉姆斯公司關鍵員工離職計劃，該計劃可根據本條例第7條不時修訂。

(U)“釋放”應具有第4.3節所賦予的含義。

(V)“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(W)“離職”係指參與者終止受僱於本公司及其所有受控集團成員(“守則”第409a節及根據守則頒佈的規定(“409a”))。受控集團成員的確定應根據“守則”第414(B)和414(C)節的規定作出；但在“守則”第1563(A)(1)、(2)和(3)節和“條例”第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每個地方應使用“至少50%”而不是“至少80%”的語言。註冊美國證券交易委員會。1.414(C)-2；此外，只要存在合法的商業理由(在特許權的含義內)。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(H)(3))，應在出現的每個位置使用“至少20%”，而不是“至少80%”。參賽者是否已離開服務，將根據所有事實和情況，並根據409A項下發布的指導意見來確定。如果參與者提供的真誠服務水平永久性地降至低於緊接在前三十六(36)個月期間或法規規定的其他期限內提供的真誠服務平均水平的20%(20%)，則參與者將被推定為經歷了離職。

(X)“舍温-威廉姆斯”指俄亥俄州的舍温-威廉姆斯公司及其後繼者。

(Y)“股票”指舍温-威廉姆斯公司的普通股，每股面值1.00美元。

(Z)“附屬公司”是指任何公司控制的實體。

第13條.摘要信息

本計劃旨在成為1974年修訂的“僱員退休收入保障法”第3(1)節、“美國聯邦法典”第29編第1002(1)節和第29 C.F.R.第2510.3-2(B)節所指的“僱員福利計劃”。根據“守則”第409a條的規定和相關指導，該計劃旨在成為“離職金計劃”，並應相應地予以維護、解釋和管理。請閲讀本協議第7條“修訂和終止”條款，該條款涉及本公司保留修改和終止本計劃的權利。

計劃名稱：提供福利的計劃名稱為舍温-威廉姆斯公司關鍵員工離職計劃。

圖則編號：502

計劃發起人：計劃的發起人是：

舍温-威廉姆斯公司

展望西大街101號

俄亥俄州克利夫蘭，44115-1075年

計劃管理員：計劃的計劃管理員為：

薪酬和管理髮展委員會

舍温-威廉姆斯公司董事會成員

注意：人力資源部高級副總裁

展望西大街101號

俄亥俄州克利夫蘭，44115-1075年

僱主識別碼：國税局分配給該計劃發起人的僱主識別碼(EIN)是34-0526850。

計劃類型：遣散費員工福利計劃。

管理類型：本計劃是自行管理的。

資金：根據該計劃應支付的福利從公司的一般資產中提供。

法律程序代理：對於本計劃項下發生的爭議，可以向計劃發起人的總法律顧問提供法律程序服務。

計劃年度：計劃的財務記錄按日曆年度(1月1日至12月31日)保存。

附件A

福利明細表

以下福利明細表適用於委員會在A參與者明細表上確定的、在公司服務滿12個月或以上的所有參與者(以下規定除外)：

(1)在計劃條款的規限下，在本計劃下，在公司服務不足12個月的參與者將根據參與者的適用參與/指定級別和在該12個月期間在公司的完整服務月數按比例支付遣散費，但在任何情況下，遣散費不得低於上述適用遣散費的50%。例如，對於SWMIP III參與者在公司服務滿7個月後經歷A保險終止的情況，該參與者有權獲得適用遣散費金額的12/7。

附件B

全面釋放，非貶損

和競業禁止協議

本發佈、非貶損及競業禁止協議(“協議”)於__

鑑於該員工曾受僱於本公司；

鑑於，舍温-威廉姆斯公司董事會薪酬和管理髮展委員會(以下簡稱“董事會”)指定，在關鍵員工離職計劃(以下簡稱“計劃”)規定的情況下，如果員工被解僱，該員工將獲得一定的遣散費。

鑑於，員工有權享受本計劃下的付款和福利的明示條件是執行本協議而不撤銷本協議；以及

鑑於，員工和公司共同希望在法律允許的最大範圍內全面和最終全面解除員工可能對公司提出的所有索賠和權利，但法律上不能根據本協議解除的權利和索賠除外；以及

鑑於員工和公司共同希望從_

鑑於此，公司建議員工在簽署本協議之前，就其效力諮詢律師。

因此，現由員工和公司達成如下協議：

1.(A)員工為履行本協議和本計劃第7段所述的公司承諾並以此為代價，打算受法律約束，特此將公司、其關聯公司、前任、子公司和父母，以及他們的現任或前任高級管理人員、董事、經理、股東、僱員、成員和代理人，以及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，以及適用於以下目的的任何養老金或其他福利計劃的現任和前任受託人或管理人，歸還、釋放和永久解除在本協議日期之前的任何時間，僱員曾經、現在或以後可能具有的、已知或未知的，或僱員的繼承人、遺囑執行人或管理人可能因任何事項、因由或事情而可能具有的一切法律或衡平法上的訴訟因由、訴訟、債務、索賠和要求，特別是但不限於前述一般條款，特別是(但不限於前述一般條款)因僱員與該僱員的僱傭關係而產生或有關的任何索賠(以下簡稱“受償人”)。在本協議簽訂之日之前的任何時間，僱員的繼承人、遺囑執行人或管理人可能因任何事項、因由或事情而提出的任何訴訟、訴訟、債務、索賠和要求，尤其是(但不限於前述一般條款的限制)因僱員與

公司、僱傭關係的條款和條件以及僱傭關係的終止，包括但不限於根據“就業年齡歧視法”、“老年工人福利保護法”、“美國殘疾人法”第七章、1974年“僱員退休收入保障法”、“1991年民權法”、“遺傳信息非歧視法”、“家庭和醫療休假法”、“美國聯邦法典”1981年條款、“民權法”第七章、“俄亥俄州公平就業行為法/民權法”、“俄亥俄州同工同酬法”提出的任何索賠。俄亥俄州舉報人法，俄亥俄州懷孕歧視/產假法案，俄亥俄州工資支付反報復法，俄亥俄州最低工資/公平標準法，俄亥俄州雜項勞工條款，俄亥俄州工人補償反報復法令，俄亥俄州憲法藝術。第二，第34和34a節，以及任何指控不當解除、歧視或騷擾、違反明示或默示合同、違反誠實信用和公平交易默示契約、誹謗、故意或疏忽造成精神痛苦、承諾禁止反言、舉報人報復、其他人身傷害、欺詐或失實陳述、侵犯隱私、疏忽、報復、違反公共政策的任何索賠，以及根據任何聯邦、州或地方普通法、法定或監管規定提出的任何其他索賠。本協議是有效的，不考慮提出的索賠的法律性質，也不考慮任何此類索賠是否基於侵權、股權、默示或明示合同或任何類型的歧視。員工沒有放棄根據公司401(K)計劃的書面條款獲得既得福利的權利，也沒有放棄申請失業或工人補償福利的權利, 在僱員受僱期間發生的根據適用的醫療計劃或僱主保險責任計劃應支付的任何醫療索賠，或根據適用法律不得免除的索賠[根據需要説明具體的版本語言].

(B)在法律允許的最大範圍內，並在符合下文第12段和第14段的規定的情況下，該僱員表示並確認該僱員沒有代表該僱員對公司或任何被免除者提出任何指控、申訴或要求救濟的要求，並盡其所知和所信，沒有人代表該僱員對公司或任何被免除者提出任何未決的指控、申訴或要求救濟的主張；(B)在符合以下第12段和第14段的規定的情況下，該僱員表示並確認，該僱員沒有代表該僱員對公司或任何被免除者提出任何指控、申訴或要求救濟的要求，且盡其所知所信，沒有針對公司或任何被免除者提出任何未決的指控、申訴或要求；且該僱員並未向本公司或任何獲釋人士的任何主管、經理、部門主管、人力資源代表、代理人或其他代表，向本公司或任何獲釋人士的法律或合規部門的任何成員，或向道德熱線舉報任何不當、不道德或違法的行為或活動，亦不知悉任何該等不當、不道德或違法的行為或活動。如果有任何懸而未決的指控、投訴或救濟要求，僱員同意在有偏見的情況下尋求立即撤回和解僱。如果由於任何原因不能立即撤銷上述指控、申訴或救濟要求，員工應簽署公司律師不時確定必要的其他文件或文件，以便在最早的適當時間駁回上述指控、申訴或救濟要求。法律程序要求員工在任何訴訟理由中作證時，本合同中的任何規定均不能阻止其作證。如果被要求就與公司有關的事項作證，員工應立即通知公司。

(C)僱員不放棄向平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)提出指控或參與平等就業機會委員會進行的調查或程序的任何權利，但明確放棄任何提起個人訴訟或接受

如果上述指控導致平等就業機會委員會對公司或受讓人提起訴訟，平等就業機會委員會可能獲得的金錢損害賠償。

(D)員工不放棄質疑本協議有效性的權利，因為這是根據聯邦《就業年齡歧視法案》提出的索賠的釋放。

(E)員工不放棄在本協議簽署之日後可能產生的權利或索賠。

2.考慮到本協議第7款規定的公司協議，員工同意遵守本協議第3款和第4款規定的限制。

3.知識產權和保密信息的歸屬和保護。

(A)所有信息、想法、概念、改進、創新、發展、方法、流程、設計、分析、繪圖、報告、發現和發明，無論是否可申請專利或付諸實踐，均由員工在受僱於本公司或其任何關聯公司期間，單獨或與他人一起構思、製作、開發或獲取的，與本公司或其任何聯屬公司的業務、產品或服務有關的信息、想法、概念、改進、創新、發展、發明，不論是否在本公司的營業時間或其他時間內，均與本公司或其附屬公司的業務、產品或服務有關研究、財務和銷售數據、定價和交易條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户身份或其要求、客户組織或收購前景組織內主要聯繫人的身份、營銷和銷售技術、預期名稱、標記和任何可受版權保護的作品、商標、商業祕密或其他知識產權(無論是否構成機密信息)，以及包含任何此類項目的任何類型的所有作品或材料(統稱為“工作產品”)，均為並應視為“受僱工作”。公認該員工是本公司及其附屬公司業務方面的經驗豐富的管理人員，並且通過在該行業數十年的先前工作，獲得並保留了不受本第3條約束的知識、聯繫人和信息。

(B)員工應迅速、充分地向公司披露所有工作產品，並應配合並執行公司合理要求的所有行動(無論是在受僱期間或之後)，以確立、確認和保護公司和/或其附屬公司對該工作產品的權利、所有權和利益。在不限制前述一般性的情況下，員工同意自費協助公司確保公司及其關聯公司在任何和所有國家對工作產品的權利，包括由員工簽署公司和/或其關聯公司認為必要的所有申請和所有其他文書和文件，以申請和獲得該工作產品的權利，並向公司和/或其關聯公司轉讓和傳達對該工作產品的獨家和專有權利、所有權和權益。如果公司因員工精神上或身體上的無行為能力或任何其他原因(包括公司提出要求後員工拒絕這樣做)而不能

獲得員工簽名，申請或進行任何美國或外國專利或版權註冊申請，包括根據上述第3(A)條屬於或轉讓給公司和/或其附屬公司的工作產品，則員工根據本協議不可撤銷地指定和指定公司及其正式授權的高級人員和代理人作為員工代理人和事實代理人，代表員工行事，而不是執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利或版權註冊員工同意，在本公司或其任何附屬公司已經或已經或需要轉讓任何美國或外國專利或版權註冊的情況下，不根據本款以外的規定申請或尋求任何涵蓋任何作品的美國或外國專利或版權註冊。

(C)員工承認本公司及其關聯公司的業務競爭激烈，其戰略、方法、賬簿、記錄和文件、有關其產品、設備、服務和流程的技術信息、採購程序和定價技術、以前、現在或潛在客户和業務關聯公司的名稱和其他信息(如信用和財務數據)均包含機密商業信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是公司和/或其關聯公司在其業務中用於獲得相對於競爭對手的競爭優勢的寶貴、特殊和獨特的資產。該員工進一步承認，保護此類機密商業信息和商業祕密不受未經授權的披露和使用對公司及其附屬公司保持其競爭地位至關重要。員工承認，由於員工對公司及其關聯公司的職責和關聯，員工已經並將能夠訪問、並且將被告知機密業務信息，這些信息是公司及其關聯公司的一項競爭資產。？員工特此同意，員工在受僱於公司期間或之後的任何時間，不會未經授權披露公司或其關聯公司的任何機密商業信息或商業祕密，也不會利用這些信息，除非是在履行本協議項下的僱傭責任。員工應採取一切必要和適當的措施保護機密商業信息，防止其泄露、挪用、濫用。, 丟失和被盜。機密業務信息不應包括公共領域中的信息(但僅當這些信息通過本協議禁止的披露以外的其他方式成為公共領域的一部分時)。儘管有上述規定，在下列情況下，披露不得被授權：(I)法律或有管轄權的法院要求披露，或(Ii)披露與任何司法、仲裁、爭議解決或其他法律程序有關，在這些程序中，員工作為僱員或本協議下的合法權利和義務受到爭議；然而，在任何該等情況下，該僱員應在切實可行及合法的範圍內，事先通知本公司他或她有意在該等情況下披露任何該等機密商業資料，以便本公司或其聯屬公司有機會(該僱員不會反對)獲得其認為適當的保護令或類似的濟助。任何與本公司及其關聯公司無關的信息都不會被視為本公司及其關聯公司的機密信息。

(D)僱員在僱員受僱期間所製作或管有的所有書面材料、紀錄及其他文件

包含或披露本公司或其關聯公司的機密商業信息或商業祕密的公司，或與上文第3(A)段所述的員工工作產品有關的公司，應是並一直是本公司或其關聯公司(視情況而定)的財產。一旦員工因任何原因被終止僱傭關係，員工應立即將該文件及其所有複印件交付給公司。

4.不競爭的契諾。

如果員工在保險範圍內終止(如本計劃所定義)，公司提供本計劃4.1和4.2節規定的付款和福利的義務應明確以員工的保密契約為條件，不得按照本計劃的規定進行競爭和索要。如果員工違反本協議規定的對本公司的義務，本公司提供本計劃第4.1和4.2節規定的付款和福利的義務將終止，但不影響本公司可能獲得的任何其他補救措施。

(A)如果該僱員根據本計劃第4.1和4.2條有權或正在接受付款和福利，則該僱員同意，在[兩年][18個月][一年]在員工離職之日(“競業禁止期”)之後，他或她將不會與任何公司(或子公司，在多元化業務的情況下)或其他企業、實體或協會的高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問、代理、合夥人、董事、材料股東、僱員或顧問，或作為其高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問，從事收購或開發，或直接或間接地從事以下任何業務、財產或項目：本公司或其任何聯屬公司在僱員受僱於本公司或本公司任何聯屬公司期間從事或計劃從事的任何業務，包括但不限於任何從事開發、製造、分銷及向專業、工業、商業及零售客户銷售油漆、塗料及相關產品的業務(“業務”)，均不構成本公司或其任何聯屬公司的競爭力。此類限制適用於員工在毗鄰美國的任何地方的活動。

(B)如果員工根據本計劃第4.1和4.2條有權或正在接受付款和福利，員工同意在競業禁止期間及之後的一(1)年期間，員工不會招攬或誘使在該期限或期間的任何時間受僱於本公司或其任何聯屬公司的任何人員(I)幹預本公司或其任何聯屬公司的活動或業務，或(Ii)終止其在本公司或其任何聯屬公司的僱傭關係。(B)員工同意在競業禁止期間及之後的一(1)年內，不會招攬或誘使任何受僱於本公司或其任何聯屬公司的任何人士(I)幹預本公司或其任何聯屬公司的活動或業務，或(Ii)終止其在本公司或其任何聯屬公司的工作。

(C)如果員工根據本計劃第4.1節和第4.2節有權或正在接受付款和福利，員工同意在競業禁止期間，員工不會直接或間接影響或試圖影響公司或其任何關聯公司的任何客户、分銷商或供應商將其業務轉移到公司或其任何關聯公司的任何競爭對手，或以任何方式幹擾任何此類客户、分銷商或供應商與公司和/或其任何關聯公司之間的關係(包括但不限於在該競業禁止期內，該僱員不會直接或間接收購或試圖收購本公司或其任何聯屬公司在僱員終止日期前已就該等業務可能由本公司或其任何聯屬公司提出收購建議的毗連美國的任何業務。

本公司或其任何聯屬公司，或曾計劃、討論或考慮提出有關收購建議(該等業務，“收購目標”)，或採取任何行動誘使或試圖誘使任何收購目標與本公司或其任何聯屬公司以外的任何人士完成任何收購、投資或其他類似交易，或採取任何行動誘使或試圖誘使任何收購目標與本公司或其任何聯屬公司以外的任何人士完成任何收購、投資或其他類似交易。

(D)僱員明白本條例第4(A)、4(B)和4(C)段的規定可能會限制他或她在所涉及的業務中謀生的能力，但作為公司及其聯營公司管理小組的成員，僱員同意並特此承認：(I)該等規定對保護本公司及其任何聯營公司的商譽或其他商業利益並無太大限制；(Ii)該等規定對時間、活動範圍有合理限制，(Iii)本協議項下提供的對價，包括但不限於根據本計劃第4.1節和第4.2節提供的任何金額或福利，足以補償員工在本計劃第4(A)、4(B)和4(C)段中的限制。考慮到上述情況並考慮到僱員的學歷、技能和能力，僱員同意，他或她不會斷言，也不應認為第4(A)、4(B)和4(C)段的任何規定是無效的、可撤銷的或不可強制執行的，或應被無效或不可強制執行。

(E)如果在執行本協議第3款或第4款時，法院應認為本協議規定的期限、範圍或面積限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理面積應取代聲明的期限、範圍或區域，並應允許並指示法院修改本協議中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和麪積。該員工承認他或她是本公司及其關聯公司管理小組的成員，可以訪問本公司及其關聯公司的機密業務信息，其服務是本公司及其關聯公司獨有的。因此，僱員同意，對他違反第3和第4段所列任何契諾和協議的法律補救措施將是不夠的，如果發生任何此類違約，本公司及其關聯公司除了可在法律上獲得的其他補救措施外，還可以向任何具有司法管轄權的法院申請具體履行和/或禁制令救濟，禁止該僱員(及其所有與其有關聯的人)違反該等契諾和協議，並強制執行或防止任何違反該等契約和協議的行為。此外，如果員工違反或違反本第4款的規定，則應收取本款規定的競業禁止期限的費用，直至該違反或違規行為得到糾正為止。

(F)第3段及第4段的每一項契諾均由僱員給予，作為僱員根據該計劃將獲得的利益的部分代價，並作為公司根據該計劃給予該等利益及接受該等利益下的義務的誘因。

(G)如果本公司未能實質性履行本計劃下的任何重大義務，包括但不限於本公司未能根據本計劃第4.1條和第4.2條及時支付應付給員工的款項，則第4段的規定對員工不具約束力；但條件是：(I)員工已在本公司未能履行該重大義務之日起30天內以書面通知本公司；(Ii)本公司在通知之日起15天內仍未糾正和/或不提出異議。

5.如果公司在其合理判斷中確定員工擁有與訴訟、可能的訴訟、政府機構的調查、政府機構的潛在調查、公司進行的內部調查、合同談判或由此引起的事項有關的信息，或其他與其在受僱於公司期間或之後發生的活動有關的信息，且員工知道或可能知道這些活動，則員工同意應公司的要求提供信息和協助，包括但不限於面談、證詞、審前準備和迴應公司法律顧問、政府部門和其他方面的信息要求。如果員工選擇不由公司選擇的律師代表，員工有權在任何此類事務中由他或她選擇的律師代表，並支付他或她的全部費用和費用。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止員工在州或聯邦機構或法院要求或要求時向該機構或法院提供任何真實信息或證詞。

6.僱員進一步同意，僱員不會詆譭或顛覆本公司或任何離職人士，或作出任何對本公司、其聯屬公司或實體、或其任何高級人員、董事、經理、成員、僱員、代理人或代表有負面影響的聲明，包括但不限於與本公司或任何離職人士的經營或管理、僱員的僱用及終止僱員僱傭有關的任何事宜，不論該陳述的真實性或虛假程度如何，亦不會作出任何對本公司、其聯屬公司或實體、或其任何高級職員、董事、經理、成員、僱員、代理人或代表有負面影響的陳述，包括但不限於與本公司或任何接受者的經營或管理、僱員的僱用及終止僱員的僱傭有關的任何事宜。

7.作為對員工承諾的對價，公司同意向或為員工支付或提供本計劃所述的付款和福利，該計劃的規定通過引用併入本計劃。除本協議所述外，雙方明確同意並理解，除根據福利計劃條款向離職員工提供福利或付款的任何福利計劃條款外，受僱方沒有、也不會有任何義務在未來任何時候向員工提供本段所述或法律要求以外的任何付款、福利或考慮事項。

8.員工理解並同意，向其提供本協議中規定的付款、福利和協議是對員工接受和執行本協議的對價，並依賴於員工在本協議中的陳述。員工承認，如果員工沒有執行本協議，其中包含解除對受救濟人的所有索賠，包括但不限於與保密、競業禁止和非貶損有關的契約，員工將無權獲得計劃中規定的付款和福利。

9.員工確認並同意本協議和本計劃取代員工與公司或任何放行公司就本協議中規定的主題達成的任何其他協議。如果員工與公司或任何獲釋對象簽訂了任何其他可強制執行的書面協議，而該協議包含的條款超出了本協議和計劃的範圍，並且與本協議或計劃中的規定沒有直接衝突，則本協議和計劃中的條款不應取代任何其他此類協議，但應作為補充。除此處明確規定外，未就終止員工與公司的僱傭協議(如有)或聘書(如有)或本協議或計劃的條款向員工作出任何承諾或陳述。

10.員工同意不向任何人披露本協議或本計劃的條款，但員工的配偶、律師和税務/財務顧問(如有必要)除外。雙方明確理解，任何違反本協議項下保密義務的行為均構成對本協議的實質性違反。

11.員工表示，未經公司事先書面同意，員工目前未擁有公司和/或其前身提供的計算機或硬拷貝形式的任何記錄和業務文件，以及其他材料(包括但不限於計算機磁盤和磁帶、計算機程序和軟件、辦公室鑰匙、通信、文件、客户名單、技術信息、客户信息、定價信息、業務戰略和計劃、銷售記錄及其所有副本)(統稱為公司記錄)。員工在受僱於本公司和/或其前身、子公司或關聯公司或向其提供服務期間創建的子公司或聯屬公司，或因其先前受僱於本公司和/或其前身、子公司或聯屬公司而獲得的或因其先前受僱於本公司和/或其前身、子公司或聯屬公司而獲得的。員工承認所有此類公司記錄均為公司財產。此外，員工應及時將公司擁有的任何和所有設備或財產完好無損地歸還，包括但不限於汽車、個人數據助理、傳真機、複印機、尋呼機、信用卡、移動電話設備、名片、筆記本電腦、計算機以及公司要求的任何其他物品。自終止之日起，本公司將安排移除、終止或轉移任何和所有業務通信線路，包括網絡接入、移動電話、傳真線路和其他業務號碼。

12.本協議中的任何內容，包括免除條款，均不得禁止或限制員工直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)直接聯繫、答覆任何詢問、向其提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、或直接向自律機構或政府機構或實體提出索賠或協助調查，或禁止或限制其直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)直接溝通、答覆任何詢問、向其提供機密信息、向其報告可能違反法律或法規的行為，或直接向自律機構或政府機構或實體提出索賠或協助調查。或作出其他受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的披露。但是，在法律允許的最大範圍內，員工放棄從僱主或任何其他人那裏獲得因此類索賠或行為引起的索賠解除所涵蓋的任何個人金錢救濟的權利，無論員工或另一方是否提交了這些索賠或行為，如果員工獲得此類金錢救濟，僱主將有權獲得根據本協議支付的款項的補償。本協議不限於

員工有權獲得任何監管機構的獎勵，該監管機構為提供與潛在違法行為相關的信息提供獎勵。僱員不需要僱主事先授權即可從事本款保護的行為，僱員也無需通知僱主僱員已從事此類行為。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在美國法典第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節中規定，涉及舉報或調查涉嫌違法行為，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

13.員工同意並承認，本協議所述公司的協議，以及對受救濟人的任何主張或未主張的索賠的和解和終止，不是也不應被解釋為承認任何違反任何聯邦、州或地方法規或規定的行為，或承認任何受救濟人對僱員負有的任何義務。

14.員工同意並承認，如果員工違反本協議中規定的任何義務或契諾，公司將沒有進一步義務向員工提供本協議規定的對價，並有權要求償還截至任何此類違約時支付的所有對價。此外，員工承認，在違反本協議的情況下，受讓人可以就任何此類違約尋求任何和所有適當的救濟，包括衡平法救濟和/或金錢損害賠償、律師費和費用。

15.員工進一步同意，公司有權獲得初步和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害，並有權公平核算因違反本協議而產生的所有收益、利潤和其他利益，這些權利應是累積的，並且是公司可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

16.本協議和雙方在本協議項下的義務應根據俄亥俄州的法律進行解釋、解釋和執行。

17.雙方同意，本協議應視為在俄亥俄州克利夫蘭訂立和簽訂。公司或員工為執行其在本協議項下的權利而提起的任何訴訟的管轄權和地點僅限於位於俄亥俄州凱霍加縣的任何地理位置的法院。

18.僱員證明和確認如下：

(A)僱員已閲讀本協議的條款，並瞭解本協議的條款和效力，包括僱員已同意免除並永遠解除因僱員與公司的僱傭關係及該僱傭關係終止而引起的任何法律行動的受免徵者；及(A)僱員已閲讀本協議的條款，並明白本協議的條款及效力，包括僱員已同意免除及永遠解除因僱員與公司的僱傭關係及該僱傭關係終止而引起的任何法律訴訟；及

(B)該僱員已自願及明知而簽署本協議，以換取本協議所述的代價，而該僱員承認該代價是足夠及令其滿意的，且該僱員承認該代價是該僱員以其他方式有權享有的任何其他利益以外的額外利益；及

(C)公司在簽署本協議前(以書面形式)建議該僱員諮詢受權人；及

(D)僱員沒有放棄在本協議籤立之日後可能產生的權利或索賠；及

(E)公司已向該僱員提供一段[四十五(45)]在考慮本協議的天數內，且員工在得出結論認為員工對本協議感到滿意後，已在下面指定的日期簽署本協議；以及

(F)僱員承認本協議可由其在簽署後七(7)天內撤銷，並且在該七(7)天撤銷期限屆滿之前不會生效。(F)僱員承認本協議可在簽署後七(7)天內撤銷，並且在該七(7)天撤銷期限屆滿前不會生效。如果員工及時撤銷本協議，本協議將被視為無效，公司將不承擔本協議項下的義務。

[簽名頁如下]

員工與公司於_