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1.授予限制性股票單位。Sherwin-Williams公司(“公司”)董事會薪酬及管理髮展委員會(“委員會”)或其代表已根據本限制性股票獎勵協議(“本協議”)的條款和Sherwin-Williams公司2006年股權和業績激勵計劃(於2017年4月19日修訂和重訂)(“計劃”)、相關招股説明書和任何招股説明書等條款，向您(“承授人”)授予上述限制性股票獎勵。此處使用的無定義或其他標識的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

2.RSU的歸屬。除本協議第3條另有規定外，只要承授人自授出之日起至歸屬之日(包括“限制期”)連續受僱於本公司或附屬公司，擔任承授人目前的職位或委員會可能決定的其他職位，使承授人有權保留本授權書項下的權利(以下稱為“參與職位”)，則100%的RSU應成為不可沒收的(“已授出的”、“已授的RSU”或類似條款)，則在授予日(“限制期”)，承授人的現有職位或委員會可能決定的其他職位(以下稱為“參與職位”)，100%的RSU將成為不可沒收的(“已授予的”、“已授予的RSU”或類似條款)。

(Ii)如果終止僱傭是由於承保人在限制期內變為“殘疾”所致，則在承保人殘疾時，應立即授予100%的RSU。“傷殘”係指承授人(X)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(Y)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而領取不少於三個月的意外事故及健康下的收入重置津貼，或(Y)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，或(Y)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預期持續不少於12個月，而在意外與健康下領取不少於三個月的收入補償福利。

(Iii)更改管制。在限制期內發生控制權變更的情況下，已授予的RSU應按照本計劃的第12條進行結算。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但如果本守則第409a條適用於付款，並且受讓人在控制權變更導致本計劃第12條規定的既得RSU後終止僱傭，則受讓人有權在根據第4(A)條、第4(B)(I)條或第4(B)(Ii)條適用的日期收到本計劃第12條規定的任何既得利益RSU的結算，如同該控制權變更沒有發生一樣。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，並在需要遵守第409a節的範圍內，但如果假設有任何RSU，則在控制權變更時未遭受“重大沒收風險”(符合本規範第409a節的含義)的任何未償還RSU將被視為未承擔，並將根據本計劃第12(B)節支付。

在公司向普通股持有人支付現金股息(如果有的話)之日，當承授人根據本條例第3條喪失對RSU的權利時，承授人有權獲得遞延現金支付，其價值等於(X)在該日期支付的每股普通股現金股息的美元金額和(Y)RSU的全部數量的乘積：(X)在該日期每股普通股支付的現金股息的美元金額和(Y)RSU的全部數量；然而，該等股息等價物(如有)應只以現金支付，除非及直至限制期屆滿，否則不得支付，並須受記入股息等價物的RSU的其他適用條款及條件(包括支付或沒收)所規限。在這方面，獲得任何此類股息等值支付的權利應與其相關的RSU同時授予，並應與RSU同時分配給承授人，而不考慮為支付任何適用的預扣税義務而預扣的普通股數量。本公司在本協議項下的義務將僅為本公司在未來交付普通股或現金(視情況而定)的無資金和無擔保承諾，承保人的權利將不會大於無擔保普通債權人的權利。公司的任何資產都不會被持有或留作擔保，以履行公司在本協議項下的義務。

持有；繳税。如果公司被要求扣繳(包括被要求向任何税務機關交代)與RSU或普通股相關的任何聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，公司應自動強制扣繳相當於受讓人法定最低預扣税義務的根據本協議可發行的普通股數量。儘管本協議或本計劃有任何其他規定，公司沒有義務就根據本協議向承保人支付的任何款項向承保人保證任何特定的税收結果，承保人應負責就任何此類付款向承保人徵收的任何税款。

9.沒有獲得未來獎勵或就業的權利。這筆獎金是一筆一次性的自願、酌情發放的獎金，並不構成將來發放任何獎金的承諾。除法律另有規定外，就任何遣散費或類似津貼而言，向承租人支付的補助金及任何相關款項將不會被視為工資或其他補償。本協議的任何內容都不會賦予承授人在公司或任何子公司繼續受僱或提供其他服務的任何權利，也不會以任何方式幹擾本公司或任何子公司在任何時候必須終止承授人的僱用或其他服務的任何權利。

10.格蘭特的本性。承授人承認：(A)普通股相關股份的未來價值是未知的，也不能確定地預測，(B)考慮到授予RSU，不會因RSU的終止或和解時收到的股份價值減值而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，包括(但不限於)因公司或子公司終止受讓人的有效僱傭(無論出於任何原因，無論是否違反當地勞動法)而導致的任何索賠或權利，承授人特此免除公司的職務儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過接受RSU和本協議，承授方應被視為不可撤銷地放棄了其繼續索賠的權利。

13.收回/收回權利和政策。受讓人確認並同意舍温-威廉姆斯公司高管薪酬調整和重新獲取政策(以下簡稱政策)中規定的條款和條件通過引用納入本協議。在本政策適用於承授人的範圍內，它為公司創造了關於承授人的RSU的額外權利。儘管本協議中有任何相反的規定，根據本協議授予的任何RSU將由受讓人強制償還給公司，只要受讓人符合或在未來成為以下條件：(A)為遵守任何適用法律、規則或法規的要求而採取的任何公司退還或退款政策，或(B)在適用法律規定的情況下，包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，強制退款的任何適用法律；或(B)在適用法律規定的情況下，包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定，強制退款的任何適用法律。根據不時生效的法規或證券交易所上市規定，該等規定或規定可能會為本公司在獎勵及追討相關金額方面創造額外的權利，而該等規定或規定可能會使本公司在獎勵及追討相關金額方面享有額外權利。承授人接受此RSU的授予，即表示同意並承認承授人有義務與公司合作，並向公司提供任何和所有必要的協助，以收回或收回授予的RSU或根據此授予支付的金額，但須根據相關法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策予以退還，並承認承授人有義務與公司合作，並向公司提供一切必要的協助，以收回根據該法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策支付的RSU或金額。此類合作和協助應包括但不限於簽署、填寫和提交任何必要的文件，以收回或收回本贈款或根據本協議從受贈人的賬户中支付的金額。, 或懸而未決的或未來可能給予承租人的賠償。

(A)所有信息、想法、概念、改進、創新、發展、方法、流程、設計、分析、繪圖、報告、發現和發明，無論是否可申請專利或付諸實踐，均由承授人在授權日之前和之後(無論是在營業時間或其他時間，以及在公司的辦公場所或其他地方)由承授人在受僱於公司或其任何附屬公司期間單獨或與他人一起構思、製作、開發或獲取的，與業務、產品或服務有關的所有信息、想法、概念、改進、創新、發展、方法、流程、設計、分析、圖紙、報告、發現和發明，無論是否可申請專利，都是承授人在受僱於公司或其任何附屬公司期間單獨或與他人一起構思、製作、開發或獲得的，與業務、產品或服務有關研究、財務和銷售數據、定價和交易條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户身份或其要求、客户組織或收購前景組織內主要聯繫人的身份、營銷和銷售技術、預期名稱、標記和任何可受版權保護的作品、商標、商業祕密或其他知識產權(無論是否構成機密信息)，以及包含任何此類項目的任何類型的所有作品或材料(統稱為“工作產品”)，均為並應視為“受僱工作”。公認承授人在本公司及其子公司的業務中是一位經驗豐富的行政人員，

(B)承保人應迅速和全面地向公司披露所有工作產品，並應配合並執行公司合理要求的所有行動(無論是在受僱期間或之後)，以確立、確認和保護公司和/或其子公司對該工作產品的權利、所有權和利益。在不限制前述規定一般性的情況下，承保人同意自費協助公司確保公司及其子公司在任何和所有國家對工作產品的權利，包括由承保人簽署公司和/或其子公司認為必要的所有申請和所有其他文書和文件，以便申請和獲得該工作產品的權利，並向公司和/或其子公司轉讓和轉讓對該工作產品的獨有和專有權利、所有權和權益如果公司由於承授人精神或身體上的無行為能力或任何其他原因(包括承授人在公司提出要求後拒絕這樣做)而不能獲得承授人的簽名，以申請或進行任何美國或外國專利或版權註冊，涵蓋根據上文第14(A)條屬於或轉讓給公司和/或其子公司的工作產品, 則根據本協議，承授人不可撤銷地指定和指定公司及其正式授權的高級職員和代理人作為承授人的代理人和實際代理人，代表承授人行事，而不是執行和提交任何該等申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利或版權註冊，其法律效力和效力與承授人籤立的相同。受讓人同意，在任何作品產品的美國或外國專利或版權註冊已經或已經或需要轉讓給公司或其任何子公司的情況下，不根據本第14條申請或繼續申請任何美國或外國專利或版權註冊。

(C)承授人承認，本公司及其子公司的業務競爭激烈，其戰略、方法、賬簿、記錄和文件、關於其產品、設備、服務和流程的技術信息、採購程序和定價技術、以前、現在或潛在客户和業務關聯公司的名稱和其他信息(如信用和財務數據)均包含機密商業信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是公司和/或其子公司在其業務中用於獲得相對於競爭對手的競爭優勢的有價值的、特殊的和獨特的資產。承保人進一步承認，保護此類機密商業信息和商業祕密不受未經授權的披露和使用對本公司及其子公司保持其競爭地位至關重要。承授人承認，由於承授人對本公司及其子公司的責任和與其關聯，承授人已經並將能夠訪問並將被告知機密商業信息，這些信息是本公司及其子公司的一項競爭性資產。承授人特此同意，承授人在受僱於本公司或其子公司期間或之後的任何時間，不會未經授權披露或使用本公司或其子公司的任何機密商業信息或商業祕密，除非是在履行本協議項下的僱傭責任。承保人應採取一切必要和適當的措施保護機密商業信息，防止其泄露、挪用、濫用, 丟失和被盜。機密業務信息不應包括公共領域中的信息(但僅當這些信息通過本協議禁止的披露以外的其他方式成為公共領域的一部分時)。儘管有上述規定，如果(I)法律或有管轄權的法院要求披露，或(Ii)披露與任何司法、仲裁、爭議有關，則披露不得未經授權。

承授人作為僱員或在本協議項下的法律權利和義務存在爭議的決議或其他法律程序；但是，在任何該等情況下，承授人應在切實可行和合法的範圍內，事先通知本公司他打算在該等情況下披露任何此類機密商業信息，以便使本公司或其子公司有機會(承授人不會反對)獲得可能被認為適當的保護令或與此相關的類似救濟。任何與本公司及其附屬公司無關的資料將不會被視為本公司及其附屬公司的機密。

(D)承授人在本公司或其附屬公司受僱於本公司或其附屬公司期間製作或得到承授人的所有書面材料、記錄及其他文件，如載有或披露本公司或其附屬公司的機密商業信息或商業祕密，或與上文第14(A)節所述承授人的工作產品有關，應為並仍為本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的財產。一旦承保人終止僱傭，無論出於何種原因，承保人應立即將該文件及其所有副本交付本公司。

(E)本協議中的任何規定均不得禁止或限制承保人直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為“監管機構”)直接溝通、答覆任何詢問、提供證詞、提供機密信息、報告可能違反法律或法規的行為)，或直接向自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為“監管機構”)提出索賠或協助調查)。或作出其他受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的披露。承授人不需要事先獲得公司授權即可從事受本第14條保護的行為，並且不需要通知公司承授人已從事此類行為。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在美國法典第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節中規定，涉及舉報或調查涉嫌違法行為，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

(A)承授人特此同意，在受僱於本公司或其任何附屬公司期間，以及承授人終止受僱於本公司及其附屬公司後的兩年內(“競業禁止期”)，他不會與任何法團(或附屬單位，如屬多元化業務)或其他企業、實體或協會，或作為任何法團(或附屬單位，如屬多元化業務)的高級管理人員、負責人、經理、成員、顧問、代理、合夥人、董事、重大股東、僱員或顧問，從事收購或發展或本公司或其任何附屬公司在承授人受僱於本公司或任何附屬公司期間從事或計劃從事的任何業務，包括但不限於任何從事開發、製造、分銷及向專業、工業、商業及零售客户銷售油漆、塗料及相關產品的業務(“業務”)，均不構成本公司或其任何附屬公司的競爭力。此類限制應涵蓋Grantee在美國毗鄰的任何地方的活動。

(B)承授人同意，在競業禁止期間及其後的一(1)年期間，承授人不會直接或間接代表承授人或任何其他人士或實體，招攬、誘使或企圖招攬或誘使在緊接招攬或招攬日期前一(1)年期間內受僱於本公司或其附屬公司或與該公司或其附屬公司有承包關係的任何人士(I)幹擾本公司或其任何附屬公司的活動或業務或(Iii)幹擾、更改或修改他們與公司或其任何子公司的僱傭或承包商關係。承授人還同意，在競業禁止期間及之後的一(1)年期間，承授人不得代表承授人或任何其他個人或實體僱用、試圖僱用、以任何方式協助僱用、以其他方式僱用或聘用、試圖僱用或聘用任何在緊接該等僱用、協助僱用、僱用或聘用之前的一(1)年期間受僱於或曾經受僱於本公司或其附屬公司或與本公司或其附屬公司有承包商關係的人。

(C)承授人同意，在競業禁止期間，承授人不會直接或間接影響或試圖影響本公司或其任何附屬公司的任何客户、分銷商或供應商將其業務轉移至本公司或其任何附屬公司的任何競爭對手，或以任何方式幹擾任何該等客户、分銷商或供應商與本公司及/或其任何附屬公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司及其附屬公司的任何負面陳述或溝通)。在該競業禁止期間，承授人不會直接或間接收購或試圖收購本公司或其任何子公司在終止與本公司及其子公司的僱傭關係之前已提出有關本公司或其任何子公司可能收購該等業務的收購建議，或計劃、討論或打算提出該等收購建議(該等業務為“收購目標”)的毗連美國的任何業務，亦不會採取任何行動以誘導或試圖誘導任何該等業務(該等業務為“收購目標”)，或不會直接或間接地收購或試圖收購本公司或其任何附屬公司終止與本公司或其任何附屬公司的僱傭關係的任何業務，或計劃、討論或打算提出該等收購建議的任何業務(該等業務為“收購目標”)，或採取任何行動以誘導或試圖誘導任何與本公司或其任何子公司以外的任何人進行投資或其他類似交易。

(D)承保人理解本條款第14條和第15條的規定可能會限制其在所涉業務中謀生的能力，但作為本公司及其子公司管理小組的成員，他同意並特此承認：(I)該等條款沒有施加超過保護本公司及其任何子公司的商譽或其他商業利益所需的限制；(Ii)該等條款包含對時間、活動範圍和應受約束的地理區域的合理限制；(Ii)該等條款包含對時間、活動範圍和受限制的地理區域的合理限制；(Ii)該等條款對保護本公司及其任何子公司的商譽或其他商業利益並不是必要的；(Ii)該等條款包含對時間、活動範圍和受限制的地理區域的合理限制；和(Iii)本合同項下提供的對價足以補償承保人在本合同第14條和第15條中規定的限制。考慮到上述情況並考慮到承授方的學歷、技能和能力，承授方同意他不會斷言，也不應認為第14條和第15條的任何其他規定是無效的、可撤銷的或不可強制執行的，或應被無效或不可強制執行。

(E)如果在執行本協議第14條或第15條時，法院應認為本協議所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域應取代聲明的期限、範圍或區域，並應允許並指示法院修改本協議中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。承保人承認他是本公司及其子公司管理小組的成員，有權訪問本公司及其子公司的機密業務信息和他的

服務是本公司及其子公司獨有的。因此，承授人同意，對其違反本合同第14條或第15條規定的任何契諾和協議的法律補救措施將是不夠的，如果發生任何此類違反，公司及其子公司除可在法律上獲得的其他補救措施外，還可以向任何具有司法管轄權的法院申請具體履行和/或禁制令救濟，禁止承授人(及其所有關聯人)違反該等契諾和協議，並強制執行或防止違反該等契諾和協議，或防止其違反該等契諾和協議。此外，如果被擔保人違反或違反了本條款第15條，則應對此處規定的競業禁止期限收費，直至該違反或違規行為得到糾正為止。？

16.數據隱私。承授人明確且毫不含糊地同意由承授人的僱主(“僱主”)和本公司及其子公司以電子或其他形式收集、使用和轉讓本文件中所述的承授人個人數據，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的。承授人理解僱主和公司及其子公司持有(但僅在當地法律要求或允許的範圍內處理或轉讓)以下有關承授人的個人信息：承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有RSU的詳細信息或授予、取消、行使、授予、未授予或尚未授予承授人的普通股的任何其他權利管理和管理計劃(統稱為“數據”)。承授人明白，數據可能會被轉移給協助實施、管理和管理本計劃的第三方，包括富達股票計劃服務有限責任公司(Fidelity Stock Plan Service LLC)，這些接受者可能位於承授人所在的國家或其他地方(包括歐盟或歐洲經濟區以外的國家，如美利堅合眾國)，並且接受者所在國家的數據隱私法律和保護可能與承授人所在國家不同。承授人理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權這些收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據。, 為實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的，包括可能需要向經紀商或其他第三方(承授人可以選擇將在歸屬或賺取RSU時獲得的任何股份存入該經紀人或第三方)的任何必要的數據轉移，承授人可以選擇將在歸屬或賺取RSU時獲得的任何股份存入該經紀人或其他第三方。承授人理解，只有在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，並根據當地法律，才會持有數據。承授方理解，承授方可隨時免費通過書面聯繫承授方的當地人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。但承授人明白，拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。有關Grantee拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，Grantee特此理解，Grantee可以聯繫其當地的人力資源代表。

18.遵守守則第409a條。本協議所涵蓋的獎勵不受1986年修訂的《國税法》第409a條的規定以及根據該條頒佈的條例和其他指導原則的約束或遵守(“第409a條”)。儘管有前述規定或本協議或本計劃的任何其他相反規定，如果授標受第409a條的規定約束(且不受此規定的約束)，本協議和本計劃的規定應以符合第409a條所需的方式進行管理、解釋和解釋(或在此類規定無法如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。如果本協議項下的任何付款或利益可能被視為構成根據第409a條徵税的不符合條件的遞延補償，則承授人同意，公司可在未經承授人同意的情況下，以公司認為必要或可取的程度和方式修改本協議，或採取此類其他行動或行動，包括具有追溯力的修訂或行動。本公司認為適當的支付或利益是為了避免任何該等付款或利益被視為第409a條所指的“遞延補償”，或以符合第409a條規定的方式提供該等付款或福利，從而使其不受徵税和/或利息的約束，因此不會被視為第409a條所指的“遞延補償”，或以符合第409a條規定的方式提供該等付款或福利，以使其不受徵税和/或利息的約束。如在承授人離職時(本守則第409A條所指者), (A)受保人應為指定僱員(符合本守則第409A條的含義，並使用本公司不時選擇的識別方法)及(B)本公司應真誠地決定，根據本守則第409A條規定的6個月延遲結算規則，根據本守則第409A條的規定，本公司支付的款項構成遞延補償(按照本守則第409A條的含義)，以避免根據本守則第409A條支付的税款或罰款，則本公司不應結算在上述六個月後的第一個營業日。儘管如上所述，本公司不會就是否遵守第409a條作出任何陳述和/或保證，承授人認識到並承認第409a條可能會向承授人徵收參與者單獨負責的某些税費和/或利息費用。