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俄亥俄州的Sherwin-Williams公司(以下簡稱“公司”)的法定股本包括900,000,000股普通股，每股票面價值0.33-1/3美元(“普通股”)，以及30,000,000股無面值的系列優先股(“系列優先股”)。以下對公司股本的描述是摘要，全文受俄亥俄州法律規定以及公司公司章程和條例的條款和規定的限制，這些條款和規定通過引用結合於此，並作為證據附在公司提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中。

普通股的持有者有權在提交公司股東表決的所有事項上以每股一票的方式投票。除公司章程另有規定或法律另有規定外，連續優先股持有人和普通股持有人在所有事項上應作為一個類別一起投票。公司章程禁止任何股東累積投票權。

除下文概述或法規另有明確要求外，本公司多數投票權持有人的投票必須通過提交股東投票表決的事項。董事的被提名人是在任何有法定人數的董事選舉會議上以就該被提名人的選舉所投的過半數票當選的，其中“所投的多數票”意味着被提名人當選的“贊成”股份數超過了對該被提名人的選舉投“反對票”的股份數；但是，如果董事的被提名人人數超過了應選董事的人數，則獲得最多票數(直到董事人數)的被提名人此外，(I)有權行使公司三分之二投票權的股份持有人和(Ii)持有當時已發行普通股三分之二的股東在為普通股持有人作為一個類別單獨投票的目的召開的會議上親自或由受委代表投贊成票是必要的：(I)有權行使本公司三分之二投票權的股份持有人和(Ii)持有當時已發行普通股的三分之二股份的持有人親自或委託代表在為此目的召開的會議上投贊成票：

-批准(I)本公司將其全部或實質上全部資產或業務出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置，(Ii)將本公司與關聯公司或關聯公司的關聯公司合併或合併為關聯公司或關聯公司的關聯公司；(Iii)將關聯公司或關聯公司的關聯公司合併為本公司；(Iii)批准本公司將其全部或幾乎所有資產或業務出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置；(Ii)將本公司與關聯公司或關聯公司的關聯公司合併，或將其合併為關聯公司或關聯公司的關聯公司；或(Iv)以本公司為收購公司，並將本公司有表決權的股份發行或轉讓予關連公司或關連公司的聯營公司，或向關連公司的股東或關連公司的聯營公司發行或轉讓的合併或多數股權收購；

就上述投票要求而言：(I)“關連公司”是指在用於確定公司股東有權在交易中投票的記錄日期，任何公司連同其聯屬公司和關聯人，直接或間接擁有登記在案的或受益的、有權就該交易投票的公司任何已發行類別股票的百分之五(5%)以上的股份的任何公司；(I)“關連公司”是指任何公司，連同其聯屬公司和聯營人士，直接或間接擁有有權就該交易投票的公司任何流通股類別股份的百分之五(5%)以上的股份；(Ii)關連法團的“聯營公司”是指任何個人、合資企業、信託、合夥企業或法團，而該等聯營公司、信託、合夥企業或法團直接或間接地控制該關連法團、由該關連法團控制，或與該關連法團共同控制；。(Iii)關連法團的“相聯者”是指該關連法團或其任何聯營公司的任何高級人員或董事或任何直接或間接擁有百分之十(10%)或以上的任何類別股權證券的任何實益擁有人；。及(Iv)“合併”、“收購多數股權”及“收購公司”一詞的涵義與俄亥俄州修訂守則1701.01節或其後頒佈的任何類似條文所載的涵義相同。

在任何系列優先股權利的規限下，普通股持有人將有權在本公司董事會(“董事會”)授權並宣佈時獲得該等普通股的股息。支付普通股股息將是董事會根據公司經營業績和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素不時作出的商業決定。

只要任何系列優先股尚未發行，公司不得支付、宣佈或進行任何分配，但普通股或低於系列優先股的其他股份(如有)支付的股息除外，公司也不得購買、註銷或以其他方式收購任何普通股或任何其他低於系列優先股的股份(出售1966年8月31日以後本公司收到的普通股或其他低於系列優先股的其他股份的收益除外)，除非(I)所有關於系列優先股的應計和未付股息(Ii)根據本公司公司章程細則的規定，任何系列優先股的贖回將不會從為該系列股份撥備的任何償債基金中支付，且不會拖欠任何系列優先股的贖回款項；及(Ii)任何系列優先股的贖回將不會拖欠本公司為該系列股份撥備的任何償債基金中的任何一筆款項，或已申報及支付的款項足以支付該等優先股的款項。普通股股息的支付可能受到公司不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。

於本公司清盤、解散或清盤時，每名普通股股份持有人將有權與普通股股份其他持有人按比例分享在向所有債權人付款及就任何已發行的系列優先股(包括釐定為清算付款的金額加上應計及未支付股息(如有))支付後剩餘的所有資產。

本公司可不時根據董事會授權，無須本公司股東採取行動，按董事會決定的方式、條款及金額購買或以其他方式收購本公司任何一個或多個類別的任何股份。然而，本公司收購其股份的權利須受有關購買或收購時任何類別已發行股份的明訂條款所載的限制或限制(如有)所規限。

本公司的公司章程細則授權董事會不時指定及發行一個或多個系列的優先股。董事會獲授權在適用法律許可的範圍內，就(其中包括)股息或分派權、股息或分派的支付日期及累積日期、清盤價、贖回權及價格、償債資金要求、轉換或交換權及優先股的若干其他條款釐定及釐定如此設立的任何系列股份的相對權利及優先權。由於董事會為一系列優先股設定的權利和優先股可能優於普通股的權利和優先股，因此發行這一系列優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

雖然發行優先股可以在可能的收購和其他公司目的方面為本公司提供必要的靈活性，但此類發行也可能使潛在收購者更難收購本公司大部分已發行的有表決權股票，並可能阻止試圖獲得對本公司有表決權股票的控制權。這種發行也可能對普通股的市場價格產生不利影響。

公司註冊所在的俄亥俄州已經頒佈了俄亥俄州修訂後的代碼1701.831節，這是一項“控制權股份收購”法規。該法規規定，除非公司的公司章程或條例另有規定，否則任何人收購以下三個所有權範圍中的任何一個“發行公共公司”的股份，都必須在收購交易之前尋求並獲得股東的批准，收購交易首先在每個這樣的範圍內確立這種所有權：(1)20%或以上但低於33.1/3%，(2)331/3%或以上但低於50%，(3)超過50%。(3)收購交易首先在每個所有權範圍內確立這種所有權：(1)20%或以上但低於331/3%，(2)331/3%或以上但低於50%和(3)超過50%。根據該法規，本公司是一家“發行上市公司”。本公司的公司章程和本公司的條例均不包含將本公司排除在法規適用範圍之外的條款。

俄亥俄州還頒佈了俄亥俄州修訂後的法典第1704章，即所謂的“暫停合併”法規。該法規規定，除非公司的公司章程或條例另有規定，否則“發行上市公司”在獲得“發行上市公司”董事選舉超過10%的投票權之日起三年內不得從事“1704章交易”，除非“1704章交易”在收購前得到公司董事會的批准。獲得這種投票權的人是“利益股東”，“第1704章交易”涉及範圍廣泛的交易，包括合併、清算、資本重組以及“發行上市公司”和“利益股東”之間的其他交易，前提是這些交易涉及“發行上市公司”5%或更多的資產或股份，或者涉及其盈利能力的10%或更多。第1704章禁止未經無利害關係的股東批准或交易符合某些法律規定的公允價格條款的此類交易。本公司的公司章程和本公司的條例都沒有將其排除在第1704章的適用範圍之外。