執行副本

$1,800,000,000

第三次修訂和重述

循環貸款和信用證融資協議

其中

福陸公司

作為借款人，

法國巴黎銀行

作為行政代理和發行貸款人，

北卡羅來納州美國銀行

作為辛迪加代理，

花旗銀行，北卡羅來納州和富國銀行，全國協會

作為共同文檔代理，

和

本合同的貸款方

2022年2月17日

法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
北卡羅來納州花旗銀行

和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

法國巴黎銀行
和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
作為共同可持續發展協調員

    

目錄

展品及時間表一覽表

附件A[故意遺漏]

附件B轉讓和假設協議表格

附件C祕書/助理祕書證書表格

附件D循環借款通知書表格

附件E改裝/續用通知書表格

循環票據附件F格式

附件G-1美國税務合規性證書表格

美國税務合規性證書附件G-2表格

美國税務合規性證書附件G-3表格

美國税務合規性證書附件G-4表格

附件H申請表

附表1.01(A)承擔額及適用百分率

附表1.01(B)現有信用證

附表1.01(C)可持續性表和可持續性定價調整

附表5.08現有留置權

附表5.15現有債務

附表5.18與關聯公司的現有交易

附表5.20現有限制性協議

第三次修訂和重述

循環貸款和信用證融資協議

第三次修訂和重述的循環貸款和信用證融資協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)日期為2022年2月17日，由福陸公司、本協議的貸款方和法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為行政代理和簽發貸款人。

鑑於借款人、貸款方以及法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為該協議項下的行政代理，目前簽署了日期為2021年2月19日的16.5億美元第二次修訂和重新簽署的循環貸款和信用證融資協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)。

鑑於借款人、貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)重新證明現有信貸協議項下和定義的“義務”，這些“義務”應根據本協議的條款償還；以及(Iii)規定貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件。

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成該等義務和債務的全額償還，但本協議應完整地修訂和重述現有的信貸協議，並修改和重新證明借款人在該協議項下未履行的義務和責任，這些義務和責任應根據本協議的條款支付。

鑑於，借款人還打算確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續完全有效，並且自截止日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節。定義。

本文中使用的下列術語具有以下含義：

“收購”指(I)借款人或任何附屬公司(A)任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品或業務線的全部或實質所有資產)的任何收購(不論是透過購買、合併、合併或其他方式)或一系列相關收購，或(B)個人或其部門或業務線的全部或實質所有股權。

“額外承諾貸款人”具有第2.25(D)節規定的含義。

“調整後每日簡單利率”是指：(I)就任何以英鎊為單位的循環借款利率而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單利率加(B)0.0326%；及(Ii)就任何以英鎊為單位的循環借款利率而言

美元，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。(A)美元每日簡單RFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則該利率應被視為等於本協定的下限。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的循環借款的任何期限基準利率而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的循環借款的任何期限基準利率而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指BNPP(包括其分支機構和附屬機構)，以任何貸款文件下的行政代理的身份，或任何後續的行政代理。

“行政代理人賬户”是指行政代理人不時以書面形式向貸款方指定的有關任何國外借款貨幣的賬户。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於在任何日期的任何人來説，“關聯公司”是指在該日期直接或間接控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額，截止截止日期為18億美元，根據本協議的條款和條件，該金額可隨時增加或減少(視情況而定)。

“協議貨幣”統稱為協議貸款貨幣和外國信用證貨幣。

“約定貸款貨幣”統稱為美元和國外貸款貨幣。

“協議”具有導言段中賦予此類術語的含義。

“附屬文件”具有第8.09節規定的含義。

“適用信用證昇華”是指就任何發證貸款人而言，借款人和該發證貸款人以書面約定的金額，經借款人、行政代理和該發證貸款人書面同意後，可不時減少或增加的金額。“適用信用證昇華”指借款人和該發證貸款人以書面約定的金額，經借款人、管理代理人和該發證貸款人書面同意可隨時減少或增加的金額。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(執行至小數點後九位)。如果每個貸款人的承諾和簽發信用證的義務已經根據第6.02條終止，或者如果承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表1.01(A)中與貸款人名稱相對，或在轉讓和假設協議或增量加入協議或本協議設想的其他文件中規定，根據這些文件，貸款人成為本協議的一方(視情況而定)。

“適用費率”是指，根據以下規定的評級，每年不定期支付以下費率：

“評級”是指標準普爾和穆迪對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務的評級；如果沒有這種評級，“評級”是指借款人對穆迪的發行人評級和借款人的公司信用評級，條件是：(A)如果上述評級機構發佈的評級相差一級，則適用較高的評級的定價水平(與定價水平的評級一起)。(B)如果評級有超過一個級別的分裂，則適用比較低評級的定價級別高一個級別的定價級別；(C)如果借款人只有一個評級，則應適用該評級的定價級別；及(D)如果借款人沒有任何評級，則應適用定價級別5。

最初，適用的費率應根據根據第3.01(A)(Iv)節提供的證書中指定的評級來確定。此後，由於公開宣佈的評級變化而導致的適用費率的每一次變化，在升級或降級的情況下，應在自

自公告之日起至下一變更生效日前一日止。

“申請”是指適用的開證貸款人要求的、借款人一般可以接受的信用證申請，基本上採用附件H的形式(經過修改，或適用的開證貸款人可能合理接受的其他形式)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔協議”是指貸款人和受讓人(經第8.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔協議，基本上採用本協議附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“擴充貸款人”具有第2.24節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.04(C)款終止總承諾之日和(C)根據第6.02條終止每個貸款人提供循環墊款的承諾之日和根據第6.02條簽發信用證的義務終止之日，兩者中最早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貸款貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，根據第2.05(F)(Ii)(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向借款人或任何子公司提供的下列各項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務提供者”是指：(A)在借款人或其任何附屬公司(或其附屬公司)成為貸款人時(包括在截止日期)是借款人或其任何附屬公司任何銀行服務協議的當事一方或提供者；或(B)在訂立或提供銀行服務協議時與借款人或其任何附屬公司訂立或提供銀行服務協議的任何人

銀行服務協議“是貸款人或貸款人的附屬公司，在任何一種情況下，都是以該銀行服務協議一方的身份。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在和今後有效)或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該天紐約市時間上午6點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理員在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.05(F)(Ii)節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.05(F)(Ii)(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基準利率循環墊款”是指以基準利率為基準計息的循環墊款。所有基本利率循環墊款應以美元計價。

“基準利率循環借款”是指由同時循環預付款組成的借款，按基準利率確定的利率計息。

“基準”最初是指，對於任何(1)任何協議貸款貨幣的RFR利率循環墊付，適用於該協議貸款貨幣的相關利率或(2)期限基準利率循環墊付，指該協議貸款貨幣的相關利率；但如果基準轉換事件和相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貸款貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.05(F)節的規定取代了該先前基準利率的範圍內，則“基準”是指適用於該約定貸款貨幣的RFR利率或(Ii)期限基準利率循環墊付的適用基準利率，或(Ii)期限基準利率循環墊付的期限基準利率，即該約定貸款貨幣的相關利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中規定的第一個備選方案；但如果是以外借貨幣計價的循環預付款，則“基準替代”應指下列第(2)項規定的備選方案：

(一)以美元計價的循環預付款，調整後的每日簡易索弗爾；

(2)以下總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時在美國以適用的商定貸款貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(C)(C)(I)(I)美國當時以適用的商定貸款貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用的商定貸款貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率；以及(

條件是，如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限用未調整的基準替換來替換當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並且適當考慮了(I)利差調整的任何選擇或建議，或者用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以適用議定貸款貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合基準置換變更”是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或基準利率循環預付款，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期間的長度、適用性的變更)行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)可能是適當的。(由行政代理決定的，或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期中較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但該不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供，也應確定該不具代表性的程度。(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款中的第(3)款，則為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)不再具有代表性的第一個日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換按照第2.05(F)(Ii)和(Y)節就本定義和根據第2.05(F)(Ii)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則該期間(X)結束於基準更換按照第2.05節為本定義和任何貸款文件下的所有目的替換當時的基準之時

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“雙邊信用證”是指在截止日期後為借款人或任何子公司(或為其賬户)開立或提供的任何信用證、承兑匯票和/或銀行擔保(為免生疑問，不包括根據本協議出具的任何信用證)。

“雙邊信用證提供者”是指：(A)在借款人或其任何附屬公司(或其關聯公司)開立或提供雙邊信用證時，代表借款人或其任何附屬公司(或其賬户)開具或提供雙邊信用證的任何人。

(B)在其代表借款人或其任何附屬公司發出或提供雙邊信用證(或為借款人或其任何附屬公司的賬户)時，該銀行是貸款人或貸款人的聯屬公司，在任何一種情況下，均以貸款人或貸款人的聯屬公司的身份。

“BNPP”指的是法國巴黎銀行及其繼任者。

“債券債務”是指以公開發行或私募方式在資本市場發行的債務證券(包括混合證券和可轉換為股權證券的債務證券)，包括根據公開登記發行或規則第144A條或其他私募方式發行的債務。為免生疑問，“債券債務”不應包括任何優先股證券，即使它們在任何時候都被歸類為或可能被歸類為GAAP下的債務。

“借款人”指特拉華州的福陸公司。

“借款”是指循環借款的基本利率、循環借款的期限基準利率或循環借款的利率利率。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求加利福尼亞州、得克薩斯州或紐約州的商業銀行關閉的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)；然而，如(I)就以英鎊計價的循環墊款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)，(Ii)就以歐元計價的循環墊款及與計算或計算EURIBO利率有關的任何日子為目標日時，(Iii)就RFR利率循環墊款及任何該等RFR利率的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，則(Iii)就任何該等RFR利率的循環墊款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，(I)就以英鎊計價的循環墊款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子；(Ii)就以歐元計價的循環墊款及與計算或計算EURIBO利率有關的任何一天而言，為目標日任何該等僅為RFR營業日的日子及(Iv)就以加元計價的循環墊款而言，指安大略省多倫多銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加元昇華”指的是250,000,000美元。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於彭博社屏幕上上午10：15出現的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則顯示在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或該等其他信息的相應頁面上)；以及(Ii)該日期的多倫多時間(或者，如果彭博未發佈PRIMCAN指數，則發佈該指數的任何其他信息服務機構不時發佈該指數的信息服務)以及(Ii)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或者在該等其他信息的適當頁面上顯示由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率低於1.00%，則就本協議而言，該費率應被視為1.00%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起(包括該日)起生效。

“CBR墊款”是指按參考中央銀行利率確定的利率計息的循環墊款。

“CBR利差”是指適用於由CBR預付款取代的循環預付款的適用匯率。

“CDOR”是指加元報價利率。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的循環借款的任何期限基準利率和任何利息期，CDOR篩選利率為該利息期第一天上午10點15分左右的CDOR篩選利率；如果CDOR利率是這樣的，則CDOR篩選利率是指多倫多時間上午10點15分左右；如果CDOR利率是這樣的，則CDOR篩選利率是指多倫多時間上午10時15分左右

如果所確定的税率低於最低税率，則就本協定而言，該税率應被視為等於最低税率。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於在國際掉期交易商協會(International SWAP Dealer Association，Inc.)定義的“路透社屏幕CDOR頁面”(或如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕、顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)上顯示的適用期間內適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率。“路透社屏幕CDOR頁面”是指國際掉期交易商協會(International SWAP Dealer Association，Inc.)定義的“路透社屏幕CDOR頁面”(或在不時修改和修訂的“路透社屏幕CDOR頁面”上)。四捨五入到最接近的1%的1/100位(0.005%四捨五入)，截至上午10：15。多倫多時間在該利息期的第一天，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整)。多倫多時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何循環預付款，指英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇以下三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率沒有公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率(每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈)，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國中央銀行體系存款安排的利率。由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(C)截止日期後確定的任何其他外國貸款貨幣，由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何循環預付款：

(A)英鎊，一個匯率，等於(I)在索尼婭可供使用的日期之前最近五個工作日英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在最後一個RFR上有效的英鎊的中央銀行利率與(可以是正值、負值或零)之差(I)英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在最近五個RFR工作日內英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值

(B)歐元，其匯率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日前五個工作日的經調整EURIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的經調整EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的匯率之差(可以是正值、負值或零)，以及(Ii)在該期間內的最後一個營業日有效的最近五個營業日的經調整EURIBO匯率的平均數(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的經調整EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的匯率

(C)在截止日期之後確定的任何其他外國貸款貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權決定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該日的EURIBO篩選利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用協議貸款貨幣存款的時間為基礎。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“法律變更”具有第2.17(A)節規定的含義。

“截止日期”是指2022年2月17日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“聯合文件代理”是指花旗銀行(N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)各自作為聯合文件代理，以共同文件代理的身份，及其各自的繼任者。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，但只有在抵押品文件當時有效的情況下，以及任何貸款方現在存在或此後獲得的任何和所有其他財產，在任何時候都可能或可能成為以行政代理人和擔保當事人為受益人的根據或依據抵押品文件(但只有在任何此類抵押品文件當時有效)下的擔保權益或留置權的任何和所有其他財產；但抵押品應排除為澄清起見，抵押品文件所涵蓋的任何人擁有的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，在任何時候可能或成為以行政代理自身和擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，應僅在抵押期內構成“抵押品”。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押以及與本協議有關的所有其他協議、文書和文件，旨在創建、完善或證明留置權，以保證擔保債務的安全。

“抵押品期間”是指自抵押品跳躍事件發生之日起至抵押品解除事件發生之日止的期間。

“抵押品放行事件”是指發生以下兩種情況：(I)標普的評級為BBB-或更高；(Ii)穆迪的評級為Baa3或更高。

“抵押品跳水事件”是指以下兩種情況的發生：(I)標普提出的評級為BB級或更低；(Ii)穆迪提出的評級為Ba2或更低。

“抵押品要求”具有第5.14(F)節規定的含義。

“承諾”是指，任何貸款人在任何時候，在本合同附表1.01(A)“總承諾額”和“可歸因於循環融資再提升的總承諾額”標題下，或在轉讓和假設協議或增量合併協議或本協議預期的其他文件中，與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議的條款和條件不時調整。

“承諾費”具有第2.19(A)節規定的含義。

“競爭者”是指作為其活動的重要組成部分，直接參與向不同行業的政府和客户提供工程、採購、建築、維護和項目管理業務的任何人。

“計算日期”是指管理代理確定任何期限基準利率循環借款或任何RFR利率循環借款、任何LC風險和/或所有未償還信用事件的美元等價物的每一天，這些日期應包括：

(A)就每項定期基準利率循環借款及每項RFR利率循環借款而言，該等借款的日期，或(如適用的話)任何借款作為定期基準利率循環借款的轉換/延續日期；

(B)就信用證風險而言，每次要求籤發、修改、續期或延期信用證的日期；及

(C)對於所有未清償信用事件，在每個日曆季度的最後一個營業日以及行政代理根據其酌情決定權或在所需貸款人或借款人的指示下選擇的任何其他工作日；但(I)在借款人提出任何請求的情況下，每週不超過一次；(Ii)在任何情況下，未經行政代理同意，不得要求行政代理每日曆月進行一次以上的計算。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併債務”是指借款人及其合併子公司在任何日期的總債務，以該日期為基礎確定；但借款人及其合併子公司的合併債務應不包括在借款人及其合併子公司的資產負債表中被確認為與可變利息實體有關的債務(根據會計準則彙編810的要求並在會計準則810中引用)，該債務可能會被修改或補充為與可變利息實體有關的債務，則“合併債務”是指在任何日期借款人及其合併子公司的總債務，該債務應不包括在借款人及其合併子公司的資產負債表中被確定為與可變利息實體有關的債務(如會計準則彙編810的要求和參考)。

“合併股東權益”是指借款人及其合併子公司在任何日期的合併股東權益，不包括累積的其他全面收益/虧損的影響，所有這些都是根據公認會計準則在該日期確定的。

“合併子公司”是指其賬目在任何日期根據公認會計原則與借款人截至該日的合併財務報表中的賬目合併的任何子公司或其他實體。

“控制”(包括“受控制的”或“受共同控制的”一詞)是指直接或間接擁有50%或更多具有普通投票權的證券的投票權，以選舉該人的董事，或通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的方向。“控制”指的是直接或間接擁有50%或更多具有普通投票權的證券的投票權，以選舉該人的董事，或指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“受控集團”是指在共同控制下的受控公司集團和所有行業或企業(無論是否合併)的所有成員，根據“守則”第414(B)或414(C)節，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“共同可持續發展協調員”是指法國巴黎銀行和美國銀行證券公司在本協議項下提供的信貸安排方面作為共同可持續發展協調人的身份。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第8.21節規定的含義。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續簽或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指每個行政代理、每個發證貸款人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人，“信用方”是指所有這些人，統稱為“信用方”。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(I)英鎊，索尼婭，在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR利息日之前五(5)個RFR營業日的任何RFR利率循環預付款日的年利率，以及(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則在緊接該RFR利息日之前的五(5)個RFR營業日的RFR營業日的年利率，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前五(5)個工作日的年費率，因為在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含當日)生效，恕不通知借款人。

任何人的“債務”是指，在任何日期，無重複地，(I)該人因借款而欠下的所有債務，根據GAAP在該人的資產負債表上將被歸類為該人的負債；(Ii)該人由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務(與該人和/或其附屬公司的自我保險計劃有關的票據除外，這些票據不被歸類為該人或其任何附屬公司的流動負債)，該債務將按照該人的資產負債表歸類為該人的負債(與該人和/或其附屬公司的自我保險計劃有關的票據除外，這些票據不被歸類為該人或其任何附屬公司的流動負債)。(Iii)該人支付財產或服務的遞延買價的所有義務，但在通常業務運作及外匯交易中產生的應付貿易帳目除外；。(Iv)該人作為承租人根據資本租契或融資租契承擔的所有義務；。(V)該人因出售相同或實質上相似的證券或財產而產生或與出售該等證券或財產有關而產生的購買證券(或其他財產)的所有義務，而該等義務或其任何部分按照其條款可能在到期日或之前到期。(Vi)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據實際支付的金額償還任何銀行或其他人士的所有非或有義務；。(Vii)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔；。(Viii)該人擔保的其他人的所有債務；及。(Ix)該人根據任何利率保障協議(包括但不限於任何利率互換、上限、下限、下限和類似協議)承擔的所有付款義務。儘管本文中包含了任何相反的內容, 借款人及其合併子公司的“債務”應不包括在借款人及其合併子公司的資產負債表中被確認為與可變利息實體有關的債務(會計準則彙編810，合併，可修改或補充中要求和參考的)的債務。

任何人的“債務擔保”指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務(或有義務或其他義務)，並在不限制前述的一般性的原則下，指該人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好的資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式向該債項的債權人保證已獲償付或保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；或(Ii)為保證該債項的債權人獲得償付或保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但“債務擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的“債務擔保”一詞也有相應的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或者在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指由管理代理人合理確定的任何貸款人，該貸款人(A)未能在本合同要求其出資之日起三個工作日內為其循環墊款或參與任何信用證的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，該違約是由於該貸款人確定第3.02節中所述的一項或多項融資先決條件的結果(每項條件的先例以及任何適用的違約均應在第3.02節中明確説明)，或(A)未在本合同規定的日期的三個工作日內為其循環墊款或參與任何信用證提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該貸款人確定第3.02節中所述的一個或多個融資先決條件(每個條件以及任何適用的違約應在行政代理、適用的發證貸款人或任何貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明表示其不打算履行本協議或其承諾發放信貸的其他協議項下的資金義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的循環墊款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人確定第3.02節所述融資的先行條件(C)在行政代理人提出要求後三(3)個工作日內，未能確認其將遵守本協議中有關其為預期循環墊款提供資金和/或為參與當時未償還信用證提供資金的義務的條款，(D)未以其他方式向行政代理人支付款項；(D)未向行政代理人支付任何款項(例如：(D)未支付給行政代理人)；(C)未能在行政代理人提出請求後三(3)個工作日內確認其將遵守本協議中有關其為預期循環墊款提供資金和/或為參與當時未償還信用證提供資金的義務的條款, 任何發證貸款人或任何其他貸款人在到期之日起三(3)個工作日內必須支付的任何其他款項，除非是善意爭議的標的，或(E)(I)變得或無力償債，或母公司已經或無力償債，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似負責其業務重組或清算的人或託管人的利益而指定接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人。或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而為其指定的受讓人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定或準許該貸款人, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發出貸款的貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.22節的規定)。

“被取消資格的競爭者”是指(A)在截止日期之前被借款人以書面明確指定為行政代理競爭者的人，(B)在截止日期之後被借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭者，並在“被取消資格的競爭者”名單的書面補充中明確指出的任何人，該補充應在按照第8.01條交付給行政代理和貸款人的三(3)個工作日後生效，以及(C)在根據第8.01條的規定向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日內生效的任何人，以及(C)在“被取消的競爭對手”名單的書面補充文件中明確指出的任何人，該補充應在根據第8.01條交付給行政代理和貸款人的三(3)個工作日內生效任何該等實體的聯屬公司，只要該等聯營公司(X)僅根據該等聯屬公司的名稱與該等人士的姓名相似而可清楚地識別為該等人士的聯屬公司，及(Y)並非真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述條款(B)所述的被取消資格的競爭者名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得循環墊款中的轉讓或參與權益的個人的資格(但僅限於該循環墊款)；(Ii)行政代理沒有責任或責任確定或監測任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的競爭者；(Iii)借款人未按照第(3)節的規定交付該名單(或補充名單)。

並且(Iv)“被取消資格的競爭者”應排除借款人根據第8.01節不時向行政代理遞交的書面通知而被指定為不再是“被取消資格的競爭者”的任何人。

“處置”或“處置”指任何人士出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)任何財產(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)。

“美元等值”是指在確定任何貨幣的任何日期(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)該貨幣的等值美元(如果該貨幣是外幣)，由行政代理或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)在下午2點左右按該貨幣的即期匯率計算(根據正常的銀行程序)。(紐約市時間)在這樣的決定日期。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內外國控股公司”是指(X)任何國內子公司，其除了股本(包括在美國聯邦所得税方面被視為股權的任何債務工具)之外，不擁有任何有形資產(直接或通過一個或多個被忽視實體)，這些外國子公司是CFC，或者(Y)根據財政部條例301.7701-3節被其所有者視為實體的任何子公司，並且其幾乎所有資產都包括在美國聯邦所得税方面的氟氯化碳股權(或股權和債務)。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第8.06(H)(Iv)節規定的含義。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制，與環境有關，或與向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物有關，包括但不限於：

環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物或廢物，或清理或其他補救有關。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“遞增信用證”是指根據信用證條款或與之相關的申請書條款，規定一次或多次增加其規定金額的每份信用證。

“ESG修正案”具有第2.26(A)節中賦予它的含義。

“ESG定價條款”具有第2.26(B)節中賦予它的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的循環借款的任何期限基準利率和任何利息期而言，指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在布魯塞爾時間上午11：00左右發佈該利率以取代路透社的其他信息服務的適當頁面上不時發佈的該利率，也就是在該利息期開始前兩(2)個目標日的目標日之前的兩(2)個目標日內，由歐洲貨幣市場協會(European Money Markets Institute)管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBO Screen Rate)。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務來顯示相關費率。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“等值外匯”是指在確定任何美元金額(“原始金額”)的任何時候，行政代理(按照正常銀行程序)在下午2點左右按美元的即期匯率購買原始美元所需的任何相關外幣的金額。“外匯等值”指的是在下午2點左右，就任何金額(“原始金額”)而言，行政代理(按照正常的銀行程序)需要購買原始金額美元的任何相關外幣的金額。(紐約市時間)在這樣的決定日期。

“除外資產”是指(I)被適用法律、規則或法規禁止的質押和擔保權益(在該法律、規則或法規根據UCC或其他適用法律(包括根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條)的適用反轉讓條款有效的範圍內)，但其收益和應收賬款除外；(Ii)在全資子公司以外的任何人中的股權，其範圍不受該子公司的組織文件或合資文件的條款所允許；(Ii)在該子公司的組織文件或合資企業文件的條款不允許的範圍內，在該子公司的組織文件或合資企業文件的條款不允許的範圍內，在該子公司的組織文件或合資文件的條款不允許的範圍內，在該子公司以外的任何人中擁有股權；(Iii)在國內外國控股公司和外國子公司中的股權，在每個情況下都超過相關質押百分比；(Iv)任何氟氯化碳的財產或資產(無論直接或間接持有)；(V)欠氟氯化碳的任何債務；(Vi)出於善意合理確定的此類資產的擔保權益將對借款人及其子公司造成不利税收後果的資產(包括由於守則第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施所導致的資產)；(Iv)任何氟氯化碳的財產或資產(無論是直接或間接持有的)；(Vi)在此類資產上的擔保權益將導致借款人及其子公司產生不利税收後果的資產(包括由於守則第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施而導致的資產)

借款人；(Vii)任何租約、許可證、合同或其他協議，或受購款擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產，但其擔保權益的授予將違反或使該租約、許可證、合同或協議或購買款安排、資本租賃義務或類似安排無效，或產生有利於任何其他當事人(借款人和附屬擔保人除外)的終止權，在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款後(包括根據第9-406、9節的規定)UCC的9-408或9-409)，但其收益和應收款除外；(Viii)借款人以其合理酌情決定權確定的公平市值低於25,000,000美元的任何收費擁有的不動產，或位於美國以外的司法管轄區的任何不動產，以及所有租賃權益；。(Ix)行政代理和借款人合理地確定取得、完善或維持此類資產的擔保權益的成本超過其公平市值(公平市值應由借款人根據其合理判斷確定)或給貸款人帶來的實際利益的資產。(X)必須通過在所有權證書、信用證權利(除非此類權利可以通過提交UCC融資聲明來完善)和價值低於10,000,000美元的商業侵權索賠上註明來獲得完美程度的機動車和其他資產；(Xi)在正常業務過程中提供給第三方(包括擔保人)的任何現金抵押品；(Xii)在提交《使用説明書》或《關於聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用商標申請。, 僅在授予使用意向商標申請在適用聯邦法律下的有效性或可執行性的期間(如果有的話)；(Xiii)其質押將違反適用法律或任何合同，或需要任何合同第三方同意或政府同意、批准、許可或授權的任何財產和資產(但僅限於同意、批准、許可或授權的要求不會因UCC或任何其他適用法律(包括根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條)而失效或以其他方式不可執行的範圍和時間)；(Xiv)代表第三者(借款人或任何附屬擔保人除外)持有或收取的任何獨立賬目或資金；及。(Xv)只要借款人及其附屬公司的任何財產在任何契據下構成“主要財產”，在任何該等契據下構成“主要財產”的不動產(包括土地、裝修及/或建築物)，或在任何該等契據下構成“主要財產”的任何其他資產，而該等資產需要給予以根據任何該等契據發行的票據持有人為受益人的留置權，則該限制只適用於儘管有上述規定，除外資產不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替換(除非該等收益、產品、替代或替換否則將構成排除資產)。

“除外子公司”係指(A)任何境內外資控股公司，(B)任何境內外資控股公司或CFC的直接或間接子公司，(C)任何境內子公司，(I)因(A)任何法律或法規或(B)任何合同義務(包括須徵得任何第三方(借款人或任何子公司除外)同意)而被禁止或限制擔保債務的任何境內子公司，在本條(B)的情況下，存在於截止日期或該子公司成為子公司時，且不是在考慮其成為子公司時產生的(包括根據承擔的債務，只要該債務根據本協議被允許承擔)，(Ii)需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權，以提供在結算日或在該子公司成為子公司時所需的擔保債務，或(Iii)借款人在與行政代理協商後真誠地確定，由該子公司提供擔保將對借款人和/或其直接或間接子公司造成不利的税收後果的情況；(D)行政代理和借款人合理地同意從該子公司獲得擔保債務的成本、負擔、困難或後果的那些國內子公司；(D)行政代理和借款人合理同意從該子公司獲得擔保債務的成本、負擔、困難或後果的那些國內子公司，如行政代理和借款人合理地同意從該子公司獲得擔保債務的成本、負擔、困難或後果，或(Iii)借款人在與行政代理協商後真誠地確定，對借款人和/或其直接或間接子公司提供擔保會對借款人造成不利的税收後果(E)專屬自保子公司、非營利性子公司和特殊目的實體。

“除外互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該指明的互換義務(或其任何擔保)，根據“商品交易法”或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或成為違法的，則該指明的互換義務(或其任何擔保)在以下情況下是違法的，且在此範圍內，該貸款方的全部或部分擔保，或該擔保的任何擔保，是或變得違法的，即根據“商品交易法”或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)。

在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效或將生效時，該借款方因任何原因未能構成ECP。如果特定掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則該排除僅適用於該特定掉期義務中可歸因於該擔保或擔保權益非法的掉期的部分。

“免税”是指對收款人徵收或就收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(I)對收款人的淨收入(不論面值如何)徵收的税款、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(A)由該收款人組織的法律所依據的司法管轄區徵收，或該收款人的主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的辦事處或其任何政治分支機構，或(B)美國聯邦預扣税是根據(A)貸款人首次成為本協議一方之日(借款人根據第2.23節提出的轉讓請求除外)或(B)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，但在緊接該貸款人成為本協議一方之前應支付給該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前應支付給該貸款人的此類税款除外。(Iii)該收款人未能遵守第2.16(B)節所徵收的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信貸協議”具有本協議序言中規定的含義。

“現有信用證”是指由本合同附件1.01(B)中的信用證編號、面額、受益人名稱和到期日描述的信用證。

“現有到期日”具有第2.25(A)節規定的含義。

“到期日”具有第2.07(B)節規定的含義。

“延伸貸款人”具有第2.25(B)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.25(A)節規定的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，按照NYFRB網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”統稱為(I)法國巴黎銀行、法國巴黎銀行證券公司和借款人之間日期為2022年1月10日的特定信函協議，(Ii)法國巴黎銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行、花旗全球市場公司、富國銀行、國民協會、富國證券有限責任公司和借款人之間日期為2022年1月10日的特定信函協議。(Iv)花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)與借款人之間日期為2022年1月10日的某些信函協議，以及(V)富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)與借款人之間日期均為2022年1月10日的某些信函協議，這些協議可能會被不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“金融信用證”是指為借款人賬户開具的金融備用信用證，或為代表借款人的任何子公司或支持借款人的任何子公司的義務而為借款人賬户開立的金融備用信用證，或以其他方式支持任何開證行或其代理銀行為支持此類金融信用證而出具的銀行擔保，在每種情況下，這些信用證都必須符合適用法律和法規的金融擔保型信用證的資格。“金融信用證”指的是為借款人的賬户開立的金融備用信用證，或為借款人的任何子公司或為支持借款人的任何子公司的義務而開具的金融備用信用證。

“第一層外國子公司”是指借款人及其國內子公司中的任何一個或多個直接擁有或控制該外國子公司已發行和未償還股權的50%以上的每家外國子公司(被視為CFC的外國子公司的任何國內子公司除外)。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、每個調整後的每日簡單RFR、CDOR利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、每個經調整的每日簡單RFR、CDOR利率和中央銀行利率的初始下限均為零。

“外幣”是指外國信用證貨幣或外國貸款貨幣，視情況而定。

“外國信用證貨幣”是指英鎊、歐元、日元、澳元、新西蘭元、墨西哥比索、加元、新加坡元和/或適用的發行貸款人可接受的任何其他貨幣(視情況而定)。

“外國貸款人”具有第2.16(B)節規定的含義。

“外國貸款貨幣”是指(I)英鎊，(Ii)歐元，(Iii)加元和(Iv)任何其他貨幣(美元除外)，(X)是隨時可得的、不受限制的、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣，以及(Y)行政代理和每一貸款人同意的。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在符合第1.02(B)節規定的情況下，在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他行政區、任何行使政府行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體，以及任何法院或仲裁員(包括任何中央銀行或任何行使此類權力或職能的超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何用於支付該等債務或其他義務的擔保；或(B)購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他義務，或為該等債務或其他義務購買(或墊付或提供資金)任何抵押品。(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以保證該等債務或其他義務的擁有人獲得償付；或(C)為保證該等債務或其他義務的擁有人償付該等債務或其他義務而提供的證券或服務，

為支持這些債務或義務而開具的信用證或擔保書，其目的是(A)使主要債務人能夠支付該債務或其他債務；或(D)作為賬户當事人；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(A)該擔保所針對的主要付款義務的已陳述或可確定的金額和(B)根據包含該擔保的票據的條款擔保人可能承擔的最高金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有陳述或可以確定，在這種情況下，擔保的金額應是借款人在#年合理地確定的該擔保人就該主要付款義務可能承擔的最高責任。

“增量承諾增加”具有第2.24節規定的含義。

“增量承諾增加生效日期”具有第2.24節規定的含義。

“增量增加貸款人”是指任何銀行或其他金融機構在任何時候都同意根據第2.24節的規定提供任何增量承諾增量的任何部分的任何銀行或其他金融機構。

“增量加入協議”具有第2.24節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.24節規定的含義。

“增量定期貸款修正案”具有第2.24節規定的含義。

“遞增定期貸款生效日期”具有第2.24節規定的含義。

“增量定期貸款貸款人”是指任何銀行或其他金融機構，在任何時候，同意按照第2.24節的規定提供任何增量定期貸款的任何部分的任何銀行或其他金融機構。

“保證税”具有第2.16(A)節規定的含義。

“行業標準”具有第5.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第8.10節規定的含義。

“利息期”是指就任何期限基準利率循環借款而言，由借款人選擇(在每種情況下，取決於適用於任何商定貸款貨幣的相關循環墊款或承諾額的基準的可用性)，自此類借款之日開始，至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中數字上相應的一天結束的期間；(在每種情況下，取決於適用於任何商定貸款貨幣的相關循環墊款或承諾額的基準的可用性)；但(I)如任何計息期在營業日以外的某一天結束，則該計息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該計息期應在下一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.05(F)(Ii)(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在循環借款通知或轉換/延續通知中予以指明。(Iii)根據第2.05(F)(Ii)(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在循環借款通知或轉換/延續通知中予以指明。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利息類型”是指以基準利率計息的循環墊款或循環借款與以適用期限基準利率計息的循環墊款或循環借款以及以適用的RFR利率計息的循環墊款或循環借款之間的區別。

“投資”具有第5.16節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“簽發貸款人”是指BNPP、美國銀行(Bank of America，N.A.)、蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)，以及經行政代理同意(同意不得無理拒絕)並應借款人的要求同意成為本合同項下的簽發貸款人的任何其他貸款人(每個人都是本協議項下信用證的簽發人)及其繼任者，術語“簽發貸款人”是指所有此等人士，統稱為“簽發貸款人”。

“聯合牽頭安排人”是指法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和富國銀行證券有限責任公司中作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的各自及其各自的繼任者。

“合資企業”是指借款人或其任何子公司或其他關聯公司擁有權益的任何合資企業、合夥企業或其他少數股權實體(子公司除外)。

“信用證付款”是指任何開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證超額”具有第2.12(B)節規定的含義。

“信用證風險”是指在任何時候，(I)當時所有信用證未支取的總金額(但就任何遞增的信用證而言，該未支取的總金額應等於根據該遞增信用證可支取的最高金額(在實施所有可能的增加後))加上(Ii)當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“貸款人”是指附表1.01(A)中所列的每一個人，以及根據轉讓和承擔協議或增量合併協議或本協議預期的其他文件而成為本協議當事人的任何其他人(不包括根據轉讓和假設協議或本協議預期的其他文件不再是本協議一方的任何此等個人)，包括任何增量增加的貸款人及其繼承人和受讓人。

“出借人通知日期”具有第2.25(B)節規定的含義。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人相關人”是指上述任何人的行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何貸款人和任何關聯方。

“出借辦公室”對每個出借人來説，是指其位於本合同簽字頁上規定的地址的辦公室，或行政代理根據第(1)款接受的任何轉讓和承擔協議中可能列明為出借人出借辦公室的辦公室。

8.06(B)，或該貸款人此後可能通過通知借款人和行政代理指定為其放貸辦公室的其他辦公室。

“信用證”是指(A)根據本協議簽發的任何以美元或外幣計價的金融信用證或任何履約信用證，其格式為適用的開證貸款人合理接受，以及(B)任何現有信用證，在每種情況下均可根據本協議不時修改、修改、延期、續簽或更換(雙方理解並同意，為免生疑問，任何雙邊信用證均不得在任何情況下被修改、修改、延期、續簽或替換)。(B)任何現有信用證，均可根據本協議進行修改、修改、延期、續簽或更換。(B)任何現有信用證均可根據本協議進行修改、修改、延期、續簽或更換(雙方理解並同意，為免生疑問，任何雙邊信用證均不應被修改、修改、延期、續簽或替換)。根據本協議簽發的信用證)。

“信用證費用”具有第2.19(B)節規定的含義。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“留置權”就任何資產而言，指(I)與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，及(Ii)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“有限條件收購”是指任何允許的收購，其完成(根據適用的協議或其他文書)不以是否有融資或獲得融資為條件，且借款人真誠地認為有限條件是合理必要的。

“流動性”是指在任何時候(1)借款人及其子公司(任何可變利益實體除外)的無限制和無擔保(根據任何貸款文件設定的留置權除外)現金、允許投資和有價證券，加上(2)第2.01(A)節規定的可用於循環墊款的金額(不論借款人是否能夠滿足本協議中根據該節規定的全額循環墊款借款的條件)的總和。(2)“流動性”指在任何時候借款人及其子公司(任何可變利益實體除外)無限制和無擔保(根據任何貸款文件設定的留置權除外)的現金、允許投資和有價證券的總和，以及(2)根據第2.01(A)節可供循環墊款使用的金額。

“超額貸款”具有第2.04(D)節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、每份申請書、每份信用證、每份循環票據、費用函、抵押品文件、附屬擔保、根據本協議交付的任何其他擔保或抵押品文件，以及根據本協議交付的或與之相關的任何其他文件或證書，以及對其進行的所有修改、替換和修改。

“貸款方”統稱為借款人和輔助擔保人。

“當地時間”是指(I)以美元計價的循環墊款、循環借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的循環墊款、循環借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，該當地時間應指(A)英國倫敦時間(歐元或加元循環墊款除外)；(B)比利時布魯塞爾(關於以歐元或加元計價的循環墊款除外)；以及(C)(I)以美元計價的循環墊款、循環借款或信用證支付款的紐約時間；(B)以外幣計價的循環墊款、循環借款或信用證支付款的當地時間(理解為，該當地時間應指(A)英國倫敦時間(歐元或加元計價的循環墊款除外))；(B)比利時布魯塞爾時間在上述條款(A)、(B)和(C)的每種情況下，除非行政代理另有通知)。

“重大不利變化”是指自2020年12月31日以來借款人及其綜合子公司(作為一個整體)的業務、資產、負債(實際或或有)、運營、狀況(財務或其他)或前景發生的任何重大不利變化，可合理預期這些變化將對借款人在到期日(包括到期日)之前的任何時間履行貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其綜合子公司的整體業務、綜合財務狀況或綜合經營結果，或(Ii)借款人在截至到期日(包括到期日)的任何時間履行貸款文件規定的義務的能力產生的重大不利影響。

“物料計劃”具有第6.01(I)節規定的含義。

“重大國內子公司”是指截至借款人最近一個會計季度，借款人在隨後結束的連續四個會計季度內，根據第5.01(A)或(B)節提交的財務報表佔該期間綜合收入的5%(5%)以上的每一家全資國內子公司。

“重大外國子公司”是指截至借款人最近一個會計季度，在隨後結束的連續四個會計季度內，已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的每一家外國子公司對該期間綜合收入的貢獻超過5%(5%)的每一家外國子公司。

“重要附屬公司”是指(I)在任何時候(包括在任何擔保期內)任何附屬公司，而該附屬公司在當時符合“美國證券交易委員會”S-X條例所載的“重要附屬公司”的定義，(Ii)在任何擔保期內，任何附屬擔保人。

“到期日”是指2025年2月17日，按照第2.25節的規定延期(如果每個貸款人同意的情況下)；但是，如果該日期不是營業日，到期日應是緊挨着營業日的前一個營業日。

“最高費率”具有第8.18節規定的含義。

“最低流動資金數額”是指截至結算日的12.5億美元；但在截止日期後，上述金額應(I)以美元為基礎減少，方法是：(I)將借款人的現金和現金等價物用於償還、償還和抵消借款人任何現有債券債務的本金(應理解和同意，無論任何此類償還、償還和失敗的金額如何，最低流動資金金額在任何情況下均不得少於1,000,000,000美元)或(Ii)以美元為基礎增加的現金流動資金數額為1,000,000,000美元；或(Ii)以美元為基礎增加借款人的任何現有債券債務的本金(應理解和同意，無論償還、償還和失敗的金額如何，最低流動資金金額均不得少於1,000,000,000美元)或(Ii)按美元對美元的基礎上增加。無論任何此類發行的金額如何，在任何情況下，最低流動資金金額均不得超過1500,000,000美元)。雙方理解並同意，除非借款人根據第5.01(L)節向行政代理提交了一份提供合理詳細計算最低流動資金金額的證書，否則最低流動資金金額不會有任何變化。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”是指為行政代理人和擔保當事人的利益，向行政代理人傳達或證明對貸款方不動產的留置權的每項抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。

“抵押工具”是指所有權報告、ALTA所有權保險單(帶有批註)、分區遵守證據、財產保險、洪水證明和洪水保險(如果適用，還包括FEMA表格的保險確認書)、律師意見、ALTA勘測、評估、環境評估和報告、抵押税收宣誓書和聲明，以及行政代理人不時要求的、形式和實質上合理接受的其他類似信息和相關證明。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.25(B)節規定的含義。

“轉換/延續通知”指實質上採用本合同附件E形式的通知。

“循環借款通知”是指實質上採用本合同附件D形式的通知。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或在非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果這兩種利率沒有在任何營業日的任何一天都如此公佈，則術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11點收到的該日聯邦基金交易的報價利率。此外，如果如此確定的上述税率中的任何一項將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“義務”係指借款人對貸款方的所有義務和債務(包括但不限於，本協議項下應付的償還義務和借款人就本協議規定的任何信用證及其任何循環墊款和利息承擔的所有其他義務和債務，以及在任何破產申請提出或任何破產、重組或類似程序開始後，按本協議規定的當時適用的利率到期後按本協議規定的當時適用利率應計的利息和利息)的統稱。在申請破產後，或在任何破產、重組或類似程序開始後，按本協議規定的當時適用的利率應計的利息和費用是指本協議規定的所有義務和債務(包括但不限於，本協議項下應付的償還義務和債務，以及借款人就任何信用證及其任何循環墊款和利息所承擔的所有其他義務和債務)。本協議項下、因本協議或與本協議相關而訂立、交付或給予的任何其他貸款文件或任何其他文件，不論是否因本金、利息、償還義務、費用、彌償、費用、開支或其他原因(包括但不限於所有費用和費用)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的，或現在存在或以後招致的，不論本金、利息、償還義務、手續費、彌償、費用、開支或其他原因(包括但不限於所有費用及費用)，均與借款人有關，不論提交後或呈請後的利息申索是否獲準。根據本協議或任何其他貸款文件的條款，簽發貸款的貸款人或要求借款人支付的貸款人)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.23節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率；(B)對於任何以外幣計價的金額，由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第8.06(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第8.06(C)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第8.20節規定的含義。

“付款”具有第7.15(A)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第7.15(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或全部職能的任何實體。

“履約信用證”是指以借款人賬户或借款人賬户開具的備用信用證，代表或支持任何相關實體的義務，以支持或支持其他銀行為支持借款人及相關實體在特定項目工程、採購、施工、維護及相關活動和/或合同項下的履約而出具的銀行擔保。

“允許收購”是指在以下情況下進行的任何收購：(A)在進行收購之前並未發生違約事件且該事件仍在繼續，或在其生效(包括在形式上生效)之後立即發生；(B)根據第5.09(B)節的規定，其股權被收購的人的業務或被收購的業務部門或行業或與所收購的資產有關的業務將是被允許的；(C)根據第5.14節的規定，必須對該被收購或新成立的子公司採取的所有行動均應在規定的期限內採取或將採取的所有行動已在或將在規定的期限內採取；(C)根據第5.09(B)條的規定，必須對該被收購或新成立的子公司採取的所有行動均應在規定的期限內採取。(D)在生效(包括形式上生效)後，借款人立即遵守第5.07節中的契諾，如果與該項收購有關的總代價超過1億美元，則借款人應以行政代理人合理滿意的形式向行政代理人提交借款人的高級副總裁、首席財務官或司庫的證書，證明已就該項收購滿足本定義中規定的適用要求。經合理詳細的計算表明滿足本條(D)和(E)項規定的要求，(E)在涉及貸款方的收購中，該借款方是任何適用的合併和/或合併的倖存實體；(E)如果收購涉及貸款方，則該貸款方是任何適用的合併和/或合併的存續實體；但雙方理解並同意，如果該項收購是一項有限條件收購，則上述(A)和(D)款中的條件可自該有限條件收購的最終協議訂立之日起得到滿足，只要在該最終協議訂立之日不會發生任何特定的違約，且在發生違約時仍在繼續，或在以下情況下仍將繼續發生，則上述(A)和(D)條中的條件即可得到滿足。, 這種有限條件取得的完善。

“允許現金等值投資”是指，在任何確定日期，(I)有價證券(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(B)由美國任何機構發行，其義務以美國的全部信用和信用為擔保，每種情況下在該日期後到期不超過一年；(Ii)由美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政區或其任何公共工具發行的可出售直接債券，每項債券均在該日期後不超過一年到期，而在取得該債券時，標普給予的評級至少為A-1，穆迪給予的評級至少為P-1，而在取得該債券時，標普給予的評級至少為A-1，穆迪給予的評級至少為P-1；(Iii)在該日期後不超過一年到期的存單或銀行承兑匯票，或由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行、承兑的隔夜銀行存款，其金額可隨時提取而不受懲罰，且在收購時，標普至少給予A-1級或穆迪給予至少P-1級的評級，即(A)至少是“資本充足”的評級；以及(Iii)任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行、接受或接受的存款單或承兑匯票，其數額可隨時提取而不受處罰，且在收購時，標普至少給予A-1級評級，穆迪給予至少P-1級評級，即(A)至少“資本充足”。

(B)擁有不少於10,000,000,000元的第一級資本(定義見該等規例)；及(B)擁有不少於10,000,000,000元的第一級資本。

“準保”是指通過安排簽發一家銀行簽發的一份或多份備用信用證(不包括根據本協議簽發的信用證)，並按條款和條件提供的保險，在每種情況下均令行政代理和開證貸款人滿意。

“獲準投資”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息由美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，但只要該等債務有美利堅合眾國的十足信心和信用作後盾)，每項債務均在取得該等債務的日期起計一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級的商業票據的投資；

(C)對存款證、銀行承兑匯票、自取得日期起計180天內到期的定期存款或活期存款的投資，而該等存款或活期存款是由任何根據美國法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的，或由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户所發行或提供的，而該商業銀行的資本及盈餘及未分利潤合計不少於$500000000；

(D)上述(A)項所述證券的全抵押回購協議，期限不超過三十(30)天，並在收購之日與符合上述(C)項標準的金融機構訂立；

(E)在取得之日(I)符合1940年“投資公司法”下“美國證券交易委員會”第2a-7條所列準則，(Ii)被標普評為Aaa級，並被穆迪評為Aaa級，以及(Iii)擁有至少50億美元投資組合資產的貨幣市場基金；

(F)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人發行的公司債務工具，自取得之日起計，期限為3年或以下；及

(G)借款人或任何附屬公司在美國以外的任何國家進行的類似於前述規定的投資，而該等投資具有相若的質素，並通常由該國家的公司用作現金管理目的。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃，該計劃在任何時候均指僱員退休金計劃，該計劃受僱員退休保障條例第四章所涵蓋，或受守則第412條規定的最低資金標準所規限，並可(I)由借款人或借款人的任何附屬公司為借款人或任何附屬公司的僱員維持，或(Ii)根據集體談判協議或任何其他安排維持，而根據該協議或任何其他安排，借款人或任何附屬公司當時有義務或累積有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出供款。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“質押子公司”是指(I)每一家國內子公司和(Ii)每一家一級外國子公司，它是一家重要的外國子公司。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“英鎊昇華”的意思是250,000,000美元。

“最優惠利率”是指紐約BNPP不時制定的最優惠商業貸款利率(“最優惠利率”是指BNPP不時公佈的作為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的年利率)。“最優惠利率”指的是BNPP在紐約的主要辦事處不時制定的最優惠商業貸款利率(“最優惠利率”是指BNPP在紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第8.21節規定的含義。

“評級”具有“適用費率”定義中規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人和任何發證貸款人(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果基準是SOFR匯率，紐約市時間上午6點，比設定日期早兩(2)個工作日的一天，(Ii)如果基準是EURIBO匯率，布魯塞爾時間是設定日期前兩(2)個目標日，(Iii)如果基準的RFR匯率是SONIA，則在設定前四(4)個工作日，(Iv)如果該基準的RFR匯率為每日簡易SOFR，則在設定前四(4)個工作日，或(V)如果該基準不是期限SOFR匯率、每日簡易SOFR、EURIBO匯率或SONIA，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第8.06(I)節規定的含義。

“規則U”指不時有效的“財務報告準則”的規則U。

“相關實體”是指借款人的任何子公司、關聯企業或合資企業。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的循環墊款、FRB或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由FRB或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會進行的基準替換；(Ii)就以英鎊計價的循環墊款的基準替換而言，英格蘭銀行，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼任者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的循環墊款的基準替代，(A)基準替代計價的貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何中央銀行或其他監管機構，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的循環墊款的基準替代，(A)基準替代所在貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會(2)負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管者

基準替代，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的循環借款的任何期限基準利率而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的循環借款的任何期限基準利率而言，調整後的EURIBO利率；(Iii)就以加元計價的循環借款的任何期限基準利率而言，CDOR利率；或(Iv)就以英鎊或美元計價的循環借款的任何RFR利率而言，調整後的每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的循環借款的任何期限基準利率，期限SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的循環借款的任何期限基準利率，EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的循環借款的任何期限基準利率，CDOR篩選利率(視適用情況而定)。

“所需貸款人”是指在任何時候總承諾額超過50%的貸款人，或者，如果每個貸款人的承諾和簽發信用證的義務已根據本協議的條款終止，則指合計持有所有循環預付款和所有信用證風險敞口未償還總額50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人蔘與LC風險敞口的總金額被視為由該貸款人“持有”)。“要求貸款人”是指在任何時候都有超過50%的總承諾額的貸款人，或者，如果每個貸款人的承諾和簽發信用證的義務已根據本協議的條款終止，則指合計持有所有循環墊款和所有信用證風險敞口總額50%以上的貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指適用的湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環墊付”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環借款”是指貸款人根據第2.01節的規定，由貸款人根據第2.01節的規定，由貸款人同時進行的、利息類型相同的循環墊款，如果是定期基準利率的循環墊款，則具有相同的利息期限。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在該時間的循環墊款的未償還本金和其LC風險的總和。

“循環設施昇華”指10億美元。

“循環票據”是指借款人開出的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人向借款人提供了循環預付款，基本上採用本文件所附附件F的形式。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何循環預付款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡易RFR”的定義相同。

“RFR付息日期”具有第2.05(D)節規定的含義。

“RFR匯率”是指，對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR匯率，每日簡易索非爾。

“RFR利率循環墊款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的循環墊款。

“RFR利率循環借款”是指對任何循環借款而言，構成該循環借款的RFR利率循環墊款。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國或日本財政部頒佈、管理、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或貿易禁運。

“被制裁國家”具有第4.14節規定的含義。

“被制裁人”具有第4.14節規定的含義。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的銀行服務義務”是指借款人或任何附屬公司與銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或取得(包括其所有續期、延伸、修改和替代)，而提供此類銀行服務的銀行服務提供者(行政代理(包括以貸款人身份)及其關聯公司除外)應已根據第7.14節並按照第7.14節的規定向行政代理遞交有關該等義務的書面通知(

“有擔保的雙邊信用證義務”是指借款人或任何附屬公司與任何雙邊信用證有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期和修改及其替代)，借款人應根據第7.14(B)節並按照其預期向行政代理交付有關該雙邊信用證的書面通知(行政代理應已根據第7.14(B)節批准該指定)；但雙方理解並同意，在任何情況下，所有有擔保的雙邊信用證債務本金總額的美元等值在任何時候都不得超過250,000,000美元。

“擔保債務”是指所有債務，連同所有擔保互換債務、擔保銀行服務債務和有擔保雙邊信用證債務；但“擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“有擔保當事人”是指不時持有有擔保債務的人，應包括(I)每家貸款人和每家發行貸款人分別就其循環墊款和LC風險敞口，(Ii)行政代理、發行貸款人和貸款人就借款人以及根據本協議或任何其他貸款文件產生或與本協議或任何其他貸款文件相關的每種類型和類型的每家子公司目前和未來的所有其他義務和負債，(Iii)每家銀行服務提供者就有擔保的銀行服務義務，(Iv)每家互換銀行就有擔保的互換債務

義務，(Vi)第8.03節規定的每一受賠方根據本協議和其他貸款文件對該人的義務和責任，以及(Vii)其各自的繼承人和(在貸款人的情況下，允許的)受讓人和受讓人。

“有擔保的掉期義務”是指借款人或任何附屬公司根據(A)與掉期銀行的任何和所有掉期協議，以及(B)任何此類掉期協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期和修改及其替代)。“有擔保的掉期義務”指借款人或任何附屬公司根據(A)與掉期銀行的任何和所有掉期協議，以及(B)任何此類掉期協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，在簽訂該互換協議的互換銀行(行政代理(包括以貸款人的身份)及其附屬機構的情況下)應根據第7.14(A)節並按照第7.14(A)節的規定向行政代理遞交書面通知的每種情況下。

“擔保協議”是指為行政代理和其他擔保當事人的利益，以行政代理合理接受的形式和實質在行政代理之間簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“SLL原則”具有第2.26(B)節中賦予它的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR匯率日”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“償付能力”對任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人現時的公允可出售價值不少於該人在債務(包括或有債務)變為絕對及到期時須支付其相當可能負債所需的款額；(C)該人不打算，亦不相信會招致債務或負債；(C)該人不打算，亦不相信將會招致債務或負債；(C)該人不打算，亦不相信將會招致債務或負債。(D)該人沒有從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時間，任何或有負債的款額，須按在顧及當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的款額計算。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指明附屬義務”指任何附屬公司因合約、法律的施行或其他有擔保的銀行服務義務而直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保，而在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間所產生的、直接或間接、共同或數項、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的對銀行服務提供者的所有義務及負債(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間累積的利息及費用，不論該等法律程序是否容許或容許)。但“特定附屬義務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“指定違約”指根據第6.01(A)條、第6.01(G)條或第6.01(H)條中的任何一個或全部發生的違約事件。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“特定費率”具有第2.26(B)節中賦予它的含義。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比以小數形式表示，由FRB(行政代理)就調整後的歐洲貨幣資金EURIBO利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金率確定，並由FRB根據調整後的EURIBO利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他存款準備金率或任何其他存款準備金率的總和來表示，行政代理須受該FRB就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBO利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金率的限制。該儲備金百分比應包括根據財務報告委員會D規定徵收的儲備金百分比。定期基準利率循環墊款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享受或貸記根據FRB規則D或任何類似規則可能不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“次級債務”是指借款人或任何子公司的任何債務，其償付從屬於償還貸款文件項下的債務。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務相關而訂立的任何文件、協議或票據。

在任何日期，某人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，在該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體中，在該日期的每一種情況下，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該等投票權的證券或權益除外)是實益擁有的，或其管理由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由該人以其他方式直接或間接控制該等公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“輔助擔保人”是指作為輔助保證一方的各重大境內子公司。

“附屬擔保”是指每一附屬擔保人與行政代理人之間經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的、行政代理人合理接受的形式和實質的某些擔保(包括其任何和所有補充)。“附屬擔保”指的是每一附屬擔保人與行政代理人之間經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些擔保(包括其任何和所有補充)。

“支持的QFC”具有第8.21節中規定的含義。

“可持續性保障提供者”具有第2.26(A)節所賦予的含義。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但“互換協議”不應包括(X)任何僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的影子股票或類似計劃，或(Y)為完成本協議允許的任何借款人普通股權益回購而訂立的關於借款人股權的任何加速股份回購、股份遠期購買合同或類似合同。

“掉期銀行”指(A)在借款人(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在截止日期)與借款人或其任何附屬公司簽訂任何掉期協議的任何一方，或(B)在與借款人或其任何附屬公司簽訂掉期協議時是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人，在這兩種情況下，均以該掉期協議一方的身份。

“辛迪加代理”是指以辛迪加代理身份擔任辛迪加代理的美國銀行及其繼任者。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”具有第2.16(A)節規定的含義。

“期限基準利率”指調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或CDOR利率(視適用情況而定)。

“期限基準利率循環墊付”是指以調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或CDOR利率確定的計息的循環墊款。

“定期基準利率循環借款”是指由同時循環預付款組成的借款，其利率由調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或CDOR利率確定，並具有相同的利息期。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於任何以美元計價的循環借款期限基準利率以及與適用利息期相當的任何期限，SOFR期限參考利率為紐約市時間上午6點左右，也就是該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，該利率由CME Term SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何以美元計價的循環借款期限基準利率而言，就與適用的利息期限相當的任何期限而言，年利率由

行政代理作為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該條款SOFR確定日下午5點(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個營業日。

“交易日期”具有第8.06(H)(I)節規定的含義。

“統一商法典”是指紐約州不時生效的“統一商法典”，或在相關的範圍內，任何其他州的法律要求適用於擔保物權完善問題的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“無資金來源既有負債”指在任何時間就任何計劃而言，(I)該計劃下所有既得不可沒收利益的現值超過(Ii)可分配給該等利益的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產均在該計劃的最近估值日期確定，但僅限於超出的部分構成受控集團成員根據ERISA第四章對PBGC或計劃的潛在負債。

“未清算債務”是指在任何時候具有或有性質或未清算的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。“美國政府證券營業日”指(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第8.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第2.16(B)節規定的含義。

“使用率”是指在任何日期，(I)當時未償還的所有循環墊款的本金總額的美元等值之和，加上(Ii)當時未償還的信用證風險總額的美元等值之和。

“全資子公司”是指借款人直接或間接擁有全部已發行和未償還股權((I)董事除外)的子公司。

(I)符合資格的股份；(Ii)在適用法律要求的範圍內向外國國民發行的股份；以及(Iii)以信託方式為借款人持有的股份，或在實益權益由借款人持有的情況下(直接或間接)。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。其他定義條款。

(A)本協議中定義的所有術語在貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書、意見或其他文件中使用時，應具有本協議中賦予該等術語的含義，除非其中另有定義。

(B)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均須按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值的任何選擇。(2)根據“財務會計準則委員會會計準則彙編”第825條(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行“公允價值”估值。(Ii)根據“會計準則彙編”470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務進行的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值；以及(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則)對債務進行的任何處理, 而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數述明本金。儘管第1.02(B)節有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)(“FAS 842”)而導致的根據GAAP對租賃進行的會計處理的任何變更，只要該採用將需要將任何租賃(或類似的轉讓使用權的安排)視為資本租賃或融資租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不被要求如此處理，則該租賃不應被視為資本租賃或融資租賃，且該租賃不應被視為資本租賃或融資租賃，如該租賃在2015年12月31日生效，則該租賃不應被視為資本租賃或融資租賃(如2015年12月31日生效的GAAP規定該租賃(或類似安排)不應被視為資本租賃或融資租賃)。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

(C)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非本協議另有明確規定，否則本協議中所含的章節、附表和證物應指本協議的章節或附表或證物。

(D)“或”一詞不是排他性的；“不可”是禁止性的，而不是準許性的。

(E)除文意另有所指外，單數中的詞語包括複數，而複數中的詞語包括單數。

(F)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為提述經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)除非另有指明，否則對任何法律、法規、規則或規例的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過接連修訂、補充或以其他方式修改)；(B)除非另有指明，否則任何法律、法規、規則或條例的任何定義或提述均應解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過接連修訂、補充或以其他方式修改)的協議、文書或其他文件(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中所有提及的內容均應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定條款，(E)本協議中所有提及的內容都應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定, 展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(G)除非貸款文件中有相反的特別規定，否則所指的時間指的是紐約市時間。

第1.03節。對現有信貸協議的修改和重述。

本協議各方同意，在(I)本協議各方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第3.01節規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有“循環墊款”、所有“信用證”和現有信貸協議項下產生的所有“債務”在截止日期仍未履行，應繼續作為循環墊款、信用證和本協議及其他貸款文件項下的義務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在截止日期發生時：(A)“貸款文件”(按現有信貸協議的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在截止日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受其條款管轄)；(C)在現有信貸協議下構成對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司的“義務”的所有債務，在截止日期仍未履行，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的義務；(D)行政代理應進行此類再分配、銷售、轉讓, (E)借款人特此同意賠償各貸款人因出售和轉讓任何期限基準利率循環墊款(包括“歐洲美元循環利率墊款”)而招致的任何和所有損失、成本和開支，以使每家貸款人在本協議項下的循環信貸敞口和未償還循環信貸敞口(如有)反映該貸款人在成交日未償還循環信貸敞口總額中的適用百分比，或(E)借款人特此同意賠償各貸款人因出售和轉讓任何期限基準利率循環墊款(包括“歐洲美元循環利率墊款”)而招致的任何和所有損失、成本和開支。在每種情況下，均按本合同第8.03(C)節規定的條款和方式進行。

第1.04節。形式計算。

在每種情況下，為實施任何收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易，本協議要求進行的所有備考計算均應

對自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天至該計算的日期或之前完成的任何其他此類交易進行備考計算(如根據本協議進行的任何備考計算以確定該等收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準根據本協議完成)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天，而該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應為該會計季度的最新財務報表所針對的最近一個會計季度結束的最後一個會計季度的最後一個會計季度結束的最後一個會計季度結束的期間的第一天，則應視為該交易發生在該四個連續四個會計季度的第一天(該會計季度的財務報表應為該會計季度的最近一個會計季度結束在適用範圍內，適用於與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務產生或減少。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該等債務的利息應按確定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(考慮到適用於該等債務的任何掉期協議)。本節所述的所有此類預計計算應由借款人的財務人員合理且真誠地進行。

第1.05節。利率；基準通知

以美元或外國貸款貨幣計價的循環預付款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.05(F)(Ii)(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率終止或中斷前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何與本協議中使用的任何利率有關的管理、提交、履行或任何其他事項的任何責任，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行，從而影響計算本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用, 對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)(除非該信息來源或服務本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(除非有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決另有裁決，否則將被推定為沒有這種情況)，則不承擔任何損失或費用(無論是在侵權行為、合同還是其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.06節。信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時可提取的美元等值；但對於任何遞增的信用證，該遞增信用證的金額應被視為在實施了信用證或與其相關的申請書中規定的所有增加後的最高金額，無論此時是否可以提取該最高美元等值。

第1.07節。組織。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

第1.08節。匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或相關發證貸款人(視情況而定)應確定以外幣計價的定期基準利率循環借款或信用證的美元等值。該美元等值應自該計算日期起生效，並在下一個計算日期之前為該金額的美元等值。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或相關發行貸款機構(視情況而定)所確定的等值美元。

(B)在本協定中，凡與定期基準利率循環墊款或RFR利率循環墊款或信用證的簽發、修改或延期有關的借款、轉換、延續或預付款，均以美元表示，如所需的最低或倍數金額，但該借款、循環墊款或信用證是以外幣計價的，該金額應為所確定的金額的美元等值(四捨五入為該外幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)，但該借款、循環墊款或信用證應為該金額的美元等值(四捨五入為該外幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)，但該借款、循環墊款或信用證是以外幣計價的(四捨五入為該外幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)

第二條

循環預付款和信用證

第2.01節。旋轉前進。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自(而非共同)同意在可用期內的任何營業日以商定的貸款貨幣(各自為“循環墊款”)不時向借款人墊款，本金總額不會導致(I)在第2.04(D)節和第2.12(B)節的規限下，該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的承諾的美元等值，(Ii)在第2.04(D)節的規限下，以及(Ii)在第2.04(D)節的規限下，超過總承諾額的循環信貸風險總額的美元等值，(Iii)在第2.04(D)節和第2.12(B)節的規限下，相當於超過循環融資昇華的金融信用證的未償還循環墊款總額和LC風險的美元等值，(Iv)在第2.04(D)節的規限下，為超過加元昇華的以加元計價的未償還循環預付款總額的美元等值，以及(V)符合以下條件：(V)符合第2.04(D)條的規定，即超過總承諾額的以加元計價的未償還循環預付款總額的美元等值，以及(V)符合

(B)每筆循環借款的總額至少為300萬美元(如借款以外幣計價，則為300萬單位)，或超出1,000,000美元(如以外幣計價，則為100萬單位)的整數倍，並應由貸款人根據各自對循環貸款再貸款的承諾按比例發放的循環墊款組成。(B)每筆循環借款的總額應至少為300萬美元(如借款以外幣計價，則為300萬單位)，或超過100萬美元(如以外幣計價，則為100萬單位)的整數倍，並應包括貸款人根據各自對循環貸款再貸款的承諾按比例發放的循環墊款。在上述限制範圍內，借款人可以根據本第2.01條借款，根據第2.04條提前還款，根據本第2.01條再借款。

第2.02節。進行旋轉推進。

(A)每筆循環墊款。除第2.05(F)(Ii)節另有規定外，每筆循環借款應以商定的貸款貨幣進行，並應包括：(I)如果是美元循環借款，則完全是基本利率循環墊款或期限基準利率循環墊款；(Ii)如果是以任何其他商定貸款貨幣進行的循環借款，則在同一協議貨幣的每種情況下，都應完全以期限基準利率循環墊款或RFR利率循環墊款(視情況而定)為借款人根據本協議提出的要求；但每種基本利率的循環墊款應包括：(I)如果是美元循環借款，則全部為基礎利率循環墊款或期限基準利率循環墊款；每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供該循環墊款來進行任何循環墊款(如果是關聯企業，第2.05(F)、2.16、2.17和8.03(C)節的規定適用於該關聯企業的程度與適用於該貸款人的程度相同)；但該選擇權的任何行使並不影響借款人在#年償還該循環墊款的義務(如果是關聯企業，則第2.05(F)、2.16、2.17和8.03(C)節的規定適用於該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響借款人在#年償還該循環墊款的義務。

根據本協議的條款。為請求循環借款，借款人應(根據循環借款通知)(I)不遲於該循環借款日期前一個營業日中午12點(紐約市時間)將該請求通知行政代理，(Ii)如果該循環借款包括基本利率循環墊款，(Ii)如果該循環借款包括以美元計價的定期基準利率循環墊款，則不遲於該循環借款日期前第三個營業日中午12點(當地時間)，(Iii)如該循環借款包括以外幣計值的定期基準利率循環墊款，則不遲於該循環借款日期前第四個營業日中午12時(當地時間)；及(Iv)如該等循環借款包括以英鎊計價的RFR利率循環墊款，則不遲於該循環借款日期前第五個RFR營業日中午12時(當地時間)。每份此類循環借款通知一經行政代理收到即不可撤銷。

(B)貸款人的循環墊款。行政代理人收到循環借款通知的，應當及時向各貸款人發出循環借款通知。每個貸款人應在下午1：30之前(當地時間)如任何循環借款將在該日進行，則在該日(當地時間)，通過在行政代理人的賬户中立即存入適用的商定貸款貨幣的資金，將此類循環借款中貸款人的應課差餉租值部分存入行政代理人的貸款辦公室賬户。除非行政代理在本合同項下的任何循環借款日期之前收到貸款人的書面通知，即該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該循環借款中的應收差餉部分，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本協議條款在該循環借款日期向該行政代理提供該應收差餉部分，該行政代理可依據該假設，但不應被要求在該日期向借款人提供或為借款人的賬户提供相應的金額，但不應要求該貸款人在該日期向借款人提供相應的應課差餉租額或為借款人的賬户提供相應的金額，但不應要求該貸款人在該日期向借款人提供相應的應課差餉款額或為借款人的賬户提供相應的應課差餉款額。如該貸款人並未如此向行政代理人提供該應評税部分，而該行政代理人向借款人提供該應課差餉部分，則在不損害借款人對該貸款人可能具有的任何權利或補救的原則下，該貸款人及借款人分別同意應要求立即向行政代理人償還該相應款額連同其利息，自該款額提供予該借款人或由該借款人記入該賬户之日起至該款額償還給該行政代理人之日止的每一天，該貸款人及借款人分別同意應要求立即向該行政代理人償還該相應款額及其利息。, (A)如屬借款人，則指當時適用於構成該等循環借款的循環墊款的利率；及(B)如屬該貸款人，則以適用的隔夜利率及行政代理根據銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準。如果該貸款人向行政代理支付該金額，則該支付的金額應構成該貸款人的循環墊款，作為本協議中相關循環借款的一部分，如果借款人以前向行政代理支付了該金額，則該行政代理將向借款人退還如此支付的金額，但不包括利息。

(C)循環墊款的支付。在滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將通過將任何循環借款的資金貸記到借款人在適用的循環借款通知中指定的賬户中，向借款人提供任何循環借款的資金，但條件是行政代理應首先將該資金的一部分，相當於任何信用證項下的任何未償還信用證支出及其截至該日期的任何應計和未支付的利息，提供給適用的簽發貸款機構，用於償還該等信用證支出，並規定行政代理應首先將該等資金的一部分提供給適用的簽發貸款人，以償還該等信用證支出，條件是行政代理應首先向適用的簽發貸款人提供相當於任何信用證項下任何未支付的信用證付款的一部分，以及截至該日期為止的任何應計和未支付的利息，以償還該等信用證付款。

第2.03節。償還循環預付款。

借款人應在到期日(根據第2.14(A)節的規定)向每個貸款人償還在到期日向借款人支付並欠該貸款人的所有循環預付款的本金總額。

第2.04節。循環墊款的可選和強制性預付款；自願終止或減少承付款。

(A)可選的提前還款。借款人在事先通知行政代理機構後(如預付基本利率循環墊款，應不遲於(I)中午12點(紐約市時間)，(Ii)中午12點(當地時間)提前三個營業日，如需預付以美元計價的定期基準利率循環墊款，(Iii)提前中午12點(當地時間)提前四個工作日預付以美元計價的定期基準利率循環墊款，如需提前四個營業日支付基準利率循環墊款，借款人可提前四個工作日通知行政代理機構(如預付基本利率循環墊款，則應提前四個工作日通知行政代理人)；(Ii)提前12：00(當地時間)提前三個營業日通知以美元計價的定期基準利率循環墊款；(Iii)提前四個工作日預付定期基準利率循環墊款(Iv)中午12點(當地時間)，如需提前五個工作日支付以英鎊為單位的RFR利率循環預付款，請提前五個工作日或(V)上午11點。(紐約市時間)提前五個工作日(如果是以美元計價的RFR利率循環墊款的提前五個工作日)，説明預付款的建議日期和本金總額以及要預付的循環墊款的利息類型(如果發出這樣的通知，借款人應無溢價或罰款地全部或部分預付該利息類型的循環墊款的未償還本金，如果是提前支付任何期限基準利率循環墊款，則預付截至該日期的利息在適用利息期結束前提前支付定期基準利率循環墊款的，借款人應根據第8.03(C)節承擔義務的任何額外金額)；但是，每筆循環墊款的部分預付本金總額應不少於3,000,000美元(如果該循環墊款是以外國借款貨幣計價的，則為該貨幣的3,000,000單位)或1,000,000美元的整數倍(或, 如果該循環預付款是以外國貸款貨幣計價的，則超過該貨幣的1,000,000個單位)。

(B)預付款項的申請。根據第2.04條支付的循環墊款的預付款應首先用於預付隨後未償還的信用證付款，直至該等信用證付款全部付清，然後再用於預付當時未償還的循環墊款(構成相同循環借款的一部分)，直到該等循環墊款全部付清為止。在全額預付當時未償還的循環預付款後剩餘的金額(如果有)應按照第2.14(D)節的規定使用。

(C)自願終止或減少承諾。借款人在通知行政代理後，可以不可撤銷地終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)任何此類通知應不遲於下午1：00送達行政代理。(紐約市時間)在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少總承付款，條件是：(X)總循環信貸敞口的美元等值超過總承諾額，(Y)未償還總承付款的總和的美元等值，如果該項減少在生效後以及本協議項下的任何同時預付款後，將導致(X)總循環信貸敞口的美元等值超過總承諾額，(Y)未償還總承付款的總和的美元等值，則借款人不得終止或減少總承諾額行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。總承諾額的任何減少應按每個貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何終止或減少總承諾的生效日期之前，與總承諾有關的所有應計費用應在終止或減少的生效日期(以適用者為準)支付。

(D)強制性提前還款。如果在任何時候(包括在任何計算日期)(I)超過總承諾額的循環信貸風險總額的美元等價物，(Ii)超過循環融資額度的金融信用證的未償還循環墊款總額與LC風險敞口之和的美元等價物，(Iii)以加元計價的未償還循環預付款總額的美元等價物，或(Iv)以加元計價的未償還循環預付款總額的美元等價物，或(Iv)以加元計價的未償還循環預付款總額的美元等價物(Iii)或(Iv)“貸款超額”)，在每種情況下，行政代理應就此向借款人發出通知，並根據本款要求償還未償還的循環墊款。在一(1)內

在借款人收到通知的營業日之後的營業日後，借款人應償還未償還的循環預付款，其金額足以消除該貸款超額部分的全部金額。應借款人或任何貸款人的書面要求，行政代理應出示與上述有關的任何計算或報告的複印件。

第2.05節。循環墊款利息。借款人應為向借款人支付的每筆循環墊款的未付本金支付利息，自該循環墊款之日起，直至該本金按以下規定的適用利率全額償付為止。

(A)基本利率循環墊款的利息。除本協議另有規定外，借款人應就向借款人支付的每筆基本利率循環墊款的未償還本金支付利息，自該基本利率循環墊款之日起至該本金全部付清為止，並在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)每季度支付一次欠款，並在到期日按年利率浮動的利率支付利息，但第2.05(E)節的規定與基本利率加現行適用利率相等。

(B)定期基準利率循環墊款的利息期。借款人可根據第2.05(C)節的規定，選擇根據第2.01節向借款人支付或將向借款人支付的任何循環墊款的全部或任何部分本金的利息，在每種情況下，根據第2.05(C)節就該期限基準利率循環墊款的適用利息期間按比例確定和支付欠各貸款人的未償還循環墊款本金金額，但借款人不得(I)就任何信用證付款作出任何此類選擇，但借款人不得(I)根據第2.05(C)節的規定就該期限基準利率循環墊款的適用利息期確定和支付利息，但借款人不得(I)就任何信用證付款作出任何此類選擇。或(Ii)任何貸款人在同一時間有十個以上的定期基準利率循環墊款或RFR利率循環墊款。

(C)定期基準利率循環墊款的利息。借款人可以在沒有違約或違約事件沒有發生和持續的條件下，在符合第2.05(B)和2.05(F)節的規定的情況下，選擇在任何利息期間向借款人支付所有或部分循環墊款的利息，年利率等於該等循環墊款的適用期限基準利率加上不時有效的適用利率的總和，通知中規定了該等循環墊款的數額。在此情況下，借款人可以選擇在任何利息期間內向借款人支付全部或部分循環墊款的利息，利率等於該等循環墊款的適用期限基準利率加上不時生效的適用利率的總和，並在符合第2.05(B)和2.05(F)節的規定的情況下，選擇支付該利息期間向借款人支付的全部或任何部分循環墊款的利息。$1,000,000(或如該循環墊款以外借貨幣計價，則為該貨幣的3,000,000單位)或超過$1,000,000(或如該循環墊款以外借貨幣計值，則為該貨幣的1,000,000單位)的任何倍數)，以及該利息期的第一天及期限，行政代理在中午12：00(當地時間)之前收到：(I)如果適用的循環墊款是以美元計價的，則在該利息期第一天之前三個工作日收到；或(Ii)如果適用的循環墊款是以外國貸款貨幣計價的，則在該利息期的第一天之前的四個工作日收到。如果借款人選擇了任何利息期間的定期基準利率循環墊款，借款人應在該利息期限內支付該期限基準利率循環墊款的未付本金的利息，並在該利息期限的最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則在該利息期限的第一天的每個三個月週年日支付利息，但第2.05(E)節的規定除外。, 為該期限基準利率循環墊款的適用期限基準利率加上在該利率期限內不時生效的適用利率之和。在任何期限基準利率循環墊款的每個利息期的最後一天，(I)如果是以美元計價的定期基準利率循環墊款，其未償還的本金餘額應自動成為基準利率循環墊款並計入利息，但借款人已選擇按照第2.05(C)和(Ii)節為以外幣計價的定期基準利率循環墊款在自該日開始的新的利息期間支付全部或部分利息的情況除外。(2)如果是以美元計價的定期基準利率循環墊款，則其未償還的本金餘額應自動成為基準利率循環墊款並計入利息，但借款人根據第2.05(C)和(Ii)節的規定選擇為從該日開始的新的利息期間支付利息的情況除外。其未付本金餘額應自動成為一種期限基準利率循環預付利息，計息期限為一個月，除非借款人已根據第2.05(C)節的規定選擇為該日開始的新的利息期限支付全部或部分利息。借款人根據第2.05(C)條發出的每份通知在行政代理收到後均不可撤銷。

(D)RFR利率循環墊款的利息。除本協議另有規定外，借款人應就向借款人支付的每筆RFR利率循環墊款的未償還本金支付利息，從該RFR利率循環墊款之日起至該本金全部付清為止，在該RFR利率循環墊款之日後一個月的每個日曆月的數字對應日的每一日支付欠款(或者，如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)(任何該日期，稱為“RFR利息支付”在提前預付該RFR利率之日和到期日，在第2.05(E)節的規限下，按相當於每日簡易RFR加不時有效適用利率的年利率浮動利率。借款人同一時間欠任何貸款人的RFR利率循環墊款或期限基準利率循環墊款不得超過10筆。

(E)違約利息。一旦違約事件發生，並在違約事件持續期間，(I)在判決之後和判決之前，任何當時未償還的循環墊款應計入利息，利率比根據本協議就該循環墊款支付的利率每年高出2%(為免生疑問，該利率應包括適用的利率)；(I)在違約事件發生後和持續期間，任何當時未償還的循環墊款應計入利息，利率高於根據本協議應支付的該循環墊款的年利率2%(為免生疑問，應包括適用的利率)；但(A)如屬以美元計價的任何定期基準利率循環墊款，則在任何該等加息生效時的有效利息期屆滿時，該定期基準利率循環墊款即成為基本利率循環墊款，並在判決後及判決前，按年利率高於根據本協議就基本利率循環墊款而支付的利率2%的利率計息；及(B)如屬任何以基準利率計值的定期基準利率循環墊款，則在判決後及判決前，須按年利率高出2%的利率計算利息。(B)如屬以基準利率計價的任何期限基準利率循環墊款，則該期限基準利率循環墊款須在判決後及判決前按年利率計算利息，而年利率須高於根據本協議就基本利率循環墊款而支付的利率2%。在任何上述加息生效時的有效利息期屆滿時，該期限基準利率循環墊款應隨即成為期限為一個月的定期基準利率循環墊款，並在判決後和判決前支付利息，年利率比根據本協議為定期基準利率循環墊款支付的利率高出2%。(Ii)信用證費用應在判決後和判決前按超過年利率2%的利率計提。(2)信用證費用應在判決後和判決前按年利率超過2%的利率計入。(2)信用證費用應在判決後和判決前按年利率超過2%的利率計入。(Ii)信用證費用應在判決後和判決前按年利率超過年利率2%的利率計提。(Ii)信用證費用應在判決後和判決前按超過年利率2%的利率計提(Iii)根據第2.09(A)條應支付的信用證付款的償還義務應在判決之後和判決之前產生, 年利率比信用證費用加不時生效的基本利率高出2%，並且(Iv)在法律允許的最大程度上，在判決之後和判決之前，除第2.11節或上文第(I)、(Ii)或(Iii)款另有規定外，任何逾期的本金、利息或根據本協議應支付的其他金額(包括承諾費)的利率，應在法律允許的最大範圍內，在判決後和判決前按超過2%的利率計息(包括承諾費)。該利息和其他金額應按要求支付。支付或接受本第2.05(E)條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、任何貸款人或任何其他貸款方的任何權利或補救措施。

(F)暫停定期基準利率循環墊款和RFR利率循環墊款。

(I)違法。儘管本協議有任何其他規定，如果任何法律或法規的引入或任何變更或對任何法律或法規的解釋的任何改變，將使任何貸款人履行本協議項下的義務，使定期基準利率循環墊款或RFR利率循環墊款，或繼續為本協議項下的定期基準利率循環墊款或RFR利率循環墊款提供資金或維持資金，均為非法，則在收到有關通知並由該貸款人通過行政代理要求借款人時，(I)轉換為基準利率循環墊款，(Ii)以外國貸款貨幣計價的每項期限基準利率循環墊款應在適用於該期限基準利率循環墊款的最後一天到期並支付，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限基準利率循環墊款到該日期，或(Iii)如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限基準利率循環墊款，則應立即到期並支付以該貨幣計價的每項RFR利率循環墊款。(Ii)以外國貸款貨幣計價的每項期限基準利率循環墊款應在適用的利息期的最後一天到期並支付，條件是貸款人可以合法地繼續維持該期限基準利率循環墊款

外國借款貨幣應在其適用的下一個RFR利息支付日到期並支付，如果貸款人可以合法地將該RFR利率循環墊款維持到該日期，或者如果貸款人不能合法地繼續維持該RFR利率循環墊款，則應立即到期支付；(Iv)貸款人有義務提供定期基準利率循環墊款或RFR利率循環墊款，或將循環墊款轉換為定期基準利率循環墊款，應暫停支付，直到行政代理通知借款人該貸款人

(Ii)替代利率。

(A)在符合本第2.05(F)(Ii)條(B)、(C)、(D)、(E)和(F)的規定下，如果：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準利率循環借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貸款貨幣和該利息期的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整EURIBO利率、EURIBO利率或CDOR利率(視情況而定)(包括因為相關的篩選利率不可用或無法按當前基礎公佈)或適用貨幣的每日簡單RFR或RFR匯率；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準利率循環借款的任何利息期開始之前，適用協定貸款貨幣的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整EURIBO利率、EURIBO利率或CDOR利率(視何者適用而定)，且該利息期將不會充分及公平地反映該等貸款人為適用協定貸款作出或維持包括在該期限基準利率內的循環墊款的成本適用商定貸款貨幣的每日簡單RFR或RFR利率將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用貨幣進行或維持包括在此類循環借款中的循環墊款的成本；

則管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的轉換/延續通知或根據第2.02節的條款提交新的循環借款通知，(A)用於以美元計價的循環墊款。或將任何循環借款視為定期基準利率循環借款，以及要求定期基準利率循環借款的任何循環借款通知應視為轉換/延續通知或循環借款通知(視情況而定)。(X)只要美元借款的經調整每日簡單RFR也不是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)節的標的，則循環美元借款的RFR利率；或(Y)如果美元墊款的經調整每日簡單RFR也是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率循環墊款；。(B)適用於以美元借款的經調整每日簡單RFR；或(Ii)適用於以美元計價的循環墊款；或(B)如美元墊款的經調整每日簡單RFR也是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率循環墊款。或繼續任何循環借款作為, 期限基準利率循環借款和要求期限基準循環借款的任何循環借款通知應被視為循環墊款的循環借款通知，該循環墊款的利息為加拿大最優惠利率加適用於基本利率循環墊款的利率；以及(C)對於以加元以外的外國貸款貨幣計價的循環墊款，任何循環墊款通知

要求將任何循環借款轉換為期限基準利率循環借款或將任何循環借款繼續作為期限基準利率循環借款的借款，以及要求相關基準的期限基準利率循環借款或RFR利率循環借款的任何循環借款通知，均應無效；但如果產生此類通知的情況僅影響一種利率類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在借款人收到本第2.05(F)(Ii)(A)節所指管理機構關於適用於該條款基準利率循環墊款或RFR利率循環墊款的相關利率的通知之日，以任何商定的貸款貨幣計算的任何期限基準利率循環墊款或RFR利率循環墊款仍未結清，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.06節的條款遞交新的轉換/延續通知或根據第2.02節的條款遞交新的循環借款通知之前，(A)對於以美元計價的循環墊款，任何條款基準利率循環墊款應在適用於該循環墊款的利息期的最後一天(或如果是下一個營業日，則為下一個營業日並應構成, (X)只要以美元計價的借款的經調整每日簡單RFR不是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)節的標的，則循環美元借款的RFR利率也不是上述第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)節的標的；或(Y)如果以美元計價的借款的經調整的每日簡單RFR亦是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日(B)為基本利率循環墊款；或(Y)如以美元計價的借款的經調整每日簡單RFR亦是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)節的標的在適用於該期限基準利率循環墊款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該期限基準利率循環墊款應由行政代理轉換為並構成按加拿大最優惠利率加適用於基本利率的循環墊款計息的循環墊款，以及(C)對於以加元以外的外國貸款貨幣計價的循環墊款，(1)任何期限基準利率循環墊款應：在適用於該循環墊款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用的外國貸款貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外國貸款貨幣的中央銀行利率，則借款人應在該日之前選擇：(A)由借款人在該日之前預付：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該期限基準利率的循環墊款的利率而計算適用於該外國貸款貨幣的中央銀行利率。在該日之前，借款人應選擇：(A)由借款人在該日之前預付；或(B)僅用於計算適用於該期限基準利率的循環墊款的利率。, 以該外借貨幣計價的該期限基準利率循環墊款，應視為以美元計價的定期基準利率循環墊款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準利率循環墊款的相同利率計息；(2)任何RFR利率循環墊款應按適用的外國貸款貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外國貸款貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，任何受影響的、以任何外國貸款貨幣計價的循環墊款的未償還RFR利率應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率循環墊款(金額等於該外國貸款貨幣的美元等值)，或(B)立即全額預付。(B)由借款人選擇，(A)立即轉換為以美元計價的基本利率循環墊款(金額等於該外國貸款貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而無需對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準更換是根據“基準”定義第(2)款確定的

替換“就該基準替換日期的任何商定貸款貨幣而言，該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後的第五(5)個營業日向貸款人提供該基準替換通知後的第五(5)個工作日，用於本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要管理代理在該時間尚未收到反對該基準替換的書面通知

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.05(F)(Ii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，按照本第2.05(F)(Ii)節的明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與基準更換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，CDOR利率或EURIBO利率)，且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的費率，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人在收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷要求在任何基準不可用期間進行、轉換或延續定期基準利率循環借款或RFR利率循環借款、轉換為或延續定期基準利率循環墊款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準利率循環借款的請求轉換為借入或轉換為(A)美元計價借款的RFR利率，只要以美元計價的借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果以美元計價的借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則視為已將基本利率循環預支轉換為(A)以美元計價的循環借款的RFR利率或轉換為(Y)在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何期限的基準利率循環預付或RFR利率

任何約定貸款貨幣的循環墊款在借款人收到關於適用於該條款的基準利率循環墊款或RFR利率循環墊款的基準不可用期間開始的通知之日未清償，則在根據第2.05(F)(Ii)條對該約定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的循環墊款，任何期限基準利率循環墊款應在適用於該循環墊款的利息期的最後一天(或下一次後續)進行。(A)對於以美元計價的循環墊款，任何期限基準利率循環墊款應在適用於該循環墊款的利息期的最後一天(或下一次後續只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則管理代理將其轉換為(X)以美元計價的RFR匯率循環墊款，或(Y)基準利率循環墊款，在該日，(B)用於以加元計價的循環墊款，(B)以美元計價的循環墊款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，則應構成(X)以美元計價的RFR匯率循環墊款，或者(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則構成基本利率循環墊款，在適用於該期限基準利率循環墊款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該期限基準利率循環墊款應由行政代理轉換為並構成按加拿大最優惠利率加適用於基本利率的循環墊款計息的循環墊款，以及(C)對於以加元以外的外國貸款貨幣計價的循環墊款，(1)任何期限基準利率循環墊款均應：(1)任何期限基準利率循環墊款均應按加拿大最優惠利率加適用於基本利率的循環墊款計息；(3)對於以加元以外的外國貸款貨幣計價的循環墊款，(1)任何期限基準利率循環墊款應, 在適用於該循環墊款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用的外國貸款貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外國貸款貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前選擇的任何以任何外國貸款貨幣計價的未償還的受影響的期限基準利率應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅為計算適用於該期限基準利率的循環墊款的利率，該期限基準利率以任何外借貨幣計價的循環墊款，應視為以美元計價的定期基準利率循環墊款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準利率循環墊款的利率計息；(2)任何RFR利率循環墊款應按適用的外國貸款貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外國貸款貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，任何受影響的、以任何外國貸款貨幣計價的循環墊款的未償還RFR利率應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率循環墊款(金額等於該外國貸款貨幣的美元等值)，或(B)立即全額預付。(B)由借款人選擇，(A)立即轉換為以美元計價的基本利率循環墊款(金額等於該外國貸款貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(G)在失責時被暫時吊銷。在任何違約事件發生並持續期間，(I)以美元計價的每一期限基準利率循環墊款將在當時現有利息期間的最後一天自動轉換為基準利率循環墊款；(Ii)以外幣計價的每一期限基準利率循環墊款將在當時現有利息期限的最後一天自動到期並支付；(Iii)貸款人有義務支付或轉換為定期基準利率循環墊款

第2.06節。循環墊款的轉換和延續。

(A)可選。只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人就可以選擇：(I)在任何時間，從構成下列利息的一種利息類型中轉換超過該金額的全部或任何部分：3,000,000美元(或，如果該循環預付款以外借貨幣計價，則為3,000,000單位)和超過該金額的1,000,000美元(或，如果該循環預付款以外借貨幣計價，則為1,000,000單位)的整數倍數，該利息類型包括：(I)在任何時間將超過該金額的全部或部分循環預付款轉換為1,000,000美元(如果該循環預付款以外借貨幣計價，則為該貨幣的3,000,000個單位)，該利息類型包括但定期基準利率循環墊款只能在適用於該定期基準利率循環墊款的利息期間屆滿時才能轉換，除非借款人應支付根據第8.03(C)節與任何此類轉換相關的所有到期金額；或(Ii)在適用於任何定期基準利率循環墊款的任何利息期屆滿時，繼續全部或部分相當於300萬美元的循環墊款(或者，如果是循環預付款，則繼續支付該循環墊款的全部或任何部分)，或(Ii)在適用於任何定期基準利率循環墊款的任何利息期屆滿時，繼續全部或部分相當於300萬美元的循環墊款(或者，如果是循環預付款

預付款以外借貨幣計價)，超過該金額的整數倍為1,000,000美元(或，如果該循環預付款以外貸貨幣計價，則為1,000,000單位)，作為定期基準利率循環預付款。(3,000,000單位該貨幣)和超過1,000,000美元的整數倍(或者，如果該循環預付款是以外國貸款貨幣計價的，則為1,000,000單位)，作為定期基準利率循環預付款。借款人應在不遲於(I)中午12點(紐約市時間)至少一個工作日(如果是轉換為基準利率循環預付款的情況)、(Ii)中午12點(當地時間)或至少三個工作日(如果是轉換為或繼續)的建議轉換/繼續日期之前，向行政代理遞交轉換/繼續通知，(I)不遲於(I)中午12點(紐約市時間)至少提前一個營業日(如果是轉換為基準利率循環預付款的情況)，(Ii)中午12點(當地時間)至少提前三個工作日(如果是轉換為或繼續(Iii)建議轉換/延續日期前至少四個營業日中午12：00(當地時間)(如轉換或延續以外幣計價的定期基準利率循環墊款)；及(Iii)中午12：00(當地時間)至少四個營業日之前(如屬轉換或延續以外借貨幣計價的定期基準利率)。除本協議另有規定外，轉換/延續任何期限基準利率循環預付款的轉換/延續通知應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，並應遵守第8.03(C)節的規定。構成同一循環借款一部分的循環墊款的每一次轉換，都應根據貸款人對循環貸款昇華的適用承諾，按比例在貸款人之間進行。儘管本條款有任何相反規定，本第2.06(A)節不得解釋為允許借款人(I)改變任何循環墊款的幣種，(Ii)為第2.06(A)節不允許的任何循環墊款選擇一種利息類型，或(Iii)為不符合第2.05(B)節的定期基準利率循環墊款選擇一個利息期。

(B)強制性。在以美元計價的定期基準利率循環墊款(包括任何循環借款)的未付本金總額以付款或預付或其他方式減少到300萬美元以下的日期，此類循環墊款應自動轉換為基準利率循環墊款。

第2.07節。簽發信用證。

(A)信用證申請。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以根據本合同第2.08節規定的貸款人的協議，請求籤發金融信用證和履約信用證。在截止日期至到期日之前七個工作日的期間內，借款人可以隨時並不時地簽發財務信用證和履約信用證。申請開立信用證時，借款人應向適用的開立貸款人和行政代理(在任何情況下，至少在申請開具日期前五個工作日)提交一份申請，要求開具信用證，並註明開具日期(應為營業日)、受益人地址、信用證金額和幣種。此類信用證(金融信用證或履約信用證)的類型以及準備此類信用證所需的其他信息(行政代理應在每次簽發信用證時及時通知各貸款人)。為請求修改信用證，借款人應向適用的開立貸款人和行政代理(合理提前請求修改日期，無論如何至少在請求修改日期前三個工作日)遞交一份請求修改信用證的申請書，並具體説明準備修改信用證所需的其他信息(行政代理應立即向每個貸款人通知本合同項下信用證的每一次修改)。儘管本文中包含了任何相反的內容, 在下列情況下，開證貸款人不得簽發或修改任何信用證：(I)在符合第2.04(D)條和第2.12(B)條的規定下，循環信貸風險總額的美元等值將超過總承諾額；(Ii)在符合第2.04(D)條和第2.12(B)條的規定下，相當於未償還循環墊款總額和金融信用證的LC風險敞口之和的美元等值將超過循環融資承諾額，或(Iii)在符合第2.04(D)條和第2.12(B)條的規定下，開立或修改任何信用證，條件是：(I)在符合第2.04(D)條和第2.12(B)條的規定下，循環信貸風險總額的美元等值將超過總承諾額；或任何發證貸款人簽發並隨後未償還的所有信用證的總金額的美元等值超過了該發證貸款人適用的信用證上限。在開具或修改本合同項下的任何信用證之前，適用的開立貸款人應獲得行政代理對前一句話的書面確認；但應理解並同意，如果適用的開立貸款人未從行政代理獲得此類確認，則任何據稱如此開具或修改的信用證應被視為不是根據本協議簽發的，不應是義務或擔保義務的一部分。

借款人對每一份現有信用證的償還義務，以及與此相關的每個貸款人的參與義務，應受本協議條款的約束。

(B)信用證條款。每份信用證的到期日(即“到期日”)不得遲於到期日之前的第七個營業日。儘管有前述相反的規定，只要借款人(I)以現金擔保金額相當於信用證面值105%的金額或(Ii)在到期日前六十(60)天就該信用證提供後備信用證，並且在每種情況下都符合第2.12(D)節規定的條款和條件，並且在每種情況下都合理地接受(在後盾的情況下)，信用證可以在到期日之後最多六(6)個月到期，只要借款人(I)以現金擔保相當於該信用證面值的105%，或者(Ii)就該信用證提供後備信用證，則該信用證可以在到期日後最長六(6)個月內到期，但借款人必須以現金擔保該信用證面額的105%或(Ii)就該信用證提供後備信用證由開立人合理接受的信用證)適用的開立貸款人和行政代理。為免生疑問，如果根據第2.25條延長到期日，則第(B)款所指的“到期日”應指根據第2.25條延長的到期日；但即使本協議(包括本協議第2.25條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，未經相關開立貸款人事先書面同意，不得延長到期日，因為該術語指的是開證行或由此開立的任何信用證。如果適用的發證貸款人辦事處在適用的到期日關閉，則該日期應延至該辦事處開業的下一個營業日。每份信用證應根據本協議開具，只要適用的開立貸款人自行決定(I)此類開立是合法的，(Ii)在金融信用證的情況下, 此類信用證符合(X)適用規則和條例下的財務擔保型信用證，以及(Y)在支持財務信用證的情況下，這是監管目的的獨立承諾；(Iii)在履約信用證的情況下，該信用證符合(X)適用規則和法規下的履約信用證，以及(Y)在支持履約信用證的情況下，。(Y)在支持金融信用證的情況下，(Y)在支持履約信用證的情況下，該信用證符合以下條件：(X)根據適用的規則和法規，該信用證符合基於履約的信用證；(Y)在支持履約信用證的情況下，(Iv)此類發行不違反本協議的任何條款或規定，也不違反開證貸款人根據本協議可根據本協議簽發的信用證金額的任何限制，這是由開證貸款人和借款人另行商定的，並且(Iv)此類發行不違反本協議的任何條款或規定，也不違反開證貸款人根據本協議可以簽發的信用證金額的任何限制。每份信用證應以美元或信用證外幣計價。任何信用證的票面金額或標明金額不得低於100美元。, 000美元(或截至發行日確定的交易所等價物)或適用發行貸款人可接受的較低金額。在任何情況下，(I)所有貸款人的循環墊款的未償還本金總額加上所有貸款人的LC風險總額(或其美元等值)均不得超過總承諾額，或(Ii)所有貸款人的循環墊款的未償還本金總額加上金融信用證的LC風險總額(或其美元等值)不得超過循環融資再融資。在下列情況下，適用的開立貸款人無義務開立或修改任何信用證：(I)該信用證的開立或修改違反適用開立貸款人的一項或多項政策，或違反開立貸款人與借款人根據本協議可開具的信用證金額的任何限制，或(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款應旨在禁止或約束適用的開立貸款人開具或修改該信用證。或適用於該開證貸款人的任何法律，或對該開證貸款人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示，應禁止或要求該開證貸款人禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證。如果借款人根據第3.02節提交的任何申請的條款和條件與本協議的條款和條件不一致, 本協議的條款和條件應以本協議的條款和條件為準。適用的開立貸款人應立即向行政代理交付其根據本協議簽發的每份信用證及其修改的真實完整副本。

(C)代表子公司和其他相關實體簽發的信用證。即使本協議項下開立或未付的信用證是為了支持借款人代表子公司或任何其他相關實體承擔的任何義務或為借款人記賬，借款人仍應無條件地向本信用證項下適用的開證貸款人償還與此相關的任何和所有提款。借款人將自費迅速簽署、確認和交付行政代理或適用的發行貸款人可能合理要求的其他文件，並做出其他行為和事情，以充分實現本第2.07(C)節的目的。

(D)ISP的適用性。除非開立信用證時適用的開證貸款人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則ISP的規則應適用於每份信用證。

(E)現有信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

第2.08節。參與信用證。

在每份現有信用證的截止日期，以及在任何其他信用證簽發時(或在任何人成為本信用證項下的貸款人時)，在每種情況下，在不需要開證貸款人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，適用的開證貸款人特此授予每個貸款人，並且每個貸款人在此從適用的開證貸款人處獲得相當於該貸款人在該類型信用證(金融信用證或履約信用證)下可提取的總金額的適用百分比的參與。作為對前述事項的考慮和補充，每家此類貸款人特此無條件、無條件地同意為適用的簽發貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在適用的簽發貸款人支付的每筆信用證付款的適用百分比(根據與適用信用證類型有關的承諾計算)，且借款人在本條款第2.09節規定的到期日沒有因任何原因償還借款人，或因任何原因而要求退還給借款人的任何款項的可適用百分比(根據與適用信用證類型有關的承諾計算的百分比)，或因任何原因而要求退還給借款人的任何償還款項的適用百分比(根據與適用信用證類型有關的承諾計算的百分比)，或支付因任何原因而要求退還給借款人的任何款項的適用百分比(根據與適用信用證類型有關的承諾計算)。各貸款人承認並同意，其根據本款就每份信用證獲得參與和付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響(但開具任何超過第2.07(A)節所述金額的信用證，以及違反第8.05條對任何信用證進行修改以規定到期日之後的到期日除外)。, 包括違約或超出貸款人承諾或總承諾額的參與或付款的發生和繼續，或循環貸款因貨幣波動而昇華，且每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或扣減。

第2.09節。關於信用證的報銷。

(A)償還義務。如果任何開證貸款人進行任何信用證付款，該開證貸款人應立即將該信用證付款通知借款人和行政代理，借款人應通過行政代理向該開證貸款人支付與該信用證付款相等的金額(或其等值的美元，視情況而定)，借款人應通過該行政代理向該開證貸款人償還相當於該信用證付款的金額：(I)不遲於下午2點。(紐約時間)在發證貸款人通知借款人該信用證付款是由該發證貸款人支付的日期之後的第二個營業日，或(Ii)如果借款人在下午2點之前收到該信用證付款的通知。(紐約市時間)在任何工作日或非營業日，不得晚於下午2：00。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。如果借款人未能在前一句中規定的時間根據本款付款，適用的簽發信用證的貸款人應通知各貸款人和行政代理適用的信用證付款、借款人當時應支付的美元款項以及該貸款人的適用百分比。該通知中規定的金額為決定性的，無明顯錯誤。在收到該通知後，(X)借款人應被視為已在該信用證付款之日提交了循環借款通知(並應被視為已作出了其中所載的證明、陳述和擔保)，該通知由該信用證付款金額的基本利率循環預付款(或其等值的美元，視情況適用)組成，該循環預付款由基本利率、循環預付款(或其等值的美元，視情況而定)組成。(X)借款人應被視為已提交了一份循環借款通知(並應被視為已作出其中所載的證明、陳述和擔保)。, (Y)如果本協議規定的循環墊款的所有條款和條件(收到循環借款通知除外)均已滿足，則該循環墊款應按照第2.01和2.02節的規定發放，但該循環墊款的金額應支付給適用的發行貸款人，以及(Z)該循環墊款應受本條款和條件的約束和制約。如果由於任何原因(包括作為一種方式)沒有按照前一句中的規定進行循環預付款

由於未能滿足第2.02條或第三條規定的適用條件或根據前一句話提供的任何循環預付款不足以全額償還適用的信用證付款，每個貸款人應立即通過行政代理以美元向適用的開證貸款人支付其未償還的信用證付款的適用百分比。根據本第2.09條規定，任何貸款人必須就未償還的信用證付款支付的任何金額，如果該貸款人在付款到期日(“到期日”)沒有提供給適用的開證貸款人，則適用的開證貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額及其利息，從到期日起按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。行政代理收到借款人根據本第2.09條支付的任何款項後，如果貸款人已根據本第2.09條為償還該發放貸款的貸款人支付款項，則行政代理應將從借款人收到的付款分配給其利息可能顯示的貸款人。貸款人根據本款為償還開證貸款人的任何信用證付款而支付的任何款項，不應免除借款人償還該信用證付款的義務。每一貸款人承認並同意其在第2.09條項下的義務在借款人支付所有信用證付款和本協議的任何終止後仍然有效。在不限制前述規定的情況下, 如果借款人支付給任何開證貸款人的信用證付款的任何償還被要求償還給借款人(根據破產或其他程序)，則適用的開證貸款人應繼續有權應要求向每個貸款人追回根據本第2.09節確定的已償還金額的部分。

(B)絕對義務。根據本協議的規定，借款人按照第2.09(A)款的規定償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何情況下是偽造的、欺詐性的或無效的，(Ii)任何信用證或本協議中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，以及(Ii)任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何情況下是偽造的、欺詐性的或無效的，均應嚴格按照本協議的條款履行。(Iii)任何開證貸款人在出示不符合該信用證條款的匯票或其他單據時根據任何信用證付款，(Iv)存在借款人或其任何附屬公司或關聯公司可能在任何時候根據本協議或任何其他相關或無關協議或交易對任何信用證的任何受益人、任何信用方或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似但就本第2.09節的規定而言，該條款並不構成對借款人在本條款項下義務的法律或衡平法清償或提供抵消權，以及(Vi)借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關外幣可獲得性的任何不利變化。貸款人, 開證貸款人和行政代理不應因任何信用證的開立或轉讓，或任何信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，任何技術術語的錯誤解釋或因無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任。雙方明確同意，在適用的發證貸款人沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，該發證貸款人在與前述有關的每項裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定，在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的表面上看與任何信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受該等單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；或者，如果該等單據不嚴格符合該信用證的條款，則拒絕接受並對該單據付款。

第2.10節。信用證付款程序；報告。

(A)信用證的付款程序。適用的開證貸款人在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的簽發貸款人應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人，以及該簽發貸款人是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人償還該開證貸款人的義務或貸款人對任何此類信用證付款的義務。

(B)報告。每一開證貸款人應不遲於每月最後一天之後的第十個工作日向行政代理(行政代理應向貸款人轉發)提供行政代理在形式和實質上合理滿意的明細表，顯示該開證行在該月內任何時候根據本協議簽發並未兑現的每份信用證的開具日期、開户方、適用貨幣、以該貨幣計值的金額和到期日。

第2.11節。信用證付款的利息和其他金額的償還。

如果借款人未能在第2.09(A)節規定的時間內全額償還任何適用的信用證付款，並且沒有按照第2.09(A)節的規定提供循環預付款，或者根據第2.09(A)節提供的任何循環預付款不足以全額償還適用的開證貸款人的該項信用證付款，(I)未償還或未償還的金額應從信用證付款之日起至借款人日(但不包括借款人之日)的每一天計息。年利率等於(X)信用證費用和(Y)基本利率加2.0%的總和，(Ii)借款人還應應要求向適用的開證貸款人償還因借款人未能在第2.09(A)節規定的時間內償還該信用證付款而導致的外匯匯率變化所造成的任何損失。(Ii)借款人還應應要求向適用的開證貸款人償還因借款人未能在第2.09(A)款規定的時間內償還該信用證付款而造成的任何損失。根據本第2.11節規定產生的利息應記入適用的簽發貸款人的賬户，但任何貸款人根據第2.09(A)節為償還適用的發出貸款人而支付的付款日期及之後發生的利息應記入該貸款人的賬户，但在該付款的範圍內，利息應記入該貸款人的賬户。

第2.12節。現金抵押。

(A)在發生違約事件時存放抵押品。如果任何違約事件將會發生並仍在繼續，則在借款人收到行政代理或所需貸款人(視情況而定)根據本款要求存入現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆美元現金，其金額相當於截至該日的信用證風險總額的美元等值的105%，外加由此產生的任何應計和未付費用；但(I)當第6.01節(G)或(H)段所述的任何違約事件發生時，存入該現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知；(Ii)借款人有義務應行政代理人的要求，不時以美元向該賬户存入額外的金額，以維持相當於以下金額的存款金額(包括以外幣計價的信用證風險敞口)的存款額(包括以外幣計價的信用證風險敞口的保證金)；以及(Ii)在行政代理人的要求下，借款人有義務不時以美元將額外的金額存入該賬户，以維持與該金額相等的存款金額(包括以外幣計價的信用證風險敞口)。相當於美元)的總信用證風險，加上任何應計和未支付的費用(在任何時候確定)。所有此類現金抵押品金額應單獨存入一個賬户，不得與行政代理人的其他資金混合，除非行政代理人選擇進行允許的現金等值投資，如下所述。

(B)存放外匯差額的抵押品。除上述規定外，如果在任何計算日期(I)循環信貸風險總額的美元等值超過總承諾額，(Ii)未償還總額的美元等值

循環預付款和與金融信用證有關的信用證風險超過循環融資再提升或(Iii)任何開證貸款人所簽發和隨後未償還的所有信用證的面值總額的美元等值超過該開證貸款人適用的信用證再提升(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何此類超額金額，稱為“信用證超額”)，在每種情況下，行政代理應就此向借款人發出通知。在借款人收到通知的營業日後的一(1)個工作日內，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人和簽發貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆相當於該信用證超額的全部金額的美元現金；但借款人應行政代理人的要求，有義務不時地將額外的美元現金存入該賬户，以維持相當於信用證超額的存款金額(見應借款人或任何貸款人的書面要求，行政代理應出示與上述有關的任何計算或報告的複印件。如果借款人因信用證超額而根據第(B)款被要求提供一定數額的現金抵押品，而行政代理隨後應在任何計算日期確定該超額金額小於該超額信用證的存款額，則(如果當時不存在違約)該超額現金金額超過1,000,000美元(不適用於上述範圍)。, 應在借款人提出要求後三(3)個工作日內退還給借款人。

(C)為違約貸款人存放抵押品。除前述規定外，在符合第2.22條的規定下，如果任何貸款人成為違約貸款人，且存在任何LC風險，只要該貸款人是違約貸款人且存在此類LC風險，則在行政代理根據本款要求存入現金抵押品的通知發出後兩(2)個工作日內，借款人應(I)以行政代理的名義為貸款人的利益存入行政代理的賬户，和/或(Ii)符合下列條件在每種情況下，以美元表示的現金金額等於該違約貸款人在截至該日期的總信用證風險中的適用百分比的美元等值；但(1)借款人有義務在行政代理根據本款要求存入額外的現金抵押品和/或允許保證金後的兩(2)個工作日內，以美元現金向該賬户存入額外的金額，和/或提供額外的允許保證金，在每種情況下，為維持相當於違約貸款人當時合計LC風險的適用百分比的美元等值的存款金額和/或允許擔保金額，以及(2)上述提供許可擔保以代替現金抵押品的選擇權，借款人只能在行政代理人發出要求存放現金抵押品的通知後不超過一(1)個月的期限內可供借款人使用，且在該期限屆滿時可供借款人使用。(2)上述提供允許擔保以代替現金抵押品的選擇權，只能在行政代理人發出要求存入現金抵押品的通知後不超過一(1)個月內向借款人提供, 借款人應按本條款(C)所規定的違約貸款人信用證風險的金額存入現金抵押品，未能提供該保證金將構成違約事件。借款人支付此類現金抵押品或提供允許的擔保，並不解除違約貸款人在本合同項下的義務，借款人應保留其在本協議和適用法律下針對任何違約貸款人的所有權利和補救措施。

(D)現金抵押品賬户。第2.07(B)條和第2.12(A)、(B)和(C)條規定的每筆保證金和允許保證金應由行政代理持有(符合第7.09條)，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。如果行政代理人要求，借款人應根據行政代理人的要求，就以行政代理人為受益人的現金抵押品簽訂任何質押或擔保協議和任何UCC財務報表。此類存款應投資於由行政代理自行選擇的允許現金等價物投資項目。因此類許可現金等值投資活動而產生的所有損失和費用均由借款人承擔。該等投資的利息或利潤(如有的話)應記入該等賬户，並記入借款人的賬户。該等賬户中的款項應由行政代理人使用：(I)用於償還開證貸款人尚未償還的信用證支出；以及(Ii)在未如此運用的範圍內，可持有該等賬户中的款項，以滿足借款人在當時的信用證風險或任何其他義務的償還義務，或彌補任何信用證超額的任何損失；但該等賬户中與第2.12(C)條規定的借款人義務相關的款項應由行政代理人用於償還。

發證貸款人按適用的違約貸款人未獲償還的信用證付款的適用百分比按應課差餉租值計算。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數量的現金抵押品，並且所有違約後來都被治癒或免除，並且不存在信用證超額，則該金額(在前述未適用的範圍內)應在借款人提出要求後三個工作日內退還給借款人。如果借款人因信用證超額而被要求提供一定數額的現金抵押品，而行政代理隨後應確定該超額金額等於或低於該超額信用證的存款額(如果當時沒有違約的話)，則該超出金額超過1,000,000美元(不適用於前述範圍)，應在借款人提出要求後三個工作日內退還給借款人。如果借款人因任何貸款人成為違約貸款人而被要求提供一定數額的現金抵押品，而該貸款人不再是違約貸款人，或者隨後減少了信用證風險和未償還的循環墊款，從而使為其提供的現金抵押品的金額超過了該違約貸款人提供的現金抵押品與未償還的循環墊款之和的適用百分比，則此類現金抵押品(或超額現金抵押品，如果適用)達到以前不適用於違約貸款人的程度。

(E)保管現金抵押品。除根據本條款保管和投資現金抵押品存款的合理謹慎外，行政代理對其擁有或控制、任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何現金抵押品或其任何收入，或保留對前手的權利或與其相關的任何其他權利，均無責任。如果現金抵押品得到的待遇與其給予自己財產的實質相同，則行政代理人應被視為已對其持有的現金抵押品的保管和保存採取了合理的謹慎態度，對因行政代理人善意選擇的任何代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何現金抵押品的任何損失或損害或其價值的減值，不負任何責任或責任。行政代理因接受、持有和處置任何現金抵押品(包括與行政代理直接持有的任何現金抵押品有關的習慣保管和類似費用)而產生的所有費用和債務，應由借款人根據要求隨時支付。

第2.13節。義務。

儘管本協議中有任何相反規定，借款人和每個貸款人應繼續受其在本協議項下的所有義務的約束，包括但不限於第2.03、2.08和2.09節的義務，直到所有未清償的循環預付款全部付清，每份信用證到期，不再存在其他義務、信用證風險或承諾。

第2.14節。關於付款的一般規定。

(A)付款方式及時間。借款人應按第8.01(A)節所述地址向行政代理支付其在本協議項下將支付的每筆款項(包括但不限於信用證支出)及其利息，以及與本協議擬進行的交易有關的所有費用，以適用的商定貨幣(或在信用證支出的情況下，以美元為單位)的聯邦資金或其他資金立即可用，不得抵銷、扣除或反索償。除利息期間定義第(I)款另有規定外，當任何該等付款於非營業日的日期到期時，付款日期須延展至下一個營業日，而在此情況下，該延展的期限應計入支付利息或額外補償的計算內。因法律的實施或其他原因延長本金支付期限的，應當為延長的期限支付利息。借款人在下午2點後支付的任何款項。在任何一天(紐約市時間)，為計算任何債務未清償金額的利息，應被視為在下一個營業日作出。本合同要求借款人支付的所有款項均應以美元支付，且不得抵銷或反索償。

(B)支付本金及利息。本協議項下任何債務本金的所有付款應包括支付正在償還或預付的本金的應計利息，所有該等付款(以及在任何情況下，在該等債務的利息到期和應付之日就任何債務支付的任何款項)均應在向本金申請之前用於利息的支付。

(C)付款的分攤。行政代理將迅速將其在行政代理收到的每筆付款中的應課税額分配給每個貸款人，這筆款項由貸款人承擔。

(D)資金運用。根據第6.03節的規定，如果適用，(I)行政代理從借款人收到的、行政代理不能合理確定的所有付款應由行政代理用來抵銷義務，以及(Ii)在行使第6.02節規定的補救措施後(或在循環墊款自動成為立即到期和應付且信用證風險已被自動要求作為第6.02節的但書中規定的現金抵押之後)，因履行第6.02節規定的義務而收到的任何金額。在每種情況下，按照以下優先順序：(A)按照第7.06節和第8.03節以及本協議和貸款文件的其他條款，支付行政代理根據任何貸款文件有權獲得補償、補償和賠償的所有金額以及行政代理根據該文件為借款人支付的所有預付款，並支付行政代理支付或發生的與貸款文件有關的所有合理成本和開支；(A)根據本協議和貸款文件的其他條款，支付行政代理根據任何貸款文件有權獲得補償、補償和賠償的所有金額，以及行政代理根據該文件為借款人支付的所有預付款，並支付行政代理與貸款文件相關的所有合理成本和支出；(B)此後，在超出該等收益的範圍內，為其持有人的應課税金利益支付所有其他義務(符合本協議第2.14(B)節的規定)；以及(C)此後，在超出該收益的範圍內，向借款人支付或按適用法律的其他要求支付。

(E)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第7.06條規定支付循環墊款、為參加信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期支付作為循環借款一部分的循環墊款、未能根據第7.06條為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何其他貸款人均不對任何其他貸款人未能按照第7.06條支付其循環墊款、購買其參與或支付其款項負責。

第2.15節。利息和費用的計算。

參考SOFR期限利率、EURIBO利率或相對於美元的每日簡單RFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當基本利率基於最優惠利率時，通過參考英鎊每日簡單RFR、CDOR利率或基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，本合同項下的所有利息應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。除非另有明確規定，本協議項下到期和應付的所有費用應以實際經過的天數為360天的年度為基礎計算。適用的基本利率、調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR和CDOR利率應由管理代理確定，該確定應是決定性的無明顯錯誤。

第2.16節。税金；淨付款

(A)淨付款。除適用法律另有要求外，任何借款方在本協議項下的任何付款或因本協議項下的任何義務而支付的所有款項均應免税且不扣除或預扣任何和所有當前或未來的税、扣除額、費用、評估、關税、收費或預扣(包括備用預扣)以及與之相關的所有責任(包括利息、税款附加或罰款)(以下簡稱“税”)，且不得扣除或預扣任何和所有當前或未來的税、扣款(包括備用預扣款)。如果適用法律要求任何借款方或行政代理人(根據該借款方或行政代理人的善意決定)從本合同項下應支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(A)如果該等税款是(I)除免税以外的税款或(Ii)其他税款(所有

此類非免税統稱為“補償税”)，借款方應支付的金額應增加必要的金額(“附加金額”)，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人應收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。(B)該借款方或行政代理人有權作出該等扣除或扣繳；及(C)該借款方或該行政代理人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項。貸款當事人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。借款方根據本款(A)項繳納税款後，有關貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理機構提交有關政府當局簽發的收據(如果適用)或其他令行政代理機構滿意的支付收據的證據。每一貸款方應在提出要求後10天內對每一收款人進行共同和個別的賠償，並使每一該等收款人在提出要求後10天內全額賠償該收款人已支付或應支付的或被要求扣留或扣除的所有補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)。, 以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地申索。由該收件人或由行政代理代表該收件人準備的關於該等付款或債務金額的證明，如無明顯錯誤，在任何情況下均為最終的、最終的和具有約束力的。在行政代理人辭職或更換、任何收件人轉讓或替換、終止本協議和承諾以及支付、履行或履行貸款文件項下的所有義務後，每一方在第2.16節項下的義務仍應繼續存在，且不受任何接收方的任何權利轉讓或替換、終止本協議和承諾以及支付、履行或履行貸款文件項下所有義務的影響。

(B)豁免扣繳的證據。在其合法有權這樣做的範圍內，每一貸款人應向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能不時合理要求的證書、文件或其他證據，以確定該貸款人不受守則第1441或1442條規定的扣繳(包括根據守則第1441或1442條規定的降低扣款率)的約束，或根據此後施加於借款人或行政代理人的任何法律規定的義務，確立扣繳任何部分付款的義務所必需的證明、文件或其他證據。在這種情況下，借款人或行政代理人應向借款人或行政代理人提交證明、文件或其他證據，以確定該貸款人不受《守則》第1441或1442條規定的扣繳義務的約束，包括根據守則第1441或1442條規定的備用扣繳(或降低扣款比率)。為該貸款人的賬户向行政代理支付的款項不受扣繳(或扣費比率降低)的約束。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守信息報告要求。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(I)、(Ii)、(Iii)款以及本節(B)和(C)段最後一句所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第(I)、(Ii)、(Iii)款以及本節(B)段和(C)段最後一句所述的文件除外)。在不限制前述規定的情況下, 不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的每個貸款人(每個，“外國貸款人”)應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付：(I)美國國税表W-8BEN、W-8BEN-E和W-8BEN-E一式兩份：(I)美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8BEN-E和W-8BEN-E。(Ii)如果外國貸款人不是“銀行”或守則第881(C)(3)條所述的其他人，(Ii)根據任何貸款文件向該外國貸款人支付的本金、利息、手續費或其他金額，(Ii)如果該外國貸款人不是“銀行”或本守則第881(C)(3)條所述的其他人，(Ii)如果該外國貸款人不是“銀行”或守則第881(C)(3)條所述的其他人，(Ii)如果該外國貸款人不是“銀行”或守則第881(C)(3)條所述的其他人，實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，也不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，而非本守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或者是本守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)(在一定範圍內)

該等表格記錄外國貸款人的身份(除美國人外)，並由該外國貸款人正確填寫和正式籤立，以及本守則所要求的、借款人或行政代理合理要求的其他文件，以證明該外國貸款人在根據任何貸款文件向該外國貸款人支付利息時不需要扣除或扣繳美國聯邦所得税；(Iii)如果該外國貸款人不是受益所有人，則提供兩份美國國税局W-8IMY表格副本，並附上實質上以附件G-2或附件G-3、美國國税局W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供實質上以附件G-4形式提供的美國税收遵從性證書)，以及本守則要求並由借款人或行政代理合理要求的其他文件，以證明該外國貸款人在根據任何貸款文件向該外國貸款人支付利息方面不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳；或(Iv)經簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，該等文件須由借款人或行政代理人合理要求，以證明該外國貸款人在根據任何貸款文件向該外國貸款人支付利息時不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的每個貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時向借款人和行政代理交付)簽署的IRS Form W-9副本，證明該貸款人是美國人，並免除美國聯邦後備預扣税。

(C)FATCA。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中的要求)時，該貸款人將被FATCA徵收預扣税。該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本(C)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(D)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後30天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第8.06(C)節有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)因該等税款而產生的任何不包括在內的税款(但不包括可歸因於該等賠償税款的税款)，以及(Iii)可歸因於該等補償税款的任何不包括的税項，以及(Iii)因該貸款人未能遵守第8.06(C)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何免税情況，以及(Iii)可歸因於該等賠償税項的任何免税事項以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等款項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(D)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(E)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到退還其根據本協議獲得賠償的任何税款

在按照本節規定支付額外金額的情況下(包括根據本節支付額外金額)，它應向受補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方被要求向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(E)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，並須向該受補償方退還根據本(E)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(E)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(E)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税款的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(F)定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.17節。增加了成本。

(A)更改法律等如果此後頒佈、頒佈、批准或發佈的任何法律、法規、條約或指令，或任何現行法律、法規、條約或指令的任何變更，或任何負責管理或遵守任何中央銀行或其他政府機構、機構或工具(包括但不限於(X)多德-弗蘭克牆)的政府機構對其管理或遵守任何請求或指令(包括但不限於(X)多德-弗蘭克牆)，或任何直接或間接擁有或控制該信用方的人遵守任何請求或指令(包括但不限於(X)多德-弗蘭克牆(Dodd-Frank Wall))的任何法律、法規、條約或指令，無論是否具有法律效力，均可由任何中央銀行或其他政府機構、機構或工具(包括但不限於：(X)多德-弗蘭克牆)予以遵守(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、準則或指令，不論其頒佈、通過或發佈的日期(任何此類事件，“法律變更”)：(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、準則或指令(任何此類事件，即“法律變更”)：

(I)任何信用方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Ii)至(Iv)款所述的(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)相關所得税)，或其存款、準備金、其他負債或資本除外；或

(Ii)就任何循環墊款或任何信用證或其中的參與，對該信用方的任何辦事處持有的資產、或該辦事處的存款、墊款或貸款、或由該辦事處發放的其他信貸、或由該辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或使其適用任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、評估、增加的成本或類似的要求(調整後期限SOFR利率或調整後EURIBO利率的定義中反映的任何該等準備金要求除外)；

上述任何一項的結果是增加該信用證方同意支付或支付、資助或維持循環墊款的成本，或同意支付、開具、續期、創建或維持任何信用證或參與信用證的成本，或增加其放貸、開立或創建信用證或參與信用證的承諾，或減少本合同項下任何循環墊款或信用證或參與信用證的應收金額的成本，則在任何此類情況下，借款人應應該信用證方的要求向其付款。為補償該信用證方認為由該信用證方確定的重要的額外費用或減少的應收金額而需要支付的任何額外金額。信用證方向借款人提交的説明，説明根據前款規定應支付的任何額外金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本節規定的借款人的義務

2.17在本協議終止、承諾和支付債務以及貸款文件項下應支付的所有其他金額後，應繼續有效。未按照第2.17條要求賠償並不構成放棄該信用方要求賠償的權利。信用證方發生本第2.17條所述類型的任何增加的成本，且該成本可通過將該信用證方的參與或承諾轉讓給其另一分支機構來消除或減少，且該轉讓與該信用證方的內部一般應用政策不相牴觸，且只有在該信用證方自行決定，該參與或承諾的轉讓不會以其他方式對該參與或該信用證方產生實質性不利影響的情況下，借款人才可提出要求，且如該等轉讓不會對該參與方或該信用方造成實質性的不利影響，則借款人可提出要求，且只有在該信用證方自行決定該參與或承諾的轉讓不會對該參與方或該信用方造成實質性不利影響的情況下，借款人才可提出要求

(B)資本充足。如果在本協議日期之後，任何貸款人應已確定，任何有關資本充足率或流動性要求的適用法律、規則或法規的採納，或法律的任何變更，或任何貸款人(或其貸款辦公室或任何直接或間接擁有或控制該貸款人的人)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構關於資本充足率或流動性要求(無論是否具有法律效力)的要求或指令，已經或將產生降低該貸款人資本回報率的效果。如果貸款人認為發生變更或遵守(考慮到貸款人關於資本充足率和流動性的政策)的金額是重大的，則借款人應在貸款人提出要求後10個工作日內(向行政代理提供副本)向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人的此類減少。

(C)通知。每一貸款人應及時通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本第2.17條獲得賠償。在沒有明顯錯誤的情況下，根據第2.17節要求賠償的任何貸款人的證書，並列出根據本條款向其支付的一筆或多筆額外金額，應是決定性的。

第2.18節。這是違法的。

儘管本協議有任何相反規定，如果信用證的開立、設立、延期或修改將與任何適用的政府當局的法律或要求相沖突，或導致任何開立貸款人超過其施加的任何限制，則任何開立貸款人在任何時候都沒有義務開立信用證或同意對信用證進行任何延期或修改。

第2.19節。收費。

(A)借款人同意按照其適用百分比向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，由每個貸款人按照其適用百分比支付，該承諾費等於當時適用利率的乘積乘以(I)有效的總承諾額不時超過(Ii)使用率的日均金額。承諾費應在可用期間(包括每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日)期間(包括未滿足第三條中的一項或多項條件的任何時間)隨時累計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後的第三個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天支付欠款。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，為了計算與確定適用承諾費相關的信用證風險，雙方承認並同意，如果當時簽發並未支付任何遞增的信用證，則應按承諾費的150%累加，該承諾費僅參照適用的費率乘以(X)根據該承諾費可提取的最高金額(在實施所有可能的增加之後)與(Y)根據該遞增可提取的金額之間的差額，應累加到承諾費的150%。

(B)借款人同意按照每家貸款人的適用百分比向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，

就貸款人蔘與本協議項下籤發的信用證按日計算，等於(I)當時的適用利率乘以(Ii)每份未償還信用證的實際每日最高面值或聲明金額的乘積(如果是任何遞增的信用證，該金額應等於當時根據該遞增的信用證可提取的金額)的乘積，即(I)當時的有效利率乘以(Ii)每份未償還信用證的實際每日最高面值或聲明金額(對於任何遞增的信用證，該金額應等於當時根據該遞增信用證可提取的金額)。根據本款(B)項應支付的信用證費用應累計至(包括)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後的第三個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)支付欠款；但所有這些費用應在所有承諾終止之日支付，所有承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。如果以美元以外的貨幣計算，則每次每日計算的總和應在適用付款到期之日折算為等值的美元。

(C)借款人同意為自己的賬户直接向每家開證貸款人支付由該開證貸款人簽發的每份信用證的預付費，按借款人與該開證貸款人另行商定的年利率計算，該預付費將按季度拖欠支付。(C)借款人同意為其自己的賬户直接向每家開證貸款人支付一筆預付費用，該預付費用將按季度拖欠，並按借款人與該開證貸款人分別商定的年利率計算。應付給任何發證貸款人的預付費用應累計至幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，並在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(或適用的發證貸款人指定的其他日期)之後的第三個營業日(或適用的發證貸款人指定的其他日期)拖欠；但所有該等費用應在所有承諾終止之日支付，所有該等承諾終止之日之後應支付的任何該等費用均應支付。此外，借款人應按各自約定的金額和時間，自行向各開證行直接支付開立、修改、續簽或延期信用證或處理信用證項下提款的標準費用。

(D)除上述任何費用外，借款人同意在另行商定的金額和時間向行政代理、聯合牽頭安排人及其關聯公司支付其他費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給適用的簽發貸款機構)，以便在承諾費和信用證費用的情況下分配給貸款機構。已繳費用在任何情況下均不予退還。任何未在特定日期到期的費用應按要求支付。

第2.20節。債務的證據。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每次向借款人作出循環墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(B)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議向借款人支付的每筆循環預付款的金額、其利息類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(C)根據本節(A)或(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協定條款償還循環墊款的義務。(C)根據本節(A)或(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協定條款償還循環墊款的義務。

(D)應任何貸款人透過政務代理人提出的要求，借款人須籤立一份循環票據，並(透過政務代理人)交付予該貸款人，

這應證明該貸款人在依據本節(A)或(B)段保存的該等賬户之外的循環墊款。每個貸款人可以在其循環票據上附上附表，並在其上背書其循環墊款和付款的日期、利息類型(如果適用)、金額和到期日。

第2.21節。收益的使用。

循環預付款的收益(根據第2.09(A)節支付的任何循環預付款除外)應可用於(借款人同意使用該收益)為借款人及其子公司提供營運資金，並在符合本協議和其他貸款文件的規定的情況下，用於借款人及其子公司的其他一般企業用途。借款人或其任何附屬公司不得以任何方式使用本協議項下任何借款收益的任何部分，從而可能導致借款或該收益的運用違反U條例或FRB的任何其他規定，或違反不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規，在每種情況下均在借款和使用收益的日期生效。

第2.22節。違約的貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)如果貸款人是違約貸款人時存在任何信用證風險，則該違約貸款人的LC風險的全部或任何部分應按照非違約貸款人各自的適用百分比((X)在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算，以及(Y)根據與適用類型信用證有關的承諾計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(I)在下列情況下：(I)滿足第3.02節規定的條件借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，且(Ii)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的適用百分比(X)(在不考慮該違約貸款人的承諾的情況下計算)和(Y)根據與適用類型的信用證有關的承諾計算)超過該非違約貸款人對適用類型信用證的承諾額。(Ii)這種再分配不會導致任何非違約貸款人對該適用類型的信用證的承諾超過該非違約貸款人對適用類型信用證的承諾(X)(X)，而不考慮該違約貸款人的承諾和(Y)與適用類型的信用證有關的承諾。除第8.22節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；

(B)如果上文(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內，根據第2.12(C)節規定的程序，將違約貸款人的LC敞口進行現金抵押或(在第2.12(C)節允許的範圍內)為該違約貸款人的LC敞口提供允許的擔保，只要該LC敞口尚未清償，且該LC敞口未根據上文(A)款以其他方式重新分配；

(C)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第8.05節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信用證風險，但任何延長或增加該違約貸款人的承諾或減少該違約貸款人的信用證支出本金的任何放棄、修訂或修改均須徵得該違約貸款人的同意；

(D)(I)如果該違約貸款人的信用證風險根據前述條款(A)重新分配，則借款人應(X)向每個非違約貸款人支付根據第2.19(B)節應支付給該違約貸款人的任何信用證費用中已重新分配給該非違約貸款人的那部分信用證費用，以及(Y)無需向該違約貸款人支付承諾費；以及(Y)如果該違約貸款人的信用證風險已根據上述條款(A)重新分配，則借款人應(X)向每個非違約貸款人支付根據第2.19(B)節應支付給該違約貸款人的任何信用證費用中已重新分配給該非違約貸款人的那部分費用，並且(Y)無需向該違約貸款人支付承諾費

對於該違約貸款人LC風險敞口的該重新分配部分，(Ii)如果借款人現金根據前述(B)條款抵押或提供(在第2.12(C)節允許的範圍內)該違約貸款人LC風險敞口的任何部分的允許擔保，借款人不應被要求根據第2.19(A)和(B)條向該違約貸款人支付信用證費用或承諾費，在該違約貸款人的LC風險是以現金擔保或由允許擔保覆蓋的期間，借款人應向該違約貸款人支付信用證費用或承諾費；以及(Iii)如果該違約貸款機構的LC風險的任何部分既沒有根據第2.22條重新分配，也沒有根據第2.22條進行現金抵押，則借款人應向適用的發行貸款機構支付以下金額：(Iii)如果該違約貸款機構的LC風險敞口的任何部分既沒有根據第2.22條重新分配，也沒有根據第2.22條進行現金抵押，則借款人應向適用的發行貸款機構支付以下金額和

(E)除非開立貸款人信納借款人將按照前述(B)款提供現金抵押品或(在第2.12(C)節允許的範圍內)準保範圍，否則無需要求開證行開具、修改或增加任何信用證。

如果借款人、行政代理和每家發行貸款的貸款人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按票面價值購買其他貸款人的未償還循環墊款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據當時有效的承諾(不執行第2.22(A)條)按比例持有循環墊款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第2.23節。更換貸款人。

如果任何貸款人根據第2.17條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人不同意對任何需要貸款人同意並已得到所需貸款人批准的貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或修改，則借款人在通知該貸款人後，可以自行承擔費用和努力。在沒有追索權的情況下，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權，並徵得受讓人的同意：

(A)借款人應已向行政代理支付第8.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該等未清償的信用證付款及/或循環墊款(視屬何情況而定)及累算利息及費用(如屬所有其他款額)為限)或借款人(如屬所有其他款額)，收取相等於其信用證支出及/或循環墊款(視屬何情況而定)的未償還款額、累算費用及根據本條例及其他貸款文件須付予貸款人的所有其他款額的總和；

(C)在根據第2.17條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)此類轉讓不違反適用法律。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設協議進行；(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明轉讓是合理要求的，並應被視為同意並受其條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付為證明該轉讓的合理要求而必需的文件，以使轉讓有效，並應被視為同意並受其條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意簽署並交付必要的文件，以證明該轉讓是合理要求的

第2.24節。增量承諾。

借款人可隨時並不時通知行政代理，請求增加本協議項下提供的總承諾額(每次增加，“遞增承諾額”)或簽訂一批或多批定期貸款(每一批“遞增定期貸款”)，只要在生效後，所有此類遞增承諾額增加的總額和所有此類遞增定期貸款加起來不超過5億，000,000美元；但(I)在任何給定時間，本協議項下的最高承諾總額不得超過2,300,000,000美元，減去根據第2.24節實施的任何增量定期貸款金額；(Ii)循環融資再抵押的最高限額在任何給定時間不得超過1,250,000美元，1,000,000(有一項理解並同意，循環融資再貸款應在根據第2.24節實施的任何增量承諾增加的同時以美元計算增加(且不得與根據第2.24節並根據本第2.24節實施的任何增量定期貸款同時增加)，但在任何時候均須遵守上述1,250,000,000美元的絕對限制)；(Iii)任何該等增量承諾增加或增量定期貸款的最低金額應為25,000,000美元和以下任何整數倍的金額：(Iii)任何此類增量承諾或增量定期貸款應至少為25,000,000美元，且不得與根據本第2.24節及根據第2.24節實施的任何增量定期貸款同時增加，但須始終遵守上述1,250,000,000美元的絕對限制。每增加一次承諾，將被視為本協定項下的一項承諾；(Iv)每增加一次承諾，將被視為本協定項下的承諾；此外，只要(A)不要求任何貸款人提供全部或部分增量承諾增加或增量定期貸款，且第2.24節中包含的任何內容不得構成或以其他方式被視為任何貸款人承諾增加其在本條款項下的承諾，或提供增量定期貸款，且本第2.24節中包含的任何內容不得構成或以其他方式被視為任何貸款人增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾, (B)在任何時間及(B)在遞增承擔增加生效日期或遞增定期貸款生效日期(視何者適用而定)實施該等遞增承擔增加或遞增定期貸款後，將不會發生任何違約或違約事件，且不會發生，亦不會繼續發生或將會導致該等遞增承擔增加或遞增定期貸款。為實現所請求的增加貸款或增量定期貸款的全部金額(視情況而定)，借款人還可根據借款人簽署的形式和實質令行政代理滿意的合併協議(每個此類合併協議，即“增量加入協議”)，邀請其他銀行或其他金融機構(每個均為“增加貸款人”)成為增量承諾增加的增量貸款人。參與該項增加的每個增量定期貸款機構(包括任何現有貸款機構和任何增加貸款機構)和行政代理根據本協議的行政代理機構(“增量定期貸款修訂”)在形式和實質上令借款人滿意的修訂或重述，以及在適當的情況下，由借款人、參與此類增量定期貸款部分的每個增量定期貸款機構(包括任何現有貸款機構和任何增加貸款機構)和行政代理機構簽署的其他貸款文件，或成為增量定期貸款的增量定期貸款貸款機構，或成為增量定期貸款貸款的增量定期貸款貸款機構，其形式和實質令本協議的行政代理滿意(“增量定期貸款修訂”)，並酌情由借款人、參與此類增量定期貸款部分的每個增量定期貸款貸款機構(包括任何現有貸款機構和任何增加貸款機構)和行政代理機構簽署的其他貸款文件；但每個遞增貸款機構和每個遞增定期貸款機構(包括任何遞增貸款機構)均須經行政代理和每個發放貸款機構的批准(在任何情況下，此類批准不得無理扣留或拖延)和借款人的批准，但不須經任何其他貸款人的批准。如果根據本節增加了總承付款, 行政代理和借款人應確定生效日期(“增量承諾增加生效日期”)和增量定期貸款的最終分配，如果按照本節的規定簽訂增量定期貸款，行政代理和借款人應確定此類增量定期貸款的生效日期(“增量定期貸款生效日期”)和最終分配。行政代理應立即通知借款人和貸款人關於該增加和增量承諾的最終撥款

增加生效日期或此類遞增定期貸款和遞增定期貸款生效日期(視情況而定)。

在每個增量承諾增加生效日期，緊接在該增量承諾增加生效日期發生的所有增量承諾增加之前，每個貸款人將被自動視為已被分配給在該增量承諾增加生效日期提供部分增量承諾的每個增量承諾貸款人，並且每個該增量承諾貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已假定該貸款人在本協議項下參與未償還信用證的一部分，以便在實施每個此類被視為參與的轉讓和假設之後，每個貸款人(包括每個增量貸款人)應持有本信用證項下參與額的適用百分比(包括增量增額貸款人的任何額外承諾)。

儘管本協議有任何相反規定，(I)每次增量承諾增加的條款應與截止日期所作的承諾相同，但信用證費用和/或承諾費以及任何其他定價條款(包括預付費用)的適用費率應由借款人、行政代理和適用的增量增加貸款人確定；(Ii)增量定期貸款(A)應與循環墊款享有同等的支付權；(Ii)增量承諾增加的條款應與截止日期的承諾相同，但信用證費用和/或承諾費以及任何其他定價條款(包括預付費用)的適用費率應由借款人、行政代理和適用的增量增加貸款人確定；(Ii)增量定期貸款(A)應與循環墊款享有同等的支付權。(B)不得在到期日之前到期(但可在該日期之前攤銷)及(C)應實質上與循環墊款相同(在任何情況下不得比循環墊款更優惠)；但(1)適用於到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(2)適用的利率和任何其他定價條款(包括預付費用)應由借款人、行政代理和適用的增量定期貸款貸款人確定。

作為任何此類增加或遞增定期貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份由借款人的高級副總裁、首席財務官或財務主管簽署的證書(I)證明該遞增承諾增加和/或遞增定期貸款以及借款人在其項下義務的履行(形式和實質令行政代理合理滿意)已得到正式授權(並附上行政代理合理要求的任何證據)，以及(Ii)證明截至遞增承諾額增加生效日期和在實施該等增量承諾增加及/或該等增量定期貸款之前及之後，(A)第IV條及其他貸款文件所載的陳述及保證均屬真實及正確，(B)借款人或其任何附屬公司的任何項目工程、採購、建造、維修及相關活動及/或合約項下的違約或違約事件不會發生或持續，且可合理預期會對借款人履行貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響；及(C)不會發生並持續發生違約或違約事件。

僅就任何增量承諾增加和任何增量定期貸款而言，本節應取代第2.14(C)、2.14(D)、8.04或8.05節中與之相反的任何規定。對於任何增量承諾增加或任何增量定期貸款，行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的任何其他貸款文件進行修改(包括但不限於增量定期貸款修訂)，以實施本第2.24節的規定。

第2.25節。延長到期日。

(A)延期請求。借款人可以在不早於本協議日期的每個週年紀念日(每個這樣的日期，“延期日期”)前60天至30天通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將貸款人的到期日延長至該貸款人當時有效的到期日之後一年(“現有到期日”)。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應根據其單獨的酌情決定權，在行政代理收到借款人延期請求之日(“貸款人通知日期”)後15天內向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定如此延長到期日的每一貸款人，即“延期貸款人”)。決定不延長到期日的每一貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理(但無論如何不遲於貸款人通知日期)，任何在貸款人通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意這樣做，雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意借款人提出的任何延長到期日的請求。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於適用延期日期前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)額外的承諾貸款人。借款人有權，但沒有義務，在任何非延期貸款人的適用到期日或之前，以行政代理按照第2.24節規定的程序批准的一個或多個銀行、金融機構或其他實體(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代該非延期貸款人，並將其作為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應(按照第8.0節所載的限制並受其限制)簽訂轉讓和承擔協議。借款人或替代貸款人有義務向該非延期出借人支付任何適用的處理或記錄費)，據此，該額外承諾出借人應在該非延期出借人的適用到期日或該到期日之前有效，並承擔承諾(如果任何該等額外承諾出借人已經是出借人，則其承諾應是該出借人在本協議項下的承諾之外的額外承諾)。行政代理可在徵得借款人同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人與循環貸款機構有關的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額超過緊接適用延期日期之前生效的循環貸款總額的50%，則自適用的延期日期起生效，每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是適用的延期日期，則不在此限)，則每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日均應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是適用的延期日期，則不在此限)，則每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是如此延長的到期日應是下一個營業日)，每一個額外的承諾貸款人將成為本協議的所有目的的“貸款人”，並應作為本協議項下的貸款人受本協議條款的約束，並應承擔本協議項下貸款人的義務。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，(X)根據本協議，到期日不得超過兩(2)次延期，以及(Y)根據第2.25條對任何到期日的任何延期對任何貸款人無效，除非：

(I)在適用的延展日期並在緊接該延展日期生效後，並無失責發生和持續；

(Ii)本協議第四條所載關於借款人的所有陳述和擔保，在適用的延期日期當日和在生效後，在各重要方面均應真實和正確(但任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述或擔保應在各方面真實和正確)，猶如在該日期和截至該日期所作的一樣(或，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則該等陳述或保證在該特定日期生效)；

(Iii)借款人或其任何附屬公司的任何工程項目、採購、建造、維修及有關活動及/或合約下的失責或失責事件，在適用的延期日期當日及截至該日期及生效後，均不會發生和持續，而該失責或失責事件可合理地預期會對借款人履行貸款文件所訂義務的能力造成重大不利影響；及

(Iv)行政代理應已收到借款人出具的由借款人的高級副總裁、首席財務官或司庫簽署的證書(A)，證明上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(B)款的準確性，以及(B)證明並附上借款人通過的批准或同意展期的決議。(4)行政代理應已收到借款人的高級副總裁、首席財務官或借款人的司庫簽署的證書，證明前述條款(I)、(Ii)和(Iii)的準確性，並附上借款人批准或同意延期的決議。

(G)非延期貸款人的到期日。在每個非展期貸款人的到期日，(I)每個非展期貸款人的承諾應自動終止，(Ii)借款人應根據第2.03節向該非展期貸款人償還(並應向該非展期貸款人償還本協議項下欠其的所有其他債務)，並且在本協議生效後，應預付在該日期未償還的任何循環墊款(並支付根據第8.03(C)節所需的任何額外金額)，以保持未償還的循環墊款可根據任何適用的修訂進行評税。行政代理應管理未償還循環墊款和信用證風險的任何必要重新分配(不考慮本協議其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互牴觸的條文。本節應取代第2.14節或第8.05節中與之相反的任何規定。

第2.26節。ESG修正案。

(A)雙方承認，截至截止日期，可持續性目標(定義見下文)尚未確定和商定，因此，截至截止日期，附表1.01(C)故意留空。借款人可在截止日期後的任何時間向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以包括可持續性目標和其他相關條款(包括但不限於第2.26節所述的條款)，並由本協議的必要各方根據本第2.26節和第8.05(A)節(此類修訂，即“ESG修正案”)相互同意。該申請應附有借款人與共同可持續發展協調員協商後擬定的擬議可持續發展目標，並可在可持續發展保障提供者(定義如下)的協助下制定，該可持續發展目標應包括在附表1.01(C)中。擬議的ESG修正案還應包括ESG定價條款(定義見下文)，並應確定可持續性保證提供者，條件是任何此類可持續性保證提供者(如果有)應是具有相關專業知識的合格外部審核者，獨立於借款人及其子公司，例如具有公認國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構(“可持續性保證提供者”)。

(B)行政代理、貸款人和借款人應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標和可持續性保障提供者(如有)達成協議，並分別就遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議獎勵和處罰達成協議，包括對適用費率(和/或其中所載費率的任何調整)的任何調整(這些條款統稱為“ESG定價規定”)；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(I)“適用費率”定義中規定的承諾費的適用費率下降或增加超過0.01%，以及(Ii)期限基準利率循環墊款、RFR利率循環墊款、基本利率循環墊款、財務信用證和履約信用證的適用費率下降或增加0.05%，這兩種情況均在“適用利率”的定義(直接前述條款中所指的利差和利率)中規定的情況下，該等調整的金額不得超過(I)“適用費率”定義中列出的承諾費的適用費率和(Ii)期限基準利率循環墊款、RFR利率循環墊款、基本利率循環墊款、財務信用證和履約信用證的適用費率。任何日曆年的價格調整應根據ESG定價條款中進一步描述的條款進行；但(I)在任何情況下，任何指明的税率在任何時候均不得低於0%；及(Ii)為免生疑問，該等價格調整不得按年累加，而每次適用的調整隻適用於以下日期：(I)在任何情況下均不得低於0%；及(Ii)為免生疑問，該等價格調整不得按年累加，而每次適用的調整隻適用於

下一次調整將根據ESG定價條款進行。ESG修正案(包括ESG定價條款)將於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在該ESG修正案之日後的第十(10)個工作日，只要行政代理尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該ESG修正案的書面通知，即可向貸款人提供該ESG修正案的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對該等文件採取進一步行動或同意，只要此時行政代理尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人對該ESG修正案提出反對的書面通知。借款人同意並確認，ESG定價條款應遵循2021年5月發佈的可持續發展掛鈎貸款原則，並可由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂或修訂(“SLL原則”)。

(C)在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，如果不具有將指定費率降低到第2.26節以其他方式不允許的水平的效果，則只需徵得所需貸款人的同意。

如第2.26節所述，“可持續性目標”是指借款人及其子公司與某些環境、社會和治理目標有關的特定關鍵績效指標，借款人及其律師應確認這些指標符合SLL原則。

第三條

先行條件

第3.01節。截止日期。

本協議的有效性取決於滿足以下先決條件：

(A)文件收據。行政代理應已收到：

(I)由借款人、行政代理、截止截止日期的每家發行貸款人和每家貸款人簽署的本協議副本(根據第8.09節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)；

(Ii)借款人的祕書、助理祕書或管理委員會成員的證書，日期為截止日期，主要採用附件C的形式：(A)附上董事會授權借款人簽署和交付本協議和其他貸款文件以及履行其義務的董事會決議的真實完整副本，以及證明其為批准貸款文件和計劃進行的交易而採取的其他必要行動(形式和實質上令行政代理合理滿意)的所有其他文件的副本(B)附上公司註冊證書及附例的真實而完整的副本；。(C)證明上述公司註冊證書及附例是真實而完整的副本，並具十足效力及未經修訂或修改，及。(D)列明可簽署貸款文件及要求循環墊款及信用證的一名或多於一名高級人員的在職情況，包括該等高級人員的簽署樣本；。

(Iii)由特拉華州國務大臣出具並註明截止日期前最近日期的借款人良好信譽證明書；及

(Iv)一份註明截止日期的證明書，由借款人的高級副總裁、首席財務官或司庫簽署，證明(A)截至截止日期，已符合第3.02(B)(I)、(Ii)及(Iii)條所列條件；(B)截至截止日期，並無重大不利改變；及(C)現行評級。

(B)意見。行政代理應收到(I)借款人的特別律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)借款人的內部律師Eric P.Helm的意見

借款人在每一種情況下均以貸款方為收件人，並涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議所擬進行的交易有關的事項，註明截止日期。

(C)應付貸方的費用和開支。所有應付給行政代理、聯合牽頭安排人和任何其他貸款方的費用和開支均已支付。

(D)特別大律師的費用及開支。行政代理的特別法律顧問Latham&Watkins LLP與貸款文件的準備、談判和結束相關的費用和開支應已支付。

(E)KYC和中國銀行材料。(I)行政代理應至少在截止日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”，則至少應在截止日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，如借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”，則至少應在截止日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息。在截止日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人相關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款(E)中規定的條件)。

第3.02節。所有循環預付款和信用證的條件。

在開立每份循環預付款以及簽發、修改、續簽或延期每份信用證之前，必須滿足下列條件：

(A)通知；申請。辦理循環墊款的，行政代理人應當收到循環借款通知。在開立信用證的情況下，行政代理和適用的開立貸款人應已收到：(I)本合同第2.07(A)節要求的通知；(Ii)借款人填寫的符合適用開立貸款人要求的格式的申請書。

(B)申述及保證；沒有失責。在實施適用的循環借款或簽發適用的信用證時和緊隨其後：(I)不應發生任何違約，且仍在繼續；(Ii)本協議第四條中所包含的借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或實質性不利影響而受到限制的任何陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)；以及(Iii)任何項目工程、採購、施工、借款人或其任何附屬公司的維護及相關活動和/或合同應已發生並將繼續，可合理預期會對借款人履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

(C)承諾和LC風險敞口。在實施適用的循環借款或簽發適用的信用證之前和緊接之後，(I)相當於信用證總風險的美元等值加上所有循環墊款的未償還本金不得超過總承諾額，以及(Ii)相當於金融信用證的信用證風險總額加上所有循環墊款的未償還本金的美元等值不得超過循環貸款再融資。

每一筆循環預付款以及每一次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第四條

陳述和保證

借款人聲明並保證：

第4.01節。公司的存在和權力。

每一貸款方在其組織管轄的法律下都是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，並擁有所有公司或其他組織權力以及開展目前業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准。

第4.02節。公司和政府授權；違反。

借款人和每一貸款方簽署、交付和履行其他貸款文件(I)在借款方和其他貸款方的公司或其他組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如果需要，也可由股權持有人採取行動，(Iii)不要求任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，(Iv)不違反或構成任何適用法律或法規或公司註冊證書的任何規定下的違約借款人或借款方的章程或其他組織文件，且(V)不違反或構成任何重大協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書項下對借款人或借款方有約束力的留置權的設立，但貸款文件規定的留置權除外。

第4.03節。約束效應。

每一貸款方所屬的貸款文件已由該借款方正式籤立和交付，並構成該借款方的有效和有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須符合(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律；(Ii)衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮；以及(Iii)合理、誠實信用和公平交易的要求。

第4.04節。財經資訊。

(A)資產負債表。借款人及其合併子公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表和當時結束的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，由安永律師事務所報告，並在借款人2020年10-K報表中列出，該表的副本已提供給每個貸款人，並按照公認會計準則(GAAP)、借款人及其合併子公司截至該日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和財務狀況的變化情況提供給每個貸款人

(B)重大不利變化。沒有實質性的不利變化。

第4.05節。訴訟。

據借款人所知，在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據借款人所知，不存在針對或影響借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序(I)可合理預期會產生實質性不利影響，或(Ii)聲稱會影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

第4.06節。遵守ERISA。

借款人及其子公司已就每個計劃履行了ERISA最低資金標準下的義務，並在所有重要方面都遵守了ERISA當前適用的條款，不遵守這些條款可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.07節。税收。

借款人及其附屬公司已提交所有美國聯邦所得税報税表和所有其他材料報税表，這些報税表必須由其提交，並已支付所有應繳税款，但目前出於善意爭奪的任何此類税項除外，且根據美國公認會計準則(GAAP)維持充足的準備金，且未如此提交或支付不會產生重大不利影響的情況除外。借款人及其附屬公司賬面上有關税項的費用、應計項目和準備金符合公認會計準則的要求。

第4.08節。材料子公司。

借款人的每個重要子公司都是正式組織或組建的，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的權力和權威，以及開展目前業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准。

第4.09節。不是投資公司；是保證金規定。

任何貸款方都不是1940年修訂後的“投資公司法”所指的“投資公司”，也不是受“投資公司”監管的“投資公司”。在使用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，根據第5.08節或第5.09節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中所包含的任何限制，以及在第6.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)的25%將為保證金股票。在第5.08節或第5.09節的規定下，借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制，且在第6.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%。

第4.10節。借款人的業務；收益的使用。

貸款方不得從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務(U規則所指的)，也不會使用循環墊款或信用證支付來購買或攜帶任何保證金股票，也不會為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。在第2.07(B)節允許的範圍內，每份金融信用證的目的是：(I)每份金融信用證應支持借款人或借款人的任何子公司作為財務擔保型信用證的義務，或支持由任何開證行或其代理銀行出具的銀行擔保，以支持此類金融信用證；(Ii)每份履約信用證應支持或支持其他銀行出具的銀行擔保，以支持借款人和相關實體在特定項目工程、採購、施工、開立任何信用證或進行任何循環預付款或支付任何義務都不違反任何適用的法律或法規。

第4.11節。沒有誤導性的陳述。

借款人或任何附屬公司或任何貸款人根據其指示提供的與本協議相關的任何書面信息、證物或報告，作為一個整體，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實，以使其中包含的陳述不具有實質性誤導性。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第4.12節。環境問題。

在正常業務過程中，借款人持續審查環境法對借款人及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關的負債和成本(包括但不限於清理或關閉現在或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，達到或保持符合法律規定的環保標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件)，對運營活動的任何相關限制，包括任何設施的定期或永久關閉，或在那裏進行的運營水平的降低或性質的改變，以及對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在的責任，以及任何相關的成本和支出)。在審查的基礎上，借款人合理地得出結論，環境法不太可能產生實質性的不利影響。

第4.13節。無默認值。

本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

第4.14節。制裁；反洗錢法和反腐敗法。

(A)借款人及其任何附屬公司或高級職員，或據借款人所知，董事的任何聯屬公司、代理人或僱員，並無知情地從事在任何適用司法管轄區內在任何重大方面違反任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、法規或規則的任何活動或行為，且借款人已制定並維持旨在確保遵守該等法律、法規及規則的政策及程序。

(B)借款人、其任何附屬公司或高級人員，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、借款人或其任何附屬公司的僱員均不是人，即：(I)(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部備存的任何與制裁有關的指定人士名單上所列的任何人，或(B)由第(A)款所述的任何一人或多於一人擁有或控制的任何人(“受制裁的人”)或(Ii)借款人或任何附屬公司、董事及高級人員，而該等附屬公司、董事及高級人員位於或其政府是廣泛禁止與該政府、國家或地區(“受制裁的國家”)進行交易的制裁對象的國家或地區內的任何附屬公司、董事及高級人員。

第4.15節。留置權。

借款人或其子公司的任何不動產或動產均無留置權，但第5.08節允許的留置權除外。

第4.16節。償付能力。

借款人及其子公司作為一個整體，截至成交日具有償付能力。

第4.17節。抵押品擔保權益。

在任何抵押期內，當抵押品文件的當事人簽署並交付抵押品文件時，為擔保當事人的利益，抵押品文件將對其所涵蓋的抵押品產生有效和可強制執行的擔保權益，並且(I)當構成經認證的證券(如UCC定義)的抵押品交付給行政代理機構時，連同空白背書的轉讓票據，抵押品文件下的留置權將構成對其各自貸款方在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，在此之前，(I)當構成經認證的證券的抵押品(定義見UCC)時，抵押品文件下的留置權將構成相應貸款方在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益。除第5.08節允許的留置權和(Ii)將適當格式的融資報表提交到

根據適用的備案辦公室的規定，在抵押品文件下設立的擔保權益將構成各自貸款方在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要通過提交UCC融資報表即可獲得完善，優先於任何其他人的權利(第5.08節允許的留置權除外)。

第4.18節。財產。

(A)除根據第5.08節允許的留置權外，借款人及其子公司對其所有對其業務有重大影響的不動產和動產(受第4.18(B)節約束的知識產權除外)擁有良好的所有權或(據借款人或任何子公司所知)有效租賃權益，除非合理預期不會導致重大不利影響。

(B)借款人及其子公司中的每一個都擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料(受本第4.18(B)節中受知識限制的侵權陳述的約束)，借款人及其子公司對其使用的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，據任何貸款方所知，不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期會導致的任何此類侵權或所有權或許可問題除外

第4.19節。保險。

借款人維持並已促使各重要附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有重大不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的足夠及適當的財產及風險，並已安排各重大附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有重大不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限。

第4.20節。受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第五條

聖約

借款人同意，只要任何貸款人有任何承諾、任何信用證風險敞口或本合同項下的任何其他義務仍未履行：

第5.01節。信息。

借款人將向每個貸款人交付：

(A)年度財務報表。一旦可用，無論如何在借款人每個會計年度結束後一百(100)天內，借款人及其綜合子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益和現金流量表，如借款人隨後以Form10-K格式提交給美國證券交易委員會的財政年度報告中所述，在每種情況下都以比較的形式列出上一財政年度的數字，並附有安永會計師事務所的報告和意見報告和意見應以美國證券交易委員會可接受的方式編制，不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束；

(B)季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三(3)個季度結束後55(55)天內，儘快提供借款人及其合併子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該季度的相關綜合收益和現金流量表

借款人截至本季度末的財政年度的一部分，如借款人在隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中所述的季度報告中所述，均由借款人的首席財務官或首席會計官證明：(I)它們完整並公平地反映了借款人及其合併子公司在所述日期的財務狀況以及它們在所述時期的經營結果和現金流變化；(2)借款人及其合併子公司在本季度末的財務狀況，以及它們在所述時期內的經營業績和現金流變化情況，均由借款人的首席財務官或首席會計官證明：(I)完整並公平地反映了借款人及其合併子公司截至所述日期的財務狀況及其經營業績和現金流量變化；(Ii)披露借款人及其綜合附屬公司根據公認會計原則須反映或預留的所有負債，不論是已清算或未清算、固定或或有負債；及。(Iii)已根據公認會計準則(須經正常年終調整)編制；。(Ii)披露借款人及其綜合附屬公司根據公認會計原則須予反映或預留的所有負債，不論是已清算或未清算、固定或或有負債；及。

(C)首席財務官證書。在交付上述(A)和(B)段所述的每套財務報表的同時，借款人的首席財務官、司庫或首席會計官的證明書(I)合理詳細地列出在該等財務報表之日確定借款人是否遵守第5.07節的要求所需的計算(有一項理解並同意，就第5.07(C)節所述的公約進行該等計算的目的是，借款人只需出示證明截至該財務報表所涵蓋的適用財政季度或財政年度的最後一天遵守該契約的計算結果)，(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約，如果當時存在任何違約，則説明其細節以及借款人正在採取或擬採取的行動，以及(Iii)描述當事人、主題、以及在任何訴訟或法律程序中給予勝訴一方的濟助的性質及款額，而在該訴訟或法律程序中，在最近終結的財政季度內，針對借款人或任何附屬公司(不論是否清償或擱置)作出了最終判決或命令，而該判決或命令是要求支付相等於或超過$25,000,000(或其交易所等值的款項)的款項，或給予勝訴一方任何實質的非金錢濟助的，則該最終判決或命令是針對借款人或任何附屬公司(不論是否清償或擱置)而作出的；

(D)失責通知。在知道任何失責的發生後，立即附上借款人的首席財務官、司庫或首席會計官的證明書，列明該失責的詳情，以及借款人正就該失責採取或擬就該失責採取的行動；

(E)其他財務報表。郵寄給借款人股東的所有財務報表、報告和委託書的複印件應立即郵寄給借款人；

(F)美國證券交易委員會備案文件。一經提交，(I)借款人或任何附屬公司應向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(證物和表格S-8或其等價物上的任何登記聲明除外)以及關於表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)的報告，以及(Ii)借款人或任何附屬公司應向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有其他報告的副本，除非根據適用的法律或法規，借款人或該附屬公司不得向貸款人提供其副本；

(G)應報告的ERISA事件。如果和當受控集團的任何成員(I)向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何“應報告事件”(如ERISA第4043節所定義)的通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時，應向PBGC提供或要求提供該應報告事件的通知副本一份；(B)如果(I)任何受控集團成員已向PBGC發出或被要求向PBGC發出任何“應報告事件”的通知(如ERISA第4043節所定義)，或知道任何計劃的計劃管理人已向或要求向PBGC發出此類應報告事件的通知的副本；(Ii)接獲根據“僱員退休保障條例”第IV條規定的超過$20,000,000(或其同等數額)的全部或部分撤回法律責任的通知，該通知的副本一份；或。(Iii)接獲PBGC根據該條例第IV條發出的意向終止或委任受託人管理任何計劃的通知，該通知的副本一份；。

(H)更改評級通知。借款人獲知後，立即通知任何評級中的任何撤回或變更或建議撤回或變更；

(一)會計政策變更公告。借款人或其子公司的會計政策或財務報告實務發生重大變化時，應及時發出通知；

(J)中國銀行資料的變更。在任何此類變更後，及時通知交付給該貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何更改，該更改將導致該證明中確定的受益所有人名單發生更改；

(K)最低流動資金數額的變化。如果借款人希望確認最低流動資金數額的變化，借款人應向行政代理人提交借款人的高級副總裁、首席財務官或財務主管的證書，其形式應合理地令行政代理人滿意，並提供截至該證書日期的最低流動性金額的合理詳細計算(行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)；

(L)有擔保的雙邊信用證債務總額。變更後，立即通知有擔保的雙邊信用證債務總額的任何變化(有一項理解並同意，在任何情況下，所有有擔保的雙邊信用證債務總額的美元等值不得超過250,000,000美元)；以及

(M)其他財務資料。行政代理可不時(X)在任何貸款人的合理要求下要求提供有關借款人或任何子公司財務狀況或業務的附加信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)、(B)、(E)、(F)、(I)或(M)節規定必須交付的文件或信息(只要任何此類文件或信息包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括但不限於通過債務域名或任何類似平臺)，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的當天交付，或在借款人的互聯網網站上借款人列出的網站地址提供指向該等文件的鏈接但：(I)借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的郵寄事宜通知該行政代理及各貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

第5.02節。償還債務。

借款人將支付及清償，並將促使每家附屬公司於到期日或到期前支付及清償其各自的所有重大債務及負債，除非該等債務及負債可通過適當的法律程序真誠地提出異議，或未能如此清償及清償將不會有重大不利影響，並將維持並將導致每家附屬公司根據美國通用會計準則為任何該等債務及負債的應計款項維持適當儲備。

第5.03節。財產的維護；保險。

(A)財產的保養。借款人將保存，並將促使各材料子公司保存其業務中有用和必要的所有重要財產項目，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡造成的損壞除外。

(B)保險。借款人將維持，並將促使每家子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司共同為其所有不動產和個人財產投保，保險金額至少為與借款人或此類子公司從事相同或類似業務並擁有類似資產的知名公司通常承保的風險的金額和風險(“行業標準”)，但此類風險由自身承保的除外。

只要這種自我保險的金額和所承保的風險符合行業標準，就可以投保。借款人應立即向貸款人提供行政代理代表任何貸款人以書面形式合理要求提供的有關承保或自保的信息。在任何抵押期內，借款人應向行政代理人交付背書(X)借款人和指定行政代理人為貸款人損失收款人的附屬擔保人的所有有形個人財產和資產的所有“一切險”有形損害保險單，以及(Y)借款人和指定行政代理人為額外被保險人的附屬擔保人的所有一般責任和其他責任保險單。在任何擔保期內，如果借款人或其任何附屬公司在此後的任何一個或多個時間未能獲得或維持本合同要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付當時到期應付的任何保費，則行政代理可以在此後的任何時間或任何時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持該等保單，並支付該保費，並採取行政代理合理地認為與之有關的任何其他行動，而不免除或解除本協議項下的任何義務或由此產生的違約。行政代理如此支付的所有款項應構成本協議規定的應付義務的一部分。

第5.04節。經營業務和維持生存。

借款人將保留、更新和保持充分的效力，並將促使各主要子公司保留、更新和保持充分的效力，其各自的合法存在和良好地位符合其組織管轄的法律，以及其在正常業務開展中必要或可取的各自的權利、特權和特許經營權；但第5.04節的任何規定均不得阻止任何子公司(I)合併、合併或出售、租賃或以其他方式將其所有資產轉讓給借款人或另一子公司，或(Ii)放棄或處置其任何資產，或放棄或終止任何權利或特許經營權，前提是(A)處置或終止不違反本協議的任何其他規定，(B)所有此類放棄、處置和終止總體上不會造成重大不利影響。

第5.05節。遵守法律。

借款人應遵守並促使各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規、命令和政府當局的要求(包括但不限於ERISA、環境法及其下的規章制度)，除非未能遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。借款人將維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁、反腐敗法律和適用的反洗錢法律的政策和程序。

第5.06節。備存紀錄；檢查財產、簿冊及紀錄。

借款人將按照一貫適用的公認會計原則保存並促使各子公司保存適當的記錄和賬簿；並將允許，並將安排各附屬公司允許行政代理、任何貸款人或行政代理或任何貸款人的任何代理人或代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其各自的任何簿冊和記錄，並(在第8.10節的規限下)與其各自的任何高級人員、董事、僱員和獨立會計師討論其各自的事務、財務和賬目，在每種情況下，在合理通知的情況下，並在合理需要的時間和頻率內，在合理的通知下，在合理的時間和頻率與其各自的高級管理人員、董事、僱員和獨立會計師討論其各自的事務、財務和賬目儘管本第5.06節有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或討論法律或對借款人或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止披露的任何文件、信息或其他事項。

第5.07節。金融契約。

(A)債務與資本比率。截至借款人任何會計季度的最後一天，(I)合併債務與(Ii)合併債務加(Y)合併股東權益之和的比率將不超過0.60至1.00。

(B)總債項。儘管第5.15節有任何相反規定(或第5.15節可能允許的規定)，借款人的所有合併子公司(當時構成子公司擔保人的子公司除外)的總債務，不包括該等合併子公司欠借款人或借款人的另一家合併子公司的債務(如果有的話)，在任何時候都不會超過(X)$750,000,000和(Y)歐元750,000,000兩者中較大者的金額。

(C)最低流動資金。借款人應始終將流動資金維持在等於或大於當時的最低流動資金額度。

第5.08節。留置權。

借款人或任何子公司都不會在其現在擁有或以後獲得的任何資產上設立、承擔或忍受存在任何擔保債務的留置權，也不會轉讓任何收入權利，但以下情況除外：

(A)(I)根據任何貸款文件設定的留置權，以及(Ii)在本協議簽訂之日存在的留置權，以及在保證債務本金總額超過50,000,000美元的範圍內，在本協議所附附表5.08中披露的留置權及其任何續期或延期，但所涵蓋的財產不得擴大；

(B)在任何人成為附屬公司或與借款人或附屬公司合併或合併時，該人的任何資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非為考慮該事件而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在取得該等資產之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的義務；

(C)對第5.15(E)節允許的任何擔保債務的資產的任何留置權；但該留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產；

(D)在借款人或附屬公司收購任何資產之前存在於任何資產或任何人的資產上的任何留置權，而該留置權並非主要出於考慮該項收購而設定的，包括第5.15(F)節允許的擔保債務的留置權；

(E)由本第5.08節任何前述條款允許的任何留置權擔保的債務的再融資、延期、續期或退款所產生的任何留置權；前提是此類債務不增加，也不以任何額外資產作擔保；

(F)根據第6.01(J)節，保證付款判決不構成違約事件的留置權；

(G)任何附屬公司的財產或資產的留置權，或就該等附屬公司的財產或資產而保證欠借款人或另一附屬公司的債務的留置權；

(H)與特此準許的債務有關的抵銷權和銀行留置權；

(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的留置權或所作的存款(ERISA施加的留置權除外)，或為保證投標、法定義務、投標及上訴保證金、合約(償還借款除外)、擔保及履約保證金(包括但不限於保證保證金的彌償協議下的責任的留置權)的履行而招致的留置權或作出的保證金；及

(J)本第5.08節的前述條款不允許的留置權，保證在任何時候未償還的債務本金總額不超過50,000,000美元。

第5.09節。合併、合併、根本性改變和出售資產。

(A)借款人不會，也不會允許任何重要附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或處置其任何附屬公司的全部或實質所有股權(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，但下列情況除外：

(I)任何人(借款人或其任何附屬公司除外)可與借款人或其任何附屬公司合併或合併；但涉及(A)借款人必須導致借款人成為尚存實體及(B)附屬擔保人必須導致附屬擔保人或借款人成為尚存實體的任何該等合併或合併；

(Ii)任何附屬公司均可在尚存實體為貸款方的交易中與貸款方合併或合併(但涉及借款人的任何此類合併必須導致借款人成為尚存實體)；

(Iii)任何不是貸款方的子公司可以合併或合併不是貸款方的另一家子公司；

(Iv)借款人及其附屬公司可將非貸款方的任何附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在清算、清盤或解散或其他方面，非貸款方的任何附屬公司可將其任何、全部或實質上全部資產出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置)給非貸款方的另一家子公司；

(V)借款人及其子公司應被允許進行第5.09(D)節允許的處置，包括涉及子公司的任何合併或合併的處置(如果子公司不是尚存的實體)；

(Vi)任何並非貸款方的附屬公司，如借款人真誠地決定清盤、清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則該附屬公司可予以清盤、清盤或解散；及

(Vii)如任何附屬公司的資產轉讓給借款人或任何附屬擔保人，或如該附屬公司不是附屬擔保人，則該附屬公司可將其資產轉讓給任何其他附屬公司，則該附屬公司可予以清盤、清盤或解散。

但在任何抵押期內，除非第5.09(A)條第(V)款所述的處置，否則不得允許任何涉及緊接該合併或合併之前的貸款方以外的人的任何此類合併或合併，除非也獲得第5.16節的允許。

(B)借款人將不會，亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事與借款人及其附屬公司(整體而言)於截止日期所經營的業務類型有重大不同的任何業務，以及與其合理相關、附屬、相似、互補或協同或合理延伸、發展或擴展的業務。

(C)借款人不會，也不會允許其任何子公司在截止日期生效的基礎上改變其會計年度；但是，只要借款人在書面通知行政代理後，可以將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理將並特此

經貸款人授權，有權對本協議進行任何必要的調整，以反映本財年的此類變化。

(D)借款人不會、也不會允許任何附屬公司作出任何產權處置，但以下情況除外：

(I)在正常業務過程中處置陳舊、陳舊或剩餘的財產或其他無形資產；

(二)在正常業務過程中處置現金、存貨、許可投資和其他有價證券；

(Iii)處置設備或不動產，條件是：(X)該等財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(Y)處置所得款項合理地迅速用於該替代財產的購買價格；

(Iv)向借款人或附屬公司作出產權處置；但涉及並非貸款方的附屬公司的任何該等產權處置，須在適用範圍內符合第5.16及5.18節的規定；

(V)在正常業務過程中以不會對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款授予的租賃、許可、轉租或再許可(包括在開放源碼許可下提供開放源碼軟件)；

(6)處置在借款人及其子公司的業務中不再使用或有用的知識產權，並在正常業務過程中對知識產權進行非排他性許可；

(Vii)在正常業務過程中，對逾期超過90天的應收賬款進行貼現、註銷或處置；

(Viii)處置在本協議允許的收購中獲得的非核心資產；但此類處置應在收購後360天內完成；此外，(X)為此類資產收取的對價應至少等於其公平市場價值(由借款人董事會真誠確定)和(Y)不低於75%的現金支付；

(Ix)在公允市值為25,000,000美元或以下的單一交易或一系列相關交易中的其他資產處置；

(X)第5.19節允許的限制支付、第5.16節允許的投資和第5.08節允許的留置權；以及

(Xi)借款人及其附屬公司可作出任何其他處置，只要(I)在作出該等處置前並無違約事件發生且仍在繼續，或在該違約事件生效(包括按形式生效)後立即發生，及(Ii)緊接在違約事件生效(包括按預計基準生效)後，借款人遵守第5.07節中的契諾，則借款人可作出任何其他處置。

第5.10節。繳税等

借款人將支付，並將促使每家子公司在拖欠之前支付對其或其任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費，除非這些税費、評估和政府收費可以通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且根據公認會計準則保持充足的準備金，或者任何不這樣支付的子公司都不會有足夠的準備金。

借款方將根據美國公認會計準則，維持並促使各附屬公司為其應計費用保留適當的準備金。

第5.11節。同等權利義務。

在抵押品文件無效期間，本協議項下的義務應構成借款人的直接、無條件、優先、不從屬的一般義務，並將至少與借款人因任何借款債務或債務擔保而產生的所有其他現有和未來的優先、無擔保、不從屬義務並列(優先付款)。

第5.12節。進一步的保證。

在行政代理的要求下，借款人將在任何時候或不時應行政代理的要求，自費迅速簽署、確認和交付此類進一步的文件(包括根據第2.12節和第5.14節的抵押品協議、UCC融資報表等)，並採取行政代理可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現貸款文件的目的。

第5.13節。收益的使用。

借款人或其任何子公司都不會直接或間接使用循環預付款或信用證的收益，違反第4.10條的規定。借款人或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議項下的任何循環墊款或任何信用證的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或任何其他人：(I)資助在提供資金時是受制裁人或受制裁國家的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何人)違反制裁規定；或(Ii)用於資助在提供資金時是受制裁人或受制裁國家的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何人)違反制裁規定，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何人)違反制裁規定，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何人)違反制裁規定。對衝提供商、設施或安全代理或其他)。

第5.14節。附屬擔保人；抵押品。

(A)在抵押品產生事件發生後四十五(45)天內(或行政代理全權酌情決定的較後日期)內，借款人將盡快簽訂擔保協議，但無論如何，借款人將簽訂擔保協議。借款人將促使在適用擔保期開始時有資格成為重要國內附屬公司的任何人(借款人應就此向行政代理提供書面通知)：(I)訂立附屬擔保(或向行政代理交付附屬擔保的合併(如果附屬擔保在當時已經生效，則基本上採用附屬擔保所附的形式或行政代理可能同意的其他形式)和(Ii)訂立擔保協議(或向行政代理交付附屬擔保的附加形式)和(Ii)訂立擔保協議(或向行政代理交付附屬擔保的合計形式)和(Ii)訂立擔保協議(或向行政代理交付附屬擔保的合計形式)和(Ii)訂立擔保協議(或向行政代理交付附屬擔保的附加形式或行政代理可能同意的其他形式)和(Ii)訂立擔保協議(或向行政代理交付附屬擔保的合併部分附件或行政代理可能同意的其他形式)(如果擔保協議在當時已經生效)，此類附屬擔保和此類擔保協議(或在每種情況下，此類擔保協議的合併)應附有行政代理及其律師可能合理要求的必要組織決議、其他組織文件和法律意見，其形式和實質也應令其合理滿意。儘管貸款文件中有相反的規定，任何被排除的子公司都不需要是附屬擔保人。如果其他重要的國內子公司成立或收購，或者如果任何重要的國內子公司不再是被排除的子公司，在抵押期開始後的每種情況下, 借款人應在該重大國內子公司成立或收購或不再是被排除的子公司後四十五(45)天內，促使該重大國內子公司遵守本第5.14(A)條的規定。

(B)在抵押品湧現事件發生後四十五(45)天內(或行政代理自行決定的較後日期)內，或在第5.14(A)節最後一句(以適用者為準)規定的時間範圍內，借款人在任何抵押品期間內的任何時間內，在任何抵押品期限內，在任何情況下，借款人將導致並將導致對方

借款方應使其所有自有財產(無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，但不包括抵押品文件中規定的資產，並受抵押品文件中規定的任何其他排除)始終適用完善的留置權，以行政代理的利益為目的，按照抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，但在任何情況下都要遵守第5.08節允許的留置權。關於質押任何附屬公司的任何股權，並受適用抵押品文件規定的條款、限制和例外情況的約束，借款人將導致(A)作為國內子公司的每家質押子公司(國內外國控股公司和CFC或國內外國控股公司的子公司除外)的已發行和未償還股權的100%，以及(B)有權投票(按Treas的含義)的已發行和未償還股權的65%。註冊1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未發行的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)(“相關質押百分比”)在第(I)和(Ii)款的情況下，(I)作為氟氯化碳對待的外國子公司或(Ii)作為境內外國控股公司的每家質押子公司，借款人或任何其他貸款方直接擁有的資產(除外資產除外)必須始終享有完善的留置權(在任何情況下均須遵守第5.08節允許的留置權)，以行政代理人為受益人，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，但須遵守其中包含的排除條件。借款人將，並將促使每個附屬擔保人, 交付借款人或附屬擔保人擁有的不動產(除外資產除外)的抵押和抵押工具。儘管如上所述，在任何抵押品產生事件發生後九十(90)天之前(或行政代理全權酌情商定的較後日期)，本合同項下不需要交付該等抵押和抵押工具。儘管有上述規定，對於貸款方在抵押期開始後取得的任何財產，除以下(D)段(Ii)款所述的資產外，(D)段的規定應代替本段(B)的規定適用。

(C)在不限制前述規定的情況下，在任何抵押期內，借款人將並將促使每家子公司向行政代理人籤立並交付或安排籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理人可能不時要求或行政代理人可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件以及第3.01節要求的其他行動或交付進行存檔和記錄，視何者適用而定)，或促使行政代理人採取或安排採取法律規定或行政代理人可能不時採取的進一步行動(包括存檔和記錄財務報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件以及第3.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，但須遵守本協議或任何抵押品文件中規定的條款、限制和例外，所有費用均由借款人承擔。

(D)如果借款方在任何抵押期內獲得任何實質性資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)(不包括(I)被排除的資產或(Ii)根據擔保協議構成抵押品的資產類型的資產，這些資產在收購時受到擔保協議下的留置權的約束，或者不需要就其設定或完善行政代理對此類資產的留置權而發出通知或採取進一步行動)，借款人將就此通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人將促使在非土地財產和不動產情況下，在四十五(45)天和九十(90)天內(或在行政代理全權酌情商定的較晚日期之前)，享有擔保擔保債務的留置權，並將採取並在適用的情況下促使其他貸款當事人採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，費用全部由借款人承擔。本文或任何抵押品文件中規定的限制和例外。

(E)儘管本第5.14節有任何相反規定，但雙方理解並同意：(I)只有在行政代理提出要求時，借款人的主要集中賬户才需要一份彈性賬户控制協議；(Ii)任何貸款方都沒有義務對位於美國以外任何司法管轄區的任何抵押品採取任何行動；以及(Iii)任何貸款方都沒有義務簽訂受美國以外任何司法管轄區法律管轄或要求的任何抵押品文件。

設立或完善任何抵押品的擔保權益，無論此類抵押品是否位於美國以外的任何司法管轄區。

(F)在抵押品產生事件發生後發生抵押品解除事件時，只要當時沒有違約事件繼續發生，(I)根據本第5.14節(A)、(B)、(C)和/或(D)條的要求授予行政代理的任何留置權(這些條款統稱為，當時仍然有效的“抵押品要求”)應借款人的書面請求由行政代理迅速解除(並且行政代理同意簽署和交付借款人合理要求的任何文件或文書，其形式和實質令行政代理合理滿意，以證明所有抵押品的解除，費用由借款人承擔)。(Ii)抵押品要求應暫停，直至抵押品釋放事件發生後隨後的抵押品湧現事件發生為止，屆時抵押品要求將再次完全生效，並在各方面對借款人和其他貸款方具有約束力，借款人特此承認並同意，它將並將導致對方貸款方根據抵押品要求重新授予抵押品的擔保權益，且抵押品要求在各方面對借款人和其他貸款方具有完全的約束力，借款人特此確認並同意，它將並將導致對方貸款方根據抵押品的擔保權益重新授予抵押品的擔保權益。(Ii)抵押品要求將暫停，並且無效，直到抵押品釋放事件發生後，抵押品要求再次完全生效並對借款人和其他貸款方具有約束力。

第5.15節。債務。

借款人不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)有擔保債務；

(B)在截止日期存在的債項，而本金總額超逾$50,000,000的債項列於附表5.15，以及任何該等債項的修訂、修改、延期、再融資、續期及替換，而該等債項並不增加其未償還本金(但就未付的累算利息及其保費、任何已承擔或未支取的款額及與該等債項有關的承保折扣、費用、佣金、保費及開支而言除外)；

(C)借款人對任何附屬公司的債項，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債項；但在任何抵押期內，(I)任何非借款方的子公司的債務應受第5.16(D)節和(Ii)節所述的限制；(Ii)任何貸款方對非貸款方的子公司的債務(借款人和子公司之間屬於公司間現金管理一部分的普通應收賬款和應付款項所代表的任何債務除外)，本金總額超過50,000,000美元，應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務。

(D)借款人對任何附屬公司的債務或其他義務的擔保，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務或其他義務的擔保；

(E)借款人或任何附屬公司為購置、建造、修理、更換、租賃或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本化租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務(以該等債務是在該等收購或該等建造、修理、更換、租賃或改善完成之前或之後一百八十(180)天內招致的為限)，以及修訂、修改、延期、再融資、續期及再融資(只限於該等債務是在該等收購或該等建造、修理、更換、租賃或改善完成之前或之後一百八十(180)天內招致的)，以及修訂、修改、延期、再融資、續期及再融資但本條(E)條準許的未償還債項本金總額在任何時間不得超逾$50,000,000；

(F)在本協議允許的交易中，在截止日期之後成為借款人附屬公司的任何人的債務(或在本協議允許的交易中與借款人或附屬公司合併或合併為借款人或附屬公司的任何人的債務)，或在本協議允許的交易中與借款人或附屬公司合併或合併的任何人的債務

借款人或任何附屬公司就取得或以其他方式取得根據本條例準許的任何財產或資產而承擔的任何人，而該等債務在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)或該等資產被取得時已存在，且並非在考慮或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或正被取得的該等資產有關的情況下產生，以及任何該等債務的修訂、修改、延期、再融資、續期及替換；

(G)客户墊款或按金，或為收取、存放或議付產品或服務而作出的其他批註，以及產品或服務的保證，每宗個案均在通常業務運作中收受或招致；

(H)借款人或作為賬户一方的任何附屬公司在通常業務過程中就信用證、銀行擔保、倉單或為支持履約義務和商業信用證而發行的類似票據(與其他債務有關的義務除外)方面的債務；

(I)借款人或本第5.15節以其他方式不允許的任何附屬公司的債務；但本條第(I)款允許的未償本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元；

(J)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債，只要適用法律允許它們保持無資金來源；

(K)在通常業務運作中招致的相當於僱員遞延補償的債項；

(L)彌償義務、買價調整、遞延補償下的義務、溢價或相類義務，或保證借款人或其任何附屬公司履約的擔保、保證保證金或履約保證金，在每種情況下，均與根據本條例準許的資產的準許獲取或處置或其他獲取相關而招致或承擔；

(M)借款人或其任何附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務方面的債項，每項債項均在通常業務運作中提供，包括與支持該等履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務的信用證有關的擔保或義務；

(N)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債項，而該支票、匯票或類似票據是在通常業務運作中以不足的資金支取的，或因庫務、存管及現金管理服務所產生的淨額結算服務、透支及有關負債，或與結算所自動轉撥資金有關的負債而產生的；

(O)在不會導致失責事件的情況下作出判決或裁決的債項；

(P)與根據第5.10節進行爭議的義務有關的債務；

(Q)債項，包括(I)借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中招致的延遲支付保險費或為保費融資，及(Ii)承擔或支付在通常業務運作中訂立的任何供應協議所載的義務；

(R)在構成債務的範圍內，第5.17節允許的互換協議；

(S)相當於遞延補償、遣散費、退休金、健康及福利退休利益的債項，或相當於借款人及其附屬公司在通常業務過程中招致或在結算日存在的現任及前任僱員的債項；及

(T)(I)只要(X)在該等債務產生之前並未發生且仍在繼續的違約事件，或在該債務生效(包括按形式生效)後立即發生的無擔保債務，及(Y)緊接在該債務生效(包括按形式生效)後，借款人遵守第5.07節中的契諾，及(Ii)任何該等債務的修訂、修改、延期、再融資、續期及替換，則借款人須遵守第5.07節中的契諾；及(Ii)任何該等債務的修訂、修改、延期、再融資、續期及替換，以及(Ii)任何該等債務的修訂、修改、延期、再融資、續期及替換，則借款人須遵守第5.07節中的契諾

第5.16節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。

在任何抵押期內，借款人將不會，也不會允許其任何子公司：(I)購買或收購(包括根據與任何在合併或合併前不是全資子公司的任何人的任何合併或合併)任何股本、債務證明或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他類似權利以獲取任何前述任何內容)，向其提供任何貸款或墊款，擔保其任何義務，或對其進行任何投資或任何其他實益權益。任何其他人或(Ii)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或任何人的全部或幾乎全部資產，或構成該人的業務單位、部門、產品線或業務線的任何其他人的任何資產(前述第(I)和(Ii)款所述的每項交易均為“投資”)，但以下情況除外：

(A)現金及準許投資(以及作出時構成準許投資的投資)；

(B)準許收購；

(C)(I)借款人及其附屬公司對附屬擔保人的投資，及。(Ii)在該人成為附屬公司或依據本協議另予準許的交易與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日存在的任何人的投資；。

(D)借款人在任何附屬公司或向任何附屬公司作出的投資(包括但不限於資本出資)，以及由任何附屬公司在借款人或任何其他附屬公司內或向借款人或任何其他附屬公司作出的投資(包括但不限於資本出資)(但貸款方對並非貸款方的附屬公司的投資及出資總額在任何時間均不得超過$25,000,000，且仍未償還)；

(E)構成第5.08(I)節所述存款的投資；

(F)構成第5.15(D)節允許的債務的擔保；

(G)由賬户債務人依據在通常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向借款人或其任何附屬公司發行的應付票據、股票或其他證券組成的投資，或為清償任何陷入財務困境的賬户債務人或其他債務人在與該人的重組或破產、無力償債或類似的程序有關，或與任何擔保投資的止贖或所有權轉讓有關的債務而收到的其他投資；(B)由賬户債務人或其他債務人根據協議向借款人或其任何附屬公司發行的應付票據、股票或其他有價證券，或為清償與該等債務人的重組或破產、無力償債或類似法律程序有關的債務，或與任何有擔保投資的止贖或所有權轉讓有關的投資；

(H)在正常業務過程中擴大商業信貸或持有應收款；

(I)購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何股權，或購買、贖回、報廢、獲取、註銷或終止借款人的任何期權、認股權證或其他權利，在每種情況下，在第5.19節允許支付的範圍內；

(J)向高級人員、董事及僱員提供貸款及墊款，以供支付在通常業務運作中的搬家、發薪、娛樂、交通及其他相類開支；

(K)在正常業務過程中作出的託收或存款背書以及預付費用；

(L)與第5.09(D)節允許的處置相關的交易(在構成投資的範圍內)或期票和其他非現金對價；

(M)構成設立新子公司的投資，只要在任何抵押期內：(I)借款人或該子公司遵守本條例第5.14節的規定，(Ii)根據本第5.16節的規定，對該新子公司的任何投資是允許的；

(N)對任何附屬公司在通常業務運作中的租約及其他合約義務的擔保(但以不構成債務為限)；

(O)將一種或多種正在開發的產品或技術的權利轉讓給與第三方的合資企業或其他實體，或在借款人或子公司保留收購此類合資企業或其他實體或以其他方式回購此類產品或技術的權利的情況下轉讓給其他實體；

(P)第5.17節允許的互換協議形式的投資；

(Q)根據對合資實體的資本金催繳或類似義務進行的投資；

(R)任何其他投資(收購除外)，只要(I)在作出該等投資之前並無發生並持續發生違約事件，或在該等投資生效(包括以形式上的方式生效)後立即會發生，及(Ii)在緊接該等事件生效(包括以形式上的方式生效)後，借款人遵守第5.07節的契諾；及

(S)本第5.16節前述條款未予允許的投資，在任何時候未償還的總金額不超過25,000,000美元。

第5.17節。互換協議。

借款人不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議，以對衝或減輕借款人或其任何子公司的實際風險(借款人或其任何子公司的股權風險除外)，以及(B)訂立掉期協議，以便對借款人的任何有息負債或投資的利率(從固定利率到浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)進行有效的封頂、下限或交換利率(從固定利率到浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)；以及(B)訂立掉期協議，以有效限制、限制或交換借款人的任何有息負債或投資的利率(從固定利率到浮動利率，從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他利率)

第5.18節。與附屬公司的交易。

借款人不會也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，除非(A)交易的條款和條件對借款人或該附屬公司並不比從非可比交易的關聯公司的人以獨立方式獲得的交易要低。(B)借款人與其附屬公司(或因該項交易而成為借款人附屬公司的實體)之間或之間的交易(或上述交易的任何組合)；。(C)向借款人或其任何附屬公司的董事支付慣常費用，以及向借款人或其任何附屬公司的未來、現任或前任董事、高級職員、經理及僱員支付慣常薪酬、合理的自付費用補償及彌償(包括提供董事及高級職員保險)，以及支付予其未來、現任或前任董事、高級職員、經理及僱員的其他僱傭協議及安排、僱員福利計劃及股票激勵計劃。(D)為提高借款人及其子公司的綜合税務效率而真誠進行的交易；(E)本協議條款允許的範圍內的貸款、墊款和其他交易，包括但不限於任何

第5.19節允許的限制性支付以及第5.09(A)、5.09(B)或5.09(C)節允許的交易；(F)向聯屬公司發放股權及其相關登記權；(G)附表5.18所列與聯屬公司的交易(連同對貸款人以其身份的利益沒有重大不利的任何修訂、重述、延期、替換或其他修改)；(H)任何許可、再許可、租賃或轉租(1)(3)在正常業務過程中或(3)與合營企業進行的買賣財產或其他資產和服務的交易(僅在任何抵押期內，僅在第5.16節允許的情況下)，以及(J)支付了總對價或財產公允市場價值的任何交易或一系列相關交易，這些交易或相關交易包括：(I)在正常業務過程中為購買或出售財產或其他資產和服務而與合營企業進行的交易；(J)支付總對價或財產公允市場價值的任何交易或一系列相關交易；以及(J)與合營企業達成的購買或出售財產或其他資產和服務的交易(僅在任何抵押期內，僅在第5.16節允許的情況下)；以及(J)支付的總對價或財產公允市場價值借款人及其子公司支付的金額不到25,000,000美元。

第5.19節。限制支付。

借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)借款人可以就其僅以額外股權支付的股權申報和支付股息或支付其他限制性付款；

(B)附屬公司可(I)就其股權向其各自的股權持有人作出股息或其他分配(該等分配須(X)至少按應課差餉基準向屬貸款方的任何有關類別的股權持有人作出，而(Y)如附屬公司並非全資附屬公司，則須至少按應課差餉基準向屬借款人或附屬公司的任何有關類別的股權持有人作出)，(B)附屬公司可(I)就其股權向其各自的股權持有人作出股息或其他分配(該等分配須至少按應課差餉基準向身為貸款人或附屬公司的任何有關類別的股權持有人作出)，(Ii)向借款人或任何附屬擔保人支付其他限制性付款(直接或間接通過一家或多家非貸款方的子公司)，以及(Iii)支付借款人根據本第5.19節本應被允許支付的任何限制性付款；(Ii)向借款人或任何附屬擔保人(直接或間接通過非貸款方的一家或多家子公司)支付任何限制性付款；

(C)借款人可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃，為借款人及其附屬公司的管理層或僱員作出有限制的付款；

(D)借款人可在行使股票期權或認股權證時回購股權，但前提是該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，或以實質上同時發行新股權所得款項回購；及

(E)借款人及其附屬公司可作出任何其他受限制付款，只要(I)在作出該等受限制付款前並無違約事件發生且仍在繼續，或在該等違約事件生效(包括以預計方式生效)後立即發生，及(Ii)緊接在該事件生效(包括以預計方式生效)後，借款人遵守第5.07節中的契諾，則借款人可作出任何其他受限制付款。

第5.20節。限制性協議。

借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何重要的國內子公司在其任何財產或資產上設立、招致或允許存在任何留置權以擔保擔保債務的能力(在貸款文件要求的範圍內)，或(B)任何重大子公司(“主體子公司”)向其股權持有人支付股息或其他分配，或向借款人或作為該主體子公司的直接或間接母公司的任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力；但(I)本第5.20節不適用於(A)由法律或任何貸款文件施加的限制及條件，(B)在截止日期就附表5.20所指明的超過$50,000,000的協議或安排而存在的限制及條件，以及對其作出並無實質影響的任何修訂、修改、再融資、更換、續期或延長。

擴大任何該等限制或條件的整體範圍；。(C)任何附屬公司或資產在該附屬公司成為附屬公司或取得該等資產時已存在的任何協議對該附屬公司或資產施加的限制及條件，以及並不實質上擴大任何該等限制或條件整體範圍的任何修訂、修改、再融資、更換、續期或延展；但該等限制及條件只適用於該等附屬公司或資產；。(D)在出售前出售附屬公司的協議內所載的慣常限制及條件；。但此類限制和條件僅適用於要出售的子公司，(E)任何協議中包含的關於在該等處置完成之前處置任何財產的習慣限制和條件，(F)第5.08節允許的留置權所擔保的資產轉讓的限制，(G)第5.15節允許的任何債務協議中規定的限制或條件；(F)第5.08節允許的留置權所擔保的資產的轉讓限制；(G)第5.15節允許的任何債務協議中規定的限制或條件；(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；(I)根據合同對現金或其他存款(包括代管資金)或淨資產施加的習慣限制；(J)不會實質上損害借款人就到期債務付款的能力或貸款方對其作為抵押品或所需的任何物質資產提供任何留置權的任何其他限制或條件；(J)不會實質上損害借款人就到期債務付款的能力的任何其他限制或條件，或貸款方對其作為抵押品或所需的任何物質資產提供任何留置權的能力的任何其他限制或條件，(J)不會實質上損害借款人就到期債務付款的能力或貸款當事人對其任何作為抵押品或必需的物質資產提供任何留置權的能力的任何其他限制或條件, 根據借款人的合理善意判斷；但該等限制和條件僅適用於該附屬公司以及該附屬公司的任何股權，(Ii)本第5.20款(A)項不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產，(Iii)本第5.20條(A)項不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，以及(Iv)本第5.20條不適用於習慣上的限制轉讓的條款和(Iv)本第5.20條不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件；(Iii)本第5.20條(A)不適用於限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款

第5.21節。次級債務和次級債務文件的修訂。

借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何次級債務或根據次級債務文件不時未償還的任何債務(根據第5.15節允許的任何再融資、續訂或替換債務除外)(任何此類行動，即“提前償還行動”)。除(A)只要(I)在提前還款行動之前並未發生且仍在繼續的違約事件，或在該行動生效(包括在形式上生效)之後將會發生的違約事件，以及(Ii)緊接在該行動的形式上生效之後，借款人遵守第5.07節中的契諾，(B)就任何該等債務定期支付利息和本金，但該等債務的附屬條款所禁止的債務的付款除外，(C)就該等債務支付或就該等債務支付款項，則不包括該等債務的附屬條款所禁止的款項，以及(C)就該等債務所作的付款或就該等債務而進行的定期利息及本金付款，但(I)該等違約事件並未發生且仍在繼續於支付該等款項時及生效後，25,000,000美元須支付(D)有關債務條款所規定的付款，該等條款旨在確保該票據在發行時不會被視為守則第163(I)條所指的“適用高收益貼現債券”，及(E)將該等債務轉換為借款人的股權，或以該等債務交換借款人的股權。此外，借款人不會，也不會允許任何附屬公司修改次級債務文件或任何證明根據次級債務文件(或其任何替換、替代、延期或續期)產生的債務或根據其發行該等債務的文件、協議或票據，如果該等修訂是如此修改的，則借款人將不會、也不會允許任何子公司修改次級債務文件或任何證明根據次級債務文件(或其任何替換、替代、延期或續期)產生的債務的文件、協議或票據, 如果將修改或補充作為一個整體來考慮(由借款人善意確定)，則對貸款人造成重大不利。

第六條

默認值

第6.01節。違約事件。

以下每一事件(每一事件均為“違約事件”)應構成本協議項下的違約事件：

(A)借款人不得(I)到期支付任何循環墊款或任何信用證支出的本金，或(Ii)在到期後三(3)天內支付任何循環墊款或任何信用證支出的利息、根據本協議應支付的任何費用或任何其他金額；或(Ii)在到期後三(3)天內支付任何循環墊款或任何信用證支出的利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額；或

(B)借款人不得遵守或履行第2.12節或第5.07至5.11節(首尾兩節包括在內)、第5.13至5.21節(首尾兩節包括在內)或第IX條所載的任何契諾；或

(C)借款人應(I)行政代理應任何貸款人的要求向借款人發出書面通知，或(Ii)借款人或其任何子公司實際知悉不遵守或履行本協議所載的任何契諾或協議(上文(A)或(B)段所涵蓋的約定或協議除外)，在(I)行政代理已應任何貸款人的要求向借款人發出書面通知後三十(30)天內不遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議；或

(D)借款人或其代表在本協議中或在依據本協議交付的任何證明書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，須證明在作出(或當作作出)時在任何要項上是不正確的；或

(E)借款人或任何附屬公司在本金總額最少$100,000,000(或其交易所等值)到期時或在任何適用的寬限期內，不得就本金總額最少$100,000,000(或其等值的交易所)的任何債項(債務除外)付款；或

(F)鬚髮生或存在任何情況，導致借款人或本金總額至少為$100,000,000的附屬公司(或其交易所等價物)的任何債務加速到期；或該等債務須在述明的到期日前宣佈到期及須予支付，或須予預付(定期安排規定的預付款項除外)，但不包括在處置保證該等債務的抵押品時所需預付的債務，只要該等留置權及產權處置在此是準許的；或者，為免生疑問，由於該債務發生任何違約事件，應要求該債務在其規定的到期日之前進行現金抵押(不包括僅因貨幣匯率波動或違約貸款人而進行的現金抵押)；或

(G)借款人或任何附屬公司須展開自願案件或其他程序，尋求裁定借款人或任何總資產達100,000,000美元(或其等值的交易所)或以上的附屬公司破產或無力償債，根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求登錄濟助令或為其或其任何主要部分委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員。或同意任何該等濟助，或在針對其展開的其他法律程序中，同意任何該等人員的委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或在債項到期時一般不清償，或以書面承認其一般無能力清償債項；或

(H)應對借款人或總資產達100,000,000美元(或其等值的交易所)或以上的任何附屬公司提起非自願案件或其他程序，以尋求判定其破產或無力償債，根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求登錄濟助令或為其或其任何實質部分委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員。或根據現在或以後生效的聯邦破產法，針對借款人或總資產為100,000,000美元(或其交易所等價物)或以上的任何附屬公司作出濟助令；或

(I)受控集團的任何成員在到期時應不支付其有責任向PBGC或ERISA第四章下的計劃支付的一筆或多筆總額超過100,000,000美元(或其交易所等價物)的款項，但如未如此支付(被要求的貸款人認為)不會產生實質性的不利影響；或終止一項或多項計劃的意向通知，該等計劃或計劃的總無資金來源既有負債總額將產生

實質性不利影響(統稱為“材料計劃”)應由受控集團的任何成員、任何計劃管理人或上述任何組合在ERISA第四章下提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或促使受託人被指定管理任何材料計劃，或由任何材料計劃受託人對受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟不得在此後三十(30)天內被駁回；或存在一種條件，據此，PBGC有權獲得裁定必須終止任何重要計劃的法令；或

(J)在沒有承保的範圍內，須針對借款人或任何附屬公司作出一項或多於一項支付總額超過$100,000,000(或其等值的交易所)的最終判決或命令，而(I)任何債權人須已就任何該等判決或命令展開強制執行法律程序，或(Ii)任何該等判決或命令因待決上訴或其他原因而繼續不獲履行和擱置三十(30)天；或

(K)(I)任何人或任何團體(1934年“證券交易法令”第13或14條所指者)，(2)在連續十二個日曆月的任何期間內的任何時間，借款人董事會的多數成員不得由在該期間第一天擔任借款人董事(“原董事”)的個人組成，也不得由下列個人任命為董事或其提名為董事：(A)由包括原董事多數在內的個人(包括原董事的過半數)批准任命為董事的個人不得組成借款人董事會的過半數成員(以下簡稱“原董事”)或其提名已獲批准的個人(“原董事”)或其提名為董事的個人(“原董事”)或其提名為董事的個人(包括原董事的過半數成員)；或(Ii)在連續十二個月的任何期間內的任何時間，借款人董事會的過半數成員不得由下列個人組成：(A)或(B)由借款人正式組成的董事會委員會提出，該委員會的多數成員是原董事；或

(L)借款人及其附屬公司的全部或任何實質部分財產(作為整體而言)應由任何具有司法管轄權的法院或政府機構予以譴責、扣押或以其他方式挪用，或由任何具有司法管轄權的法院或政府機構保管或控制，而該等財產應保留三十(30)天，而譴責、扣押或其他挪用可合理地預期會產生重大不利影響；

(M)任何貸款文件的任何條文，在籤立和交付後的任何時間，因並非根據或根據本條例或根據該等條文明文準許或完全清償所有義務的任何理由而不再具有十足效力及作用；或借款人以任何方式質疑任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性；或借款人否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的法律責任或義務，或其意是撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條文；或

(N)在任何抵押期內，任何抵押品文件在籤立後，不得因任何理由未能對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生有效和完善的擔保權益，除非(I)任何貸款文件的條款允許，或(Ii)由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為，只要不是由於任何貸款方違反或不遵守任何貸款文件所致。

第6.02節。補救措施。

在任何違約事件發生時和持續期間(第6.01節(G)或(H)段規定的任何事件(對借款人而言)除外)：(A)行政代理應應所需貸款人的請求，或在所需貸款人的同意下，要求在相同或不同的時間，無需通知或要求，要求下列其中一項或兩項：(I)任何或全部信用證風險、循環墊款和所有其他債務，儘管尚未到期，但應立即到期並支付：(I)任何或所有信用證風險敞口、循環墊款和所有其他債務，儘管尚未到期，但應立即到期並應支付：(I)任何或所有信用證風險敞口、循環墊款和所有其他債務，儘管尚未到期，但應立即到期並支付，而無需通知或要求：循環墊款和所有其他此類債務應立即到期和應付，無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些債務；(Ii)終止所有承諾，所有承諾隨即終止；在任何情況下，行政代理在尋求強制執行的任何司法管轄區，除享有所有其他權利和補救措施外，

(B)行政代理應應所需貸款人的請求或同意，要求借款人以美元向行政代理交存現金抵押品，並以其他方式履行第2.12條規定的所有義務；(B)行政代理應要求借款人向行政代理交存美元現金抵押品，並以其他方式履行第2.12條規定的所有義務；但一旦發生第6.01節(G)或(H)段規定的任何事件(與借款人有關)，(X)上述(B)節所指的現金抵押品應立即按照第2.12節的規定交存管理代理；(Y)所有承諾將自動終止，且該等金額將自動成為到期和應付的金額，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄。

除了貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和補救措施外，在任何抵押期內，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。在不限制前述一般性的原則下，在任何抵押期內，行政代理可在不要求履行或其他要求的情況下，向任何借款方或任何其他人(借款人在此免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)，在這種情況下，立即收取、接收、佔用抵押品或其任何部分，並將其變現(下文提及的法律規定的任何通知除外)。或同意任何貸款方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、授予一個或多個選擇權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或代表擔保方以信用出價方式收購抵押品或其任何部分(或簽訂上述任何合同)，或在公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹中出售、租賃、轉讓、轉讓、給予一個或多個選擇權以購買或以其他方式處置和交付抵押品或以信貸投標方式收購抵押品或其任何部分(或以信用出價方式收購抵押品或其任何部分)。按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用證或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。？在任何抵押期內，行政代理或任何貸款人有權在任何該等公開出售或出售時，並在法律許可的範圍內，在任何該等私下出售或出售時，購買全部或部分如此出售的抵押品。, 借款人在任何貸款方不享有任何贖回權利或股權，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除這些權利或股權。借款人還同意在任何抵押品期限內，應行政代理人的要求，代表自己及其子公司組裝擔保品，並在行政代理人合理選擇的地點(無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方)向行政代理人提供抵押品。行政代理人應按第6.03條規定的順序，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的一切合理費用和支出，或與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式(包括合理的律師費和支出)後，按照第6.03條規定的順序，將其採取的任何行動的淨收益，用於全部或部分擔保債務的支付，且僅在該申請之後和在行政機關付款之後，才應適用於支付全部或部分擔保債務，且僅在申請之後和在行政代理和貸款人的權利相關的任何其他方式中，包括合理的律師費和支出，用於全部或部分擔保債務的支付，按第6.03節規定的順序進行。包括“紐約統一商法典”第9-615(A)(3)條，如果有剩餘款項，需要行政代理賬户支付給任何貸款方。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第6.03節。付款的申請。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，借款人或所要求的貸款人向管理代理髮出有關通知後：

(A)根據第2.22節的規定，因擔保債務而收到的所有付款應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括根據第8.03節應支付給行政代理的律師費用和其他費用，以及根據第2.19(D)節應支付給以行政代理身份支付的金額)；

(Ii)其次，支付構成貸款文件項下應支付給貸款人、開證貸款人和其他有擔保當事人的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的那部分擔保債務(包括根據第8.03條應支付給貸款人和開證貸款人的律師的費用和其他費用)，按比例按比例在他們之間支付本條第(Ii)款所述的應付給貸款人和開證貸款人的律師的費用、費用、賠償金和其他金額的款項；(Ii)向貸款人、開證貸款人和其他有擔保當事人支付根據第8.03節應支付的費用、支出、賠償和其他金額(與信用證付款、利息和信用證費用有關的本金償還義務除外)；

(Iii)第三，支付構成應計和未付信用證費用以及循環墊款和未償還信用證付款利息的擔保債務部分，按比例由貸款人和開證貸款人按比例支付本條第(Iii)款所述的分別支付給貸款人和簽發信用證的貸款人的費用和費用，以及循環墊款和未償還信用證付款的利息，按比例由貸款人和開證貸款人按比例支付該部分費用和費用以及循環墊款和未償還信用證付款的利息；

(Iv)第四，(A)支付構成循環墊款的未付本金的那部分有擔保債務、未償還的信用證付款以及與有擔保的雙邊信用證債務有關的提款和付款的未償還金額，(B)將構成信用證未支取金額的那部分信用證作為現金抵押，但借款人根據第2.12或2.22節不以其他方式擔保的部分為現金抵押品；(4)(A)支付構成循環墊款未付本金的那部分有擔保債務、未償還的信用證付款以及與有擔保雙邊信用證債務相關的提款和付款的未償還金額；但(X)根據上述(B)款使用的任何該等金額應支付給行政代理，用於開具信用證的擔保債務的現金抵押；(Y)除第2.12或2.22款另有規定外，根據本條款(Iv)用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款(視情況而定)；以及(Z)在任何信用證期滿時(沒有任何懸而未決的提款)，專業人員應在信用證到期時支付給行政代理，並在任何信用證到期時(無任何懸而未決的提款)支付給行政代理，(Y)除第2.12條或第2.22條另有規定外，根據第(Iv)款用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。在本第6.03節規定的順序中，(C)將由未提取的信用證和承兑匯票和或有銀行擔保組成的有擔保雙邊信用證債務中的該部分進行現金抵押，但不得超過其最高金額的102%，以及(D)對有擔保銀行服務債務和有擔保掉期債務的任何其他欠款，在每種情況下，貸款人、發行貸款人和任何其他適用的有擔保當事人按各自金額的比例按比例進行抵押品。(C)將該部分有擔保的雙邊信用證債務(包括未提取的信用證和承兑匯票以及或有銀行擔保)進行現金抵押，但不得超過其最高金額的102%；以及(D)按各自金額的比例在貸款人和發行貸款人以及任何其他適用的有擔保當事人之間按比例進行抵押

(V)第五，行政代理、貸款人、發行貸款人和其他有擔保各方根據所有這些有擔保債務各自的總額，按照當時到期和應付的金額，全額償付所有其他有擔保債務，在每一種情況下，按比例由行政代理、貸款人、發行貸款人和其他有擔保各方按比例全額償付；及

(Vi)最後，在所有擔保債務已以不可撤銷的方式全額支付給借款人或法律另有規定後的餘額(如有的話)。

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存在，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

(C)儘管有上述規定，如果行政代理沒有收到第7.14節所要求的書面通知和相關信息，則有擔保的銀行服務義務、有擔保的互換義務和有擔保的雙邊信用證義務應被排除在第6.03節所述的申請之外。並非本協議當事一方的每一銀行服務提供商、互換銀行或雙邊信用證提供商(如果是雙邊LC提供商，則是借款人發出該通知的標的)發出該通知時(對於雙邊LC提供商，是借款人發出的該通知的標的)，應被視為已根據本協議第七條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同“貸款人”一樣。在本協議中，每一家銀行服務提供商、互換銀行或雙邊信用證提供商發出上述通知時(如果是雙邊信用證提供商，則是借款人發出的通知的標的)，應被視為已根據本協議第七條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是“貸款人”一樣。

第七條

行政代理

第7.01節。任命和授權。

(A)每一貸款人和每家發行貸款的貸款人特此不可撤銷地指定BNPP代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(A)每一貸款人和每家發行貸款的貸款人特此不可撤銷地指定BNPP代表其作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的行動和權力。此外，每一貸款人和發行貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權法國巴黎銀行(以行政代理的身份)簽署和交付抵押品文件以及實現抵押品文件目的所必需或適當的所有相關文件或票據，並在此授權和授權法國巴黎銀行(BNP Paribas)(以行政代理的身份)簽署和交付抵押品文件和所有相關文件或票據。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和發行貸款人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或發行貸款人簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和發放貸款人特此授權行政代理執行和交付該行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使該行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。本條的規定完全是為了行政代理、出借人和發行出借人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。

(B)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中沒有明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(如此行事或不採取行動應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應具有約束力。但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到了賠償，並以令其滿意的方式免除了貸款人和出借人對該行為的責任，或(Ii)違反了本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致債務自動中止的任何行為，或(Ii)與本協議或任何其他貸款文件或適用法律相牴觸的任何行為，包括根據任何與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致債務自動中止的任何行為，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行為。違反有關破產、資不抵債、重整或者債務人救助的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露信息承擔責任。, 以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的上述任何一項的任何附屬公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

(C)如根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就任何貸款方而進行的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論有關任何信用證支出的任何循環墊款或任何償還義務的本金屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權及獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式進行幹預：

(I)就循環墊款、信用證付款及所有其他已欠及未付的有擔保債務，提交及證明就該等循環墊款、信用證支出及所有其他有擔保債務而欠下及未付的全部本金及利息的申索，並提交為容許貸款人、發證貸款人及行政代理人的申索(包括根據第2.05、2.11、2.16、2.17、2.19及8.03條所指的任何申索)而需要或適宜的其他文件；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每個貸款人、每個發行貸款人和每個其他擔保當事人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、發行貸款人或其他擔保當事人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第8.03節)，行政代理以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或發行貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或發行貸款人的擔保義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或發行貸款人的債權進行表決。

第7.02節。作為貸款人的權利。

擔任本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確指示或文意另有所指外，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。“貸款人”一詞或多項“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理者的個人身份，除非另有明示或文意另有所指外，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理者的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第7.03節。管理代理的依賴。

行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下關於發放循環預付款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放循環預付款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或適用的開證貸款人的要求，除非該行政代理在發放該循環墊款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該開證貸款人滿意，除非該行政代理在作出該循環墊款或開立該信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第7.04節。委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。開脱罪責

本條的規定應適用於任何該等次級代理和行政代理的關聯方以及任何該等次級代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第7.05節。免責條款。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務，其職責是完全機械性的和行政性的。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款的任何行動。(B)(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使的酌處權和權力除外(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動。

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

在第6.02和8.05節規定的情況下，行政代理不對(I)經所需貸款人同意或請求(或其他必要數量或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任，行政代理不對此承擔任何責任。(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第6.02和8.05節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意行為的情況下除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性為免生疑問，對於行政代理依賴通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名(例如電子郵件、傳真、電子郵件PDF或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子手段)，(V)滿足本協議第三條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或(Vi)抵押品留置權的設立、完善或優先權或抵押品的存在除外。

第7.06節。賠償。

如果借款人因任何原因未能按照第8.03(A)條或第8.03(B)條規定向行政代理(或其任何子代理)、任何發證貸款人或上述任何關聯方支付任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、該發證貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自適用的不適用的貸款人但未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)或其本人招致或申索的

發證貸款人以上述身份，或針對前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)或與上述身份相關的發證貸款人。第7.06節規定的貸款人義務受制於第2.14(E)節的規定。

第7.07節。不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人和每一開證貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每個貸款人和每個簽發貸款的貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第7.08節。行政代理的辭職和免職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、發證貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和發行貸款人任命符合上述條件的繼任行政代理人；但如行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)卸任行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有任何抵押品，則卸任的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)；及應由每個貸款人和每個發行貸款的貸款人直接向行政代理支付或通過行政代理支付，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命時, 該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第8.03節的規定應繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(B)BNPP根據本節的規定辭去行政代理職務也應構成其辭去發行貸款機構的職務。在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證貸款人應簽發信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令退役開證貸款人滿意的其他安排。

(C)如果擔任行政代理人的人是根據其定義(E)條規定的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。(C)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則要求貸款人在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人，並在與借款人協商後任命繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

第7.09節。代理現金抵押品賬户。

各貸款人特此授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就任何現金抵押品賬户作為貸款人和簽發貸款人的代理和代表。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理、每個貸款人和每個發放貸款人在此同意，任何貸款人或發放貸款人都無權單獨變現任何現金抵押品賬户，但應理解並同意，本合同項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本合同條款代表貸款人和發放貸款人行使。為進一步(但不限於)上述規定，在未經貸款人或發行貸款人書面同意或授權的情況下，行政代理可根據本協議的條款解除任何現金抵押品的留置權，並簽署實現上述任何事項所需的任何文件或文書。

第7.10節。抵押品很重要。

(A)除根據第8.04節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照其條款代表擔保當事人行使。行政代理以其身份，是UCC中定義的術語“擔保當事人”所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類抵押品的留置權。每一貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何關聯公司，特此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的下列抵押品的任何留置權：(I)第5.14(F)節和第8.05(B)節所述；(Ii)在適用貸款文件的條款允許下，但僅根據適用貸款文件的條款；或(Iii)如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准，除非此類放行需要得到本合同項下所有貸款人的批准。隨時應管理代理的請求, 貸款人將以書面形式確認行政代理有權根據本協議發放特定類型或項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人向管理代理提出至少五(5)個工作日的書面請求後，管理代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明解除授予管理代理的留置權是為了本協議或根據本協議的擔保當事人的利益而授予的。但是，(I)行政代理人不得被要求按其合理意見會使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生除解除該等留置權以外的任何後果而無追索權或擔保的條款簽署任何此類文件，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益(包括(但不限於)銷售收益)的擔保債務或任何留置權或貸款方的任何留置權，(或貸款方就其保留的所有權益(包括(但不限於)銷售收益)的任何留置權)，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益(包括(但不限於)銷售收益)的擔保債務或任何留置權(或貸款方的義務)。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。行政代理對與任何此類放行相關的文件的任何簽署和交付都不應求助於行政代理，也不應由行政代理提供擔保。

(B)為貫徹上述規定(但不限於此)，任何銀行服務協議、互換協議或雙邊信用證均不會(或被視為)產生(或被視為)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何該等銀行服務協議、互換協議或雙邊信用證(視情況而定)一方的每一擔保方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)行政代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方準備的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第7.11節。信用投標。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括根據代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式接受部分或全部抵押品以償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品(A)。借款方須遵守的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)的情況下進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的擔保債務應有權且應為行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權應在清盤時授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例的金額)，用於如此購買的資產或資產(或股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該一輛或多輛採購車輛, (Ii)每一擔保當事人在信貸投標的擔保債務中的應課差餉權益，應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該車輛或車輛，以結束此類銷售，(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由以下人員管轄，且該等管轄文件應規定，-)(Ii)行政代理人應被授權通過規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由以下人員管轄)，且管轄文件應規定：根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)，由所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第8.05節中對所需貸款人行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該一輛或多輛收購車輛按比例向每一擔保當事人發行債券，其擔保債務為信用、投標、權益，無論是股權、合夥權益、在這種收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的擔保債務金額超過收購工具信用投標的擔保債務金額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內。, 該等擔保債務應自動按其在該擔保債務中的原始權益按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因該擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購。

車輛採取任何進一步行動。儘管各擔保方擔保債務的應計税率部分被視為如上第(Ii)款所述轉讓給一輛或多輛購置車，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或將收到該收購車所發行的權益或債務工具的擔保方的任何指定人)的文件和信息，與組建任何購置車、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關。

第7.12節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項為借款人或任何其他貸款方的利益作出陳述和保證：(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，向借款人或任何其他貸款方陳述並保證至少下列事項之一是

(I)該貸款人沒有就循環墊款、信用證或承諾書使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，循環預付款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金；。(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行循環墊款、信用證、承諾書和本協議；。(C)訂立、參與、管理和履行循環墊款、信用證。承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行循環預付款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，履行和擔保(Y)契諾的所有義務和義務。(B)(B)此外，就貸款人而言，(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了緊接(A)款(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾。行政代理或其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，即行政代理、聯合牽頭安排人或其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(C)行政代理和每個聯合牽頭安排人特此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供投資建議，或在受託機構中提供建議

(I)該人士或其聯屬公司可就循環墊款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長循環墊款、信用證或承諾書或承諾書的金額少於為循環墊款、信用證或承諾書的利息所支付的金額，則該人可確認所得的款項，且該人在本協議所述的交易中擁有財務權益，即：(I)該人或其聯屬公司可就循環墊款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)若延長循環墊款、信用證或承諾書的利息金額，則可確認收益貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、預付或備用交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似上述的提前解約費或費用。

第7.13節。沒有其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，本協議中確定為聯合牽頭安排人、辛迪加代理、共同文件代理或任何其他代理(行政代理除外)的任何貸款人或其附屬公司均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但對於貸款人而言，適用於所有貸款人的權力、職責或責任除外，如適用，其身份為行政代理、貸款人或本協議項下的發行貸款人。

第7.14節。有擔保的銀行服務債務；有擔保的互換債務；以及有擔保的雙邊信用證債務。

(A)每一銀行服務提供者及每間互換銀行(行政代理或行政代理的任何聯屬機構除外)(I)應在訂立有關銀行服務協議或相關互換協議(視何者適用而定)後，立即向行政代理遞交書面通知，列明借款人及/或其附屬公司就該銀行服務協議及該互換協議(視何者適用而定)對該銀行服務提供者或互換銀行(不論是到期或未到期、絕對或或有)所承擔的全部債務總額；及向行政代理提供補充通知，説明有關此類義務的任何更改。根據第7.14(A)節向管理代理提供的最新信息應用於確定根據第6.03節適用於此類有擔保銀行服務義務和/或有擔保互換義務的金額。

(B)借款人可在有關雙邊信用證發出後，立即向行政代理遞交書面通知，列明(I)該雙邊信用證的雙邊信用證提供者，(Ii)借款人和/或其附屬公司就該雙邊信用證的所有債務總額，以及(Iii)該雙邊信用證的終止日期。該通知還應確認，此時有擔保的雙邊信用證債務總額(包括與該雙邊信用證有關的債務)的美元等值不超過250,000,000美元。根據本第7.14(B)節，該通知應在行政代理確認其批准將與該雙邊信用證有關的義務列為擔保雙邊信用證義務之前生效(不得無理扣留或拖延此類批准)。為免生疑問，如果借款人未就任何雙邊信用證向行政代理提供本第7.14(B)節所述的通知(行政代理也未確認批准)，則就本協議或任何其他貸款文件而言，就本協議或任何其他貸款文件而言，就該雙邊信用證向適用的雙邊信用證提供者承擔的任何義務均不構成擔保雙邊信用證義務。

(C)除本協議另有明文規定外，任何銀行服務提供商、互換銀行或雙邊信用證提供商，如獲得第6.03節、附屬擔保或任何抵押品的利益，或根據本條款或附屬擔保或任何抵押品文件的規定而獲得的利益，則無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括免除或

任何抵押品的減值)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。

第7.15節。錯誤的付款。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地向該貸款人(無論該貸款人是否知道)錯誤地傳輸了一筆“付款”，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一個(1)個工作日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括當日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利，且特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第7.15條向任何貸款人發出的通知應具有決定性和約束力，無明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個(1)個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他擔保債務)，但在這種情況下除外。(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠下的任何義務(或任何其他擔保債務)，但在此範圍內除外由行政代理為履行義務(或任何其他擔保債務)從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款7.15項下的義務應繼續存在。

第八條

其他

第8.01節。通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括傳真，幷包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，如第8.01(B)節規定的範圍內的債務域或任何類似平臺)，並應按本合同簽名頁上規定的該當事人的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該方在下文中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給該當事人，該等通知、請求和其他通信應以書面形式發出(包括傳真，包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，如第8.01(B)節規定的任何類似平臺)，並應按該當事人在下文中規定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給該當事人。發行人和借款人。每項此類通知、請求或其他通訊均應有效：(I)如果以郵寄方式發出，則在以上述地址預付頭等郵資的郵件中存放72小時後有效；(Ii)如果以傳真方式發出，則在收件人收到傳真後生效；(Iii)如果通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，如債務域或任何類似平臺)遞送，則按照第8.01(B)節的規定，在下述第8.01(B)節所規定的範圍內有效；(Iii)如果通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，如債務域或任何類似平臺)遞送，則在下述第8.01(B)節規定的範圍內有效；(Ii)如果以傳真方式發出，則在收件人收到傳真後有效；(Iii)按第8.01(A)節規定的地址交付；但根據第二條向行政代理或任何發證貸款人發出的通知，在收到後方可生效。行政代理和出借人對任何傳真文件的傳輸錯誤或模糊不負任何責任。在借款人向管理代理或任何發行貸款人發送之前發送的傳真指令的手動簽名確認的情況下, 行政代理和出借人沒有義務將其與行政代理或出借人以前收到的指示進行比較，如果內容或書面確認與行政代理或任何出借人所採取的傳真指示不同，行政代理或任何出借人也不承擔任何責任。

(B)本合同項下向貸款人和發行貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，如Debt Domain或任何類似平臺)交付或提供；但(I)上述規定不適用於根據第II條向任何貸款人或發證貸款人發出的通知，前提是該貸款人或該發證貸款人(視情況而定)已通知行政代理它無法通過電子通信接收根據該條發出的通知，以及(Ii)如果是張貼在互聯網或內聯網網站(如債務域或任何類似平臺)上的通知和其他通信，則有關通知應按其電子郵件地址發送給每個預定的收件人，表明該通知或通信可用，並標明其網站地址。行政代理或借款人可以各自酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

第8.02節。沒有豁免。

行政代理、任何出借人或任何出借人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因該等權利、權力或特權的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第8.03節。費用；賠償

(A)開支。借款人同意應要求支付：(I)行政代理、聯合牽頭安排人和聯合可持續發展協調員因提供本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或任何修訂、修改而發生的所有合理的自付費用(包括律師的合理費用、收費和支出)：(I)行政代理、聯合牽頭安排人和聯合可持續發展協調員發生的所有合理的自付費用(包括律師的合理費用、收費和支出)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關

(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人為執行或保護其權利而招致的所有自付費用(包括任何律師的費用、收費和支出)；(Ii)任何開證貸款人在開立、創建、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款時發生的所有合理的自付費用；以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人在強制執行或保護其權利方面發生的所有自付費用(包括任何律師的費用、收費和支出)，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人因執行或保護其權利而發生的所有合理自付費用(包括任何律師的費用、收費和支出)，以及(Iii)與執行或保護其權利相關的所有自付費用或(B)與本合同項下支付的循環墊款或信用證有關的費用，包括在與該等循環墊款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)彌償；免除後果性損害賠償。借款人同意保護、賠償、支付行政代理(以其身份)、每個發行貸款人(以其身份)、每個貸款人、每個聯合牽頭協調人、每個聯合可持續發展協調人及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為“受償人”)不受任何和所有損失、義務、罰款、訴訟、判決、索賠、損害賠償、負債、支出和開支(包括合理的律師費)的影響，並使其不受任何損失、義務、處罰、訴訟、判決、索賠、損害賠償、負債、支出和開支(包括合理的律師費)的損害。可包括任何種類或性質的內部法律顧問的分攤費用(內部律師費用、和解費用)，無論是直接的、間接的還是後果性的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例、普通法或衡平法或合同或其他，這些可能以任何方式與本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件有關或產生的、或因本協議或其他貸款文件或因此而預期或由此進行的交易或循環墊款或信用證的收益的使用強加於、招致或針對被賠付人(但下列損失除外：(I)由有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決確定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損失，或(Ii)借款人根據有管轄權的法院就該索賠獲得有利於其的最終且不可上訴的判決的情況下，因借款人惡意違反該受賠人在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而提出的索賠所造成的任何損失(如借款人已獲得對該索賠勝訴的最終和不可上訴的判決)，但不包括以下情況：(I)由有管轄權的法院做出的最終且不可上訴的判決確定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為；或, 但在沒有未決或威脅的訴訟或其他訴訟程序或其他人的索賠或威脅索賠的情況下，且僅在由此產生的範圍內，本第8.03(B)節的任何規定均不責成借款人支付行政代理管理本協議的正常費用。本第8.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據、因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或票據、任何循環墊款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)主張任何索賠，且每一人均特此放棄。上述第8.03(B)節所述的任何損害均不對非預期收件人使用該等非預期收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的與本協議或其他貸款文件或本協議所述交易相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，但因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的直接或實際損害除外。

(C)破損。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其不因下列原因而合理招致的任何損失、成本或開支受到損害：(I)在該期限基準利率循環墊款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何期限基準利率循環墊款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因造成的)；(Ii)借款人未能在借款人通知的日期或數額預付或借入任何期限基準利率循環墊款或任何RFR利率循環墊款或繼續或轉換任何期限基準利率循環墊款；或(Iii)在利息期間最後一天以外的任何期限基準利率循環墊款的轉讓，或在RFR付息日以外的任何RFR利率循環墊款的轉讓；或(Iii)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付或借入任何期限基準利率循環墊款或任何RFR利率循環墊款，或繼續或轉換任何期限基準利率循環墊款或在RFR利息支付日以外的日期轉讓任何RFR利率循環墊款

在這種情況下，包括因清算或重新使用其為維持該期限基準利率循環墊款或RFR利率循環墊款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，但不包括預期利潤的任何損失。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

(D)生存。借款人在第8.03節項下的義務在本協議終止、本協議項下的總承諾終止和債務清償後仍然有效。

第8.04節。分享抵銷。

各貸款人同意，如果其通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，獲得就欠該貸款人的任何債務而到期的本金和利息總額的支付比例大於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的義務而應支付的本金和利息總額的比例，則收到該比例較大付款的貸款人應購買其他貸款人的LC風險敞口或其他貸款人的循環墊款中的該等股份，並且該等其他調整應根據需要，所有與貸款人的LC風險敞口或貸款人的循環墊款有關的本金和利息的支付應由貸款人按比例分攤；但第8.04節的任何規定不得損害任何貸款人行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利，以及將行使該權利的金額用於償還任何貸款方的債務(其信用證風險敞口或欠該貸款人的其他義務除外)的權利。借款人(就其本身及代表每一其他貸款方)同意，根據適用法律，任何參與任何循環墊款或參與任何LC風險的持有人(不論是否根據前述安排取得)均可就該參與完全行使抵銷權或反索償權利及其他權利，猶如該參與持有人是有關貸款方的直接債權人一樣。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到有擔保債權，以代替本第8.04條適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內, 以與根據第8.04節有權分享該擔保債權追回利益的貸款人的權利相一致的方式行使其對該擔保債權的權利。借款人特此授權(為自己並代表對方貸款方)BNPP和其他各貸款人按照本第8.04節的規定進行抵銷，並將BNPP或該其他貸款人持有的任何及所有該等存款和其他欠款用於或用於適用貸款方的貸方或賬户，並授權(為自身和代表彼此貸款方)BNPP和各該等其他貸款人允許BNPP或該等其他貸款人進行該抵銷和申請但任何該等抵銷權不應僅就任何借款方所欠的任何義務適用於借款人的外國子公司的賬户或存款。每一貸款人和每一開證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第8.05節。修訂及豁免。

(A)如本協議或任何其他貸款文件的任何條文是書面的，並由借款人和所需貸款人(如行政代理人或任何簽發貸款人的權利或責任因此而受影響，則由行政代理人或每名受影響的發出貸款人(視屬何情況而定)簽署)簽署，則該等修訂或豁免可予修訂或免除；但除非(X)第2.24節規定的增量承諾增加和第2.24節規定的任何增量定期貸款，(Y)第2.05(F)(Ii)(B)節和第2.05(F)(Ii)(C)節規定的第2.26節和(Z)節規定的ESG修正案除外，否則此類修訂、豁免或修改不得：(I)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的任何承諾或使任何貸款人承擔任何額外義務，(Ii)降低應付給貸款人的任何循環預付款或任何信用證付款的本金、利率或利息(按第2.05(E)節規定的違約利率支付的利息除外)，或任何應付貸款人的費用或其他金額(或以下任何一項)的本金、利率或利息(按第2.05(E)節規定的違約率支付的利息除外)

本協議項下或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下)，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意；但為免生疑問，根據第2.26節訂立的ESG修正案只需獲得所需貸款人的“否定同意”，並且在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改只需徵得所需貸款人的同意，在每種情況下均應符合第2.26節的條款和條件，(Iii)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何本金、利息支付日期，未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，(Iv)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，延長任何信用證的條款(以下所述除外)；(V)未經每個貸款人的書面同意，修改第8.05條；(Vi)更改第2.14(C)條；(V)未經各貸款人的書面同意，修改本第8.05條或任何其他貸款文件項下應付給貸款人的費用或其他金額；(Vi)修改第2.14(C)條；第2.14(D)節或第8.04節或本協議的任何其他條款，其方式將改變本協議第2.14(D)節或第8.04節或任何其他條款，從而改變按比例分攤或支付未經各貸款人書面同意所要求的付款；(Vii)未經每家貸款人的書面同意，更改第6.03節的付款瀑布條款；(Viii)修改“所需貸款人”的定義或更改貸款人或任何貸款人根據本協議第8.05節或本協議任何其他條款採取任何行動所需的承諾的百分比或貸款人的數量；(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第6.03節的付款瀑布條款僅在得到第2.24節規定的當事人同意的情況下，才能成為增量定期貸款修正案的當事人, 增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人，循環墊款包括在截止日期)，(Ix)除第8.05(B)節規定外，未經各貸款人書面同意，釋放全部或基本上所有抵押品，(X)抵押品解除事件發生時，除依照第8.24節的條款外，未經各貸款人書面同意解除所有或幾乎所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，或(Xi)在發生抵押品解除事件時，未經各貸款人書面同意，解除借款人在第IX條下的義務；(Xi)在發生抵押品解除事件時，解除借款人在第IX條下的義務；(Xi)在發生抵押品解除事件時，解除借款人在第IX條下的義務；此外，每份收費信函可以僅由雙方當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權。儘管如上所述，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(1)經適用的開證貸款人和借款人同意，任何信用證的到期日可延長至不遲於到期日之前的第七個營業日的日期；(2)經適用的開證貸款人和借款人同意，任何信用證均可以任何其他方式修改，只要該信用證經如此修改後即可，(1)經適用的開證人和借款人同意，可將任何信用證的到期日延長至不遲於到期日之前的第七個營業日；(2)經如此修改的信用證可經適用的開證人和借款人同意以任何其他方式修改。符合本協議第2.07節的規定，(3)本協議的到期日可根據本協議第2.25節的要求延長。儘管如此，, 根據第5.09(C)節對本協議進行的任何修訂，以調整本協議以反映借款人在其財政年度的變化，只需借款人和行政代理簽署即可。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個直接受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何循環墊款的到期日不得延長，則不在此限；或(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何循環墊款的到期日不得延長；或(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何循環墊款的到期日不得延長；或(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何循環墊款的到期日不得延長(Y)任何修訂、豁免或同意須徵得所有貸款人或每名直接受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。(Y)在任何情況下，任何修訂、豁免或同意均須徵得該違約貸款人的同意，而就其條款而言，該等修訂、豁免或同意對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利。

(B)所有擔保債務(尚未到期和應付的有擔保掉期債務、尚未到期和應付的有擔保銀行服務債務、尚未到期和應付的有擔保雙邊信用證債務、尚未提出索賠的未清償債務以及在付款和終止後仍有明確説明的其他債務)以及所有未清償債務以行政代理滿意的方式進行現金抵押時，所有未清償債務的現金抵押應自動解除，貸款文件下的所有債務和抵押品文件下的所有擔保權益應自動解除。根據任何適用的抵押品文件中規定的恢復條款，借款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，抵押品文件在該貸款方擁有的抵押品上產生的所有擔保權益應自動解除

在本協議允許的任何交易完成後，貸款方將不再是重要的國內子公司或成為被排除的子公司；但如果本協議要求，所需貸款方(或如果適用，貸款方)應已同意該交易，且該同意的條款不應另有規定，否則貸款方將不再是貸款方的主要國內子公司或被排除的子公司；但如果本協議要求，所需貸款人(或如適用，貸款人)應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。在(I)任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，(Ii)在本協議允許的交易中租賃給任何貸款方的財產到期或終止，(Iii)任何書面同意根據第8.05(A)條解除任何抵押品中根據任何抵押品文件設定的擔保權益的有效性，(Iv)在行政代理和貸款人根據第8.05(A)條行使任何補救措施時出售或以其他方式處置此類抵押品。(五)根據第5.14(F)節的條款和條件發生抵押品解除事件時，抵押品單據設定的該抵押品上的擔保權益應自動解除；但是，抵押品文件的留置權應當附在前款所得款項上。在任何貸款方按照本協議解除其擔保後，抵押品文件所創建的該貸款方擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款方的義務除外)(明示解除的留置權除外)。, 所有這些將繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據第5.08節所允許的任何貸款文件，(I)根據任何貸款文件授予或持有的任何資產的任何留置權，或(Ii)借款人應已通知行政代理的情況下，將對該資產的任何留置權從屬於該資產的任何留置權，或(Ii)如果借款人已通知行政代理，：(I)根據第5.08節允許的任何貸款文件，或(Ii)借款人應已通知行政代理，：(I)根據第5.08節允許的任何貸款文件，對授予行政代理的任何資產的任何留置權，儘管借款人採取了商業上合理的努力來獲得持有人的同意(但不需要支付任何款項來獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為基礎)，但該其他債務的持有人要求解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。對於根據本第8.05(B)條規定的任何終止或解除，以及與成為排除資產的任何抵押品相關的情況，行政代理應執行並向任何貸款方提交該借款方合理要求在任何辦事處備案或登記的所有文件，或作為該終止或免除的證據，或在抵押品成為排除資產的情況下，生效、在任何辦事處備案或登記，或證明該等資產的抵押品文件所產生的任何擔保權益的解除，費用由該借款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。受保方中的每一方都不可撤銷地授權管理代理, 根據其選擇和自由裁量權，實施本節規定的版本。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以便在本協議中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長根據本協議未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環墊款的利益。(Y)在任何所需貸款人及貸款人的任何決定中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，該修改即可生效。

第8.06節。繼任者和受讓人。

(A)具有約束力的協議。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經各貸款人同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。

(B)繼承人和受讓人。每一貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體(包括但不限於其全部或部分承諾以及其持有的循環墊款和信用證風險)；但是，(A)每項此類轉讓應為本協議項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比，(B)根據每項此類轉讓而轉讓的出讓方的承諾額、循環墊款和LC風險總額不得(1)不少於5,000,000美元，且應為1,000,000美元的整數倍，或(2)為該貸款人承諾、循環墊款和LC風險的剩餘金額。(C)每項該等轉讓及建議的受讓人均須事先獲得行政代理人、發出貸款的貸款人，以及借款人(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的書面同意(只要並無失責發生及持續)；但借款人除非在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理機構發出書面通知表示反對，否則應視為同意該轉讓；然而，此外，如果任何貸款人向(X)該貸款人的關聯公司、(Y)核準基金或(Z)另一貸款人進行任何此類轉讓，均不需要行政代理和借款人的同意，(D)不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓，(E)不得向自然人進行此類轉讓，(F)不得向公司、投資工具或信託進行轉讓，或為其擁有和運營自然人或其親屬, (G)不得向被取消資格的參賽者進行此類轉讓；。(H)不得向違約貸款人或其貸款人母公司進行轉讓；及(I)轉讓貸款人應向行政代理支付或安排向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(轉讓給轉讓貸款人的關聯公司的情況除外)。(G)不得向被取消資格的參賽者進行此類轉讓；及(I)轉讓貸款人應向行政代理支付或安排向行政代理支付處理和記錄費$3,500(轉讓給轉讓貸款人的關聯公司的情況除外)。對於每項轉讓，轉讓各方應簽署並交付行政代理接受並記錄一份轉讓和承擔協議，以及根據第2.16節可能要求該轉讓和承擔協議下的受讓人交付的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如果有)。自任何轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，行政代理簽署、交付、接受和記錄後，該轉讓和承擔協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和承擔協議規定的範圍內，該協議項下的轉讓人貸款人應被解除其在貸款文件下的義務。自任何該等轉讓生效日期(1)起及之後，該轉讓項下的受讓人即為本轉讓的一方，並在依據該項轉讓而獲轉讓本轉讓項下的權利及義務的範圍內，(除該受讓人迄今持有的任何該等權利及義務外)具有貸款人在本轉讓項下的權利及義務，其承擔額須相等於其所承擔的承諾額(除其迄今持有的任何承諾額外)，並應具有與分配給它的LC曝險和循環墊款相等的LC曝險和循環墊款(不包括其此前持有的任何LC曝險和循環墊款)和(2)據此規定的轉讓人應, 在本協議項下的權利和義務已由其根據該轉讓轉讓的範圍內，放棄其權利(在本協議第8.03條下終止後的任何權利除外)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及出讓方在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議的一方)。應任何貸款人的要求，行政代理應不時通知貸款人所有貸款人的當前承諾。

(C)小組參與。在符合第8.06(D)款的規定下，貸款人可以在任何時候向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)授予其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務的次級參與權，並且在任何該等次級參與權的範圍內(除非本協議另有規定且除下文另有規定外)，該次級參與權的買方應在法律允許的最大範圍內，享有與其為該貸款人時在本協議項下享有的權利和利益相同的權利和利益；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責

借款人、行政代理、貸款人和發行貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(Iv)不得向借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司進行這種轉而參與，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和發行貸款人的貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，並且(Iv)不得對借款人或借款人的任何附屬公司或子公司進行此類再參與。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留執行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的權利；但該分參與協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.05節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的對本協議的任何修改、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.16、2.17和8.03(C)節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(B)節的要求(有一項理解，第2.16(B)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.23節的規定，如同它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.16或2.17節就任何分參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的子參與後發生的法律變更所致。出售次級參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，均經任何修訂)以登記形式而有必要披露的，則不在此限。後續版本或最終版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的子參與者的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)被視為擁有人的貸款人。就本協議的所有目的而言，行政代理、簽發貸款人和借款人可以將任何貸款人視為信用證風險和循環墊款的所有人和持有人，直到他們收到轉讓的書面通知為止。

(E)無權獲得更高的報酬。任何貸款人權利的受讓人、參與者或其他受讓人都無權根據第2.17條獲得超過該貸款人就轉讓的權利有權獲得的任何付款，除非該轉讓是(I)經借款人事先書面同意(該同意不得被無理拒絕)或由於本協議的規定要求該貸款人在某些情況下指定不同的放貸辦公室，或(Ii)在不存在導致該更多付款的情況下進行的。

(F)以電子方式執行任務。任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商業法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似法律)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其循環票據(如果有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲的義務的任何質押或轉讓。

銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。

(H)取消參賽者資格。

(I)不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售、轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的競爭者)，該人在出讓貸款人簽訂具有約束力的協議之日(“交易日”)被取消資格的競爭者不得被轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權書面同意該轉讓或參與)，否則該人將不被視為被取消資格的競爭者(就該轉讓或參與而言，該人將不被視為被取消資格的競爭者)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格的競爭者的任何受讓人或參與者(包括由於交付“被取消資格的競爭者”名單的書面補充而導致的)，(X)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，以及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人成為貸款人或參賽者，以及(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人的資格被取消，並且(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人的資格被取消，且(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人。違反第(H)(I)款的任何轉讓或參與不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的競爭對手進行轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的競爭對手，借款人可以在通知適用的被取消資格的競爭對手和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的競爭對手將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個人，而無需追索權(按照本第8.06節所載的限制並受其約束)。(E)、(F)、(G)或(H))(X)本金金額和(Y)該被取消資格的競爭對手在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額，加上應計利息、應計費用和根據本合同應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的參賽者將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為出借人設立的任何電子網站或行政代理或出借人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何同意，或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為指示行政代理或任何出借人採取任何行動的目的，每一被取消資格的競爭對手將被視為已按未被取消資格的競爭對手的貸款人同意該事項的相同比例同意，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的競賽方特此同意(1)不就該重組計劃投票；(2)如果該被取消資格的競爭對手儘管受到前述第(1)款的限制，但仍就該重組計劃投票，則該投票將被視為不真誠，並應根據第1126(E)條的規定予以“指定”。(2)如果該被取消資格的競爭對手在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行投票，則該投票將被視為不真誠，並應根據第1126(E)條的規定被“指定”。, 在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。

(Iv)行政代理應有權(且借款人特此明確授權行政代理)(A)在任何電子平臺上張貼借款人提供的被取消資格的競爭者名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該電子平臺指定給“公眾方”出借人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每個出借人或潛在出借人。

(V)行政代理和貸款人不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中有關被取消資格的參賽者的條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何貸款人均無義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的競爭對手，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的競爭對手轉讓或參與循環墊款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(I)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環墊款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

第8.07節。抵押品。

每一貸款人向行政代理和其他每一貸款人表示，其真誠地不依賴任何“保證金股票”(如U規則中所定義)作為本協議規定的信貸的延長或維護的抵押品。

第8.08節。治理法律。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

第8.09節。對應者；有效性

本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上具有同等效力。交付(X)本協議簽名頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第8.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議計劃進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件PDF傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付)，每個電子形式都應與手動簽署、實物交付或實際交付的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中，均應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行簽名頁面圖像的電子方式交付)。視屬何情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下, (I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理

行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的pdf或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每個貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件(所有該等電子記錄在所有情況下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(抗辯或有權對本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議紙質原件的任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括與其任何簽字頁有關的文件，及(Iv)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf或任何其他電子方式重現實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任，包括因借款人及/或任何其他貸款方未能使用任何可用的擔保而產生的任何責任，向任何貸款人相關人士提出的任何索償要求(包括因借款人及/或任何其他貸款方未能使用任何可用的擔保而產生的任何責任)。

第8.10節。保密。

根據有關客户提供專有信息的正常程序，每個貸款人同意保留根據本協議或與本協議以及本協議擬進行的交易相關的與借款人或任何子公司有關的機密信息(與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供)(以下簡稱“信息”)，但本協議中的任何內容不得被解釋為阻止行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構在接到任何命令後披露此類信息(I)(Ii)應對行政代理具有管轄權的任何監管機構或當局的請求或要求，該發行貸款機構或該貸款機構或其各自的任何附屬機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)；(Iii)已公開披露的(違反本節規定的除外)；(Iv)行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構在非保密基礎上從借款人、任何附屬公司、行政管理機構以外的人合法獲得的(V)(1)向本協議項下的行政代理、發證貸款人或該貸款人的全部或任何部分權利和義務的任何參與者或受讓人，或預期的參與者或受讓人(應理解，DQ名單可依據本條款第(V)款向任何受讓人或參與者，或潛在的受讓人或參與者披露)或(2)向任何證券化、掉期或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)披露(應理解，DQ名單可根據第(V)款向任何受讓人或參與者，或潛在的受讓人或參與者披露)，或(2)向任何證券化、掉期或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)披露, 以及義務(只要該參與者、受讓人或對手方，或潛在參與者、受讓人或對手方同意遵守本第8.10節規定的保密要求)，(Vi)向行政代理、發證貸款人或該貸款人的獨立審計師或外部法律顧問，(Vii)向其附屬公司(有一項諒解，即向其披露此類信息的人將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(Viii)向本協議的任何其他一方(X)以保密方式向任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排相關的評級，或(Xi)在行使任何補救措施、強制執行本協議項下的權利或與本協議有關的任何訴訟(行政代理、該發行貸款人或該貸款人是其中一方)所需的範圍內(且該行政代理、該發行貸款人或該貸款人應

在適用法律允許的範圍內，盡其商業上合理的努力，就本條(Xi)項下的任何此類披露發出事先通知；但披露方不會因未能提供此類事先通知而對借款人承擔任何責任)。

行政代理、貸款人和發行貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第8.10節中定義的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第8.11節。標題。

所有章節標題僅為便於參考而插入，不得以任何方式用於修改、限制、解釋或以其他方式影響本協議。

第8.12節。可分性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第8.13節。整合。

貸款文件的所有證物均應視為貸款文件的一部分。貸款文件包含借款人、行政代理、發行貸款人和貸款人之間關於其標的的全部協議和諒解，並取代借款人、行政代理和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解。

第8.14節。同意司法管轄權；放棄地點。

(A)借款人不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受

位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或者，如果該法院缺乏標的物管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院審理)，以及來自任何此類法院的任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其中有關的交易引起或有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類任何訴訟或程序提出的所有索賠，均不得撤銷或無條件地適用於本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的任何訴訟或程序，或要求承認或執行任何判決，本協議各方在此均不可撤銷且無條件地同意就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠針對行政代理人或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)借款人在適用法律所允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在本條(A)段所提述的任何法院提出因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。(B)借款人不得撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在本條(A)段所提述的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)每個貸款人和管理代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對管理代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或本協議或據此計劃的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(C)貸款人和管理代理在此不可撤銷且無條件地同意，任何有擔保的一方對管理代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第8.15節。法律程序文件的送達。

本合同各方不可撤銷地同意以第8.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第8.16節。不承擔諮詢或受託責任。

就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款人承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司、行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人與借款人之間的一項獨立的商業交易。(I)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其附屬公司與行政代理、聯合牽頭安排人、貸款人與借款人之間的獨立商業交易。本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該項交易的程序而言，行政代理、每名聯席牽頭安排人及每名貸款人現時及過去均

僅作為委託人行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人均沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序(包括任何修訂)承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任。放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論行政代理或任何聯合牽頭安排人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人均不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；(Iv)行政代理人、聯合牽頭安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人均無任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；(Iii)行政代理人、聯合牽頭安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利益的廣泛交易，行政代理人、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理、聯席牽頭安排人及貸款人沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已諮詢其本身的法律、會計, 在其認為合適的範圍內擔任監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大程度上免除借款人可能就任何違反或被指控違反任何諮詢、代理或受託責任向行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人提出的任何索賠。

第8.17節。放棄由陪審團進行審訊。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第8.18節。利率限制。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於循環墊款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

第8.19節。判斷貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以本合同明示應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同各方同意，在最大程度上，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，行政部門

代理人可以在作出最終判決的前一個營業日中午12點(紐約市時間)用其他貨幣在紐約購買該指定貨幣。

(B)借款人在本合同項下的義務應以適用的指定貨幣清償。借款人就本合同項下應付給任何貸款方的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也僅限於收款人可以按照正常銀行程序在收到指定貨幣後的第二個營業日用指定貨幣購買指定貨幣(減去將該貨幣兑換成指定貨幣所發生的所有費用)；如果如此購買的指定貨幣的金額少於原本應以指定貨幣支付給收款人的金額，則即使有任何判決，借款人仍同意作為一項單獨的義務賠償收款人遭受的損失；如果如此購買的指定貨幣的金額超過原本應以指定貨幣支付給收款人的金額，則收款人同意將超出的部分匯給借款人(在減去將該貨幣轉換為指定貨幣所發生的所有費用後)。

(C)第8.19節中的協議在任何此類判決支付後仍然有效。

第8.20節。美國愛國者法案。

受《愛國者法案》(如下定義)以及《受益所有權條例》和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)要求的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)和“受益所有權條例”，要求獲得、核實和記錄識別借款人和每個相關實體的信息，這些信息包括借款人和每個相關實體的名稱、地址和税務識別號，以及允許貸款人或行政代理(視情況而定)根據“愛國者法”和“受益所有權條例”和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢的其他信息來識別借款人和每個相關實體的其他信息。借款人將，並將促使其每一家子公司在商業合理或法律要求的範圍內，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人維持對愛國者法案的遵守。

第8.21節。關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信貸支持的貸款文件下的違約權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許對該承保方行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第8.22節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第8.23節。完美的約會。

各貸款方特此指定對方貸款方為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。出借人(行政代理人除外)取得該抵押品所有權或控制權的，應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付給行政代理人，或者按照行政代理人的指示處理該抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時向行政代理人交付該抵押品或者按照該行政代理人的指示處理該抵押品。

第8.24節。免除附屬擔保人的責任。

在任何抵押品期間：

(A)應借款人的要求，在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人的情況下，該附屬擔保人應被解除其在附屬擔保項下的義務，而無需任何人採取任何進一步行動；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)執行並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，該貸款方應合理要求提供該終止或解除的證據的所有文件均由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除該附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

(C)在循環墊款的本金及利息、所有信用證付款、貸款文件及其他有擔保債務(尚未到期及應付的有擔保掉期債務、尚未到期及須支付的有擔保銀行服務債務、尚未到期及須支付的有擔保雙邊信用證債務、尚未有人提出申索的未清償債務，以及在該等付款及終止後仍有明文規定的其他債務)已全數以現金支付時，該等承諾即已終止，亦不得有任何未清償信用證，附屬擔保及其項下各附屬擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)應自動終止，且不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

(D)根據第5.14(F)節的條款和條件，在發生抵押品解除事件時，應應借款人的要求解除附屬擔保人在附屬公司下的義務。

第九條

借款人擔保

在任何抵押品期間：

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，借款人特此作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬義務到期時付款。借款人還同意，該等特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步得到借款人的同意，並且即使任何該等特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

借款人放棄向任何子公司出示、要求其付款和向任何子公司提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何銀行服務協議、任何互換協議、任何雙邊信用證或其他規定對任何附屬公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何指定附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議、任何雙邊信用證或其他協議中的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；。(D)在履行任何指明的附屬義務時的任何失責、不履行或拖延、故意或其他；。(E)任何適用的貸款人(或其任何聯屬機構)沒有采取任何步驟，以完善和維持指明附屬義務(如有的話)的任何抵押權益或抵押品的任何抵押權益，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何附屬公司或任何指明附屬義務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或就擔保該等指明的附屬義務或其任何部分的抵押品的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議有關的任何理由而與任何指明的附屬義務的任何附屬公司或任何其他擔保人有關或對該等附屬公司或任何其他擔保人無效或不可強制執行的任何其他貸款文件, 任何銀行服務協議、任何掉期協議、任何雙邊信用證或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文，其意是禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付任何指明的附帶義務，或以其他方式影響任何指明的附帶義務的任何條款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險或以其他方式運作的任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為、不作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該等作為、不作為或延遲可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險或以其他方式運作

解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或將損害或取消借款人的任何代位權。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何指定附屬債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用貸款人(或其任何附屬機構)以行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額為受益人的任何權利，並放棄以任何子公司或任何其他人為受益人的任何貸款賬户或信貸餘額的任何權利，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何附屬機構)以任何子公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。

借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的附屬義務的無效、非法或不可執行性、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。在本合同項下，借款人的義務不受任何理由的減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的輔助義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的義務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬義務的持續且不可撤銷的擔保，並且如果在任何時間任何特定附屬義務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款被撤銷，或者任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)在任何子公司破產、破產或重組或其他情況下被或必須以其他方式恢復或退還，則其義務應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，並應繼續有效或被恢復(視情況而定)(視情況而定)(視具體情況而定)(視具體情況而定)，如果任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)在任何附屬公司破產、破產或重組或以其他方式(

為促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)憑藉本協議可能在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何附屬公司未能在任何指明的附屬債務到期時(無論是在到期日、提速、提前還款通知或其他情況下)支付該債務時，借款人特此承諾並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後立即付款或安排付款。向該適用貸款人(或其任何關聯公司)以現金支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或紐約或芝加哥以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該特定附屬債務將是不可能的，或者根據任何適用貸款人(或其任何關聯公司)的合理判斷，對該適用貸款人(或其任何關聯公司)不利。在該適用貸款人的選擇下，借款人應以美元(以付款日該特定附屬義務的美元等值為基礎)和/或在紐約、紐約或該適用貸款人(或其附屬機構)指定的其他地點支付該特定附屬義務，並作為一項單獨的獨立義務。, 應賠償該適用貸款人(及其任何關聯公司)因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司欠適用貸款人(或其適用附屬公司)的所有指定附屬債務的權利，而不是優先於以現金全額支付該子公司欠適用貸款人(或其適用關聯公司)的所有指定附屬債務的權利。

借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定掉期義務承擔的所有義務(但條件是，借款人只對本款規定的最大金額的此類責任承擔責任，或在不履行本款規定的義務的情況下或根據本第九條規定可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的任何責任，而不承擔任何責任。)借款人有意將本款構成，而本

就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，該段落應被視為構成對每個附屬擔保人的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

除全部履行擔保債務並以現金支付外，不得解除或滿足借款人在本合同項下的責任。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使本協議由其各自授權的官員於上述第一年正式簽署並交付。

福陸公司
作為借款人


By: /s/ James M. Lucas
姓名：詹姆斯·M·盧卡斯
職務：高級副總裁兼財務主管

地址：

拉斯柯利納斯大道6700號

德克薩斯州歐文，郵編：75039

注意：詹姆斯·M·盧卡斯

Telecopier: (469) 398-7285

電子郵件：jim.lucas@Flu.com

網址：www.Flu.com

法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為行政代理、發行貸款人和個人貸款人

作者：/s/Christopher Sked

姓名：克里斯托弗·斯凱德(Christopher Sked)

標題：經營董事

作者：/s/Karim Remtoula

姓名：卡里姆·雷姆圖拉(Karim Remtoula)

職務：副總裁

作為管理代理向BNPP發出通知的地址：

法國巴黎銀行

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：凱爾·菲茨帕特里克(Kyle Fitzpatrick)

電子郵件：kyle.fitzpatrick@us.bnpparibas.com

注意：金志平

電子郵件：zhiing.jin@us.bnpparibas.com

副本發送至：

注意：貸款服務部的迪娜·威爾遜(Dina Wilson)

Telecopier: (201) 850-4020

電子郵件：

Dl.nyls.agency.support@americas.bnpparibas.com

作為出借人和簽發出借人的BNPP的通知地址，以及與信用證有關的其他通知的地址：

法國巴黎銀行

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：凱爾·菲茨帕特里克(Kyle Fitzpatrick)

電子郵件：kyle.fitzpatrick@us.bnpparibas.com

注意：金志平

電子郵件：zhiing.jin@us.bnpparibas.com

注意：黛博拉·肖爾(Deborah Scholl)

電子郵件：deborah.acadl@us.bnpparibas.com

副本發送至：

法國巴黎銀行RCC，Inc.作為法國巴黎銀行的代理

華盛頓大道525號

新澤西州澤西市，郵編：07310

注意：特里·努斯(Terri Knuth)

電子郵件：

電子郵件：der.knuth@us.bnpparibas.com；
郵箱：dl.mo.agency.services@us.bnpparibas.com

注意：瑪麗亞·阿爾伯克基(Maria Albuquque)

Telecopier: (201) 616-7913

電子郵件：

郵箱：NYTFStandby@us.bnpparibas.com

有關DQ列表的通知，請執行以下操作：

法國巴黎銀行

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：凱爾·菲茨帕特里克(Kyle Fitzpatrick)

電子郵件：kyle.fitzpatrick@us.bnpparibas.com

注意：金志平

電子郵件：zhiing.jin@us.bnpparibas.com

北卡羅來納州美國銀行，

作為辛迪加代理、作為發行貸款人和作為個人貸款人

作者：/s/穆凱什·辛格

姓名：穆凱什·辛格(Mukesh Singh)

標題：董事

通知地址：

北卡羅來納州美國銀行

電子郵件：

郵箱：bofa.com，地址：Bank_of_America_as_lender_3@bofa.com

花旗銀行，北卡羅來納州，

作為聯合文檔代理和單獨作為貸款人

作者：蘇珊·M·奧爾森

姓名：蘇珊·M·奧爾森

職務：副總裁

通知地址：

北卡羅來納州花旗銀行

賓夕法尼亞大道1號Ops II

新城堡，郵編：DE 19720

注意：證券處理分析師

電子郵件：LoanOrigination.Team3@citi.com

富國銀行，全國協會，

作為共同文件代理、作為發行貸款人和作為個人貸款人

作者：/s/Greg Strauss

姓名：格雷格·施特勞斯

標題：經營董事

通知地址：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

南7街90號，15樓

MAC: N9305-152

明尼阿波利斯，MN 55402

注意：格雷格·施特勞斯

電子郵件：Gregory.J.Strauss@well sfargo.com

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/Maria F.Maia

姓名：瑪麗亞·F·馬亞

標題：董事

通知地址：

三菱UFG銀行股份有限公司

445歲左右。費格拉大街

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：瑪麗亞·F·馬亞

電子郵件：mmaia@us.mufg.jp

地區銀行，

作為貸款人

By:/s/ Derek Miller

姓名：德里克·米勒(Derek Miller)

標題：董事

通知地址：

地區銀行

麥肯尼大道1717號，大街1100號

德克薩斯州達拉斯，75202

注意：德里克·米勒(Derek Miller)

電子郵件：Derek.Miller@regions.com

注意：查爾斯·戴爾(Charles Dale)

電子郵件：charles.dale@regions.com

蒙特利爾銀行，

作為發行貸款人和個人作為貸款人

By:/s/ Michael Gift

姓名：邁克爾·吉夫特(Michael Gift)

標題：經營董事

通知地址：

蒙特利爾銀行

拉沙利街115S號，西20W

芝加哥，IL 60603

注意：布拉德利·斯蒂普爾(Bradley Stimple)

電子郵件：Bradley.Stimple@bmo.com

第五家第三銀行，全國性

協會，

作為貸款人

發信人：/s/Kelly Shield

姓名：凱利·希爾德(Kelly Shield)

標題：經營董事

通知地址：

全國協會第五第三銀行

5400 LBJ高速公路

825套房

德克薩斯州達拉斯，75240

注意：凱利盾牌

電子郵件：kelly.Shield@53.com

三井住友銀行

作為貸款人

發稿：/s/田敏曉

姓名：田敏曉

標題：董事

通知地址：

三井住友銀行

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

注意：凱莉·坎多(Kelli Kandow)

電子郵件：kelli_kandow@smbcgroup.com

注意：田民曉

電子郵件：minxiao_tian@smbcgroup.com

注意：邁克·卡諾(Mike Karno)

電子郵件：Mike_Karno@smbcgroup.com

注意：珍妮·斯科特(Janae Scott)

電子郵件：psc-loanservices@smbcgroup.com

渣打銀行，

作為貸款人

作者：/s/克里斯托弗·特蕾西

姓名：克里斯托弗·特雷西(Kristopher Tracy)

標題：董事，融資解決方案

通知地址：

渣打銀行

美洲大道1095號，

紐約紐約10036

注意：克里斯托弗·特雷西(Kristopher Tracy)

電子郵件：Kristopher.Tracy@sc.com

美國銀行全國協會

作為貸款人

作者：/s/Jonathan F.Lindvall

姓名：喬納森·F·林德瓦爾

職務：高級副總裁

通知地址：

美國銀行全國協會

Tryon街214號(CN-NC0H0N)

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

注意：喬恩·F·林德沃(Jon F.Lindvall)

電子郵件：jonathan.lindvall@usbank.com

Comerica銀行，

作為貸款人

作者：/s/John Smithson

姓名：約翰·史密森(John Smithson)

職務：副總裁

通知地址：

Comerica銀行

佛羅裏達州第4大街1717號

德克薩斯州達拉斯，75201

注意：約翰·史密森(John Smithson)

電子郵件：jsmithsoniii@comerica.com

高盛銀行，美國

作為貸款人

作者：/s/Jonathan Dworkin

姓名：喬納森·德沃金(Jonathan Dworkin)

標題：授權簽字人

通知地址：

高盛銀行(美國)

西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282

注意：高盛公司貸款服務

Fax: 917-977-3966

城市國家銀行，

作為貸款人

By:/s/ Brian Myers

姓名：布萊恩·邁爾斯(Brian Myers)

職務：高級副總裁

通知地址：

城市國民銀行

格蘭德大道350號，12樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：商業貸款運營/萊諾拉·威廉姆斯

電子郵件：354syndi@cnb.com

南非標準銀行有限公司

作為貸款人

作者：/s/Pablo Gonzalez-Spahr

姓名：巴勃羅·岡薩雷斯-斯帕爾

職務：高管

通知地址：

南非標準銀行有限公司

C/O銷售

格雷舍姆街20號

倫敦

EC2V 7JE

英國

注意：Don Macay/Ben Spurr

電子郵件：salltransactionmanagementunit@Standardsbg.com

郵箱：benjamin.spurr@Standardsbg.com

附表1.01(A)

承諾額和適用的百分比

附表1.01(B)

現有信用證

附設

附表1.01(C)

可持續發展表和可持續發展定價調整

[將在ESG修正案結束時更新]

附表5.08

現有留置權

無

附表5.15

現有債務

附設

附表5.18

與關聯公司的現有交易

無

附表5.20

現有限制性協議

無

附件A

[故意遺漏]

附件B

轉讓及假設協議的格式

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[這個][每一個]1下面第1項中確定的轉讓人([這個][每一個，一個]“轉讓人”)及[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每一個，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(修訂後的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

為了達成一致的代價，[這個][每一個]轉讓人特此不可撤銷地出售並轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，及[這個][每一個]受讓人特此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]在符合並符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按下述規定填寫的生效日期起，[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，該等文件或票據代表下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分比利息[轉讓人][各自的轉讓人](包括但不限於，包括但不限於，包括在該貸款中的信用證)(所有前述內容在本文中統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不具有追索權[這個][任何]除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人和[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:    ______________________________

            ______________________________

2.受讓人[s]:    ______________________________

            ______________________________
    [對於每個受理人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定貸款人]]

3.借款人：福陸公司

4.行政代理：法國巴黎銀行(BNP Paribas)是信貸協議項下的行政代理

5.信貸協議：第三次修訂和重新修訂循環貸款和信用證融資協議，日期為2022年2月17日，由福陸公司、不時的貸款人和法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為行政代理。

6.轉讓權益：

1對於本表格中與轉讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2對於本表中與受讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓給單個受讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3根據需要選擇。

4如果有多個委派人或多個受理人，則包括方括號內的語言。

[7. Trade Date: __________________]9

Effective Date: __________________, 202__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By: _____________________________

標題：

受讓人

[受讓人姓名]

By: _____________________________

標題：

5視情況列出每一位委託人。

6視情況列出每個受讓人

7本欄和右邊欄中的金額將由交易對手調整，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

8列明，至最少12個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

9如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

[同意及]10已接受：

法國巴黎銀行(BNP Paribas)

作為行政代理和發行貸款人

By: _________________________________

標題：

By: _________________________________

標題：

[其他發債銀行]作為

作為一家發行貸款的銀行

By: _________________________________

標題：

10只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才會添加。

[同意：]11

福陸公司

By: _________________________________

標題：

11只有在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(例如發行貸款人)同意的情況下，才會加上。

轉讓和假設的附件1

福陸公司

第三次修訂和重述

18億美元循環貸款和信用證融資協議

日期截至2022年2月17日

標準條款和條件

轉讓和假設協議

1.申述及保證。

1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)其有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)信貸協議或依據其交付的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，但本轉讓和假設(本文統稱為“貸款文件”)或其項下的任何抵押品除外；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或任何其他負有以下義務的人的財務狀況(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務的情況。

1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有全權及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第8.06(B)節(須受信貸協議第8.06(B)節所規定的同意(如有)規限)及適用法律所規定的所有受讓人要求，(Iii)符合信貸協議第8.06(B)節所規定的受讓人的所有要求，並保證(I)其有全權及授權，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及假設，並完成擬進行的交易，並根據信貸協議成為信貸協議項下的貸款人。作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益，應承擔貸款人的義務；(Iv)對於收購以下所代表的類型的資產的決定是複雜的[這個][相關的](V)其已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和資料，可自行作出信貸分析和決定，以進行此轉讓和假設，以及購買該等資產；及(V)其已收到一份信貸協議副本，連同根據該協議第5.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，可自行作出信貸分析及決定，以進行此轉讓、假設及購買[這個][這樣的](Vi)它不是被取消資格的競爭對手，(Vii)本合同所附的任何文件是根據信貸協議的條款要求它交付的，並由以下人員正式填寫和籤立：(Vi)該競爭對手不是被取消資格的競爭對手；(Vii)該競爭對手是根據信貸協議的條款必須交付的任何文件，該文件由以下人員填寫和籤立：[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，任何安排人，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出其自己的信貸決定，及(Ii)其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(I)出讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方根據其認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；及(Ii)其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就以下各項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)給[這個][相關的]轉讓人已累算但不包括

生效日期和截止日期[這個][相關的]自生效日期起及之後累計金額的受理人。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和承擔以及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州國內法(包括紐約州一般義務法第5-1401條)的管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。如果本轉讓和假設與信貸協議有任何不一致之處，應以信貸協議的規定為準。

附件C

表格[助理]局長的證明書

2022年2月17日

以下簽名人，[助理員]福陸公司祕書是特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)，特此根據第三份經修訂和重新修訂的循環貸款和信用證融資協議(以下簡稱“協議”)第3.01(A)(Ii)節的規定，於2022年2月17日在借款人、借款人及其貸款人和法國巴黎銀行(BNP Paribas)之間正式任命我為正式任命的行政代理人[助理員]借款人的祕書，並進一步證明如下：

1.本協議附件A所附借款人董事會與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有決議的真實、完整和正確副本，所有這些決議均在本協議之日完全有效。

2.本附件分別作為附件B及C，為借款人的公司註冊證書及附例的真實、完整及正確的副本，包括但不限於對公司註冊證書及附例的所有修訂，而該等公司註冊證書及附例在本協議日期當日及截至該日期是有效的。

3.下列人士是妥為選出或委任(視屬何情況而定)的，而擔任該等職位的借款人的合資格高級人員在其各自姓名的相對位置註明，而其姓名及辦事處對面的簽名是該等人士的真實簽名，而該等人士獲授權簽署借款人為其中一方的貸款文件，並根據該協議要求循環墊款及信用證：

特此證明，我已在上面第一次寫明的日期簽字。

______________________________________

姓名：

標題：

I, [________]，特此證明本人是妥為選出或委任(視屬何情況而定)並符合資格的[________]借款人的，自本合同之日起生效。

_______________________________

姓名：

標題：

附件A

至

[助理]局長的證明書

決議

附件B

至

[助理]局長的證明書

公司註冊證書

附件C

至

[助理]局長的證明書

附例

附件D

循環借款通知書格式

        [日期]

法國巴黎銀行(BNP Paribas)擔任行政代理

為貸款方準備的

至信貸協議

請參閲以下內容

請注意：[______]

法國巴黎銀行

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

電話：[______]

電信複印機：[______]

電郵：[______]

福陸公司

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年2月17日的第三份經修訂及重新簽署的循環貸款和信用證融資協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，“信貸協議”，其中定義的術語在此定義為“信貸協議”)，由福陸公司(“借款人”)、若干貸款方和法國巴黎銀行(作為行政代理)簽署。借款人特此根據信貸協議第2.02節向您發出不可撤銷的通知，以下籤署的借款人根據信貸協議請求循環借款，並在這方面列出與此類循環借款有關的信息(“建議的循環借款”)：

(A)建議循環借款的營業日為20_。

(B)構成建議循環借款的循環墊款為[基本利率循環墊款][期限基準利率循環預付款][RFR匯率循環預付款].

(C)建議循環借款的本金總額為_。

[(D)作為建議循環借款的一部分而提供的每個期限基準利率循環墊款的初始利息期為_個月[s].]

(E)約定貸款幣種：_

(F)要求將資金支付到借款人的以下賬户：

    ________________

    ________________

Account No. ________________

借款人特此證明，下列陳述在本合同之日屬實，並在擬循環借款之日屬實：

(I)任何政府當局並無就任何方面發出任何直接影響本協議所規定的交易的強制令、令狀、初步限制令或其他性質的命令，而任何政府當局或在任何政府當局席前進行的訴訟或法律程序，均不得展開和待決，或據借款人所知，受到威脅，尋求阻止或延遲貸款文件所擬進行的交易，或挑戰貸款文件或其任何其他條款及條文，或尋求與此相關的任何損害賠償；

(Ii)借款人在信貸協議第四條中所作的所有陳述和擔保均真實無誤；

(Iii)沒有發生和正在繼續發生構成失責的事件，或該等擬議的循環借款或運用該等循環借款所得的收益將會導致失責的事件；

(Iv)借款人或其任何附屬公司的任何工程項目、採購、建造、維修及有關活動及/或合約下的失責或失責事件，不會發生或持續，而該失責或失責事件可合理地預期會對借款人履行貸款文件所訂義務的能力造成重大不利影響；及

(V)在建議的循環借款生效之前和之後，(A)循環信貸風險總額的美元等值不得超過總承諾額，(B)金融信用證的未償還循環墊款總額與LC風險敞口之和的美元等值不得超過循環融資昇華，(C)以加元計價的未償還循環預付款總額的美元等值不得超過加元昇華，以及(D)以加元計價的未償還循環預付款總額的美元等值不得超過加元昇華，以及(D)以加拿大元計價的未償還循環預付款總額的美元等值不得超過加元昇華，以及(D)以加拿大元計價的未償還循環預付款總額的美元等值不得超過加元昇華

福陸公司

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標題：

附件E

轉換/延續通知的格式

        [日期]

法國巴黎銀行(BNP Paribas)擔任行政代理

為貸款方準備的

至信貸協議

請參閲以下內容

請注意：[______]

法國巴黎銀行

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

電話：[______]

電信複印機：[______]

電郵：[______]

福陸公司

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年2月17日的第三份經修訂及重新簽署的循環貸款和信用證融資協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，“信貸協議”，其中定義的術語在此定義為“信貸協議”)，由福陸公司(“借款人”)、若干貸款方和法國巴黎銀行(作為行政代理)簽署。借款人特此根據信貸協議第2.06節向您發出不可撤銷的通知，借款人特此請求根據信貸協議轉換或延續循環預付款，並在這方面提出以下與此類轉換或延續有關的信息：

(A)轉換/延續的營業日為_。

(B)正在轉換/延續的循環墊款的本金總額及協定貸款貨幣總額為_

(C)正在轉換/延續的循環墊款的利息類型(基本利率、定期基準利率或RFR利率)為_。

(D)該等轉換/延續所產生的循環墊款利息類別(基本利率、定期基準利率或RFR利率)為_。

(D)如果循環墊款繼續作為或轉換為定期基準利率循環墊款，從轉換/延續日期開始的新利息期限為_個月[s].

以下籤署人特此證明，未發生、正在繼續、或將因此類轉換或繼續而導致的任何事件均不構成違約。

福陸公司

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附件F

循環票據的格式

__________, 20__

對於收到的價值，簽字人福陸公司(“借款人”)特此承諾支付[貸款人](“貸款人”)，在到期日(定義見以下信貸協議)，相當於借款人在到期日到期應付給貸款人的循環墊款(定義見該信貸協議)的本金的美元等價物，該協議的日期為2022年2月17日(經修訂、重述、延長、補充或以其他方式不時以書面形式修改)；本協議中定義的術語在本協議中所用的術語是指“信貸協議”(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的)；本協議中定義的術語在本協議中所用的術語是指“信貸協議”(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)。

借款人承諾支付每筆循環墊款的未付本金的利息，從該循環墊款之日起至該本金全部付清為止，按照信貸協議中規定的利率和時間支付。所有本金和利息應在信貸協議中指定的行政代理辦公室以適用的商定貸款貨幣聯邦或其他立即可用的資金支付給行政代理，由貸款人代為支付。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按信貸協議規定的年利率計算的利息，按要求支付。

本循環票據(“本票據”)為信貸協議所指的循環票據之一，有權享有該等票據的利益，並須享有可選擇及強制性的全部或部分預付款項及其中所提供的其他利益。於信貸協議所指明的一項或多項違約事件發生及持續期間，本票據當時仍未支付的所有款項將成為或可能被宣佈為即時到期及應付，全部均按信貸協議的規定而定。貸款人提供的循環墊款應當由貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。如果貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理所保存的關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以該賬户和記錄為準。貸款人還可以在本票據上附上附表，並在其上背書其循環墊款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本附註受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

福陸公司

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循環預付款及其相關付款

附件G-1

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2022年2月17日的第三份經修訂和重新簽署的循環貸款和信用證融資協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，“信貸協議”，其中定義的術語在此定義為“信貸協議”)，由福陸公司(“借款人”)、某些貸款方和法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為行政代理簽署。

根據信貸協議第2.16(B)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的循環墊款(以及證明該循環墊款的任何票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的百分之十股東；及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控制外國公司。

簽字人已向行政代理和借款人提供了其在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人員身份證明。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:________________________

姓名：

標題：

Date: __________ ____, 20___

附件G-2

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年2月17日的第三份經修訂和重新簽署的循環貸款和信用證融資協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，“信貸協議”，其中定義的術語在此定義為“信貸協議”)，由福陸公司(“借款人”)、某些貸款方和法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為行政代理簽署。

根據信貸協議第2.16(B)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已向其參與貸款人提供了其美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的非美國人身份證明。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名]

By:________________________

姓名：

標題：

Date: __________ ____, 20___

附件G-3

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

茲提及日期為2022年2月17日的第三份經修訂和重新簽署的循環貸款和信用證融資協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，“信貸協議”，其中定義的術語在此定義為“信貸協議”)，由福陸公司(“借款人”)、某些貸款方和法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為行政代理簽署。

根據信貸協議第2.16(B)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據第881(C)(3)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供美國國税局W-8IMY表格，並附上其每一名聲稱獲得投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)美國國税局表格W-8IMY，並附上美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，由聲稱獲得投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名]

By:________________________

姓名：

標題：

Date: __________ ____, 20___

附件G-4

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業的外國貸款人)

茲提及日期為2022年2月17日的第三份經修訂和重新簽署的循環貸款和信用證融資協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，“信貸協議”，其中定義的術語在此定義為“信貸協議”)，由福陸公司(“借款人”)、某些貸款方和法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為行政代理簽署。

根據信貸協議第2.16(B)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的循環墊款(以及任何證明該循環墊款的票據)的唯一記錄所有人；(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該循環墊款(以及證明該循環墊款的任何票據)的唯一實益擁有人；(Iii)就延期而言，該簽名人是該循環墊款(以及證明該循環墊款的任何票據)的唯一實益所有人；(Iii)就延期而言，其直接或間接合作夥伴/成員是該循環墊款(以及證明該循環墊款的任何票據)的唯一實益所有人以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供美國國税局W-8IMY表格，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)美國國税局表格W-8IMY，並附上該合作伙伴/成員的每一實益擁有人提供的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，該表格包括：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E；或(Ii)美國國税局表格W-8IMY，由該合作伙伴/成員的每一實益擁有人提供，並附上W-8BEN或W-8BEN-E簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:________________________

姓名：

標題：

Date: __________ ____, 20___

附件H

申請表格

附設