目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

委託文件編號001-40071

AUDDIA Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(303) 219-9771

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

N/A

(班級名稱)

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是☐  不是 ☒

如果註冊人不需要 根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內提交了根據1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12(B)-2中定義的 )。是☐  不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$ 44,224,512基於納斯達克全球精選市場截至當日的收盤價每股5.64美元 。在確定非關聯公司普通股的市場價值時，登記人由高級管理人員、董事和關聯公司實益擁有的普通股的股票已被排除在外。對於其他目的，此附屬公司地位的確定不一定是決定性的 確定。

截至2022年2月17日，12,416,520 註冊人的普通股每股面值0.001美元，已發行。

AUDDIA Inc.

2021年年報 Form 10-K

目錄

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“Auddia”、“我們”和“公司” 均指特拉華州公司Auddia Inc.。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本年度報告 Form 10-K或年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款 作出此類前瞻性聲明。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來情況的信念、預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，它們在 環境中會受到固有的不確定性、風險和變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，而且其中許多都不在我們的控制範圍之內。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的 大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

這些前瞻性 陳述僅説明截至本10-K表格的日期，可能會受到業務和經濟風險的影響。我們不承擔任何義務 更新或修改前瞻性聲明，以反映此類 聲明發表之日之後發生的事件或存在的情況，除非法律要求。

第一部分

奧迪亞概述

奧迪亞是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，通過為音頻和播客創新技術開發專有的人工智能平臺 ，正在重塑消費者與音頻互動的方式。奧迪亞正在利用這些技術將兩款業界首創的應用程序 Faidr(以前稱為奧迪亞應用程序)和Vodacast推向市場。

FAIDR為消費者提供了 收聽任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺的機會，同時通過跳過、 插入點播內容和編程音頻例程來個性化收聽體驗，以定製收聽會話，例如日常通勤。Faidr APP 代表着消費者首次能夠以商業的、免費的、個性化的方式訪問電臺獨家提供的本地內容。 許多消費者已經對媒體消費產生了需求。

Vodacast是一個播客 平臺，它提供了一套獨特的工具，可幫助播客為他們的播客劇集創建額外的數字內容， 還可以規劃他們的播客劇集，圍繞他們的播客建立品牌，並通過新的盈利渠道將他們的內容貨幣化。Vodacast還 使用户能夠通過補充、數字內容、評論和將自己的內容 貢獻給劇集提要來更深入地瞭解故事。

奧迪亞的這兩款產品都面向龐大且快速增長的受眾。

該公司 在Google的TensorFlow開源程序庫的基礎上開發了其人工智能平臺，該程序正在“教授”如何區分廣播中所有類型的音頻內容 。例如，該平臺識別廣告和歌曲之間的差異，並正在學習 所有其他內容之間的差異，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ對話等。該技術 不僅瞭解各種類型的音頻片段之間的差異，還識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在利用 這一技術平臺，通過Faidr App將優質的AM/FM收音機收聽體驗推向市場。Faidr App面向將支付訂閲費的消費者下載，以便收聽任何沒有商業廣告的流媒體AM/FM廣播電臺。 高級功能將允許消費者跳過在電臺上聽到的任何內容，點播音頻內容，並編程音頻 例程。我們相信Faidr App代表着一個顯著的差異化音頻流媒體產品，它將是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒體音樂應用出現以來第一個上市的產品 。我們認為最重要的 差異點是，除了音樂之外，Faidr App還旨在提供非音樂內容，包括 當地體育、新聞、天氣、交通和發現新音樂。廣播是本地內容和新音樂發現的主要音頻平臺 。

該公司委託 研究人員根據行業標準定價分析確定訂閲定價。研究結果包括 近2,000份回覆，建議每月12美元是實現收入最大化的最佳價格，並表明29%的受訪者至少 可能訂閲該產品。大多數自稱是SiriusXM 和流媒體音樂提供商等付費服務聽眾的受訪者表示，他們可能有購買意向。我們認為這意味着更喜歡AM/FM廣播中固有的本地內容 。

該公司將於2022年2月15日在其Faidr App上推出 所有美國主要廣播電臺。

該公司還 開發了名為Vodacast的播客平臺。Vodacast利用公司 以前開發和部署的平臺提供的技術和成熟的產品概念，為無線電行業實現這些目標。

隨着播客的增長 並預計將快速增長，Vodacast被概念化以填補新興音頻媒體領域的空白。Vodacast的目標是 成為播客首選的播客解決方案，方法是提供一個平臺，允許播客提供與其播客節目的音頻相匹配的數字內容饋送，並使播客能夠從新的數字廣告頻道、 訂閲頻道、獨家內容的點播費以及聽眾的直接捐款中獲得額外收入。如今，播客並不 偏好聽眾在哪裏收聽他們的節目，因為幾乎所有收聽選項(移動應用程序和網絡播放器) 都只提供播客音頻。通過創建一個平臺，他們可以在這個平臺上獲得新的淨利潤和更高的利潤率，我們相信播客 將向他們的聽眾推廣Vodcast，從而創造一個強大的、有機的營銷動力。

Vodacast平臺的一個創新和專有的 部分是可以使用工具來創建和分發交互式數字饋送，它用額外的數字來補充播客 劇集音頻。這些內容源允許播客向聽眾講述更深層次的故事，同時首次讓播客 獲得數字收入。播客將能夠使用Vodacast Hub構建這些互動提要，Vodacast Hub是一個內容管理系統，也是計劃和管理播客劇集的工具。數字訂閲源激活了一個新的數字廣告頻道 ，該頻道可將每個音頻廣告轉變為直接響應、與故事相關的數字廣告，從而提高其已建立的音頻廣告模型的有效性和價值 。該視頻源還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客節目的任何元素都可以通過圖片、 視頻、文本和網絡鏈接進行補充。此提要在Vodacast移動應用中顯示為完全同步，還可以獨立託管和訪問 (例如，通過任何瀏覽器)，使內容提要可普遍分發。

隨着時間的推移，用户將能夠 發表評論，播客人員將能夠授予某些用户代表他們將內容直接添加到提要中的發佈權限。 這將為播客(創作者和粉絲之間的對話)創造另一個與劇集內容同步的第一。

Vodacast還將 推出一套獨特的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道，以允許 聽眾選擇他們希望如何消費和付費內容。“彈性收入”允許播客繼續運行其 標準音頻廣告模式，並在每集內容饋送中使用啟用直接響應的數字美國存托股份來補充這些美國存托股份，從而增加任何播客上廣告的 價值。“彈性收入”還將激活訂閲、內容點播費(例如，在沒有音頻美國存托股份的情況下收聽 需要微額支付費用)，並直接向聽眾捐款。結合使用這些渠道，播客可以最大限度地增加 收入，並在基本音頻廣告之外採用利潤更高的盈利模式。這些收入渠道預計 將在2022年向播客開放。

Faidr和Vodacast移動應用程序現在可以通過iOS和Android應用程序商店購買。

奧迪亞的歷史

本公司最初成立於2012年，名稱為Clip Interactive，LLC，旨在為廣播電臺行業提供數字消費產品(移動應用程序和網絡應用程序)，以提高電臺聽眾參與度，並通過與音頻廣告同步的數字美國存托股份為廣播電臺創造新的收入。2017年末， 公司認識到需要為廣播行業提供一種新的功能，以實現更高效的商業模式，類似於通過Apple、Spotify、SiriusXM和Netflix等公司出現的音樂和視頻訂閲模式。公司 開始構思奧迪亞(Auddia)的概念，這是一個為廣播公司和電臺聽眾提供的無商業訂閲平臺。

公司管理層開始評估該機會的基本方面，如技術可行性、消費者生存能力、基本經濟狀況、知識產權問題 和基本合法性。該公司的執行主席、首席執行官和首席技術官都有 對不同行業面向消費者的產品進行類似評估的經驗，包括選舉、遊戲、安全文檔處理、 和數字廣告。此外，我們的執行主席在制定戰略和確定他之前創建的幾家公司的產品的商業可行性方面擁有豐富的經驗 。

管理層的評估還包括來自廣播音頻內容訂閲平臺的指標 ，這表明消費者願意為不含商業廣告的音頻內容支付訂閲費 。例如，SiriusXM，Inc.提供一項服務，證明消費者以平均每月13美元(估計)的價格購買不含商業廣告的廣播音頻產品 的可行性。SiriusXM在此平均價位擁有3460萬訂户( 2020年末)。SiriusXM不提供本地廣播電臺獨家提供的本地內容和個性 。

2018年初和明年期間， 管理層分析和評估了擬議的Faidr平臺的商業可行性，以確定基於訂閲的商業免費無線電服務是否會引起消費者的興趣。 這項評估基於：(A)公司在過去七年中為廣播電臺公司開發、部署和運營超過580個移動應用程序的經驗；(B)與廣播行業領袖(其中大多數是我們現在或以前的客户)討論Auddia概念的 ；(C)與廣播行業分析師的討論；以及(D) 對廣播和訂閲電臺行業狀況的研究。作為管理評估的一部分，我們於2019年1月開始與Harris Insights and Analytics，LLC(“Harris”)進行 討論，以協助管理層評估消費者對我們 計劃服務的反應，並於2019年3月委託Harris進行調查。調查結果與我們 內部開發的分析相結合，支持了我們關於消費者興趣和產品可行性的結論。哈里斯要求消費者回答各種問題，探索他們對此類服務的興趣；他們願意支付多少；以及其他幾個相關話題。 我們對調查結果的解讀也支持了我們的評估，即消費者將繼續收聽當地的廣播頻道， 他們願意每月支付訂閲費來避免商業廣告。

根據管理層的分析、上述 討論和行業研究，本公司得出結論，去掉商業廣告的本地電臺音頻內容訂閲產品 對無線電廣播業非常感興趣。此外，該公司還得出結論，消費者將有興趣 訂閲只有本地電臺製作和廣播的免費商業本地音頻內容，Faidr將具有商業可行性 。

公司的Vodcast平臺是在上述過渡期內形成概念的 ，當時管理層意識到有機會利用之前開發的技術和移動應用功能向新興播客領域的播客和播客聽眾提供產品。在為廣播電臺提供交互式數字內容饋送 幾年之後，也探索了用於播客的類似產品。該公司 向播客和播客“代表公司”提出了產品概念，從這些探索中獲得的足夠興趣保證了 最低生存能力的移動應用產品--品牌Vodacast的開發。最終，在潛在播客和聽眾的進一步支持和興趣下，該產品擴展到包括iOS和Android移動應用以及Vodcast Hub的開發，Vodcast Hub是該平臺的 內容管理系統。

該公司準備進行早期的小規模市場試驗，播客公司將通過播客節目的音頻向聽眾推廣Vodcast移動應用。 播客推廣Vodacast的動機來自平臺固有的盈利功能，播客 明白，如果在Vodcast 移動應用上進行“下載”或獨特的收聽會話，播客會獲得更多收入。預計聽眾將以足夠高的轉化率來證明播客的大規模發佈和廣泛推廣是合理的 。

演變中的音頻生態系統概述和AM/FM廣播電臺的定位

我們認為，音頻 作為一種媒體正在經歷復興，因為語音識別等高級人工智能功能正在迎來一個 時代，語音正在成為與音頻和視頻內容交互的最高效界面。從歷史上看，音頻一直是一種被動的 媒體，內容由專業節目董事選擇，然後提供給大量受眾，而這些受眾在個性化所提供的內容方面沒有選擇 。但音頻現在正在轉變為一種活躍的媒體，消費者可以通過 高級算法和反饋機制與流內容進行互動，這些機制包括跳過內容、提供豎起和向下的輸入、社交共享內容 、創建播放列表、遵循其他播放列表，以及通過Alexa等智能揚聲器為 一天中的特定部分定製內容例程的編程。 這些高級算法和反饋機制包括：跳過內容、提供豎起和向下的輸入、以社交方式共享內容、創建播放列表、遵循其他播放列表，以及通過Alexa(例如，提供早晨的例行公事)。先進的人工智能功能正在促進 這些新功能，並加速消費者消費按需個性化內容的趨勢。要支持這一趨勢， 需要通過搜索方法理解、索引、存儲音頻內容並使其可檢索，以便在 消費者要求特定內容時將其提供給消費者。

廣播電臺仍然是音頻領域的主導力量。2020年的EAR份額研究顯示，廣播電臺的收聽比例為42%，其次最受歡迎的收聽形式是流媒體音頻，佔比為17%。儘管AM/FM收音機繼續在音頻收聽中佔據主導地位，但根據2014年耳部研究的份額，流媒體音頻是增長最快的部分。我們相信，隨着流式音樂播客、短格式音頻和其他新興音頻內容格式的點播內容變得更加普遍，以及人工智能技術 促進新的和改進的收聽體驗的引入，流式音頻將繼續增長。隨着流媒體音頻顯示出它的增長軌跡，AM/FM 廣播已經通過流媒體廣播來回應，但我們認為，與流媒體音樂播放器 相比，以消費者收聽率衡量，收效甚微。

美國最常見的流媒體 平臺提供付費訂閲模式，以消除或減少收聽體驗期間的廣告。除了極少數例外，AM/FM收音機到目前為止還沒有采用這種模式。大多數AM/FM流是廣播電臺的聯播，並承載與廣播產品相同的廣告負荷。2020年，平均廣告負載為每小時16.7分鐘(與2018年的平均16.1分鐘相比，增加了約 2個30秒美國存托股份)。這意味着，如果這16.7分鐘內充滿了30秒 的公共廣告，相當於每小時33.4個廣告。鑑於免費廣告支持的音樂流媒體服務層級通常 將美國存托股份限制在每小時4個，因此每小時32個音頻美國存托股份的流媒體服務對內容收聽體驗的幹擾更大。我們認為 AM/FM廣播的廣告負荷，以及聽眾無法跳過AM/FM廣播流中的內容或請求點播內容 ，是廣播廣播相對於其他音樂播放器在音頻流市場上不佔優勢的主要原因 。

該公司相信 Faidr App將為訂閲者提供他們享受AM/FM廣播提供的本地內容所需的技術解決方案，同時 不僅避免每小時16.7分鐘美國存托股份的中斷，而且還通過跳過和點播內容個性化收聽體驗。 我們相信Faidr App代表了廣播電臺需要從收聽時間角度保持或擴大其當前領先地位的消費類產品。

音頻生態系統中的播客概述

我們認為，更廣泛的音頻生態系統中另一個重大變化 的領域是，播客是一種新興的音頻媒體，有機會 圍繞這種新形式的音頻媒體開發新的內容消費、分發和盈利形式。到2021年，美國的月度聽眾人數將超過1.2億 ，播客在相對較短的時間內呈現爆炸式增長。然而，播客的核心產品 仍然非常基本，僅為聽眾提供音頻內容，並利用音頻廣告(嵌入播客劇集 內容中)作為主要且通常是獨家的創收機制。就像AM/FM廣播一樣，播客已經成熟，可以被第三方 顛覆，為該行業帶來新的和擴展的收入模式。

此外，我們認為 播客仍處於初級階段，正因為如此，我們有機會改善播客和聽眾的整體媒體創作和消費體驗 ，這些改進可以為內容創作者創造新的收入渠道。利用 六年多通過移動應用和網絡播放器為廣播電臺提供同步數字內容饋送的經驗， 公司相信，作為音頻媒體的一種通用形式，基本播客音頻可以得到增強，從而為聽眾提供更好的內容體驗 ，同時提供一個更強大的平臺，讓播客作為內容創建者可以更有效地將其工作貨幣化。

軟件產品和服務

Faidr應用程序

Faidr App是我們的旗艦產品，預計 將為公司未來帶來大部分收入。

Faidr應用程序的工作原理

Faidr訂户將選擇特定的流式 廣播電臺進行錄製，並能夠以定製方式收聽該電臺的錄製。App將實時錄製電臺 ，其AI算法將識別包括音樂和商業廣告在內的音頻內容片段的開頭和結尾。當 App訂閲者播放錄製的電臺時，Faidr會識別用户選擇不消費的音頻內容段 ，並自動將錄製的音頻播放切換到不同的音頻內容。例如，如果消費者在播放其電臺錄製的過程中選擇 不收聽商業廣告，Faidr App會自動用附加音樂等其他內容覆蓋商業廣告 片段。

該公司正在制定戰略和內容關係 以訪問更多內容來源，以覆蓋商業廣告，並對音樂和商業廣告之外的許多內容部分的跳過做出響應 ，例如體育、新聞、談話和天氣。隨着音頻內容生態系統的不斷擴大，公司相信 Faidr將成為吸引內容提供商的分發平臺。不能保證音頻內容生態系統 將繼續沿着當前的發展軌跡擴展，也不能保證公司能夠以經濟上有利的方式 確保訪問內容，這兩種情況都會對Faidr內的用户體驗產生負面影響。該公司尚未從內容提供商那裏獲得在點播使用案例中將任何音頻內容放入平臺的權利。

Faidr App構建在公司開發和擁有的專有人工 智能平臺上，並受一項已頒發的專利和 正在申請的其他專利的約束。

著作權法

為獲得通過Faidr應用程序播放音樂和其他 內容的權利，公司可能會與錄音和音樂作品的版權所有者或其授權代理簽訂許可協議 。2021年6月，本公司根據《美國法典》37CFR§370.2的規定，提交了《在法定許可下使用錄音的通知》，授權本公司根據《美國法典》第17篇第112和第114節規定的法定許可，進行某些錄音的非交互式數字音頻傳輸和複製。本公司還在 與美國的表演權組織(“PRO”)取得許可證，這些組織與版權用户就其劇目中公開演出作品的一攬子許可證 進行談判，根據此類許可證收取版税，並將這些版税 分發給版權所有者。

Faidr App的架構提供了一個 內置數字音頻錄音機(“DAR”)，允許消費者錄製通過Faidr App 提供的第三方傳輸。該公司認為，根據#年最高法院的裁決，此類由消費者發起的錄音被消費者授權為非侵權、合理使用時移 美國索尼公司訴環球城市影城公司。，“美國最高法院判例彙編”第464卷，第417頁(1984)。 最高法院還裁定，家庭錄像設備的製造商對消費者製作的設備具有實質性非侵權用途的複製品不承擔責任。Faidr的DAR類似於Universal City Studios裁決中認定為非侵權的Betamax電視錄像機 。有了Faidr的DAR，用户可以選擇要錄製的電臺。用户還可以 通過決定是否收聽用户選擇的商業廣告或其他節目類別來控制收聽體驗。 公司認為，為用户提供避開商業廣告的能力是受保護的、非侵權活動。

如果法院裁定Faidr App提供的一項或多項功能 導致第三方受保護的權利受到侵犯，公司可能要承擔 侵權責任，損害賠償可能是實質性的。

沃達卡斯特

Vodacast是公司正在建設的交互式播客平臺 (“Vodacast App”)，它將允許播客為其觀眾提供交互式音頻體驗。 播客聽眾將能夠看到與播客音頻相關的視頻和其他數字內容，並在Vodacast App內以數字源的形式呈現給聽眾 。數字饋送中呈現的所有內容都可以與播客音頻內容同步。此 允許播客聽眾直觀地體驗播客中的音頻內容、與其互動並最終對其進行評論。

我們在Vodacast中用於創建與播客音頻內容同步的數字內容源的大部分技術都基於 公司歷史上用於向580多個電臺提供同步數字源的核心功能和產品概念。需要構建其他技術 以全面開發Vodacast用户界面和分佈式內容管理系統。

Vodacast為播客引入了一個新的數字收入流 ，例如同步數字廣告，同時為最終用户提供一個新的數字內容頻道，該頻道與播客的核心音頻頻道 相輔相成。下面是一個通用播客的假想屏幕截圖。右側的圖片是沃達卡斯特中的一集的示例 而左側的圖片是大多數其他收聽應用中播客劇集的典型用户體驗示例。 在沃達卡斯特的劇集摘要中，可以放置數字美國存托股份來增加收入。

Faidr和Vodacast的業務模式和客户獲取戰略

該公司與美國廣播廣播行業密切合作已有八年多的 歷史，幫助該行業適應數字廣告和數字 媒體技術。

該公司在2021年期間宣佈了幾個廣播電臺 合作伙伴關係，在這些合作伙伴關係中，我們在這些市場進行了商業試驗。根據我們的商業試用的初步結果 ，該公司相信消費者會被無中斷的無線電體驗所吸引。我們預計將於2022年2月全面發佈，最初將在Faidr App上包含大約4000個廣播電臺。在我們全面推出後不久，該公司將期待加入參與的廣播公司 ，參與我們的收入分享模式，並將客户吸引到Faidr。

廣播公司擁有的廣播電臺將受到經濟激勵，向其聽眾推廣Faidr。我們打算利用訂閲收入來補償參與的廣播公司 的促銷支持和增加的音樂流媒體費用。我們相信，如果參與的廣播公司能夠從其內容中增加 收入，他們可以減少其直播廣告負荷，同時提高為每個廣告支付的價格，因為 廣告更有可能在不那麼雜亂的廣告環境中被消費者聽到。此外，我們打算提供對Faidr App的分層 訂閲，其中價格較低的訂閲允許較低級別的功能和控制。我們相信，我們的 歷史和與廣播電臺的現有關係將推動Faidr App獲得客户。

我們的業務模式基於在所有流媒體電臺和其他使用Faidr平臺的內容提供商之間創建訂閲收入池 。這個訂閲池 減少了直接訂户獲取成本，增加了音樂流媒體費用，預計將根據每位聽眾在Faidr上收聽電臺的時間與廣播電臺和其他內容提供商 共享。我們相信，這種商業模式將導致廣播公司 在Faidr內推廣其電臺收聽，類似於廣播電臺目前利用廣播時間在Alexa和其他智能揚聲器系統上推廣其電臺收聽 。打算參與但不推廣Faidr的廣播公司將按標準百分比(40%)共享 訂閲池，而參與並向聽眾推廣Faidr的廣播公司將按標準百分比(80%)的2倍共享訂閲池中的 。

Vodacast平臺 將營銷給播客和播客公司，其企業對企業戰略側重於傳達Vodacast平臺的價值主張 。在Vodacast平臺上賺取新的增量收入的潛力，以及該平臺的其他關鍵價值 主張，預計將有機地推動播客直接向其聽眾推廣該平臺。直接面向消費者 營銷將由公司獨立完成，在某些情況下，還將與播客公司合作，後者利用其音頻內容 節目向其現有受眾進行推廣。與其他成熟的營銷策略一樣，我們打算讓我們的合作伙伴 受益於通過Vodacast平臺獲得的參與性收入份額、更高的廣告收入和更高的廣告利潤率。

我們的傳統互動無線電平臺

從2014年到2020年，公司成功地 在580家主要廣播電臺和160萬月度活躍用户之間部署了我們的傳統平臺。雖然這代表着一個有意義的 用户羣，但與公司傳統平臺上的580個電臺所代表的收聽觀眾相比，這只是一小部分。我們 認為電臺未能將更多用户吸引到該平臺的兩個主要原因是，願意下載單個電臺應用的消費者人數較少，而為了吸引更多的數字受眾，電臺的核心收聽體驗需要 納入包括跳過、點播內容和無商業廣告選項在內的高級服務。

該公司的傳統產品通過提供一個平臺服務於 廣播業，該平臺允許交付與廣播 和流音頻美國存托股份同步的可行數字美國存托股份。廣播公司為聽眾提供移動和網絡數字界面，通常用於各自的電臺。 我們的交互式無線電平臺提供移動和網絡產品，為最終用户(聽眾)提供廣播電臺最近播放過的所有內容的可視顯示 稱為“電臺源”。除了顯示播放歌曲的唱片集 以及電臺促銷和節目的數字插入(例如電臺比賽)外，電臺提要還包括播放的每個音頻廣告的數字 元素。這些互動、同步的數字美國存托股份為廣播公司創造了額外的收入， 允許我們收集有意義的廣告分析，並通過分析儀錶板呈現給廣播公司。

該公司於2020年開始逐步淘汰交互式 無線電平臺，並於2020年7月1日停止與所有傳統部署和服務相關的運營。該平臺的大部分核心技術 正被我們的新產品Faidr和Vodacast利用來重複使用。此外，隨着我們尋求在全國範圍內部署Faidr App，我們通過銷售、營銷和數字服務業務與十幾家廣播公司 建立了良好的關係。

知識產權

我們依靠專利、商業祕密、 保密協議和其他知識產權的組合來保護我們認為對我們的 業務非常重要的專有技術。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護商業上 重要發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，維護我們的許可證，保護我們的商業機密，並在不侵犯 有效和可強制執行的專利和第三方其他專有權利的情況下運營。我們還依靠持續的技術創新 來發展、加強和保持我們在交互式音頻領域的專有地位。

該公司擁有已頒發的專利，並在音頻內容監控、識別、分發和呈現領域 正在申請專利。本公司的知識產權 已用於開發允許廣播公司和音頻內容分銷商將數字內容和補充的 音頻和視頻內容與其標準音頻內容一起呈現，甚至與其同步的產品。這些產品引入了新的消費者使用場景 ，例如直接響應音頻美國存托股份(例如標準廣播電臺商業廣告)。這些產品 通過智能手機應用程序為消費者提供了一種識別內容和內容來源的機制，並允許消費者根據 他們可能聽到的內容採取行動和/或接收有關他們聽到的其他信息。

2019年3月12日，美國專利和技術局向該公司頒發了一項專利(標題為“次聲信號的方法和系統”)，該專利涵蓋了先進的 “水印”技術，可將來源屬性信息以及高度詳細的內容描述符附加到 音頻廣播或流中。我們相信，這項技術通過潛在地增加音頻流或廣播中可以嵌入的信息量 ，以及支持實時添加子音頻信息，提高了技術水平。公司 未在其當前產品中使用此專利技術，但該技術可能對將來的產品或潛在許可 給其他公司有用。但是，不能保證該專利或該專利背後的技術將由 本公司使用或許可，或者即使使用或許可，該專利技術也將帶來收入或利潤。

將提交專利申請的最新知識產權 是一套對面向消費者的平臺的開發和運營不可或缺的技術， 可以提供商業免費廣播廣播內容。這些技術涉及分佈式內容監控(e.g., 在消費者的智能手機上 )和內容標識，包括特定內容段(如歌曲或廣告)的開頭和結尾的標識。將這些功能與時移和實時音頻內容替換相結合，可為最終用户提供 動態、多源、免費商業音頻內容體驗，其中可以包括通過無線電收聽的本地內容，以及可從可訪問來源獲得的任何 其他內容。這一知識產權是本公司新重點的基石 ，使本公司最終能夠擴大規模，在單一平臺上提供眾多不同的音頻內容來源。

2020年6月，美國專利和技術局批准了第一個此類專利申請(標題為“無線廣播音頻與流式音頻的無縫集成”) 詳細説明瞭可用於監控、時移和播放空中無線廣播的流程。該專利將保護 公司的關鍵功能，該功能對於我們提供免費商業廣播的核心產品至關重要。例如，使用此技術， 當在空中廣播中檢測到商業廣告插播時，可以插入來自本地或流來源的備用內容來覆蓋該插播 。另外，第二廣播電臺可以類似地進行時移並用作替代內容。此知識產權 使公司在處理與廣播 與流媒體音樂相關的既定音樂版權和內容成本問題時擁有獨家優勢。這使公司在與廣播業和音樂業合作時具有優勢，並可選擇 通過空中音頻內容源以更低的成本提供服務。

該公司擁有商標，並正在為重點產品和品牌申請商標 。該公司擁有名為Plaze的產品的商標，這是一種潛在的 無商業音樂流媒體產品，是該業務未來的戰略機遇。該公司還持有AUDDIA的商標 ，該商標既用作公司品牌名稱，也用作提供公司免費商業無線電服務的面向消費者的移動應用程序的名稱。該公司擁有VODACAST商標，該商標用作其 播客平臺的商標名稱。

此外，我們成為當事人的任何知識產權訴訟 可能要求我們執行以下一項或多項操作：

知識產權訴訟通常複雜、耗時、解決成本高，會分散我們管理層和技術人員的時間和注意力。這還可能導致不利的 宣傳，這可能會損害我們的聲譽以及吸引或留住客户的能力。隨着我們的成長，我們可能會遇到侵犯知識產權指控的高風險 。任何針對我們的訴訟索賠的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

競爭

我們的音頻服務產品 面臨來自替代媒體平臺和技術(例如寬帶無線、衞星廣播、有線電視系統的音頻廣播和基於互聯網的流媒體音樂服務)以及消費類產品(例如便攜式數字音頻播放器 和其他移動設備、智能手機和平板電腦、遊戲機、家庭娛樂和增強型汽車平臺)的競爭。這些替代的 平臺和技術由規模大得多且久負盛名的音樂服務公司提供，如SiriusXM、iHeart Media、 Spotify和TuneIn。這些技術和替代媒體平臺在受眾份額和廣告收入方面與我們的服務競爭。 不能保證我們能夠在音頻市場上成功競爭。我們是一家相對較新的小型公司 ，目前我們並不認為該公司是其行業的重要參與者。

此外，我們的成功 取決於我們為廣播公司和消費者聽眾開發新服務和產品，不能保證 我們是否有資源獲取新技術或推出新服務以與其他新技術或服務競爭。 其他採用新技術或服務的公司可以更成功地實施此類新技術或服務，否則 將加劇與我們業務的競爭。

員工

截至2021年12月31日，我們共有22名員工，其中17人從事全職研發活動，5人從事一般管理 。公司還與1名支持研發的全職承包商和2名支持一般行政活動的兼職承包商合作。我們的員工中沒有一個是由任何集體談判單位代表的。我們相信，我們 與我們的員工保持着良好的關係。

健康、安全和健康

我們相信，我們的員工 是我們成功的總結，這就是我們為員工及其家人提供出色的健康和福利計劃的原因。 我們為員工提供全面的醫療保險以及可選的牙科和視力保險。此外，我們為員工提供 和帶薪休假、假期、探親假和病假，併為員工提供許多其他福利。

為應對新冠肺炎疫情，我們立即採取措施，對工作地點、工作規程和信息服務進行 更改，以保護我們的員工、客户和我們所在的社區。我們繼續致力於確保員工的健康、安全和健康，為員工提供在辦公室工作或完全遠程工作的選擇。任何在辦公室工作的員工 都必須遵守奧迪亞關於疫苗接種狀況的政策，以確保我們員工的健康和安全。

法律程序

我們 可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。我們目前並未 參與任何重大法律訴訟，我們管理層認為，這些訴訟的不利結果將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。 我們目前沒有參與任何重大的法律訴訟程序，我們的管理層認為這些訴訟的不利結果將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大訴訟中， 我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或實益股東持有超過5%的我們的普通股是不利的 方或擁有對我們的利益不利的重大利益。

設施

該公司以不可取消的經營性轉租方式租賃了約8,600平方英尺的辦公空間。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年，租金支出分別為75,336美元和72,999美元 。2021年4月，本公司簽訂了為期12個月的分租合同，初始基本租金為每月7,150美元，並有三個單獨的6個月續租選項，但需增加固定費率。該公司之前租賃了約 3000平方英尺的辦公空間，於2021年4月30日到期。

監管和認證

在我們提供服務的每個司法管轄區，我們都受到不同程度的監管。當地法律法規及其解釋和執行在這些司法管轄區之間差異很大。

在美國和其他國家，數據隱私已成為一個重要問題。全球隱私問題的監管框架正在快速發展 ，在可預見的未來可能仍不確定。許多聯邦、州和外國政府機構已經採納或正在考慮採納影響或有關收集、使用和披露個人信息的法律和法規。在美國，這些法規包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)授權頒佈的規則和條例、1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)、1993年的《家庭醫療休假法》(Family Medical Leave Act)、ACA、州違規通知 法律和州隱私法，如2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)、《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)和伊利諾伊州生物特徵信息隱私法此外，由於我們的一些 客户在國際上設有分支機構，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和其他 外國數據隱私法可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。

我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法律和合同限制的組合 來建立和保護我們的知識產權 權利。我們還擁有多個註冊和未註冊商標，並將根據需要繼續評估其他商標的註冊情況 。我們沒有任何正在申請的專利或專利申請。

段信息

我們在單個 運營部門和單個報告部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務 信息由首席運營決策者職能(由我們的首席執行官履行) 定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。我們的首席執行官根據該級別的財務信息分配資源並評估績效 。由於我們在一個運營部門運營，所有必需的財務部門信息都在財務報表中 呈現。

企業信息

根據科羅拉多州法律，我們最初成立於2012年1月，名稱為Clip Interactive， LLC，是一家有限責任公司。在2021年2月的首次公開募股(“首次公開募股”)中，我們根據以奧迪亞 公司的名義進行的法定轉換，將其轉變為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於中央大道2100號，200室，科羅拉多州博爾德，郵編80301。我們的主要電話號碼是(303)219-9771。 我們的互聯網網站是www.auddia.com，公司網站是www.auddiainc.com。我們 網站中包含或可從其訪問的信息不包含在本年度報告中，您不應將其視為本年度報告的一部分。我們將我們的網站地址 包含在本年度報告中，僅作為非活動文本參考。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” 。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們非附屬公司持有的 普通股的市值超過7.00億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司：(A)在我們IPO完成五週年之後的 財年的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7.00億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

可用的信息

我們的互聯網地址 是www.Auddia.com，我們的投資者關係網站是Investors.Auddiainc.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂可以在我們的投資者關係網站上免費 在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上找到，我們將這些材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會。我們網站上包含的 信息不會通過引用併入本10-K表格中。美國證券交易委員會擁有一個公共網站www.sec.gov，其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交申請的發行人的相關信息和備案文件。

這份Form 10-K年度報告 包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務受到許多風險的影響， 我們的實際結果可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，因此本節將討論可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和證券交易價格的重要因素 。此 討論應與本年度報告Form 10-K中的其他信息一起閲讀，包括我們的財務報表 和相關注釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。發生以下任何事件或事態發展 都可能對我們的業務、運營結果、財務 狀況、前景和證券交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與新冠肺炎大流行相關的風險

公共衞生官員 建議並強制要求採取預防措施，以緩解新冠肺炎的傳播。我們的研發和整個業務可能會 受到遏制或處理新冠肺炎影響的行動的不利影響，而這種影響的程度將取決於未來的 發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。新冠肺炎疫情對世界範圍內的經濟活動和經濟狀況產生了不利影響 。雖然到目前為止，我們的業務尚未受到新冠肺炎疫情的不利影響，但公司無法確定 未來新冠肺炎疫情將對我們的業務產生多大影響，包括宏觀經濟狀況和客户對我們產品的需求 。

與我們 財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的審計師 之前對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力 。

我們過去的營運資金 不足、股東虧損和運營中的經常性虧損使人對我們作為持續經營的企業 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日的年度財務報表報告中包含了一段關於此不確定性的説明性段落。我們相信，我們最近2021年2月的首次公開募股(IPO)、2021年7月我們公開交易的A系列權證的淨收益，以及我們現有的現金，將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金。但是，我們基於這樣的假設： 可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源，需要比預期更早地籌集額外的 資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少 或取消我們的技術開發和商業化努力。

自成立以來，我們已 出現重大淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損，並且可能永遠無法 實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的 淨虧損。我們預計近期將繼續出現淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為13,478,069美元和4,051,221美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們在運營中使用的現金為5428,094美元。截至2021年12月31日，我們手頭的現金和等價物為6,345,291美元。到目前為止，我們一直致力於獲得融資，構建和發展我們的技術平臺，為電臺營銷我們的移動應用產品，併為我們的音樂播放器啟動營銷努力 。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計 在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

要實現盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的候選產品並將其商業化，包括Faidr和Vodacast。這將要求 我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們尋求將這些產品 推向市場，我們的費用將大幅增加。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生可觀的 或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高 季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、開發新產品、擴大業務或繼續運營的能力 。我們公司價值的下降也可能 導致股東損失全部或部分投資。

我們可能需要額外的 資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果在需要時未能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、 限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們預計與持續活動相關的費用 將會增加，特別是在我們繼續投資於銷售、營銷和工程資源 並將我們的產品推向市場的情況下。此外，我們預計作為一家上市公司會產生額外的運營成本。 雖然我們相信我們最近IPO、A系列認股權證的淨收益和我們現有的現金將足以在至少未來12個月內為我們目前的運營計劃提供資金，但我們預計我們可能需要額外的資金來完成我們的全部產品線和規模產品的開發 並證明其符合市場需求。

構建和擴展 技術產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場認可和實現有意義的產品銷售所需的必要 用户體驗。另外，我們的候選產品一旦開發出來， 可能不會取得商業上的成功。大部分收入將來自或基於軟件產品的銷售，這些軟件產品可能在很多年內(如果有的話)無法進行商業銷售。因此，我們將需要繼續依賴現有產品的收入和/或 額外融資來實現我們的業務目標。按可接受的條款，我們可能無法獲得足夠的額外融資， 或根本不能。

籌集額外的 資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術和候選產品的權利 。

我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排來尋求額外的 資本 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，股東的所有權 權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠 。負債將導致固定付款義務增加，並可能涉及限制性 契約，例如限制我們招致額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力 以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排來籌集額外的 資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或其他候選產品的寶貴權利 ，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們已經從廣播電臺的移動應用平臺獲得了 歷史收入，但未來的收入增長依賴於新的軟件服務。

我們能否從產品銷售中獲得 收入並實現盈利取決於我們能否成功完成未來軟件產品的開發和商業化 。我們能否從產品銷售中獲得可觀的收入在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

我們目前 業務計劃的運營歷史有限，這可能會使投資者很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家成立於2012年的早期 公司，運營歷史有限，最近改變了業務計劃，以開發和銷售我們的新產品和 潛在產品。不能保證我們未來的任何產品和服務都將成功開發、免受 他人競爭或成功營銷。因此，不能保證我們的淨收益會為正。

我們發現了 財務報告內部控制的重大缺陷。未能實現並保持對財務報告的有效內部控制 可能會導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這 可能會對我們的業務和證券價格產生重大不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。管理層正在努力補救我們當前的材料 缺陷，並通過聘用更多合格的會計和財務報告人員， 並進一步審查和改進我們的會計流程，防止未來潛在的材料缺陷。在 這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們可能無法完全補救未來的任何重大缺陷。如果我們不能對財務報告保持有效的 內部控制，我們的財務報表和相關披露可能不準確，這可能會對我們的業務和我們的證券價格產生實質性的 不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會 實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們對財務報告控制有效性的年度管理報告。 此評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點， 以及我們的獨立註冊會計師事務所已就我們內部財務報告的有效性發表意見的聲明 前提是我們的獨立註冊會計師事務所不需要 證明我們財務報告內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告 在我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”的較晚日期之後，即我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”的較晚日期(如1934年證券交易法(“交易法”)所定義)或我們不再是新興成長型公司(如JOBS法案所定義)所定義的日期之後的較晚一個日期。 我們的獨立註冊會計師事務所將不需要 證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 在我們被視為“加速申報人”或“大型加速申報人”之日之後 。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。

如果我們不能 保持適當有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到影響，這 將對我們的業務產生不利影響。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表 是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。由於越來越需要提供及時的財務 信息並確保美國上市公司慣常的職責分工水平，我們業務的快速增長和IPO的完成 使得會計和財務職能部門需要額外的資源。我們將繼續重新評估財務人員的充足率 ，以滿足這些日益增長的需求和期望。

我們的管理層有責任 建立和維護對財務報告的充分內部控制，以合理保證我們財務報告的可靠性 ，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表 。我們的管理層不希望我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有 欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供 絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者確保我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

我們預計將花費大量 資源來開發薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的必要文檔和測試程序。我們不能 確定我們將採取的改進財務報告內部控制的措施是否足夠，或者我們 是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。此外，如果我們不能及時編制準確的財務報表 ，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們普通股的市場 價格下跌，並使我們更難為運營和增長融資。

與我們產品開發相關的風險

我們的訂閲 收入利潤和我們運營Faidr廣播平臺的自由依賴於已建立的音樂許可框架的連續性。

目前的音樂許可 費用和播放音樂的一般權利由既定的法定費率框架確定，該框架在未來可能會發生變化。更改播放音樂內容的許可成本和一般權限 可能會影響我們的內容直接成本，甚至禁止訪問對平臺至關重要的內容 。更改可能會對我們運營平臺的成本和/或向最終用户提供內容的權利產生不利影響 。

我們的Faidr平臺 將依賴已建立的“個人使用豁免”，允許個人錄製內容用於時移目的。

Faidr平臺將 允許消費者在稍有延遲的情況下實時訪問廣播音頻內容，還允許消費者在用户設備上緩衝音頻內容以進行延遲播放，從而利用App的智能收聽功能 。我們認為，Faidr App內提供的有限緩衝是合法的，符合美國最高法院的裁決，允許消費者有權在以後消費時移節目。Faidr App僅允許在用户的移動設備上進行緩衝 ，其方式不允許消費者對內容進行庫存庫，也無權將內容 從Faidr App卸載到另一臺設備，除非利用“模擬漏洞”(例如，允許另一臺設備 在通過Faidr App播放音頻時錄製音頻)。雖然我們認為Faidr App的功能受 當前法律保護，但可能會發現Faidr App的一個或多個方面侵犯了第三方的權利。如果確定 我們不允許消費者在本地緩衝內容並通過接收AM/FM電臺傳輸內容的替代節目 來控制他們的聽眾體驗，則Faidr App的某些功能可能必須 禁用或停止使用，公司訪問內容的成本可能會顯著增加，並導致App的消費者價格 上漲，從而降低Faidr App在市場上的吸引力。

如果我們無法 為我們的產品和候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛 ，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和候選產品， 我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功 在一定程度上取決於我們能否在美國和其他國家/地區獲得並維護有關我們的產品和候選產品的專利保護 。我們通過在美國和 國外提交與我們的產品和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些產品和候選產品對我們的業務非常重要。

我們不能確定 是否會就當前待批的申請或我們可能在未來申請的一個或多個產品和候選產品 頒發或授予更多專利，或者頒發或授予的專利稍後不會被發現 無效和/或不可強制執行。

專利訴訟 過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果的可專利方面 。儘管我們與 有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方(如我們的員工、協作合作伙伴、顧問、 顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果 ，從而危及我們尋求專利保護的能力。

我們的平臺或產品中真實或可察覺的 錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生重大負面影響。

我們平臺和產品的基礎軟件技術含量高、複雜性高。我們的軟件以前包含，現在或將來可能包含 未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外，錯誤、故障和錯誤可能包含在 構建和運行我們產品時使用的開源軟件中，也可能是由於開源軟件部署或配置中的錯誤。我們軟件中的某些錯誤 可能只有在軟件部署後才會被發現，或者可能永遠不會為人所知。我們的軟件在部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞 或從未被普遍發現，都可能導致平臺可用性中斷、 產品故障或數據泄露，從而損害我們的聲譽、對客户和用户造成不利影響、失去客户和與第三方(包括社交媒體網絡)的關係、損失收入或承擔損害賠償責任。在某些 情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些問題或風險的一個或多個原因。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來的成功 取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的執行團隊成員；失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已與某些高管簽訂了 僱傭協議，但他們中的任何人都可以隨時離職。我們目前 沒有為我們的任何員工投保“關鍵人物”保險。失去一名或多名現有員工的服務 可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。

為我們的業務招聘和留住 其他合格的員工、顧問和顧問，包括科技人員，對我們的成功也至關重要 。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住 人員，因為眾多技術公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務 可能會阻礙我們產品 開發和商業化目標的進展。

如果我們無法 管理我們運營規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功地 執行我們的業務戰略，我們將需要擴展我們的管理、運營、財務和其他系統和資源，以管理我們的運營，繼續我們的技術開發活動，並從長遠來看，擴展商業基礎設施以支持我們的 產品推出和最終用户預測。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。 我們現有的管理、財務、銷售、營銷和工程系統和設施可能不足以支持未來的增長 。我們需要有效地管理我們的運營、增長和未來的產品商業化， 我們需要繼續開發更強大的業務流程，改進我們在每個領域的系統和程序，並吸引和 留住足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此， 可能無法實現我們的產品開發和增長目標。

任何與網絡安全相關的 攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡中斷都可能對我們的業務產生負面影響 。

我們的運營依賴於 信息技術系統來使用、存儲和傳輸關於我們的客户、我們的客户的消費者或其他社交媒體受眾、其他方的第三方技術平臺和我們的員工的敏感和機密信息。 與網絡安全相關的惡意攻擊、內部或外部來源的入侵或中斷，或者對我們的平臺和產品在其上運行以及我們的員工開展業務的系統的其他破壞 可能會導致未經授權訪問、使用或 損失中斷我們的服務，以及由此導致的監管執法 行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽， 損害我們的銷售並損害我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動持續增加，基於雲平臺的產品和服務提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機“黑客”之外， 惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊、複雜的民族國家 和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管努力為此類威脅設置安全屏障 ，但從實際情況來看，我們完全降低這些風險是不可行的。如果我們的安全措施 由於第三方操作、員工、客户或用户的錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、信息或知識產權或我們客户的數據、信息或知識產權可能會被破壞、被盜或以其他方式受到損害。 , 我們的業務可能會受到損害，並可能招致重大責任。我們過去並不總是能夠 ，將來也可能無法預測或阻止用於未經授權訪問或危害我們系統的技術 ，因為這些技術經常更改，通常在事件發生後才會被檢測到。我們也不能確定 我們是否能夠防止軟件中的漏洞或解決將來可能發現的漏洞。 此外，由於我們依賴第三方雲基礎架構，我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的 訪問、網絡攻擊以及數據和信息的不當處理。任何網絡安全事件，包括我們軟件中的任何漏洞、 網絡攻擊、入侵或中斷，都可能導致成本的顯著增加，包括補救此類事件影響的成本、網絡故障造成的收入損失、客户和用户信任的下降、網絡安全事件導致的保險費增加 、解決網絡安全問題的成本增加以及試圖防止未來事件的發生，以及任何此類事件對我們的業務和我們的 聲譽造成的損害。

不能保證 我們的技術和/或訂閲協議中的任何責任限制條款是否可強制執行或是否足夠，或者 是否會在與網絡安全事件相關的任何索賠中保護我們免受任何此類責任或損害。我們也不能 確保我們現有的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏保險將繼續 以可接受的條款提供，或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司將 不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。如果成功向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠 ，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或 共同保險要求，都會損害我們的業務。

許多政府已 頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。此外，我們的一些 客户要求我們在數據安全違規時通知他們。我們的競爭對手、我們的客户 或我們遇到的安全漏洞可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，鼓勵消費者限制與我們的客户或社交媒體網絡共享他們的個人數據，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款 或其他行動或責任，這可能會損害我們的業務。

更改法規 以及提高對隱私、信息安全和數據保護的認識可能會增加我們的成本，影響或限制我們 收集和使用個人信息的方式，並損害我們的品牌。

我們接收、存儲和 以其他方式處理來自我們的客户和員工的個人信息和其他數據，以及有關他們的個人信息和其他數據。我們還會收到有關客户消費者或其他社交媒體受眾的個人信息 和其他數據。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、保留和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規 ，其範圍正在迅速變化，受不同解釋的影響 ，國家和州之間可能不一致，或者與其他規則衝突。我們還必須遵守隱私政策的條款 以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務。我們努力遵守適用的 與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、政策和其他法律義務。但是，全球隱私、數據保護和信息安全的監管 框架在可預見的未來仍然是不確定的， 這些或其他實際或聲稱的義務可能會以不同司法管轄區 不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計， 各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、歐盟(EU)和我們目前或可能開展業務的其他國家/地區正在越來越多地採用或修訂隱私、版權、信息安全和數據保護法律法規 ，這可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們收集、使用、共享、保留和保護客户、消費者和/或員工信息以及我們收到的任何其他第三方信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響 有關隱私、數據保護和信息安全的新的和不斷變化的法律、法規和行業標準 也可能會影響我們使用的社交媒體平臺和數據提供商， 從而間接影響我們的業務。在美國，這包括在聯邦和州一級增加與隱私相關的法規和執法 活動，對我們在業務活動過程中收集的個人信息提出要求 。在歐盟，這包括2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)。 雖然我們已採取措施遵守GDPR中包含的適用要求，但隨着有關GDPR要求以及如何遵守這些要求的更多澄清和指導，我們可能需要繼續進行調整 。此外，在2016年6月英國選民投票通過退出歐盟的全民公投之後，英國政府 啟動了退出歐盟的程序, 也就是眾所周知的英國退歐。英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性 。特別是，儘管英國於2018年5月頒佈了一項旨在與GDPR保持一致的數據保護法 ，但如何監管進出英國的數據傳輸仍然存在不確定性。此外，儘管我們已根據美國-歐盟和美國-瑞士隱私保護框架對我們從歐盟和瑞士向美國傳輸某些個人數據進行了自我認證 ，但圍繞從歐盟和瑞士向美國傳輸數據的未來仍然存在一些監管不確定性，我們正在關注這一領域的監管發展。加州最近還頒佈了 2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案將在2020年1月1日生效後，為消費者提供更廣泛的隱私保護 並控制其個人信息的收集、使用和共享。CCPA最近修改了 ，可能還會再修改一次才能生效。這項立法的潛在影響是深遠的 ，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並在遵守法規的過程中產生巨大的成本和開支 。例如，CCPA賦予加州居民訪問和要求刪除其個人 信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用 的詳細信息的權限。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加 數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。

由於歐盟的GDPR和美國的CCPA等法律法規 施加了新的相對繁重的義務，並且這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ，我們在滿足它們的 要求以及對我們的政策和做法進行必要的更改方面可能會面臨挑戰，並且可能會產生巨大的成本和開支。例如，CCPA增加了消費者對其個人信息共享的控制，這可能會影響我們的客户 與我們共享此類個人信息的能力，或者可能需要我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除消費者信息 ，這可能會給我們的組織帶來相當大的成本。此外，如果我們未能或被認為未能遵守我們的 隱私政策、我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務 ，可能會導致政府調查 或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致 重大責任、失去與包括社交媒體網絡和其他數據提供商在內的關鍵第三方的關係，或者導致 這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本 以及由此帶來的其他負擔可能會限制 對我們平臺的採用和使用，並降低對我們平臺的總體需求。

此外，如果與我們合作的 第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或法規或我們的政策，此類違規行為還可能 將我們的客户及其用户、消費者或其他社交媒體受眾的內容置於風險之中，進而可能 對我們的業務產生不利影響。有關 收集、使用、保留、安全或披露此類內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更，或關於獲取此類人員對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們 以實質性方式修改我們的服務和功能，而我們可能無法完成修改，並可能限制我們存儲 和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。所有這些影響都可能對我們的收入、運營結果、 業務和財務狀況產生不利影響。

當我們通過Faidr App訪問AM/FM廣播電臺同時廣播時，我們在國外司法管轄區也可能面臨不同的 義務。在美國， 即使電臺所有者未能獲得通過 互聯網同時播放音樂所需的所有許可，我們一般也不會對廣播電臺通過Faidr App訪問 所導致的版權侵權承擔任何金錢賠償責任。在英國和歐盟，運營目錄服務的公司的法律與美國的法律不同， 我們可能需要禁止訪問未能通過不同司法管轄區的Faidr 應用獲得必要訪問許可證的站點，或者必須獲得許可證以涵蓋此類站點向公眾進行的通信並通過 Faidr App訪問。此類許可證的成本可能過高，並對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。 此外，如果我們遭遇重大負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們相信，發展、維護和提升我們的品牌對於實現我們的平臺和產品被廣泛接受、吸引新客户、 留住現有客户、説服現有客户採用更多產品和使用案例以及聘用和留住我們的員工至關重要。 我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。我們 品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們營銷努力的有效性，包括思想領導力、我們 提供高質量、可靠且經濟實惠的平臺的能力、我們平臺和產品的感知價值，以及我們提供 優質客户成功和支持體驗的能力。品牌推廣活動需要我們投入大量的資金。到目前為止，我們已 在推廣我們的品牌方面進行了重大投資。但是，推廣我們的品牌可能不會提高客户知名度或 增加收入，任何收入的增加都可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。

我們所處的行業面向公眾，業務的方方面面都受到社交媒體的影響。負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體迅速傳播 。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應，我們的聲譽和品牌 可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時、適當地做出迴應，我們也無法預測負面宣傳 會如何影響我們的聲譽和業務。我們和我們的員工還使用社交媒體進行外部交流。我們或我們的員工使用社交媒體 交流我們的業務可能會導致責任或導致我們員工或客户的個人 信息公開，這可能會影響我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

頒佈和未來的 法律可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

我們的業務和財務前景可能會受到美國和國外法律、法規和政策變化的影響。我們在高度監管的行業中運營，新的法律或司法裁決，或對現有法律或裁決(包括與版權相關的法律或裁決)的新解釋， 以及內容版權的支付金額可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟、糾紛 或監管機構調查，這可能會對我們的運營結果產生不利影響、損害我們的聲譽或 對我們的業務產生負面影響。

我們 可能會不時涉及正常業務過程中出現的訴訟、糾紛或監管查詢。這些可能包括索賠、 涉及勞工和僱傭、工資和工時、商業、涉嫌違反證券法或其他投資者的索賠、商標或版權侵權索賠以及其他事項。我們預計這些潛在的 糾紛的數量和重要性可能會隨着我們業務的擴大、我們公司規模的擴大以及更多用户通過我們的Faidr App收聽流媒體音頻而增加。 雖然我們與客户達成的協議限制了我們對平臺引起的損害的責任，但我們不能向您保證，如果我們被起訴，這些合同 條款將保護我們免受損害賠償責任，或者保護我們免受與 我們沒有協議的第三方的索賠。電臺所有者可能會反對我們通過Faidr App 提供對其同時播流的訪問，這種方式使消費者能夠控制消費者是否收聽電臺的 傳輸中包含的音頻廣告。音樂作品和錄音的版權所有者可能會反對我們為用户提供用於時移目的的 音頻內容緩衝功能。儘管我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在 索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，對我們的聲譽造成不利影響，並導致大量運營資源被轉移。因為訴訟本質上是不可預測的, 我們無法 向您保證，任何這些操作的結果都不會對我們的收入、業務、品牌、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的業務 受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件風險的影響，並受到電力中斷、計算機病毒、網絡攻擊、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題 的影響。

業務合作伙伴所在地發生地震、火災或洪水等重大自然災害 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的網絡服務提供商 或互聯網服務提供商，這可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力造成不利影響。此外， 自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的業務、國民經濟或世界經濟造成幹擾。 我們的工程、銷售、營銷和運營活動也依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用和內部技術系統 。如果重大中斷是由自然災害或人為 問題造成的，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發延遲 活動、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何未能保護我們的知識產權 都可能損害我們的業務。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們試圖通過專利法、商標法、著作權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和國外的知識產權。 我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和國外的知識產權。然而，我們在保護知識產權方面採取的措施可能 不夠。由於外國商標、專利和其他有關專有權利的法律不同，我們的知識產權 在國外可能得不到與美國同等程度的保護。我們因任何原因未能獲得或 維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已在美國申請專利 ，涉及某些現有和擬議的系統、方法和流程。我們不能保證 我們的任何專利申請都會獲得頒發的專利。我們擁有的任何專利都可能受到他人的挑戰、無效或規避 並且可能沒有足夠的範圍或力度為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。此外，我們無法 向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利，或者我們將擁有足夠的資源來實施我們的專利。

我們還依賴未獲專利的 專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得使用我們的非專利技術的權限 。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們已與大多數員工和顧問簽訂了保密協議 。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露行業機密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的行業 機密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依靠我們的商標、 服務標誌、商號和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。 我們已在美國和其他司法管轄區註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能向您保證 我們的商標申請將獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們 商標的使用，或在這些或其他司法管轄區使用和註冊令人困惑的相似商標。如果我們的商標被成功挑戰 ，我們可能會被迫重新命名我們的產品和服務，這可能會導致品牌認知度下降， 並且可能需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證第三方不會 侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

儘管我們依賴版權 法律來保護我們創作的原創作品(包括軟件)，但我們不會註冊任何可受版權保護的 作品的版權。在版權所有者可以在美國提起侵權訴訟之前，原產於美國的版權必須註冊。此外， 如果原產於美國的版權在基礎作品發佈後三個月內未註冊，版權所有者將被禁止 在任何美國執法行動中尋求法定損害賠償或律師費，僅限於尋求實際損害賠償 和利潤損失。因此，如果我們源自美國的未註冊版權被第三方侵犯，我們將需要註冊 版權，然後才能在美國提起侵權訴訟，我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能是有限的。

為了保護我們的 知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損 或丟失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到 針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。我們未能 保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

如果第三方 聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨 指控我們侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險。我們行業有相當多的專利和 其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權 。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利 。我們可能不知道其他人的知識產權可能覆蓋我們的部分或全部技術或與我們的商標權衝突 。任何侵犯知識產權或其他知識產權侵權的索賠，即使是那些沒有正當理由的索賠，也可能：

任何版税或許可 協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本無法向我們提供。針對我們的成功侵權索賠可能 導致我們被要求支付鉅額損害賠償、達成代價高昂的和解協議，或者阻止我們提供我們的平臺或產品 ，任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。我們還可能有義務 賠償與任何此類訴訟相關的客户或業務合作伙伴，並獲取許可證、修改我們的平臺或 產品，或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品， 對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們使用“開放 源代碼”軟件可能會對我們提供和銷售平臺和產品訪問權限的能力產生負面影響，並使我們可能面臨 訴訟。

我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件 ，並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確 解釋和合規性存在不確定性，並且存在這樣的風險，即此類許可證可能被解讀為 對我們使用此類開源軟件，從而提供或分發我們的平臺和產品的能力施加了意想不到的條件或限制。 我們的平臺和產品可能會被解讀為 ，這可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的平臺和產品。儘管開源軟件的使用歷史上一直是免費的，但最近幾家開源提供商已經開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們當前的開源提供商開始對這些許可證收費 或大幅提高他們的許可證費用，這將增加我們的研發成本，並對我們的 運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們可能會 不時面臨第三方聲稱對開源許可證擁有所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括 要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用 開發或隨此類開源軟件分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們專有的 軟件源代碼，或者需要我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺，或者 產生額外的成本和費用，其中任何一項都可能導致聲譽損害，並對我們的業務和 運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生更改，我們可能會被迫重新設計我們的 平臺，或產生額外成本以符合更改後的許可條款或更換受影響的開源軟件。此外， 使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常 不會對軟件的來源提供擔保或控制，也不會對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們 已實施政策來規範開源軟件在我們的平臺和產品中的使用和合並，但我們不能確定 我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的平臺和產品中。

2020年9月24日，我們收到停止函 ，聲稱股票代碼AUDD侵犯了索賠人的商標“audD”。沒有關於 我們的專有技術的聲明。索賠人正在尋求永久禁令，禁止侵權、損害賠償和律師費。 該公司放棄了AUDD作為股票代碼，現在使用AUD。雖然我們打算積極為這起訴訟辯護，並相信 我們對這些索賠擁有有效的辯護理由，但不能保證會取得有利的結果。

此外，我們加入的任何知識產權訴訟 可能要求我們執行以下一項或多項操作：

知識產權訴訟通常複雜、耗時且解決成本高昂，會分散我們管理層和 技術人員的時間和注意力。這還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽以及吸引或留住客户的能力。 隨着我們的發展，我們可能會面臨更高的知識產權侵權指控風險。任何針對我們的訴訟的不利結果 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

各種協議中的賠償條款 可能使我們承擔侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與 客户和其他第三方達成的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意就因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的平臺、產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失 進行賠償或以其他方式承擔責任。這些合同 條款的期限通常在適用協議終止或到期後仍然有效。因合同違約而產生的鉅額賠償或損害索賠 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

客户可能會不時要求我們 對我們的員工、平臺或產品存儲、傳輸或處理的數據 違反保密規定或未能實施足夠的安全措施，向他們賠償或承擔其他責任。儘管我們通常根據合同限制我們對此類義務的責任 ，但我們仍可能招致與這些義務相關的重大責任。與客户就此類義務 發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他當前和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的 需求，並損害我們的收入、業務和運營業績。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的高管、董事和主要股東將保持控制提交給股東審批的所有事項的能力。

持有我們已發行普通股超過5%的我們的高管、董事和股東 將合計實益地持有普通股，相當於截至2022年2月17日我們已發行普通股的27.8%左右。因此，如果這些股東共同行動，他們很可能 能夠控制提交給股東審批的大部分或所有事項，以及我們的管理和事務。例如， 這些人，如果他們一起行動，他們可能會控制董事的選舉和任何合併、合併或 出售我們全部或幾乎所有資產的批准。投票權的這種集中可能會推遲或阻止對我們公司的收購 其他股東可能希望或導致我們公司管理層的條款，而我們的公眾股東不同意這一條款。

我們總流通股中有很大一部分 有資格在公開市場出售。向公開市場大量出售我們的股票可能會 導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售大量的 股票，但受下面描述的某些限制的約束。這些 出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。 截至2022年2月17日，我們有12,416,520股普通股已發行和流通。幾乎所有這些 股票，除非由我們的關聯公司持有，否則可以立即在公開市場上轉售，不受限制。如果符合美國證券交易委員會第144條的要求，我們關聯公司持有的股票 可以轉售到公開市場。

如果在IPO中發行 認股權證，如果這些認股權證被行使，將導致現有股東經歷額外的稀釋。

除了我們在IPO中發行的普通股 ，我們還發行了4,590,590股A系列權證。首次公開募股發行的A系列認股權證可按同等數量的普通股行使 。如果A系列認股權證持有人行使認股權證，現有股東 將在行使認股權證時遭遇稀釋。

2021年7月，我們公開交易的首輪認股權證的某些 持有者將行使1,091,692份認股權證。截至2022年2月17日，我們目前有3,498,898份系列 A系列認股權證仍未結清。

我們還向IPO承銷商代表 提供了可行使319,345股的認股權證(“代表權證”)。 如果承銷商代表未來行使這些權證，現有股東將遭受額外稀釋。

我們 普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們證券的投資者帶來重大損失。

我們的普通股價格 和A系列認股權證價格可能會波動。股票市場和科技公司市場經歷了 極端波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 您可能無法以IPO價格或高於IPO價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多 因素的影響，包括：

如果我們的季度運營 業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外， 我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為 我們財務業績的季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們 未來業績的指標。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動 期間之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移 管理層的注意力和資源。

如果證券分析師 不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，我們股票的價格可能會 下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。 我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少分析師開始對我們進行 報道，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師 下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

我們普通股的活躍交易 市場可能不會發展。

在IPO之前，我們的普通股沒有公開市場 。雖然我們的普通股和A系列權證在納斯達克資本市場交易，但活躍的 我們的股票和權證交易市場可能無法持續。如果我們普通股和認股權證的活躍市場不能持續下去， 可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售我們的證券，或者根本就很難。

如果我們不保持 認股權證有效期的註冊聲明更新，持有人將無法行使認股權證。

雖然我們打算將註冊聲明/招股説明書 更新至2026年2月16日(自注冊聲明生效之日起五年)，但 我們可能無法做到這一點，也不一定會提供足夠的公共財務信息以允許持有人出售A股系列權證相關的 普通股。因此，投資者可能無法在有利的時候行使其首輪認股權證並出售 標的普通股。

為了使招股説明書 保持有效，除其他操作外，我們將被要求對包含當前 財務和其他信息的註冊聲明提交生效後的修訂。每一份這樣的註冊聲明都必須提交給美國證券交易委員會，並由其宣佈生效。 不能保證這些生效後的修正案會被宣佈生效。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

按照就業法案的定義，我們是一家“新興的成長型公司”(“EGC”)。我們將一直是EGC，直到：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(Ii)本財年完成IPO五週年後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；以及(Iv)我們被視為大型加速 申請的日期。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。這些豁免包括：

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份年度報告減輕了報告負擔的優勢。 尤其是，我們沒有包括如果我們不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我們無法 預測如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格 可能更不穩定。

作為上市公司運營，我們將增加 成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司， 特別是在我們不再是EGC之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的 。

此外，美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的薩班斯-奧克斯利法案和規則對上市公司提出了各種要求，包括設立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員 需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加 我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些 規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制 可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響 。

我們目前並不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的《美國證券交易委員會實施條款》的規定，因此不需要 為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將 要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告 。雖然我們將被要求按季度披露內部控制 和程序方面的變更，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制 進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的次年才被要求進行第一次年度評估。我們的獨立 註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一個新興的 成長型公司，而是一個加速或大規模加速申報的日期。

為了符合上市公司的要求 ，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及招聘 額外的會計或內部審計人員。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續 改進控制流程的步驟，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程 。此外，我們已發現我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，並可能進一步發現此類重大缺陷，我們可能無法在 時間內對其進行補救，以滿足要求我們遵守第404節要求的適用截止日期。

如果不能遵守 第404條的要求，及時解決和補救我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會 對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響 美國證券交易委員會或其他 監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

根據第404條， 我們將被要求提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括一旦我們不再是EGC ，由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告 。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程 ，這既昂貴又具有挑戰性。儘管我們做出了努力， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間範圍內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制 是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因 對我們財務報表的可靠性失去信心而出現不良反應。

我們的公司章程、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利， 並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們是特拉華州的一家公司。 特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更 禁止我們在 利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。

我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您的股票可能獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的 價格，從而壓低我們 普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定 可能會使 股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。除其他事項外，這些條文包括：

此外，由於我們 是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行投票權股票超過15%的人在交易 之日起三年內與我們合併或合併，除非該合併或合併以規定的 方式獲得批准。

由於我們 預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源 。

我們從未就股本申報 或支付現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和 發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們的章程規定 特拉華州衡平法院是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇， 這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的此類糾紛中獲得有利的司法論壇的能力 。

我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院是下列類型訴訟或程序的獨家審理場所： 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，任何聲稱根據DGCL或公司證書的任何規定對公司提出索賠的訴訟 或任何主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的 訴訟。我們的公司註冊證書還規定 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法 (“證券法”)提出的任何訴因的獨家法院。儘管公司註冊證書規定 這些排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第27條規定， 聯邦法院對所有提起的訴訟具有獨家聯邦管轄權，以強制執行《交易法》或其下的規則和法規 和《證券法》第22條規定的任何義務或責任，同時賦予聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟的同時管轄權 以強制執行《證券法》或其下的規則和法規產生的任何義務或責任。因此， 公司註冊證書的這一規定將不適用於為執行《交易所法案》規定的義務或責任而提出的索賠 , 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是，特拉華州 法院是否會執行證券法索賠的獨家聯邦論壇條款，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度，仍存在不確定性。

選擇法院條款 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者， 如果法院發現我們憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

沒有。

我們 不擁有任何財產。我們目前的公司總部設在科羅拉多州博爾德市的一間租賃辦公室。我們當前的租賃期將於2022年4月30日到期 ；但包括三(3)個單獨的六個月續訂選項。我們相信，在可接受的條件下，我們將在 該地區的其他地方找到合適的空間。

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種糾紛、索賠、訴訟、調查和法律程序 。我們相信，當前懸而未決的法律問題的解決不會對我們的業務、 財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律問題 受到固有不確定性的影響，這些問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大的不利影響 。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的財務報表的“注 12.承付款和或有事項”。

沒有。

第二部分

自我們於2021年2月17日首次公開募股以來，我們的普通股已 在納斯達克股票市場交易，代碼為“AUUD”。自我們於2021年2月17日首次公開發行以來，我們的A系列權證 已在納斯達克股票市場交易，代碼為“AUUDW”。截至2022年2月17日 ，約有134名我們普通股的持有者和1名A系列權證的持有者。這些數字 是根據在該日期登記的實際持有人人數計算的，不包括其股票由經紀商和其他被提名人以“Street 名義”持有的持有人。

分紅

我們從未為普通股支付過任何 現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營 ，並預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈股息的任何決定 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日關於我們在該日期生效的所有股權薪酬計劃的某些信息 ：

公司2021年股權激勵計劃 於2021年2月首次公開募股(IPO)完成後生效，是2013年度計劃的後續股權激勵計劃。

2021年股權激勵計劃“包含一項”常青樹“條款 ，根據該條款，根據該計劃為發行預留的普通股數量應在從2022年開始至2030年結束的每年第一天增加 ，等於(A)上一財年最後一天(按折算基礎)已發行股票 的5%(5%)和(B)所確定的較少股票數量中的較小者(以較小者為準)，即(A)上一財年最後一天發行的已發行股票 的5%(5%)，以及(B)所確定的較小數量的股票 2022年1月1日，根據常青樹條款，公司在2021年股權激勵計劃中額外增加了620,820股。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的年度內，本公司 向投資者出售了404,601美元的可轉換票據。所有這些可轉換票據都轉換為普通股，與我們2021年2月的首次公開募股(IPO)有關 。

收益的使用

2021年2月16日，美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)宣佈，我們在S-1表格(文件編號333-235891)上提交的註冊聲明(文件編號333-235891)生效，該表格是與我們的首次公開募股相關提交的。與根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的日期為 2021年2月16日的相關招股説明書中所述的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。正如此類IPO招股説明書所述，我們已 利用IPO募集資金將我們的銀行債務減少了400萬美元，為200萬美元的現金儲備提供資金，作為我們剩餘的200萬美元銀行債務的抵押品，以取代關聯方之前提供的抵押品，償還截至2020年12月31日的我們 應付賬款的很大比例，並支付欠關聯方的遞延補償。

2021年7月，我們公開交易的A系列認股權證的某些持有人以每股4.5375美元的現金 行使價行使了約110萬股普通股的約110萬股認股權證，因此，我們獲得了約500萬美元的額外現金收益。此外， 我們從受限現金中支付了剩餘的200萬美元，用於償還和終止我們的信用額度。

發行人購買股票證券

在本年度報告涵蓋的 期間，我們沒有回購任何股權證券。

下面列出的我們選定的財務 數據應與第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表及其相關附註一併閲讀，這些數據包括在本表格 10-K的其他部分 10-K。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析的 ，以及本年度報告中其他地方的Form 10-K(本“Form 10-K”)中包含的已審核財務報表 (根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制)和相關附註 。以下討論包含受風險和不確定性影響的前瞻性 陳述。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明” 。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本表格 10-K中討論的內容，特別是標題為“風險因素”的章節中討論的內容。除非我們另有説明或上下文另有要求， 術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指奧迪雅公司及其子公司。除非另有説明，否則表格中顯示的所有 金額(每股金額除外)均以千為單位。

概述

我們是一家科技公司 正在通過開發音頻專有AI平臺和播客創新技術 來重塑消費者使用音頻的方式。我們正在利用這些技術將兩款業界首創的應用程序Faidr和Vodacast推向市場。

Faidr應用程序使消費者 有機會收聽任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺，同時通過跳過、插入點播內容和編程音頻例程來個性化收聽體驗，從而定製收聽會話(例如日常通勤)。Faidr App代表了消費者首次能夠以商業免費和個性化的方式訪問廣播獨家提供的本地內容。 許多消費者已經對媒體消費產生了需求。

我們正在利用我們的 傳統業務，通過Faidr將優質的AM/FM收音機收聽體驗推向市場。Faidr App旨在供消費者下載 ，消費者只需支付訂閲費即可收聽任何沒有商業廣告的AM/FM流媒體廣播電臺。高級功能將 允許用户跳過在電臺上聽到的任何內容、點播音頻內容以及編程音頻例程。我們相信Faidr 代表着一個重要的差異化音頻流媒體產品，它將是自流行的流媒體音樂應用(如Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等)出現以來第一個上市的產品。我們認為，最重要的差異化 是除了音樂之外，該應用還旨在提供非音樂內容，包括本地體育、新聞、天氣、交通和 發現新音樂。廣播是本地內容和新音樂發現的主要音頻平臺。

我們在2021年通過多次消費者試用推出了Faidr和 ，以衡量消費者對App的興趣和參與度。我們正在繼續推進對我們專有AI技術的培訓 ，並於2022年2月15日在App中推出所有主要的美國廣播電臺。

Faidr移動應用 今天可通過iOS和Android應用商店購買。

我們還開發了一個名為Vodacast的播客平臺。Vodacast提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客劇集創建額外的數字內容 並規劃其播客劇集，圍繞其播客打造品牌，並通過新的盈利渠道 將其內容貨幣化。Vodacast平臺的一個創新和專有部分是可以使用工具來創建和分發交互式數字源，它用額外的數字來補充播客劇集音頻。這些內容饋送允許播客向聽眾講述 更深層次的故事，同時首次允許播客獲得數字收入。播客將能夠使用Vodacast Hub構建 這些互動視頻源，Vodacast Hub是一種內容管理系統，也是計劃和管理播客節目的工具。 數字視頻源將激活一個新的數字廣告頻道，該頻道可將每個音頻廣告轉換為直接響應的數字廣告，從而提高其現有音頻廣告模型的有效性 和價值。訂閲源還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客節目 的任何元素都可以用圖像、視頻、文本和網絡鏈接進行補充。此訂閲源在Vodacast移動應用中顯示為完全同步，並且 還可以獨立託管和訪問(例如，通過任何瀏覽器)，從而使內容訂閲源可普遍分發。

Vodacast還將 推出一套獨特的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道，以允許 聽眾選擇他們希望如何消費和付費內容。“彈性收入”允許播客繼續運行其 標準音頻廣告模式，並在每集內容饋送中使用啟用直接響應的數字美國存托股份來補充這些美國存托股份，從而增加任何播客上廣告的 價值。“彈性收入”還將激活訂閲、內容點播費(例如，在沒有音頻美國存托股份的情況下收聽 需要微額支付費用)，並直接向聽眾捐款。結合使用這些渠道，播客可以最大限度地增加 收入，並在基本音頻廣告之外採用利潤更高的盈利模式。這些收入渠道預計 將在2022年向播客開放。

Vodacast移動應用 今天可通過iOS和Android應用商店購買。

我們已啟動工作 招募Vodacast播客主持人加入他們的播客，創建數字訂閲源，並鼓勵聽眾下載 並通過Vodacast App收聽。我們希望在2022年通過付費促銷繼續吸引播客及其聽眾使用Vodacast 。

我們的運營資金 來自2021年2月IPO的收益和2021年7月的首輪認股權證。自成立以來，我們遭受了重大運營虧損 。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為6480萬美元。我們能否產生足以 實現盈利的產品收入，將在很大程度上取決於我們的一個或多個應用程序的成功開發和商業化。我們預計， 與我們正在進行的活動相關的費用和資本需求將大幅增加，特別是在以下情況下：

因此，我們可能需要 大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們從產品銷售中 獲得可觀收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他 資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外的 資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們在需要時未能籌集資金或 簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化 。

由於與產品開發相關的眾多 風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，無法預測 ，也無法預測我們是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠實現產品銷售，我們也可能無法盈利。 如果我們無法盈利或無法持續盈利，則我們可能無法按計劃繼續運營 並被迫減少或終止運營。

截至2021年12月31日， 我們擁有630萬美元的現金、現金等價物和投資，我們相信這將至少滿足我們未來12個月的運營費用和資本支出 需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更快耗盡 可用的資本資源。見“-流動性和資本資源”。要為我們的運營提供資金 超過這一點，我們將需要籌集額外的資金，這是無法保證的。如果我們無法以 足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的應用程序或其他研發計劃的開發或商業化 。

我們運營結果的組成部分

運營費用

服務的直接成本

服務的直接成本 主要包括與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與技術相關的費用 。從歷史上看，我們與傳統平臺相關的服務的直接成本較高，但是，自從我們的傳統 服務和平臺於2020年8月終止以來，這些成本已經降低。隨着我們繼續開發和增強與Faidr和Vodacast應用相關的技術，我們預計未來我們的直接服務成本將會增加 。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用 主要包括工資和諮詢服務，與本年度與我們產品相關的銷售、促銷和商業試用相關。我們預計我們的銷售和營銷費用將大幅增加，因為我們將於2022年2月15日在全國推廣Faidr產品的商業發佈，並希望通過獲取客户和留住客户來為我們的產品創造收入。

研發

自我們成立以來， 我們已將大量資源集中在與我們技術的軟件開發相關的研發活動上。 我們將計算機軟件開發所產生的成本作為軟件研發成本進行核算，直至項目初步階段完成，管理層承諾為項目提供資金，並有可能將軟件完成並用於其預期目的 。一旦軟件基本完成並可用於其 預期用途，我們將停止將開發成本資本化。軟件開發成本在公司管理層估計的三年使用壽命內攤銷。 與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本被資本化。資本化成本 需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可恢復性進行持續評估。未攤銷 確定超過預期未來淨收入的資本化軟件開發成本在確定期間進行減值和支出。

隨着我們繼續開發Faidr和Vodacast 應用程序，我們預計未來將繼續 產生鉅額研發費用和資本化。

一般事務和行政事務

我們的一般和行政費用 主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業 費用。隨着我們擴大經營活動，為產品商業化做準備，並支持我們作為上市公司的運營，我們預計未來我們的一般和行政費用將繼續增加 ，包括與法律、會計、保險、監管和税務相關的服務費用增加(br}與遵守交易所上市和證券交易委員會的要求有關)、董事和高級管理人員責任 保險費和投資者關係活動。

其他收支

我們的其他收入和 支出包括與我們在金融機構的現金相關的利息收入、與我們的PPP貸款相關的債務清償、我們信用額度的利息 支出，以及與將未償債務轉換為與2021年2月IPO相關的普通股相關的財務費用。我們預計我們的其他費用將減少，因為我們償還了我們的信用額度上的未償還餘額，並且不會 產生任何額外的債務轉換費用。

行動結果

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表總結了我們的運營結果 ：

收入

截至2021年12月31日的12個月的總收入為0美元，與截至2020年12月31日的12個月的110,924美元相比，下降了110,924美元或100%。 收入減少可歸因於我們的傳統平臺於2020年8月終止，取消了所有平臺費用和廣告收入，同時我們繼續開發新的Faidr和Vodacast產品以建立新的收入來源。

直接服務成本

直接服務成本 從截至2020年12月31日的年度的402,016美元下降了211,829美元，降幅為52.7%，而截至2021年12月31日的年度為190,187美元。 減少的主要原因是我們終止了傳統服務，減少了託管需求，裁減了在當前平臺上工作的 團隊的員工，以及其他相關的直接費用。我們繼續產生與我們的Faidr App相關的 託管和其他音樂服務相關的服務費用的直接成本，預計這些成本在未來還會增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用 增加了418,283美元，增幅為129.8%，從截至2020年12月31日的年度的322,369美元增至截至2021年12月31日的年度的740,652美元。 這是因為我們建立並聘用了內部營銷團隊，並增加了與Faidr的消費者試用和Vodacast的播客促銷相關的推廣費用。

研發

研發費用 增加了293,469美元，增幅為276.7%，從截至2020年12月31日的年度的106,053美元增至截至2021年12月31日的年度的399,521美元。 主要原因是隨着我們繼續推進Faidr和Vodacast應用，我們的開發團隊增加了人手。截至2021年12月31日的年度，我們的研發人員成本為1,835,451美元，資本化軟件費用為1,472,290美元 ，而截至2020年12月31日的年度的人員成本為947,318美元，資本化軟件費用為867,578美元。大部分 開發時間花在我們的Faidr和Vodacast應用上。我們開始攤銷針對Vodacast的開發費用，但是，我們將繼續 對Vodacast應用進行重大改進，並將繼續在我們的Vodacast 應用上產生資本化成本和額外攤銷。在2022年2月15日全國發布之前和之後，我們將繼續開發和增加Faidr App的重要功能 。我們預計Faidr應用程序的攤銷費用將於2022年開始。

一般事務和行政事務

與截至2021年12月31日的年度的4,072,419美元相比，截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用增加了2,781,449美元，增幅為215.5%。增加的主要原因是與本年度授予的員工股票期權相關的股票薪酬支出增加 ，以及與上市公司運營相關的支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，股票薪酬支出分別為1,237,480美元和69,841美元。我們發現，與準備作為上市公司運營的法律 和其他專業費用相關的上市公司費用增加了約918,000美元。我們還看到與工資支出相關的一般和 管理費用增加了約500,000美元，因為我們增加了全職職位的工資，而這些職位在2021年2月首次公開募股(IPO)之前已經削減了 ，此外，我們還在年內招聘了一名全職首席財務官。

利息費用/其他 費用，淨額

總利息支出/其他 支出增加6,240,263美元或374.0%，從截至2020年12月31日的年度的1,668,371美元增至截至2021年12月31日的年度的7,908,634美元 這一增長幾乎完全是由於與2021年2月首次公開募股(IPO)相關的未償還債務轉換為680萬股普通股相關的利息支出8,141,424美元。這被我們清償了與我們的PPP貸款相關的536,144美元的債務所抵消，這筆債務在貸款豁免計劃下得到了全額批准，並減少了 1,361,858美元的利息支出，這是因為較低的未償還信用額度和相關方應付票據餘額。

所得税

自我們於 2012年成立以來，直到2021年2月的公司轉換，我們被組織為科羅拉多州有限責任公司，用於聯邦和州所得税 ，並被視為合夥企業，用於美國所得税。因此，我們不被視為任何 司法管轄區的納税實體，也不需要所得税撥備。我們公司的每個成員都有責任承擔與其在我們應納税所得額中所佔比例相關的納税義務(如果有的話) 。

自2021年2月16日起，我們被視為美國所得税公司，因此需繳納美國聯邦、州和地方所得税 ，並按現行企業税率徵税。除其他事項外，我們可能會開始在 公司層面產生淨運營虧損。我們將使用資產負債法對所得税進行會計處理，這要求為已在財務報表中確認但 未在應納税所得額中反映的事件的預期未來税收後果確認遞延 税項資產和負債。建立估值津貼是為了將遞延税項資產減少到其估計可變現 值，根據我們的運營歷史，該值為零。

流動性和資本 資源

流動資金來源

我們自成立以來已出現運營虧損 ，並且由於不斷努力開發和商業化我們的Faidr和Vodacast應用程序而累積虧損 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金分別為6,345,291美元和117,914美元。我們預計，未來12個月，隨着我們繼續開發和營銷我們的產品，進行商業 試驗，並致力於在全國範圍內推出Faidr App上的所有電臺，運營虧損和運營活動中使用的淨現金 將會增加。

2021年2月，我們完成了3,991,818個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為4.125美元，其中包括一股普通股和一股認股權證，以每股4.54美元的行使價 購買一股普通股。扣除承銷商佣金和費用後，公司淨收益約為1,520萬美元。由於首次公開募股的成功完成，公司現有的所有可轉換債務、應計利息、應付關聯方的應計費用和本票均轉換為普通股。

公司於2021年2月首次公開募股(IPO)後，公司將其銀行信貸額度的未償還本金餘額從600萬美元降至200萬美元。本公司和 銀行同意將信貸額度的最高可用餘額降至200萬美元。

2021年7月，我們公開交易的A系列認股權證的某些持有人以每股4.5375美元的現金 行使價行使了約110萬股普通股的約110萬股認股權證，因此，我們獲得了約500萬美元的額外現金收益。此外， 我們從受限現金中支付了剩餘的200萬美元，用於償還和終止我們的信用額度。

在截至2021年12月31日的一年中，我們 減少了600萬美元的銀行債務，償還了相當大比例的應付賬款，並消除了欠關聯方的所有延期賠償 。

在首次公開募股之前，我們的運營資金來自 運營產生的現金流以及出售股權證券和債務融資的現金。

現金流分析

我們運營 活動產生的現金流在歷史上受到收入、推動增長的銷售和營銷投資以及研發費用的重大影響。 我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度。如果不能產生足夠的收入和相關現金流，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大 不利影響。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表：

經營活動

截至2021年12月31日的年度，運營 活動中使用的現金為5,471,545美元，主要原因是我們淨虧損13,478,069美元，營運 資本變化1,002,893美元，這與償還上一年的應付賬款餘額有關，但被非現金費用 9,009,417美元部分抵消。經營活動中使用的現金主要包括與人事有關的支出，支付包括運營成本、 和其他銷售努力、研發和行政成本。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金主要包括從我們客户那裏收到的付款。運營活動中使用的現金 主要包括與人員相關的支出、包括運營成本和其他銷售工作的付款、研發 和管理成本。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資 活動的現金流主要包括1,472,290美元的軟件開發費用資本化。

截至2020年12月31日的年度，用於投資 活動的現金流主要包括867,578美元的軟件開發費用資本化。

融資活動

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金流比上一年增加了10,561,280美元，主要與發行普通股所得的20,324,293美元有關，這些普通股與我們2021年2月的首次公開募股(IPO)、行使A系列權證和PPP貸款的收益有關。這 部分被我們信用額度的6,000,000美元的償還，以及930,636美元的遞延工資和應付關聯方票據的償還所抵消。

截至2020年12月31日的一年，融資活動的現金流較上年同期下降，主要原因是普通股和優先股以及相關第三方債務的發行 籌集的資金減少。

資金需求

從歷史上看，我們自成立以來一直因運營而出現重大虧損和負現金流，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為64,838,389美元 和51,360,320美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金分別為6,345,291美元和117,914美元 。我們相信，我們2021年2月IPO的淨收益和從2021年7月A系列認股權證活動中收到的49.535.52億美元的額外淨收益，將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金。 然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會以比目前預期更快的速度使用可用的財務資源， 需要比預期更早地籌集額外資金。如果我們無法在 需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

我們的現金主要由活期存款賬户和貨幣市場基金組成。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求 。

我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加 ，特別是在我們繼續開發Faidr和Vodacast應用程序的情況下。此外，我們 預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係 和其他費用。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

合同義務

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務(截至2021年12月31日)，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響 ：

表外安排

我們在 期間沒有，目前也沒有 美國證券交易委員會規章制度中定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表 和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的 估計、判斷和假設。在持續的基礎上，我們不斷評估我們的估計和假設，認為它們在當前事實和情況下是合理的 。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下做出的這些估計大不相同 。

下面將介紹某些會計政策 ，這些政策需要大量的管理層估算，並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要。 因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。

軟件開發 成本

本公司將 開發計算機軟件所發生的成本作為軟件研發成本進行核算，直至初步項目階段完成，管理層 已承諾為項目提供資金，並且軟件有可能完成並用於其預期目的。一旦軟件基本完成並可供預期使用，公司將停止 將開發成本資本化。軟件 開發成本按公司管理層估計的五年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大 升級和增強相關的成本將資本化。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可恢復性進行持續評估 。未攤銷資本化軟件開發 被確定為超過預期未來淨收入的成本在確定期間進行減值和支出。 軟件開發成本在2021年和2020年分別資本化1,515,741美元和867,578美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，已資本化的 軟件開發成本的攤銷費用分別為146,737美元和368,332美元，並計入 折舊和攤銷費用。

基於股權的薪酬

我們的某些員工 和顧問已經獲得了我們公司的普通股。這些獎勵是根據股權薪酬會計準則 入賬的。根據本指導意見和獎項條款，對獎項進行股權分類。根據我們的有限責任公司協議， 普通股按優先順序接受分配(如果有的話)。

每個 獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型根據授予日的股價、期權的預期壽命、股票的估計波動率以及期權預期壽命內的無風險利率對期權進行估值。 預期波動率是根據 授予發生的會計年度的可比公司歷史股票價格和之前的會計年度確定的，期間與期權的預期壽命相同。無風險利率是聖路易斯聯邦儲備銀行提供的利率 ，期限等於期權的預期壽命。期權 的預期壽命是基於中間點方法計算得出的。

在我們於2021年2月首次公開募股(IPO)之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們在第三方專家的協助下，根據美國註冊會計師協會(American Institute Of CPA) 實踐援助中概述的指導，使用同期估值 ，定期確定我們公司的總價值 和我們普通股在不同日期的估計每股公允價值。

利率敏感度

截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金 等價物共計6,345,291美元。這些資金主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們認為所有購買期限在三個月或以下的高流動性債務工具和在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金都是現金等價物。我們投資活動的主要目標是保本，滿足我們的流動性需求 ，在投資客户資金方面，在保持本金安全的同時產生利息收入。我們不以交易或投機為目的進行投資。

我們的現金等價物 受利率變化的市場風險影響。固定利率證券的市值可能會因為利率上升而受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於 這些因素，我們未來的投資收益可能會因為利率的變化而低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化導致市值下降的證券，我們可能會遭受 本金的損失。

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

奧迪亞公司

科羅拉多州博爾德

對財務報表的幾點看法

我們審計了Auddia Inc.(F/k/a Clip Interactive，LLC.)(“本公司”)於2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 ，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量變動報表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

無形資產減值評估

如財務報表附註1所述， 截至2021年12月31日，公司的軟件開發成本約為320萬美元。沒有可直接觀察到的市場投入 可用於衡量公允價值以確定資產是否可收回。因此，估計是間接得出的，並基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術 。管理層在計算 淨現值時使用的估計取決於特定於其產品所在市場性質的假設，這些假設涉及預計未來現金流的數量和時間、長期訂户需求預測、競爭對手的行動(競爭內容)、未來税收 和貼現率。

我們確定執行與無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定無形資產淨現值時的重大判斷 。這進而導致審計師高度的判斷力、主觀性， 在執行程序和評估管理層有關預計未來現金流和貼現率的金額和時間 的重大假設時所付出的努力。

解決這一問題涉及執行程序 和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括測試 管理層制定公允價值估計的流程；評估淨現值技術的適當性； 測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重要假設，包括預計未來現金流量和貼現率的數量和時間。評估管理層與預計未來現金流的金額和時間以及貼現率相關的假設涉及評估管理層使用的假設 是否合理，考慮到無形資產當前和過去的表現、與外部市場和行業數據的一致性，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。(br}=

/s/Daszkal Bolton LLP

達茲卡爾·博爾頓LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師

博卡拉頓(Boca Raton)，佛羅裏達州2022年2月17日

229229

奧迪亞公司

資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

請參閲財務報表附註。

奧迪亞公司

運營説明書

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

請參閲財務報表附註。

奧迪亞公司

股東權益變動表 (虧損)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

請參閲財務報表附註。

奧迪亞公司

現金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

請參閲財務報表附註。

奧迪亞公司

財務報表附註

截至2021年12月31日止的年度

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在 首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》規則13a-15(E)中定義的 )的有效性。基於該評估，我們的首席執行官 幹事和首席財務官得出結論，由於以下所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本 報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。 本公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，以確保： 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ；以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時討論所需披露的問題。我們相信 無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現 ，任何控制評估都不能絕對保證檢測到 公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。

財務報告的內部控制

在編制財務報表以滿足IPO要求的過程中，我們確定2018財年財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日仍未修復。重大缺陷是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度 和中期財務報表的重大錯報有可能無法及時發現或防止。

我們發現的重大缺陷與設計和維護符合我們財務報告要求的有效控制環境有關 。具體地説， 我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時、準確地分析、記錄和披露會計事項，而且我們沒有設計和維護控制措施來確保財務報告職能(包括編制和審核日記帳分錄)中職責的充分分離 。針對重大 弱點，我們採取了一系列措施來改進財務報告的內部控制，並確定截至2021年12月31日，設計的控制在足夠長的時間內沒有有效運行，從而得出重大 弱點已得到補救的結論。

補救活動

管理層一直積極致力於補救 上述重大缺陷。在截至2021年12月31日的年度內，我們採取了以下補救行動：

實施有效的財務報告系統的過程 是一個持續的過程，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化 ，並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取措施改善財務報告的內部控制，我們可能會採取其他措施 解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。

雖然在加強我們對財務報告的內部 控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些流程、程序和控制。完成實施以及評估和確保這些程序的可持續性需要額外的時間 。我們相信，上述措施將 有效地彌補上述重大缺陷，我們將繼續投入大量時間和精力進行這些 補救工作。但是，在適用的補救控制措施運行了足夠長的時間且管理層得出結論認為這些控制措施有效運行之前，不能認為這些重大缺陷已得到補救。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊的 會計師事務所的認證報告，原因是美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務內部控制的變化 報告

除了上文“補救以前報告的重大弱點”中描述的適用補救措施 外，在截至2021年12月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制 (如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

無

第三部分

行政人員及董事

下面列出了截至2022年2月17日我們的高管和董事的姓名、年齡和職位 。