附件10.26
POTLATCHDELTIC公司
業績分享獎勵協議
2019年長期激勵計劃
根據您的業績股份獎勵通知(“獎勵通知”)和本業績股份獎勵協議(本“獎勵協議”),特拉華州的PotlatchDeltic公司(“本公司”)根據2019年長期激勵計劃(“計劃”)第8.1條向您授予業績股份或有獎勵(“獎勵”)。
獎項詳情如下:
除本授標協議中其他地方定義的術語外,本授標協議中使用的下列術語應具有本節1中規定的含義。未在本授標協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應與本計劃中的定義相同。
儘管本授標協議中有任何其他相反的規定,除非(I)您在最初存在的三十(30)天內將您認為構成充分理由的條件以書面形式通知公司(該通知特別指明瞭該條件及其存在的細節),否則您不得被視為因正當理由而終止服務,(Ii)公司在收到該通知之日(“補救期”)後三十(30)天內未能對該條件進行補救或促使其得到補救,否則不得被視為因正當理由而終止服務的經歷,除非(I)您在最初存在的三十(30)天內以書面形式通知公司(“補救期”),(Ii)公司未能在收到通知之日起三十(30)天內對該條件進行補救或促使其得到補救,和(Iii)您在補救期結束後六十(60)天內終止與本公司(及其關聯公司)的服務關係。您未在通知中包含任何有助於演出的事實或情況
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任何正當理由不應放棄您在本協議下享有的任何權利,或阻止您在強制執行本協議下的權利時主張此類事實或情況。
績效基準表規定了績效衡量標準(包括但不限於根據績效衡量標準計算績效的方法)和績效期末您可能獲得的績效股票目標數量的百分比,具體取決於此類績效衡量標準的實際實現情況。績效彙總表中規定的績效衡量標準和其他細節應由委員會在績效期間開始後以書面形式合理、及時地確定。
績效期滿後,在結清任何部分獎勵之前,委員會應根據績效矩陣確定達到或超過績效衡量標準的程度、根據績效矩陣獲得和歸屬於獎勵的績效股票的最終數量,以及任何其他重要條款。
儘管本授獎協議中有任何相反的規定,委員會仍有權根據委員會決定的進一步審議自行調整獎項。
儘管本授標協議另有規定,履約期應視為在控制權變更生效之日結束。截至該日,業績衡量應被視為已達到,委員會應確定業績股份的目標數量,加上按業績股份的目標數量計算的股息等價物(統稱為“業績股份獎勵金額”)。
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績效股票獎勵金額應轉換為限制性股票單位獎勵,代表有權獲得繼任者公司普通股的股票,其公平市值實質上等於緊接控制權變更生效日期(視情況而定)生效日期之前和之後確定的績效股票獎勵金額的公平市場價值(“假定績效股票獎勵”)。(A)績效股票獎勵金額應轉換為限制性股票單位獎勵,代表有權獲得公平市值的繼任者公司普通股股票,其公平市值實質上等於緊接控制權變更生效日期(視情況而定)之前和之後確定的績效股票獎勵金額的公平市值。假定的績效股票獎勵將遵守第5節規定的相同支付時間表,以及緊接控制權變更生效日期之前適用於獎勵的其他條款和條件。
根據本獎勵可獲授予的業績股份數目及業績股份的歸屬時間將視乎業績指標的完成情況而定,並須根據業績矩陣釐定。除非本獎勵協議另有規定,否則獎勵將在您終止服務時終止並被沒收,如下文第4(B)節所述。如果績效指標不符合績效矩陣,獎勵將立即取消,並且不會根據本獎勵協議發行普通股。
除下文第4(D)節另有規定外,當您在履約期內因任何原因(死亡、殘疾或退休除外)終止服務時(在不考慮根據第3(B)條視為該履約期結束的情況下決定),本獎勵的任何未賺取和歸屬部分將立即終止,本獎勵將立即被沒收,無需向您支付任何進一步的報酬。
如果您在履約期內終止服務(在不考慮根據第3(B)節被視為該履約期結束的情況下確定)是由於您的死亡、傷殘或退休,您(或在您死亡的情況下,您的指定受益人或代表)將有權獲得委員會根據上述第3條確定的按比例分配的履約份額。委員會應在履約期結束時根據您在履約期內向本公司或關聯公司(視情況而定)提供服務的完整歷月數與履約期總月數的比率來確定按比例分配的業績股份。
如果您經歷了控制與服務分離的變更後,您將有權獲得根據第3(B)節確定的績效份額獎勵金額。
在符合本獎勵協議規定的條款和條件的情況下,既得履約股票應在下列日期中出現時間最早的下一個日曆年後六十(60)天內發行:(I)緊隨包括該日曆年最後一天的日曆年之後的下一個日曆年的1月1日
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履約期(根據第3(B)條,在不考慮該履約期是否已結束的情況下確定)和(Ii)員工控制離職後的變動。
即使本獎勵協議中有任何相反的規定,如果獎勵的和解將導致違反公司重新簽署的公司註冊證書中規定的股權限制,或將損害公司作為守則第856至860條所指的“房地產投資信託”的地位,則您不得根據本獎勵協議獲得普通股。
在授予日之後、履約股根據上文第5條規定結算之日之前,就普通股宣佈和支付的任何股息,應記入本獎勵的股息等價物。在根據上述第5條確定獎勵的日期之前(除非獎勵被沒收),股息等價物應通過以下方式轉換為額外的或有績效股票:(I)就該數量的股票支付的股息總額或價值等於受本獎勵約束的績效股票數量除以(Ii)在適用股息支付日期的普通股每股公平市值。該等額外的或有履約股份將被沒收或歸屬,並以與其相關的相關基礎履約股份相同的方式結算。
在控制權變更生效日期後,假定業績股票獎勵將繼續應計股息等價物,直至結算日為止。該等股息等價物應於股息支付日通過股息等價物金額除以繼任者公司一股普通股於股息支付日的公平市值轉換為繼任者公司限制性股票單位,該等額外的限制性股票單位應遵守與假定的業績股票獎勵相同的支付時間表和其他條款和條件。
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除本授獎協議另有規定外,您不得出售、轉讓、質押(作為貸款抵押品或作為履行義務或任何目的的擔保)、轉讓本授獎或本授獎協議授予的任何權利或特權,或自願或通過法律實施使其受到扣押或類似程序的約束,但通過遺囑或適用的繼承法和分配法除外。如果違反本第8條的規定,試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授標協議授予的任何權利或特權,或試圖根據本授標協議授予的權利和特權的任何執行、附加或類似程序出售本授標協議授予的權利和特權,本授標協議以及本授標協議授予的權利和特權應立即失效。儘管本獎勵協議有任何相反規定,您仍可在公司批准的表格上指定一名或多名受益人,在您去世後接受本獎勵項下的付款。
您無權獲得任何現金股息、投票權或股東的其他權利,除非和直到作為獎勵對象的普通股股票發行之日。
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(i) |
在任何股票結算日或之後,代表您在切實可行的範圍內儘快以當時的現行市場價格在公開市場上出售足以產生收益的最低股票數量(四捨五入至下一個整數),以支付任何預扣税義務的金額以及代理人應收取或必須收取的所有適用費用和佣金; |
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(Ii) |
直接向本公司匯出支付該預扣税義務所需的現金金額,截至該日期; |
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(Iii) |
保留所需款額,以支付應付或須由代理人收取的所有適用經紀手續費、佣金及其他銷售成本,而該等費用與上文第(I)款所指的股份出售直接有關;及 |
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(Iv) |
把剩下的錢都匯給你。 |
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截至授標通知簽署之日,您聲明並保證您不知道有關本公司或本公司任何證券的任何重大非公開信息;不受任何法律、法規或合同限制,使代理人無法按照本通知的規定進行銷售;沒有、也不會試圖對根據本第10(B)條進行的任何股票銷售行使、授權、影響或控制;並本着善意訂立本授標協議第10(B)條,而不是作為規避規則10b5-1(關於基於重大非公開信息進行公司證券交易)在《交易法》下的禁止的計劃或計劃的一部分。雙方的意圖是,此第10(B)條符合交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求,本授標協議將被解釋為符合交易法規則10b5-1(C)的要求。
您理解代理商可以與本公司其他員工的銷售一起實現上文第(I)款規定的銷售,訂單捆綁所產生的執行平均價格將分配到您的帳户中。您承認本公司和代理商均無義務以任何特定價格安排此類銷售,且任何此類銷售的收益可能不足以履行您的預扣税款義務。此外,您承認,由於(I)適用於您或代理人的法律或合同限制,(Ii)市場中斷,或(Iii)納斯達克證券市場或股票可能交易的其他交易所的訂單執行優先權規則,可能無法按照本第10條(B)項的規定出售股票。如果代理商無法出售足以支付您預扣税款的任何股票或該數量的股票,您將繼續負責向公司支付適用法律法規要求預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款。
您承認,無論本授標協議的任何其他條款或條件如何,對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害,或任何形式的附帶損失或損害,或(B)由於代理人無法合理控制的原因或情況導致的任何未能履行或履行延遲,代理人和公司均不對您負責。
您在此同意簽署代理人或公司合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件,並將其交付給代理人,以實現本第10(B)條的目的和意圖。代理人是第10(B)條的第三方受益人。
儘管有本第10(B)條的前述條款,但如果根據公司的證券法合規和內幕交易政策,您受到“封閉期”的約束,並且您在“封閉期”內執行授標通知,則您對本第10(B)條條款的同意將不被視為您同意。
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您將被要求並負責確保您在“封鎖期”以外的時間同意本第10(B)條的條款。
(C)儘管有上述規定,但在法律允許的最大範圍內,本公司有權在不經通知的情況下從獎勵下可發行的股票或從工資或其他應付給您的金額中保留一些價值足以履行預扣税款義務的完整股票或現金,您特此授權本公司這樣做(這些股票可以扣繳至適用的最低要求扣税率或該等其他適用費率,以避免財務會計方面的不利待遇)。
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您承認,確定獲得本獎勵和本獎勵下的股票以及推遲或處置普通股股票對您造成的實際税收後果可能很複雜。這些税收後果將在一定程度上取決於您的具體情況,也可能取決於目前不確定的税法和其他不在公司控制範圍內的變量的解決方案。您知道,您應該諮詢一位稱職的獨立税務顧問,以充分了解接受此獎勵以及接受或處置股票對您造成的具體税收後果。在執行獎勵通知之前,您或者已經諮詢了獨立於本公司的合格税務顧問,根據您的具體情況獲得關於本獎勵的接收和股份的接收或處置的税務建議,或者您曾有機會諮詢該税務顧問,但您選擇不這樣做。
簽署獎勵通知,即表示您承認並同意,根據本計劃第13條,獎勵應受(A)Potlatch Corporation可能不時修訂的獎勵補償追回政策的約束,以及(B)本公司為遵守適用法律和/或證券交易所的要求而可能不時採取的任何其他補償追回政策,或委員會酌情決定適用於您的任何其他補償追回政策。
本獎勵協議受本計劃15.5節的約束。
本獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予您保留員工身份的權利,或損害本公司或關聯公司隨時終止您的僱傭或其他服務關係的權利,無論是否有原因。
在釐定本公司或任何關連公司的任何退休金、儲蓄、傷殘、遣散費、團體保險或任何其他與薪酬有關的計劃下的任何福利時,股票單位不得計算在內。
您在此同意採取任何其他行動,並執行公司認為必要或適宜的任何其他文件,以執行或實施以下一項或多項
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根據本獎勵協議的明文規定對您或股票單位施加的義務或限制。
本授標協議的規定將使本公司及其繼承人和受讓人以及您和您的法定代表人、繼承人、受遺贈人、受分配者、受讓人和受讓人受益,並對其具有約束力,無論任何此等人士是否已成為本授標協議的一方並書面同意加入本授標協議並受本授標協議的條款和條件約束。
本公司可自行決定以電子方式交付與本計劃或未來可能授予的獎勵相關的任何文件,或請求您同意以電子方式參與本計劃。通過執行授標通知,您特此同意以電子交付方式接收此類文件,如果要求,您同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
本裁決在不受美國法律管轄的範圍內,應受華盛頓州法律管轄,不受法律衝突原則的影響。通過執行授標通知,您不可撤銷地同意位於華盛頓州的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權和地點。如果本授標協議的條款和條件與本計劃的條款和條件有任何不一致之處,以本計劃的條款和條件為準。
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